Inzone Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2009

Jun 2, 2009

股票代码： 600858 股票简称：银座股份 编号：临 2009-015

银座集团股份有限公司

关于2009 年非公开发行股票投资项目可行性分析的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

银座集团股份有限公司拟申请 2009 年非公开发行股票，现将 2009 年非公 开发行股票募集资金投资项目可行性分析的情况说明如下：

一、本次非公开发行股票投资项目的基本情况

本次非公开发行股票的数量为不超过 8,000 万股，其中山东银座商城股份有 限公司和山东世界贸易中心以其持有的淄博银座商城有限责任公司（以下简称 “淄博银座”） 100% 的股权作价人民币 54,272.77 万元，认购部分本次非公开发 行股份；本次非公开发行的其余部分股份由其他投资者以现金认购，预计可募集 现金 65,000 万元，用以投资建设济南振兴街 Shopping Mall 项目。

济南振兴街 Shopping Mall 项目投资情况如下：

项目名称	项目投资总额	募集资金投入金额	实施方式
建设济南振兴街 ShoppingMall 项目	201,483万元	65,000万元	通过增资全资子公司 银座购物中心实施

济南振兴街 Shopping Mall 项目总投资额超过募集资金的部分，由公司以自 筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入建设济南振兴 街 Shopping Mall 项目，待募集资金到位后，按照实际投资金额且不超过拟投入 的 65,000 万元金额置换出已投入的自筹资金。

如本次发行实际募集资金净额超过前述项目的募集资金使用安排，则超过部 分将用于补充公司的流动资金。

1 、淄博银座商城有限责任公司概况

淄博银座成立于 2002 年，注册资本为 5,000 万元，是由山东银座商城股份 有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司，其中山东银座商城

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股份有限公司出资 4,500 万元，占注册资本总额的 90% ，山东世界贸易中心出 资 500 万元，占注册资本总额的 10% 。

淄博银座共有六家门店，包括银座商城淄博店、淄川购物广场、周村购物广 场、博山购物广场、桓台购物广场和五里桥店，合计营业面积 115,700 平方米。 根据山东天恒信有限责任会计师事务所 2009 年 5 月 16 日出具的《淄博银 座商城有限责任公司审计报告》（天恒信审报字 [2009]1297 号），淄博银座最 近一年一期的财务信息摘要如下所示：

简要资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产	151,530,292.77	170,258,566.59
非流动资产	220,032,694.03	223,725,215.91
资产总额	371,562,986.80	393,983,782.50
流动负债	226,556,153.44	271,427,464.39
非流动负债	0	0
负债合计	226,556,153.44	271,427,464.39
股东权益	145,006,833.36	122,556,318.11
负债和所有者权益合计	371,562,986.80	393,983,782.50

简要利润表

单位：元

项目	2009 年度1~3 月	2008 年度
营业收入	337,457,707.30	1,020,276,550.42
营业利润	30,088,261.64	58,583,635.65
利润总额	30,138,811.23	60,455,754.77
净利润	22,450,515.25	45,242,880.22

简要现金流量表

	简要现金流量表
		单位：元
项目	2009 年度1~3 月	2008 年度
经营活动产生现金流量净额	-67,112,566.21	31,355,438.49
投资活动产生现金流量净额	-2,277,006.24	-25,456,920.49
筹资活动产生现金流量净额	-1,458,974.00	43,388,710.00
现金及现金等价物净增加额	-70,848,546.45	49,287,228.00
期末现金及现金等价物余额	59,553,614.28	130,402,160.73

2 、目标资产作价

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根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《银座集团股份有限公司拟 收购淄博银座商城有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中威正信评报字 [2009] 第 1062 号），以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，淄博银座的以收益 现值法评估的企业价值为 54,272.77 万元。

3 、收购淄博银座股权与公司业务发展目标的关系

近几年来淄博市经济实力日益增强。经淄博市统计局核算并经山东省统计 局核定， 2007 年全市实现地区生产总值（ GDP ） 1,945 亿元，按可比价格计算比 上年增长 16% 。 2008 年全市实现生产总值 2,316.78 亿元，比上年同期增长 13.0% ， 经济总量在山东省排名位居第五。淄博市统计局统计数据显示 2003 年～ 2007 年 的零售额增幅分别为 15.1% 、 15.4% 、 15.9% 、 16.0% 、 18.7% ，平均增幅为 16.22% 。 淄博市经济增长率已连续五年保持了 15% 以上的增幅，增长的稳定性明显增强。

淄博银座在淄博市的零售业市场具有突出的地位，市场份额逐年提升，具有 较强的持续盈利能力。本次发行股份收购淄博银座 100% 股权，是公司逐步整合 控股股东山东省商业集团总公司所控制的零售业务资源的重要一步，有助于公司 进入淄博这一山东省经济强市的零售业市场，稳步扩大在全省的零售行业市场份 额，增强公司的持续盈利能力，是公司在山东省扩张零售业市场计划的重要组成 部分。

三、募集现金建设济南振兴街 Shopping Mall 项目

1 、募集资金的使用计划

济南振兴街 Shopping Mall 项目总投资 201,483 万元，分为回迁房部分和商 业开发部分，回迁房部分的投资为 41,682 万元，商业开发部分投资 159,801 万 元，其中购物中心部分需要投资 70,000 万元。本项目计划使用非公开发行股票 募集资金投入 65,000 万元。

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将首先对公司的全资子公司山东 银座购物中心有限公司进行增资，山东银座购物中心有限公司获得增资后，再将 部分开发、建设资金增资到其全资子公司山东银座置业有限公司。山东银座购物 中心有限公司负责 Shopping Mall 的日常运营和管理，山东银座置业有限公司负 责该项目的建设开发。

2 、项目基本情况

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（ 1 ）项目概况

济南振兴街 Shopping Mall 项目位于济南市槐荫区振兴街片区，拟建设购物 中心及办公楼、商务公寓、回迁房等。其中，购物中心部分集中多种零售店铺并 布局电影院、健身中心、美容中心、溜冰场、餐饮、儿童乐园等休闲娱乐服务设 施，是本项目的主体部分。本项目区域属济南市西部中心区域，整体呈三角形， 由三条城市主干道经十路、经七路、纬十二路围合而成。

根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会联合颁布的国家标 – 准《零售业态分类》（ GB/T18106 2004 ）（国标委标批函 [2004]102 号）标准， 济南振兴街 Shopping Mall 项目属于购物中心业态，是多种零售店铺、服务设施 集中在由企业有计划地开发、管理、运营的一种建筑物内或一个区域内，向消费 者提供综合性服务的商业集合体，其根本特征是“分散经营，统一管理”。

（ 2 ）项目建设内容

项目规划总建筑面积 48.7 万平方米，包括居住回迁和商业开发两部分，居 住回迁和商业开发均包括地上、地下部分。其中回迁部分地上建筑面积为 9.2 万 平米，包括高层居住及底商两部分；商业开发部分建筑面积为 24.1 万平方米， 包括大型购物中心、酒店、办公、公寓等；地下为 15.3 万平方米，包括超市、 停车场等，其中超市是购物中心地下部分。面积具体划分如下

单位：平方米

产品构成	商业开发地上部分	商业开发地上部分	居住回迁地上部分	居住回迁地上部分	居住回迁地上部分	地下部分	地下部分
	购物中心 地上部分	办公/公寓部分	住宅	底商	配套公 建
规划面积	9.0万	15.1万	7.8万	1.0万	0.4万	15.3	万
功能细分	商业	办公、酒店、居住 部分	居住	商业	邮局、幼 儿园等	停车场	超市
面积配比	9.0万	15.1万	9.2万			14.3万	1万

其中，购物中心及配套部分规划建筑面积 14 万平方米，包括百货部分 4 万 平方米，超市部分 1 万平方米，次主力店 1.5 万平方米，专卖店、专业店 2.5 万 平方米，娱乐部分 1 万平方米，停车场部分 4 万平方米。

购物中心部分用于自营或出租，回迁房分配给原住居民，其他部分均计划对 外销售或出租。

（ 3 ）项目预计进度及目前状况

目前该项目区域居民和有关单位已经拆迁完毕。公司于 2009 年 2 月 19 日

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竞得该幅土地使用权，已经缴纳全部土地出让金 51,452 万元，并办理了土地使 用权证。项目目前已经进行开工准备，购物中心部分计划于 2009 中期开工建设， 2010 年底试运营， 2011 年正式投入运营。商业开发部分预计 2012 年竣工。 （三）项目建设的必要性

1 、购物中心建设的必要性

• （ 1 ）居民需求总量迅速增加

近年来，我国经济一直保持高速发展，居民收入水平也在不断提高。根据国 家统计局公布的《中华人民共和国 2008 年国民经济和社会发展统计公报》测算， 2008 年全国 GDP 达到 300,670 亿元，比上年增长 9.0% ，人均 GDP 达到 22,640 元，增长 16.3% ，扣除价格上涨因素，城镇居民人均可支配收入 15,781 元，实 际增长 8.4% ，农村居民人均纯收入 4,761 元，比上年实际增长 8.0% 。收入水平 不断上升促进了居民需求总量的迅速增加， 2008 年我国社会消费品零售总额 108,488 亿元，比上年增长 21.6% ，是 1997 年以来的增长幅度最高的一年；其 中，批发和零售业零售额 91,199 亿元，增长 21.5% 。

根据济南市统计局公布的《 2008 年济南市国民经济和社会发展统计公报》， 济南市 2008 年 GDP 达到 3,017.4 亿元，比上年增长 13.0% ，人均 GDP 为 45,724 元，增长 12.9% ，城市居民人均可支配收入 20,802 元，增长 15.5% ，农民人均 纯收入 7,180 元，增长 14.0% ，社会消费品零售总额 1,356.7 亿元，增长 23.0% ， 其中城市社会消费品零售额 1,163.8 亿元，增长 23.4% ，县及县以下消费品零售 额 192.9 亿元，增长 20.3% 。

从以上数据可以看出，济南市的经济发展状况和当地消费水平好于全国平均 水平，从而保证了居民需求总量稳定增长，为本项目打下了良好的市场需求基础。 （ 2 ）居民需求多样化

随着经济的迅速发展，居民收入水平的不断提高，消费方式和生活方式也发 生了变革，消费需求逐渐多样化。国际发展经验表明，当人均 GDP 达到 3,000 美元时，居民的消费需求更趋于个性化和多样化，这种变化为购物中心的产生和 发展打下了坚实的基础。 2008 年，济南市人均 GDP 达到 45,724 元，城镇居民 人均可支配收入达到 20,802 元，消费需求个性化和多样化趋势逐步明显。消费 者购物不再仅仅是购买商品以满足物质生活的需要，对休闲、娱乐、社交等精神

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消费的需求增强。因此，集购物、娱乐、休闲、社交、餐饮等功能为一体以满足 多种需要的购物中心的出现和发展成为一种必然。济南振兴街 Shopping Mall 项 目将满足消费者这一诉求，为消费者提供良好的消费环境，并以其一站式购物的 便利性和复合性营造出一种立体、多元的购物、生活模式，在功能上满足了消费 者的多样化需求，可为消费者提供更为丰富的物质和精神享受。

（ 3 ）加强对已进入市场的控制力

尽管近几年宏观经济保持了高速增长，但进入 2008 年下半年，受到美国金 融危机的影响，世界经济衰退，我国经济也不可避免地进入调整期。 2007 年的 GDP 增速为 13.0% ，而 2008 年 GDP 增速下降到 9.0% 。批发和零售业属于国 家经济实体的下游产业，处于供应链的最末端，势必受到上游产业的波及。

国家统计局发布数据显示，虽然 2008 年社会消费品零售总额为 108,488 亿 元，比上年增长 21.6% ，是 1997 年以来的最高增长幅度，但 2008 年 10 月份 社会消费品零售总额为 10,083 亿元，同比增长 22% ，此增幅比 9 月份回落 1.2 个百分点； 11 月份社会消费品零售总额为 9,790.8 亿元，同比增长 20.8% ； 12 月份社会消费品零售总额为 10,728.5 亿元，同比增长 19.0% ；而 2009 年一季 度社会消费品零售总额为 29,398 亿元，同比增长仅 15.0% （ 3 月份增长 14.7% ）， 增速继续下滑。从上述数据可以看出，虽然目前社会零售总额依然在增加，但批 发与零售行业的增速必然受到一定的影响。

在这种情况下，加强对已进入市场区域的控制力显得尤为重要。本项目实施 后，将强化对济南及其周边地区居民消费市场的控制力，从而在一定程度上抵消 当前宏观经济下滑这一不利因素的影响。

（ 4 ）应对市场激烈的竞争

目前零售业的竞争日趋激烈，国内众多大型零售企业在全国进行急速扩张， 外资零售企业的进入更加剧了竞争。尽管公司在山东省零售行业具有龙头地位， 但仍需要积极探索和创新，以应对不断加剧的竞争形势，从而巩固现有的市场， 并开拓新的市场。根据公司的发展战略，在经营好百货、超市等现有零售业态的 前提下，公司积极探索发展新的零售业态，从而形成新的利润增长点。综合多种 购物、休闲功能的购物中心作为新型的复合业态，代表了零售业发展的一种趋势， 迎合了消费者需求的变化，具有其他单一零售业态不可比拟的竞争优势。作为新

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的零售业态，购物中心已经在济南崭露头角，零售业的竞争随之升级。建设济南 振兴街 Shopping Mall 项目，不但对巩固公司在现有市场的龙头地位具有重要意 义，对开拓新的盈利模式也具有巨大的实践意义和示范作用。

（ 5 ）降低物业成本

目前多数零售企业采用租赁物业的形式开设新门店，而从长期发展趋势来 看，国内商业物业的租赁价格将不断攀升，这将导致零售企业的物业租赁成本不 断上涨，利润空间将受到严重的侵蚀。因此，物业租赁成本的不断上涨，已成为 零售企业稳定经营和不断发展的一大障碍。特别是像购物中心这类需要大体量物 业的项目，租赁的方式更难以满足稳定盈利的要求。因此，公司通过自建物业的 方式建设济南振兴街 Shopping Mall 项目，有利于经营的稳定性和利润水平的稳 步提高。

2 、办公楼、商务公寓、回迁房部分建设的必要性

由于本项目用地的土地使用权属整体出让，仅建设购物中心，容积率较低， 不能充分实现整幅土地的经济价值，因此，除建设购物中心外，公司拟建设办公 楼和商务公寓，该部分建成后全部计划对外出售或出租。

另外，由于本项目用地为拆迁土地，需要为从本项目用地拆迁的居民建设回 迁房，该部分建成后由政府分配给原住居民，就回迁房建设成本的承担问题，正 在与政府有关单位进行协商。

（四）项目发展前景

尽管我国经济目前面临的困难会对零售百货业造成一定的影响，但在国家一 系列振兴政策的刺激下，我国经济仍将保持以较高的速度发展，居民收入也将持 续增加，而购物中心这一业态能更好地满足居民不断增长、变化的综合需求，必 将具有较强的生命力。

同时，在十几年的零售业扩张探索中，公司培育了一批优秀的职业管理人员， 积累了比较丰富的零售业管理经验，在规划设计、引进店铺、物流配送、服务程 式化等方面有独到之处。这为济南振兴街 Shopping Mall 项目的成功运营提供了 最为有力的保障。

另外，商业位置是购物中心经营成功的关键因素，本项目位于济南市槐荫区 振兴街片区，是主城区和西部新城区的连接区域，周边交通便利，商业地理位置

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非常重要。根据《济南市城市总体规划（ 2005 年～ 2020 年）》的安排，目前槐 荫区正在进行住房升级改造，项目区域周边已建成众多大型中高档居住社区，未 来将有更多住宅小区逐步建成。随着人口密度的不断增加，购物、休闲、餐饮、 娱乐、社交等消费需求迅速膨胀。并且，本项目区域作为济南市主城区和西部新 城区的连接区域，由三条城市主干道经十路、经七路、纬十二路围合而成，是济 南市三大交通要道的交汇处，交通极为便利，在吸引主城区和西部新城区的消费 者方面具有无可比拟的优势。

目前本项目区域现有商业设施数量少、档次低，没有形成一定规模，无法满 足周边中高档社区居民购物、休闲的消费需求。济南振兴街 Shopping Mall 项目 的建设将有效地满足周边消费者的需求，并将发展成为区域性商业中心，辐射到 济南市其他地区。

按照截至 2019 年经营预测情况计算，该项目的内部收益率为 14.60% ，静 态投资回收期为 6.54 年（含建设期），动态回收期（含建设期）为 9.32 年，收 益情况良好。

特此公告

银座集团股份有限公司董事会 2009 年 6 月 2 日

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