Inzone Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2008

Jan 29, 2008

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2008-003

银座集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准银座集团股份有限公司配股的通知》（证监发 行字【2007】337 号）核准，本公司已于2007 年10 月26 日完成配股工作，向原股东按照 每10 股配3 股的比例配售。本次配股完成后，公司实际发行35,375,695 股，配股价22.78 元/股，扣除发行费用后的募集资金净额为790,708,332.10 元。该募集资金已于2007 年 10 月26 日到位，山东天恒信有限责任会计师事务所为本次发行出具了验资报告（鲁天恒 信验报字【2007】1063 号）。

公司于2008 年1 月29 日召开的第八届董事会2008 年第一次临时会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金：

根据本次募集资金的使用计划，预计截止2008 年8 月31 日，使用募集资金不超过5 亿元，将有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成 本，同时在确保募集资金项目正常进行的前提下，拟用部分闲置募集资金补充公司流动资 金，总额不超过人民币2.9 亿元，使用期限不超过6 个月。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的 通知》（证监公司字[2007]25 号）的关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规 定使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，用公司自有资金或银 行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户。

由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金总额的10%，根据证监 会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，该议案须提交公司股东 大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

公司独立董事王全喜、张圣平对上述事项发表了独立意见，认为：

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本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的 使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充 流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行， 也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

公司保荐机构恒泰证券有限责任公司及保荐代表人周健、王成林对上述事项出具核查 意见，内容如下：

1 、银座股份将部分闲置募集资金补充流动资金可以缓解公司流动资金压力，降低财务 费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证券监督管理 委员会关于上市公司募集资金使用的相关规定。

2 、银座股份上述募集资金使用行为已经其第八届董事会 2008 年第一次临时会议审议 通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性 文件中关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序的规定。本次使用募集资金补充 流动资金的金额超过本次募集资金总额的 10 ％，根据中国证券监督管理委员会《关于进一 步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，银座股份本次利用部分暂时闲置的募 集资金补充流动资金的事项尚需提请银座股份股东大会审议通过后方能实施，并提供网络 投票表决方式。

3 、银座股份承诺：当募集资金项目需要时，将用其他自有资金或银行贷款及时将募集 资金归还到募集资金专用账户；募集资金在暂时补充流动资金时，仅用于与主营业务相关 的经营活动，绝不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易；公司董事、监事和高级管理人员知晓证券监督管理部门关于募 集资金暂时补充流动资金事项的有关规定和所承担的责任，将监督公司规范运用募集资金 暂时补充流动资金，并保证督促公司能够及时、足额地将该等资金归还至募集资金专管账 户。

4 、本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金总额的 10 ％，根据中国 证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，银座 股份本次利用部分暂时闲置的募集资金补充流动资金的事项须提交公司股东大会审议批 准。在银座股份根据相关法律法规履行完相关程序，并获得股东大会批准后，恒泰证券同 意银座股份本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

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备查文件：

• 1、第八届董事会2008 年第一次临时会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、恒泰证券有限责任公司核查意见。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2008 年 1 月 30 日

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恒泰证券有限责任公司 关于银座集团股份有限公司将部分闲置募集资金用于 补充流动资金的核查意见书

根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》等有关规定，恒泰证券有限责任公司（简称“恒泰证券”或“保 荐机构”）作为银座集团股份有限公司（简称“银座股份”或“公司”） 2007 年 向原股东配售股票并上市的保荐机构，对公司将部分募集资金暂时用于补充流动 资金的事项进行了核查。

经中国证券监督管理委员会《关于核准银座集团股份有限公司配股的通知》 （证监发行字 [2007]337 号）核准，银座股份已于 2007 年 10 月 26 日完成配股 工作，向原股东按照每 10 股配 3 股的比例配售。本次配股完成后，公司实际发 行 35,375,695 股，配股价 22.78 元 / 股，扣除发行费用后的募集资金净额为 790,708,332.10 元。该募集资金已于 2007 年 10 月 26 日到位，山东天恒信有 限责任会计师事务所为本次发行出具了验资报告（鲁天恒信验报字 [2007]1063 号）。根据本次募集资金的使用计划，预计截止 2008 年 8 月 31 日，使用募集资 金不超过 5 亿元，将有部分募集资金闲置。

为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，公司于 2008 年 1 月 29 日召开的第八届董事会 2008 年第一次临时会议审议并通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目正 常进行的前提下，拟用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 2.9 亿元，使用期限不超过 6 个月。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字 [2007]25 号）关于 将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，并承诺于募 集资金补充流动资金的款项到期后，用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还 至募集资金专用账户。

公司独立董事王全喜、张圣平对上述事项发表了独立意见，认为：本次闲置

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募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》的相关规定。公司董事会做出的上述决定有助于提高公司募集资 金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集 资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情 形。

作为银座股份本次配售股票持续督导的保荐人，本保荐机构经对上述事项的 审慎核查后认为：

1 、银座股份将部分闲置募集资金补充流动资金可以缓解公司流动资金压力， 降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合 中国证券监督管理委员会关于上市公司募集资金使用的相关规定。

2 、银座股份上述募集资金使用行为已经其第八届董事会 2008 年第一次临 时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合相 关法律法规和规范性文件中关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序 的规定。本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金总额的 10 ％， 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 的相关规定，银座股份本次利用部分暂时闲置的募集资金补充流动资金的事项尚 需提请银座股份股东大会审议通过后方能实施，并提供网络投票表决方式。

3 、银座股份承诺：当募集资金项目需要时，将用其他自有资金或银行贷款 及时将募集资金归还到募集资金专用账户；募集资金在暂时补充流动资金时，仅 用于与主营业务相关的经营活动，绝不通过直接或间接的安排用于新股配售、申 购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；公司董事、监事和高 级管理人员知晓证券监督管理部门关于募集资金暂时补充流动资金事项的有关 规定和所承担的责任，将监督公司规范运用募集资金暂时补充流动资金，并保证 督促公司能够及时、足额地将该等资金归还至募集资金专管账户。

4 、本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金总额的 10 ％， 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 的相关规定，银座股份本次利用部分暂时闲置的募集资金补充流动资金的事项须

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提交公司股东大会审议批准。在银座股份根据相关法律法规履行完相关程序，并 获得股东大会批准后，恒泰证券同意银座股份本次将部分闲置募集资金暂时用于 补充流动资金。

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[ 本页无正文，为《恒泰证券有限责任公司关于银座集团股份有限公司将部分闲 置募集资金用于补充流动资金的核查意见书》之签字盖章页 ]

保荐代表人：

周 健 王成林

保荐机构：恒泰证券有限责任公司

2008 年 月 日

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