Inzone Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2007

Oct 11, 2007

股票代码： 600858 股票简称：银座股份

银座集团股份有限公司

注册地址：山东省济南市泺源大街中段 配股说明书摘要

保荐机构（主承销商）：恒泰证券有限责任公司 配股说明书公告时间： 2007 年 10 月 12 日

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声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚 假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配 股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对 发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

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目录

第一节 释义 ................................................................................................4 第二节 本次发行概况 ..................................................................................5 一、本次发行的基本情况 ...........................................................................5 二、本次发行有关当事人 ...........................................................................7 第三节 主要股东情况 ..................................................................................9 一、公司控股股东情况 ..............................................................................9 二、公司前十名股东持股情况 ....................................................................9 第四节 财务会计信息 ................................................................................11 一、最近三年一期的简要财务报表 ..........................................................11 二、重组时编制的重组前模拟利润表 .......................................................15 三、本次募集资金拟用于重大资产购买而编制的备考报表 .......................16 四、最近三年一期主要财务指标 ..............................................................17 五、盈利预测 ...........................................................................................17 第五节 管理层讨论与分析 .........................................................................19 一、财务状况分析 ...................................................................................19 二、经营成果分析 ...................................................................................20 三、现金流量分析 ...................................................................................20 第六节 本次募集资金运用 .........................................................................22 一、购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业 ..............................22 二、收购滨州银座广场有限公司 90% 股权并开设滨州二店 ......................23 三、开设新店项目 ...................................................................................25 第七节 备查文件 .......................................................................................27

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第一节 释义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

发行人 / 银座股份 / 公司

• 指 银座集团股份有限公司，已实施完成股权股分置改革的上市公司

银座股份拟申请以 2006 年年末总股本 121,346,720 股为基数，按

本次配股

• 指 照每 10 股配 3 股的比例向股权登记日登记在册的全体股东配售股 份的行为

• 山东省商业集团总公司，系银座股份之控股股东，目前持有银座股

• 指 份 23.69% 的股权

• 商业集团 指 份 23.69% 的股权

• 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 滨州银座 指 滨州银座购物广场有限公司 临沂银座 指 临沂银座商城有限公司

• 公司利用本次募集资金计划收购滨州银座后开设的滨州银座之分

• 滨州二店 指 公司滨州二店

• 泰安银座商城 指 公司利用本次募集资金计划投资的泰安银座商城扩建部分

• 扩建店 东营东城店 指 东营银座购物广场有限公司之分公司东营东城店 鲁人置业 指 临沂鲁人置业有限公司 世贸中心 指 山东世界贸易中心，发行人控股股东商业集团之托管企业 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 恒泰证券 / 保荐机构 指 本次发行的保荐机构暨主承销商恒泰证券有限责任公司 会计师 / 审计机构 指 山东天恒信有限责任会计师事务所

• / 天恒信

中和正信

指 中和正信会计师事务所有限公司

/ 资产评估机构

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

• 元 指 人民币元

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第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

• 1 、发行人中文名称：银座集团股份有限公司

• 2 、发行人英文名称： SILVER PLAZA GROUP COMPANY LTD.

• 3 、发行人注册地址：山东省济南市泺源大街中段

• 4 、股票简称（代码）：银座股份（ 600858 ）

• 5 、股票上市地：上海证券交易所

• 6 、本次发行的批准：本次配股的有关方案经公司 2007 年 6 月 18 日召开的 2006

• 年度股东大会表决通过，股东大会决议刊登于 2007 年 6 月 20 日的《中国证券报》《上 海证券报》。

本次发行已经中国证券监督管理委员会发行审核委员会 2007 年第 121 次会议 审核通过，并获中国证券监督管理委员会证监发行字【 2007 】 337 号文核准。

• 7 、股票种类：人民币普通股（ A 股）

• 8 、发行数量：以 2006 年年末总股本 121,346,720 股为基数，按照每 10 股配 3 股

• 的比例向全体股东配售，预计本次配股总数为 36,404,016 股。

• 9 、每股面值：人民币 1.00 元

• 10 、发行价格：本次配股价格 22.78 元 / 股。

• 11 、预计募集资金量（含发行费用）： 82,946.52 万元人民币

• 12 、预计募集资金净额： 81,431.52 万元人民币

• 13 、募集资金专项存储帐户：中国工商银行济南泺源支行

1602023329200027341

• 14 、发行方式：对无限售条件股东采取网上定价发行方式，对有限售条件股东

• 采取网下认购方式

• 15 、发行对象：本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任

• 公司上海分公司登记在册的公司全体股东

• 16 、承销方式：代销

• 17 、承销期： 2007 年 10 月 12 日至 2007 年 10 月 25 日

• 18 、发行费用：本次发行费用包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费

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用、发行手续费用等，合计约为人民币 1,515 万元。

项目	金额（万元）
承销费用	950
保荐费用	200
审计费用	135
律师费用	65
评估费用	30
发行手续费用
材料印刷、差旅费
公告刊登及路演费用	135
合计	1,515

19 、发行日程安排：股权登记日为 2007 年 10 月 16 日（ T 日），本次配股的发

行计划安排如下：

配股安排	交易日	停牌安排
配股说明书刊登日	2007年10月12日 （T－2日）	上午9：30~10：30停牌
网上路演	2007年10月15日 （T－1日）	正常交易
股权登记日	2007年10月16日 （T日）	正常交易
配股缴款起止日期	2007年10月17日 （T+1日） 2007年10月23日 （T+5日）	全天停牌
验资	2007年10月24日 （T+6日）	全天停牌
发行结果公告日	2007年10月25日 （T+7日）	正常交易
发行成功的除权基准日或 发行失败的恢复交易日	2007年10月26日 （T+8日）	正常交易
发行失败的退款日	2007年10月29日 （T+9日）	正常交易

20 、申请上市证券交易所：上海证券交易所

21 、本次发行证券的上市流通：本次配股完成后，向境内上市人民币普通股股

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东配售股份的上市交易日期，本公司将于本次配股缴款实施完毕并与上交所协商 后，刊登股份变动公告与配股可流通部分上市公告书

二、本次发行有关当事人

1 、发行人：银座集团股份有限公司

法定代表人：张文生

办公地址：山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层

－ 联系电话： 0531 86988888 / 83175518

－ 传 真： 0531 86966666

联 系 人：刘璐、李璐

2 、保荐机构（主承销商）：恒泰证券有限责任公司

法定代表人：刘汝军

办公地址：内蒙古呼和浩特市新城区东风路 111 号 / 北京市西城区华远街 7 号 保荐代表人：周健、王成林

项目主办人：闫瑞生

－ 联系电话： 010 66297246

－ 传 真： 010 66297221

联 系 人：周健、闫瑞生、水润东、李晓东

3 、发行人律师事务所：山东德义律师事务所

法定代表人：韩国俊

经办律师：林泽若明、郑海鹏

办公地址：山东省济南市泺源大街 150 号中信广场 405 室 联系电话： 0531-86110845 / 86110949

传 真： 0531-86110945

4 、审计机构：山东天恒信有限责任会计师事务所

法定代表人：邱伟

经办注册会计师：张敬鸿、王绪祥、史沛勇、徐建来

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办公地址：山东省临沂市新华一路 65 号

－ 联系电话： 0539 7163152

－ 传 真： 0539 7163150

5 、资产评估机构：中和正信会计师事务所有限公司 法定代表人：杨雄 经办注册资产评估师：王效治、郝广才 办公地址：济南市泺源大街 26 号金汇大厦 17 层

－ 联系电话： 0531 86595111

－ 传 真： 0531 86595000

6 、申请上市的证券交易所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528 号 － 联系电话： 021 68808888

－ 传 真： 021 68800006

7 、收款银行：华夏银行呼和浩特分行

名 称：华夏银行呼和浩特分行营业部

户 名：恒泰证券有限责任公司

地 址：内蒙古呼和浩特市中山西路 1 号首府广场 1 楼 联 系 人：段媛、侯宇

－ 电 话： 0471 3361623

－ 传 真： 0471 3361623

8 、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦

－ 联系电话： 021 68874800

－ 传 真： 021 68870059

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第三节 主要股东情况

一、公司控股股东情况

截至 2007 年 6 月 30 日，山东省商业集团总公司持有公司有限售条件的流通股 28,745,701 股，占公司总股本的 23.69% ，为公司的控股股东。

商业集团现注册资本为 17,435 万元，法定代表人为季缃绮，注册地址为济南市 山师东路 4 号，山东省国资委持有其 100% 的产权。

商业集团是 1992 年底由山东省商业厅整建制转体组建的大型国有企业， 2006 年 12 月 31 日，总资产规模为 818,291.69 万元，资产分布于零售业、房地产业、生化 制药业、教育业、酒店业、传媒业等众多行业。

商业集团主要经营业务或管理活动为：国内商业及工业生产资料（不含国家法 律、法规规定的专营专控商品）；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及 建筑设计（以上经营仅限分支机构）；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商 品进出口业务；中外合资、合作生产经营。

截止 2006 年 12 月 31 日，商业集团总资产为 818,291.69 万元，净资产为 204,209.03 万元，净利润为 8,124.19 万元（已经审计）。

二、公司前十名股东持股情况

公司主要股东持股情况（截至 2007 年 6 月 30 日）

股东名称	持股数（股）	占总股本比例	种类
山东省商业集团总公司	28,745,701	23.69%	有限售条件的流通股
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票 型证券投资基金	4,675,991	3.85%	无限售条件的流通股
中国工商银行－广发策略优选混合型 证券投资基金	4,576,481	3.77%	无限售条件的流通股
张晓鹏	4,470,000	3.68%	无限售条件的流通股
交通银行—华安创新证券投资基金	4,300,000	3.54%	无限售条件的流通股
中国工商银行－南方积极配置证券投 资基金	3,925,000	3.23%	无限售条件的流通股
中国建设银行－上投摩根成长先锋股 票型证券投资基金	3,301,609	2.72%	无限售条件的流通股
中国工商银行－建信优化配置混合型	3,049,856	2.51%	无限售条件的流通股

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证券投资基金
上海浦东发展银行－广发小盘成长股 票型证券投资基金	2,893,381	2.38%	无限售条件的流通股
中国工商银行—中海能源策略混合型 证券投资基金	2,778,431	2.29%	无限售条件的流通股

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第四节 财务会计信息

公司聘请山东天恒信有限责任会计师事务所对公司 2004 年、 2005 年及 2006 年 的财务报告进行了审计，山东天恒信有限责任会计师事务所均出具了标准无保留意 见的审计报告。公司 2007 年 1~6 月份财务报告未经审计。

根据中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露 工作的通知》（证监发 [2006]136 号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第 7 号 ―― 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字 [2007]10 号）之规定，本配股说明书摘要援引的近三年财务报表及数据按原会计准 则编制和披露，最近一期的比较式财务报表按新会计准则编制并单独披露，并按照 规定重新确定了 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数。

投资者如需要了解公司最近三年一期的详细财务资料，请参阅公司披露的 2004 年、 2005 年及 2006 年年报和 2007 年 1~6 月财务报告。以上报告公开披露于上海证 券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。

以下公司最近三年一期的主要财务数据和财务指标，均引自公司最近三年一期 的财务报告，其中 2005 年数据为 2006 年会计政策变更追溯调整后数据。

一、最近三年一期的简要财务报表

（一）资产负债表

1 、最近三年简要合并资产负债表

单位：元

项目	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动资产合计	314,842,646.63	229,751,542.66	234,119,548.99
长期投资合计	6,463,018.08	7,303,158.47	9,112,154.87
固定资产合计	472,238,683.84	255,207,964.58	192,157,317.52
无形资产及其他资产合计	43,372,836.13	49,559,943.74	50,827,150.10
资产总计	836,917,184.68	541,822,609.45	486,216,171.48
流动负债合计	543,560,026.53	331,846,669.67	328,701,805.43
负债合计	573,560,026.53	331,846,669.67	328,701,805.43
少数股东权益	13,740,170.68	24,262,954.47	20,073,080.39
股东权益合计	249,616,987.47	185,712,985.31	137,441,285.66
负债和股东权益总计	836,917,184.68	541,822,609.45	486,216,171.48

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2 、最近一期简要合并资产负债表

单位：元

项目	2007 年6 月30 日	2007 年1 月1 日
流动资产合计	281,787,134.65	314,842,646.63
固定资产	273,449,434.29	282,512,824.38
在建工程	97,130,237.62	69,000,000.00
工程物资	101,514.40	101,514.40
无形资产	69,386,737.63	70,466,752.57
长期待摊费用	94,223,942.70	93,530,428.62
递延所得税资产	26,544,335.37	24,585,766.27
非流动资产合计	560,836,202.01	540,197,286.24
资产总计	842,623,336.66	855,039,932.87
流动负债合计	499,023,237.79	543,560,026.53
非流动负债合计		30,000,000.00
负债合计	499,023,237.79	573,560,026.53
归属于母公司所有者权益	326,482,749.11	267,128,678.06
少数股东权益	17,117,349.76	14,351,228.28
股东权益合计	343,600,098.87	281,479,906.34
负债和股东权益总计	842,623,336.66	855,039,932.87

3 、最近三年简要母公司资产负债表

单位：元

项目	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动资产合计	175,592,442.12	132,662,582.36	148,939,785.67
长期投资合计	133,162,481.81	140,082,230.78	111,777,024.54
固定资产合计	177,073,649.30	24,731,738.85	27,278,956.02
无形资产及其他资产合计	38,662,841.01	40,581,087.66	42,054,104.97
资产总计	524,491,414.24	338,057,639.65	330,049,871.20
流动负债合计	243,856,794.93	151,640,173.77	193,461,836.85
长期负债合计	30,000,000.00
负债合计	273,856,794.93	151,640,173.77	193,461,836.85
股东权益合计	250,634,619.31	186,417,465.88	136,588,034.35
负债和股东权益总计	524,491,414.24	338,057,639.65	330,049,871.20

4 、最近一期简要母公司资产负债表

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单位：元

项目	2007 年6 月30 日	2007 年1 月1 日
流动资产合计	179,853,857.72	175,592,442.12
长期股权投资	135,855,870.47	135,855,870.47
固定资产	146,840,324.94	150,963,407.26
无形资产	35,981,534.60	36,598,305.40
长期待摊费用	27,118,478.01	28,174,777.65
递延所得税资产	17,020,217.15	14,200,590.49
非流动资产合计	362,816,425.17	365,792,951.27
资产总计	542,670,282.89	541,385,393.39
流动负债合计	241,196,752.38	243,856,794.93
非流动负债合计		30,000,000.00
负债合计	241,196,752.38	273,856,794.93
股东权益合计	301,473,530.51	267,528,598.46
负债和股东权益总计	542,670,282.89	541,385,393.39

（二）利润表

1 、最近三年合并利润表

单位：元

项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入	2,096,969,823.72	1,582,704,985.88	648,848,613.80
二、主营业务利润	323,316,279.78	252,258,607.49	100,704,719.89
三、营业利润	117,668,337.61	92,648,968.10	29,885,240.78
四、利润总额	118,896,203.47	90,508,684.09	30,403,512.90
五、净利润	60,133,820.18	44,775,814.45	22,220,626.64

2 、最近一期合并利润表

单位：元

项目	2007 年1~6 月	2006 年1~6 月
一、营业收入	1,371,737,292.95	1,022,308,326.99
二、营业利润(亏损以“-”号填列)	92,273,325.34	57,245,591.61
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)	93,215,122.71	57,870,571.32
四、净利润(净亏损以“-”号填列	62,120,192.53	36,248,984.73
归属于母公司所有者的净利润	59,354,071.05	34,123,997.61

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少数股东权益 2,766,121.48 2,124,987.12

3 、最近三年母公司利润表

单位：元

项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入	915,096,218.99	715,156,722.99	231,382,748.02
二、主营业务利润	145,289,723.33	119,400,797.91	38,087,740.70
三、营业利润	57,696,309.23	60,488,592.23	9,262,385.62
四、利润总额	89,005,665.37	68,404,749.02	24,482,610.76
五、净利润	60,454,822.73	46,333,546.34	24,482,610.76

4 、最近一期母公司利润表

单位：元

项目	2007 年1~6 月	2006 年1~6 月
一、营业收入	604,694,988.57	436,677,117.23
二、营业利润(亏损以“-”号填列)	50,203,983.11	28,722,982.01
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)	50,647,109.76	29,064,399.89
四、净利润(净亏损以“-”号填列	33,944,932.05	19,589,016.33

（三）现金流量表

1 、最近三年合并现金流量表

单位：元

项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量净额	201,182,959.42	82,528,925.28	152,171,443.13
二、投资活动产生的现金流量净额	-193,553,504.52	-75,799,627.19	-50,213,022.58
三、筹资活动产生的现金流量净额	62,389,758.00	-9,245,729.18	-7,761,677.51
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	70,019,212.90	-2,516,431.09	94,196,743.04

2 、最近一期合并现金流量表

单位：元

项目	2007 年1~6 月	2006 年1~6 月
一、经营活动产生的现金流量净额	32,145,292.55	89,986,007.20
二、投资活动产生的现金流量净额	-52,103,683.75	-132,016,149.63
三、筹资活动产生的现金流量净额	-10,295,797.50	44,581,642.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

－ － 1 2 14

五、现金及现金等价物净增加额	-30,254,188.70	2,551,500.53
加：年初现金及现金等价物余额	219,223,548.80	149,204,335.90
期末现金及现金等价物余额	188,969,360.10	151,755,836.43

3 、最近三年母公司现金流量表

单位：元

项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动现金流量净额	153,824,909.82	-6,549,154.65	103,137,545.20
二、投资活动产生的现金流量净额	-128,911,279.76	-18,302,004.03	8,380,802.90
三、筹资活动产生的现金流量净额	28,548,000.00	-76,000.00	-45,964,278.42
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	53,461,630.06	-24,927,158.68	65,554,069.68

4 、最近一期母公司现金流量表

单位：元

项目	2007 年1~6 月	2006 年1~6 月
一、经营活动产生的现金流量净额	32,188,583.82	48,451,939.63
二、投资活动产生的现金流量净额	-19,478,673.07	-98,931,803.80
三、筹资活动产生的现金流量净额	-1,013,760.00	30,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	11,696,150.75	-20,479,864.17
加：年初现金及现金等价物余额	113,666,808.30	60,205,178.24
期末现金及现金等价物余额	125,362,959.05	39,725,314.07

（四）新旧会计准则差异股东权益调节表

单位：元

项目	项目名称	金额
	2006年12月31日股东权益（现行会计准则）	249,616,987.47
1	长期股权投资差额
	其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额	-6,463,018.08
2	所得税	23,974,708.67
3	少数股东权益	14,351,228.28
	2007年1月1日股东权益（新会计准则）	281,479,906.34

二、重组时编制的重组前模拟利润表

（一）重组前模拟合并利润表

－ － 1 2 15

单位：元

项目	2003 年度	2002 年度	2001 年度
一、主营业务收入	920,589,597.75	687,757,677.54	628,608,460.04
二、主营业务利润	141,036,413.79	106,274,879.03	92,594,551.84
三、营业利润	38,840,265.90	7,297,815.44	-2,390,008.44
四、利润总额	39,805,796.55	7,516,203.23	-6,465,556.89
五、净利润	23,063,324.01	-5,137,287.51	-15,199,166.27

（二）重组前模拟母公司利润表

单位：元

项目	2003 年度	2002 年度	2001 年度
一、主营业务收入	528,783,004.82	489,146,666.31	491,956,259.11
二、主营业务利润	80,834,256.35	75,219,238.17	70,725,215.57
三、营业利润	26,490,584.57	-2,862,506.26	-640,958.00
四、利润总额	33,012,375.09	3,121,137.85	-6,647,761.07
五、净利润	23,063,624.66	-5,137,287.51	-15,199,166.27

三、本次募集资金拟用于重大资产购买而编制的备考报表

（一）前三年备考合并利润表

单位：元

项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入	2,345,918,538.75	1,785,299,112.39	819,633,627.54
二、主营业务利润	363,027,299.56	285,372,721.52	126,567,836.93
三、营业利润	148,414,066.50	119,831,081.53	37,436,780.52
四、利润总额	137,006,541.16	105,071,866.08	25,430,043.18
五、净利润	67,527,825.26	51,913,091.18	14,602,794.02

（二）前一年末备考合并资产负债表

单位：元

项目	2006 年12 月31 日	项目	2006 年12 月31 日
流动资产合计	425,594,869.43	流动负债合计	922,794,831.31
长期投资合计	95,101,529.66	长期负债合计	30,000,000.00
固定资产合计	622,867,661.14	负债合计	952,794,831.31
无形资产及其他资产合计	90,276,211.30	少数股东权益	20,157,671.43
		所有者权益合计	260,887,768.79

－ － 1 2 16

资产总计 1,233,840,271.53 负债和所有者权益总计 1,233,840,271.53

四、最近三年一期主要财务指标

财务指标	2007 年1~6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
流动比率	0.5647	0.5792	0.6923	0.7123
速动比率	0.4661	0.4851	0.5625	0.6363
资产负债率(母公司) (%)	44.45	52.21	44.86	58.62
应收帐款周转率	－	－	－	－
存货周转率（次/年）	22.83	41.90	46.31	35.76
每股净资产(元)	2.6905	2.0571	1.5304	1.1326
每股经营活动现金流量（元）	0.2649	1.6579	0.6801	1.2540
每股净现金流量（元）	-0.2493	0.5770	-0.0207	0.7763
每股收益（全面摊薄）（元）	0.49	0.50	0.37	0.18
扣除非经常损益每股收益（全面摊 薄）（元）	0.42	0.47	0.38	0.16
净资产收益率（加权平均）(%)	20.00	27.77	28.39	18.53
净资产收益率（全面摊薄）(%)	18.18	24.09	24.29	16.01
扣除非经常损益后的净资产收益 率（加权平均）(%)	17.56	26.52	28.70	16.95
扣除非经常损益后的净资产收益 率（全面摊薄）(%)	15.75	23.00	24.55	14.64

五、盈利预测

（一）假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告

1 、合并盈利预测表

单位：元

项目	2006 年度	2007 年度1~3 月 未审实现数	2007 年4~12 月 预测数	2007 年度 合计数	2008 年度 预测数
一、营业收入	2,152,048,362.94	868,803,642.78	2,220,980,000.00	3,089,783,642.78	4,104,720,000.00
二、营业利润	116,825,731.58	61,836,760.52	116,918,593.50	178,755,354.02	135,577,736.00
三、利润总额	118,896,203.47	62,268,195.14	116,918,593.50	179,186,788.64	135,577,736.00
四、净利润	64,134,995.76	40,438,730.80	74,027,176.35	114,465,907.15	99,847,819.00
归属于母公司所 有者的净利润	60,133,820.18	38,280,917.81	69,480,875.27	107,761,793.08	98,390,581.57
少数股东损益	4,001,175.58	2,157,812.99	4,546,301.08	6,704,114.07	1,457,237.43

－ － 1 2 17

2 、母公司盈利预测表

单位：元

项目	2006 年度	2007 年度1~3 月 未审实现数	2007 年4~12 月 预测数	2007 年度 合计数	2008 年度 预测数
一、营业收入	947,152,280.04	344,029,625.67	920,560,000.00	1,264,589,625.67	1,865,810,000.00
二、营业利润	88,056,289.86	30,139,866.80	37,079,975.00	67,219,841.80	54,677,239.50
三、利润总额	89,005,665.37	30,348,163.67	37,079,975.00	67,428,138.67	54,677,239.50
四、净利润	60,454,822.73	19,590,724.22	22,992,611.09	42,583,335.31	41,007,929.62

（二）假设发行当年1 月1 日完成购买的盈利预测报告

1 、合并盈利预测表

单位：元

项目	2006 年度	2007 年度1~3 月 未审实现数	2007 年4~12 月 预测数	2007 年度 合计数
一、营业收入	2,152,048,362.94	868,803,642.78	2,220,980,000.00	3,089,783,642.78
二、营业利润	116,825,731.58	65,154,409.63	118,641,293.50	183,795,703.13
三、利润总额	118,896,203.47	65,585,844.25	118,641,293.50	184,227,137.75
四、净利润	64,134,995.76	43,756,379.91	74,086,561.14	117,842,941.05
归属于母公司所有者 的净利润	4,001,175.58	41,581,978.68	69,539,963.14	111,121,941.82
少数股东损益	2,152,048,362.94	2,174,401.23	4,546,598.00	6,720,999.23

2 、母公司盈利预测表

单位：元

项目	2006 年度	2007 年度1~3 月 未审实现数	2007 年4~12 月 预测数	2007 年度 合计数
一、营业收入	947,152,280.04	344,029,625.67	920,560,000.00	1,264,589,625.67
二、营业利润	88,056,289.86	30,139,866.80	37,079,975.00	67,219,841.80
三、利润总额	89,005,665.37	30,348,163.67	37,079,975.00	67,428,138.67
四、净利润	60,454,822.73	19,590,724.22	22,992,611.09	42,583,335.31

－ － 1 2 18

第五节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产质量分析

在公司资产结构中，流动资产占总资产的比重较大，近三年资产总额中流动资 产的比例分别为 48.15% 、 42.40% 、 37.62% ，近一期调整后期初、期末流动资产 比例分别为 36.82% 和 33.44% 。流动资产中的货币资金所占比例最高，近三年一期 各期末货币资金占流动资产比重的平均值为 68.24% 。

由于公司所属行业为零售业，直接面向最终消费者，因此，不存在应收账款。 公司经营模式包括经销、视同买断代销和租赁方式，其中经销所占比例不高， 因此公司存货较少。

公司 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则，所得税的会计处理方法采用资产负债表 债务法。在 2007 年 1 月 1 日追溯调整递延所得税资产 24,585,766.27 元， 2007 年 1~6 月份确认递延所得税资产 1,958,569.10 元。

公司依据企业会计制度和实际情况，制定了谨慎稳健的资产减值准备计提政 策，各项资产减值准备的计提政策符合稳健性和公允性的要求。报告期内，公司已 按资产减值准备的计提政策足额计提了各项资产减值准备。

（二）偿债能力分析

公司 2006 年年末流动比率为 0.58 ，速动比率为 0.49 ，与同行业上市公司相比较 低，但公司流动资产构成主要是货币资金，因此有较强的偿付能力，不存在偿债风 险。近两年公司的利息保障倍数为 18 倍左右，也表明偿债能力较强。公司合并资产 负债率和母公司资产负债率均略高于同行业平均值，但仍处于合理水平。

（三）资产运营能力分析

公司经 2003 年和 2004 年两次重组后，主营业务变更为零售业。最近三年一期， 公司促销政策得当，对存货管理严格，资产周转率保持了较高的水平， 2006 年存货 周转率为 41.90 次，总资产周转率为 3.04 次，远高于同行业上市公司平均水平。

－ － 1 2 19

二、经营成果分析

（一）营业收入和利润分析

公司 2003 年和 2004 年分别实施了重组，随着两次重组的逐步完成，主营业 务转型为商品零售业。公司主营业务转型后，营业收入持续增加，是公司不断扩张 门店提高零售业市场份额的结果。

公司主营业务利润是公司利润的主要来源，近三年主营业务利润增长较快，主 营业务利润增长率分别为 972.83% 、 150.49% 和 28.17% 。

公司其他业务利润基本来源于公司主营业务相关的促销活动等，其他业务利润 近三年增长率分别为 327.20% 、 259.33% 、 53.34% 。

与去年同期相比， 2007 年 1~6 月份营业收入增长 34.18% ，营业成本和税金增 长 33.61% ，收入和成本相匹配。

（二）公司近三年一期的毛利率水平

公司最近三年一期主营业务成本与主营业务收入相匹配，近三年毛利率水平相 对稳定。 2007 年 1~6 月份与去年同期相比，毛利率水平有所降低，主要原因是在竞 争对手开设新门店的泰安、东营市场竞争加剧，公司为了保持市场份额，进行了打 折促销。虽然公司毛利率有所下降，但在泰安和东营营业收入分别增长 54.87% 、 14.83% 。公司毛利率降低的另一个原因是新开业的潍坊、菏泽两地，目前的毛利 率水平较低。

（三）非经常性损益对利润的影响

公司近三年非经常性损益影响净利润的金额分别为 184.75 万元、 -49.06 万元、 272.44 万元，占当期净利润的比重分别为 8.53% 、 -1.09% 、 4.53% ，对公司经营成 果影响很小。

公司 2007 年 1~6 月份非经常性损益影响净利润的金额为 792.45 万元，占当期净 利润的比重为 13.35% ，比去年同期及近三年显著增高，主要是按照新会计准则的 要求，冲销了以前年度计提的福利费 10,116,763.85 元，此项调整占当期非经常性 损益的 91.48% ，其他项目非经常性损益的金额为 94.18 万元。

三、现金流量分析

公司近三年一期经营活动产生的现金净额分别为 15,217.14 万元、 8,252.89 万 元、 20,118.30 万元、 3,214.53 万元，现金流量状况良好。

－ － 1 2 20

公司 2004 年、 2005 年、 2006 年经营活动产生的现金流量净额均高于同期净利 润。 2007 年上半年经营活动现金净流量为 3,214.53 万元，经营活动现金流入主要是 销售商品收到的现金，经营活动现金流出主要是购买商品支付的货款和税金。公司 2007 年上半年应付账款和应交税金分别减少 5,600 万元和 1,070 万元，导致经营活动 现金流出增大，经营活动现金净流量减少。 2007 年上半年期末比期初应付款项和应 交税金减少主要是年末处于销售旺季，销售额增加，而货款支付有一定周期，导致 年末应付款项增加； 6 月份属于销售淡季，应付款项减少。

从以上分析可以看出，公司的盈利能力真实且具有持续性。

－ － 1 2 21

第六节 本次募集资金运用

一、购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业

（一）项目概况

公司的控股子公司临沂银座商城有限公司于 2005 年 1 月 28 日开业，地下一 层为超市；一楼经营化妆品、珠宝、皮鞋和箱包；二楼经营女装；三楼经营男装和 运动休闲服装；四楼为家电、床品、童装和文体用品。开业当年实现销售收入 11,676 万元，亏损 2,076 万元； 2006 年完成销售收入 21,008 万元，净利润 367 万元； 2007 年预计实现销售收入 2.8 亿元，净利润 667 万元。临沂银座盈利能力较强，经营前 景良好。

临沂银座目前租赁临沂鲁人置业有限公司位于临沂市人民广场北侧、红旗路东 段、沂蒙路以西、临沂师范学院（东院）东临的房产群楼部分（地上四层，地下一 层）作为经营场所，该部分总建筑面积约 40,249 平方米。

该物业位于当地重要商圈核心位置，交通便利，门前视野开阔，客流量大，毗 邻的临沂人民广场是临沂市民主要的休闲活动场所。

2007 年 1 月 22 日山东世界贸易中心与临沂鲁人置业有限公司签署了《房地产 转让合同》，购买以上物业。临沂银座与世贸中心于 2007 年 5 月 28 日签署协议， 世贸中心将以上《房地产转让合同》项下的权利义务全部转让予临沂银座。

2007 年 6 月 20 日鲁人置业与临沂银座签署《房地产转让合同》，就购买该物 业达成一致。

（二）项目实施方式

公司将以募集资金增资临沂银座，由临沂银座购买该物业。

（三）项目投资概算

根据中和正信会计师事务所有限公司出具的《临沂市红旗路 11 号商用楼资产 评估报告书》（中和正信评字 [2007] 第 2-014 号），标的资产评估价值每平方米 7,505 元。鲁人置业与临沂银座签署的《房地产转让合同》约定物业的转让价款为每平方 米 4,400 元，总价约 17,709.56 万元。考虑到截至目前，该物业已有较大幅度的升 值，经临沂银座与世贸中心协商，确定由临沂银座向世贸中心支付 2,414.94 万元

－ － 1 2 22

作为补偿，以上两项合计约折合每平方米 5,000 元，项目投资共计 20,124.50 万元。

（四）项目财务评价

购买该房产完成前后对临沂银座财务状况影响如下：

单位：万元

目前租赁成本	购买后年度相关费用	对比差异金额
1,431.63	771.52	660.11

因此，购买临沂银座营业楼房产后，在其他条件不变的情况下，临沂银座每年 利润总额增加 660.11 万元。

二、收购滨州银座广场有限公司 90% 股权并开设滨州二店

（一）项目概况

1 、收购滨州银座购物广场有限公司 90% 股权

滨州银座购物广场有限公司成立于 2002 年 12 月 11 日，是由山东银座商城股 份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司。

滨州银座注册资本为 3,000 万元，其中山东银座商城股份有限公司出资 2,700 万元，占注册资本总额的 90% ；山东世界贸易中心出资 300 万元，占注册资本总 额的 10% 。

滨州银座位于滨州市滨城区渤海七路与黄河四路交叉口的东北角，该地区是滨 州市滨城区核心商业区，是一个不可多得的商业旺地，交通便利，客流量大，商业 地理位置十分重要。

滨州银座购物广场经营面积约 27,000 平方米，经营业态为“百货＋超市”。 一层经营超市，面积约 7,000 平方米，主要经营生鲜、食品、非食品等商品；二、 三层主要经营服装、鞋帽、化妆、珠宝等，面积约 15,000 平方米；四层主要经营 家电、家具等，面积约 5,000 平方米。

根据中和正信出具的《山东银座商城股份有限公司持有滨州银座长期投资股权 价值资产评估报告书》（中和正信评字 [2007] 第 2-013 号），以 2007 年 3 月 31 日为评估基准日，滨州银座股权价值评估值为 16,508.39 万元。

本次募集资金收购的标的为山东银座商城股份有限公司持有的滨州银座 90% 股权，评估价值为 14,857.55 万元。

滨州银座 90% 国有股权转让项目于 2007 年 6 月 1 日在山东产权交易中心公开 挂牌出售。经公司第八届董事会第六次会议和 2006 年年度股东大会批准，本公司

－ － 1 2 23

购买滨州银座 90% 的股权，并于 2007 年 7 月 3 日通过山东产权交易中心摘牌程序 摘得上述股权。公司于 2007 年 7 月 17 日与银座商城签署《产权交易合同》，约 定上述股权转让价格为 14,857.55 万元。

2 、开设滨州二店

收购滨州银座股权事项完成后，公司将通过增资滨州银座的方式开设滨州二 店，该店位于滨州市滨城区黄河五路与渤海十路交叉口的西北角，地处滨城老城区 与西城开发区的东西衔接部。黄河五路为连接老城区与新城区的一条景观大道，人 流量、车流量较大，而渤海十路周围则已形成较密集的住宅区。

滨州银座通过在公开挂牌中揭牌的方式竞得滨州二店建设用地土地使用权，已 用银行贷款支付土地出让价款 2,260 万元，并与土地管理部门签订了《国有土地使 用权出让合同》。滨州市规划局已出具《关于银座大型购物广场的选址意见》（滨 规函 [2006]152 号），同意滨州银座在该幅土地上建设滨州二店。

（二）项目建设内容

经公司市场调查，初步确定滨州二店项目建筑面积约为 20,000 平方米，经营 业态为大卖场。一、二层拟以超市为主，主要经营生鲜、食品、非食品等商品，面 积约 13,000 平方米，其中含部分餐饮、烟酒等对外租赁经营项目，租赁项目面积 约 1,000 平方米；三层拟以大卖场为主，主要经营运动休闲服装，面积约为 7,000 平方米，其中含部分娱乐城、儿童乐园等对外租赁项目，租赁项目面积约为 1,000 平方米。

（三）项目实施方式

公司收购滨州银座股权后，通过增资滨州银座的方式建设滨州二店，使滨州二 店成为滨州银座的分公司。

（四）项目投资概算

滨州银座 90% 股权的评估价值为 14,857.55 万元，建设滨州二店预计投资金额 为 10,460 万元，其中土地成本大约为 2,330 万元，土建投资 3,700 万元，装修支 出 900 万元，电梯、配电设施、 10KV 供电系统、制冷主系统、消防设施等配套设 施投资 1,130 万元，运营设施、计算机系统、办公设施、开办费等投资 540 万元， 其他设施投资 1,860 万元。

因此，上述收购滨州银座 90% 股权并开设滨州二店所需资金为 25,317.55 万 元。

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（五）项目财务评价

上述项目实施后，正常年可实现销售收入 6.5 亿元，所得税后内部收益率为 12.56% ，所得税后投资回收期为 7.10 年（含建设期）。

三、开设新店项目

（一）项目概况

公司拟采取租赁和购买物业的方式，在烟台、莱芜、泰安等地开设新门店，基 本情况如下：

序号	店名	营业场所位置	营业面积 （平方米）	营业场所 取得方式	业态规划	预计 开业时间	备注
1	烟台 新门店	位于烟台市芝罘区海港 路北首东侧，为烟台市中 心商圈核心位置，交通便 利，客流量大。	35,100	租赁	百货＋超 市	2007 年12 月
2	莱芜 新门店	位于莱芜市鲁中大街和 文化路路口的东南角，该 地区是整个莱芜市的政 治、经济、交通及商业中 心，位置极佳。	38,000	租赁	百货＋超 市	2007 年10 月
3	泰安 银座 商城 扩建店	位于泰安市火车站、长途 汽车站附近，交通便利， 周边机关、企事业单位、 居民区较多，消费水平较 高，是泰安市商业繁华地 带。	50,149	购买 物业	百货＋超市	2008 年12 月	泰安银座商 城目前经营 面积狭窄，货 品摆放拥挤， 购物环境较 差，迫切需要 增加营业面 积，以缓解经 营压力与提 高竞争能力。
4	泰安 新门店	位于泰安市岱宗大街与 虎山路交叉处，处于泰安 的高档商圈，该地区居民 消费水平较高。	16,000	租赁	百货＋超 市	2007 年10 月

（二）项目建设内容

上述开设新店项目营业面积共计 139,249 平方米。

（三）项目实施方式

公司开设新店的具体实施方式如下：

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烟台和莱芜新门店以公司分别设立烟台和莱芜分公司的方式实施；泰安银座扩 建店和泰安新门店的开设以公司增资泰安银座商城有限公司的方式实施。

（四）项目投资概算

本次公司开设上述新店预计共需要资金约为 35,989.47 万元，其中购买经营场 所 27,311.84 万元，装修支出 4,791.63 万元，物业设施投资 204.00 万元，运营设 施投资 1,856.00 万元，开办费投资 1,826.00 万元。

（五）项目财务评价

经测算，上述项目实施后，正常年可实现销售收入 13.34 亿元，所得税后内部 收益率为 12.34% ，所得税后投资回收期为 7.90 年（含建设期）。

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第七节 备查文件

自本配股说明书摘要刊登之日起，投资者可在上海证券交易所 （ www.sse.com.cn ）以及公司和主承销商办公地点查阅配股说明书全文及备 查文件。

备查文件目录：

（一）发行人最近 3 年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

• （二）保荐机构出具的发行保荐书；

• （三）法律意见书和律师工作报告；

• （四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

• （五）中国证监会核准本次发行的文件；

• （六）其他与本次发行有关的重要文件。

备查文件查阅时间：工作日上午 9:00~12:00 ，下午 1:00~5:00

备查文件查阅地点：

• 1 、发行人：银座集团股份有限公司

法定代表人：张文生

办公地址：山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层

－ 联系电话： 0531 86988888 / 83175518

－ 传 真： 0531 86966666

联 系 人：刘璐、李璐

• 2 、保荐机构（主承销商）：恒泰证券有限责任公司

法定代表人：刘汝军

办公地址：北京市西城区华远街 7 号鄂尔多斯大厦 6 层

－ 联系电话： 010 66297242

－ 传 真： 010 66297221

联 系 人：周健、闫瑞生、水润东、李晓东

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（本页无正文，为《银座集团股份有限公司配股说明书（摘要）》之签章页）

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