Inzone Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2007

Jul 17, 2007

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2007-023

银座集团股份有限公司

董事会关于摘牌收购滨州银座购物广场有限公司90%股权的公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

滨州银座购物广场有限公司（以下简称“滨州银座”） 90% 国有股权转让项 目于 2007 年 6 月 1 日在山东产权交易中心公开挂牌出售。经公司第八届董事会 第六次会议和 2006 年年度股东大会批准，本公司购买滨州银座 90% 股权，并于 2007 年 7 月 3 日通过山东产权交易中心摘牌程序摘得上述股权。

为购买山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）持有的滨州银座 90% 股权，公司聘请中和正信会计师事务所（以下简称 “ 中和正信 ” ）对滨州银座进 行资产评估并出具资产评估报告（中和正信评字 [2007] 第 2-023 号），评估基准日 2007 年 3 月 31 日，滨州银座企业价值评估值为 16,508.39 万元；银座商城有滨 州银座 90% 股权，评估值为 14,857.55 万元（评估报告见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn）。公司董事会、独立董事对上述股权评估事项发表意见（内 容附后）。

根据2006 年度股东大会《关于拟投资收购滨州银座购物广场有限公司90% 股权的议案》的决议和股东大会对董事会“签署本次募集资金投资项目运行过程 中的有关重大合同和重要文件”的授权（详见2007 年5 月29 日和6 月20 日《中 国证券报》、《上海证券报》），公司第八届董事会2007 年度第三次临时会议审议通 过《关于与山东银座商城股份有限公司签署 < 产权交易合同 > 的议案》，并于 2007 年 7 月 17 日与银座商城签署《产权交易合同》，主要内容如下：

出让方：山东银座商城股份有限公司

受让方：银座集团股份有限公司

（一） 产权转让价格：出让方将持有的滨州银座 90% 股权以人民币（大写） 壹亿肆仟捌佰伍拾柒万伍仟伍佰元整有偿转让给受让方。

（二）产权转让方式

1

上述股权经资产评估确认，通过产权交易中心公开挂牌后，因只产生一个受 让方，出让方决定以协议方式实施转让。

（三） 产权转让价款支付方式

双方同意按照约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式转让给受让方。 双方约定，受让方应自受让方2007 年度配股资金全部到位后5 个工作日内， 将产权转让价款汇入产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由交易中 心负责将产权转让价款支付给出让方。

（四） 产权交割事项

1、出让方和受让方协商和共同配合，由出让方在本合同项下的产权交易取得 产权交易凭证后2 个工作日内，到有关部门办理完成产权的变更登记手续。

2、出让方应于受让方2007 年度配股获得中国证券监督管理委员会批准5 个 工作日内，将本合同所涉及的产权转让标的的资产及清单、权属证书、财务报表、 档案资料、印章印鉴等完整地移交给受让方，由受让方核验查收。

3、双方约定，自评估基准日起至产权变更登记完成日止，期间发生的盈利或 亏损及风险由受让方承接。

（五）其它

由双方授权代表签字并盖章，自中国证券监督管理委员会批准受让方2007 年 度配股方案、并经产权交易中心审核出具《产权交易凭证》后生效。

如截至2007 年12 月31 日，受让方的2007 年度配股申请仍未获得中国证券 监督管理委员会的批准，双方将本着产权交易继续进行、生效及付款条款再行商 议的原则，在之后的一年内对本合同项下的相关事宜再行协商并妥善解决。 备查文件：

1、滨州银座营业执照

2、滨州银座资产评估报告

3、《产权交易合同》

• 4 、公司第八届董事会2007 年度第三次临时会议决议

特此公告

银座集团股份有限公司董事会

2007 年7 月18 日

2

银座集团股份有限公司董事会关于摘牌收购 滨州银座购物广场有限公司90%股权评估事项的意见

根据中国证监会发布的证监会计字[2004]1 号《关于进一步提高上市公司财务 信息披露质量的通知》要求，董事会对银座集团股份有限公司（以下简称“公司”） 投资收购山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）持有的滨州银座 购物广场有限公司（以下称简“滨州银座”）90%股权资产评估事项发表如下意见： 1、资产评估背景

为扩大零售行业市场份额，占领滨州商业零售业市场，增强公司的持续盈利 能力，公司拟购买滨州银座90%股权。为此，公司聘请专业资产评估机构对上述事 项进行评估。

2、评估机构的选聘程序

公司在调查了解的基础上，同意聘请中和正信会计师事务所承担此次资产评 估工作，公司与中和正信会计师事务所签署资产评估业务约定书，明确有关委托 评估的具体内容。

3、评估机构的胜任能力

中和正信会计师事务所是经财政部批准，在国家工商行政管理局登记注册的， 具有从事证券期货相关业务审计资格和资产评估资格、工程造价咨询甲级资质、 工程招标代理乙级资质和司法鉴定等业务资质的大型会计师事务所。

中和正信会计师事务所拥有一批即有专业知识，又具有丰富实践经验的审计、 会计、评估、税务、法律和工程等各类专业人员，具有从业人员728 人。

4、评估机构的独立性

中和正信会计师事务所有限公司是独立的中介机构，与本次资产评估涉及的 各方责任人均不存在人员、财务、业务等方面的关联性。评估工作未受任何人为 干扰并独立进行。

5、评估结论的合理性

中和正信会计师事务所有限公司在本次评估过程中资产评估范围与委托评估 的资产范围一致，未重未漏；对涉及评估的资产进行了全面核实；评估方法选用 恰当，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

综上所述，董事会认为公司聘请评估机构的程序合法、有效；评估机构具有 独立性，并胜任所承担的评估工作；出具的资产评估报告的评估结论合理。

银座集团股份有限公司董事会 2007 年7 月17 日

3

银座集团股份有限公司董事会关于滨州银座 购物广场有限公司股权评估过程中采用收益现值法的意见

本公司为收购滨州银座购物广场有限公司（以下简称 “ 滨州银座 ” ） 90% 股权 事宜，聘请中和正信会计师事务所（以下简称 “ 中和正信 ” ）对滨州银座进行资产评 估并出具资产评估报告（中和正信评字 [2007] 第 2-023 号）。在评估过程中，评估 机构采用了收益现值法，公司董事会就有关评估情况说明如下：

一、评估机构对于本次评估采用收益现值法的说明：

1 、选择收益现值法的依据

（ 1 ）从本次评估目的看，选择收益现值法进行评估是适宜的

本次评估目的是确定滨州银座的企业价值，作为股权收购的价值参考依据。 一个企业的整体价值，除了有形资产的价值外，还包括可确指的无形资产和不可 确指的无形资产。在本评估项目中，滨州银座本身有较好的盈利能力和成长性， 而对滨州银座的盈利能力具有重要影响的滨州银座在当地的声誉、管理流程、供 应渠道、销售体系等无形资源在企业资产账面中并没有反映。因此，采用收益现 值法进行评估，能够比较适当的反映出企业的整体价值。

（ 2 ）获取未来收益是投资的主要动机

投资购买一项目资产的目的是取得收益，是将现实的货币转化为对未来收益 的使用权；在价值上，为取得资产的未来收益，现时所支付的价值应等于该项目 资产未来收益的现值，即现实的支付价值在未来的收益中得到补偿。对投资者而 言，其为取得该项资产所愿支付的价值取决于该项资产的未来收益和风险的大小， 而不是该项资产的账面价值或重置成本，未来收益越高，风险越小，投资价值越 高，由此可见，从投资的角度看，投资者比较容易理解和接受收益现值法。

（ 3 ）滨州银座具有持续盈利能力

滨州银座具有持续的盈利能力，近三年净利润分别为 537.63 万元、 1,047.20 万元、 1,317.35 万元，效益稳步提高。根据未来的市场状况和公司自身状况预计 滨州银座未来盈利持续稳定，能够为股东带来了较好的回报。持续的盈利能力是 采用收益现值法评估的前提条件。

2 、基本评估思路

在本次评估中，我们使用净利润作企业收益的指标，用符号 R 表示。

4

首先，根据滨州银座的经营历史以及发展趋势，测算企业未来五年的净利润。 其二，假定企业从第五年开始，仍可持续经营一个较长时期，在这个时期中企业 的净利润保持与第五年的净利润等额。最后，分别将两部分的收益进行折现处理， 然后加总求和测算出滨州银座的评估价值。

3 、基本公式

本次评估选用的基本公式为：

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==> picture [312 x 41] intentionally omitted <==

式中： P’ 为银座股份拟收购滨州银座股权评估值；

△银座股份拟收购滨州银座股权比例，即 90% ；

P 为企业价值的评估值；

Ri 为企业未来第 i 年的净利润；

R6 为未来第六年及以后永续等额净利润；

r 为折现率。

4、未来收益预测

（ 1 ）收入预测

在对滨州银座的未来收入进行预测时，我们注意到其经营业绩在 2004 、 2005 、 2006 年逐年上升。其中 2005 年比 2004 年增长 20.83% ， 2006 年比 2005 年增长 22.21% ，分析认为：滨州银座在市场开拓、扩大营业额、提高利润方面仍有较大 提升空间。为了对滨州银座主营收入做出客观的预测，我们采用递增法进行预测， 即以 2006 年做为基期收益，在这个基础上对按收入递增原则对其未来收入进行预 测。

分析认为，滨州银座的收入将会继续递增，但受滨州消费市场的限制，其增 长幅度将会大幅度降低。经对滨州银座销售、场地租赁、其他业务等分项目预测， 我们认为：

1 ）销售收入的预测

－ 我们分析后认为，滨州银座在 2007.3 2008.3 期间，增长比例将达 14% 左右；

5

－ － 2008.3 2009.3. 期间，增长比例将降至 12% ， 2009.3 2010.3 期间，增长比例为 10% ， 2010.3 － 2011.3 、 2011.3 － 2012.3 两个期间，增长比例为 3% 。

2 ）场地租赁及其他业务收入的预测

根据企业以前的数据和当前房地产价格增长情况，我们确定场地租赁和其他 业务增长比率为 5% 。

（ 2 ）成本费用预测

滨州银座未来各年的主营成本以及各项费用、各项税金等的预测值，可以根 据近几年其所占营业收入的份额和国家政策的有关规定逐步计算得出。这里我们 通过近几年各项费用、营业收入之间的相互比例分析得到的相关系数来确定各项 费用，根据税法的有关规定确定税金及附加。

1 ）营业成本

营业成本主要是购货成本，依据滨州银座近几年的经营数据，我们测算得到 的营业成本同销售收入之间的相关系数在未来五年内分别为 85% 、 85% 、 85% 、 85% 、 85% 。

2 ）销售费用

滨州银座的销售费用主要为水电费、场地租赁费、人员工资、保洁费、员工福 利费、物业费（修理费）、社会保险费、保安费、宣传费、打折支出等。我们认为， 未来4年内，销售费用较高，从第五年起，随着市场的稳定，销售费用将稍有下降。 我们确定未来五年内销售费用比率为分别为6.3%、6.3%、6.3%、6.3%、6.2%。

3 ）管理费用

管理费用主要为社会保险费、住房公积金、员工福利费、工会经费、职工教 育经费等，依据滨州银座近几年的经营数据并调整后，我们测算得到管理费用与 营业总收入之间的相关系数在未来五年内分别为 2% 、 2% 、 2% 、 2% 、 2% 。

4 ）财务费用

财务费用前三年平均数为 53.7 万元，结合企业投资政策筹资政策，企业未来 将不需要筹集资金，故未来五年内财务费确定为 0 。

5 ）税金

根据国家税法的有关规定确定税金及附加同销售收入、租赁及其他业务之间 的相关系数，然后分别确定其金额。其中销售收入的税金及附加包括销费税、城

6

• 建税、教育费附加；租赁及其他业务收入的营业税、城建税、教育费附加。 所得税率 2007 年为 33% ， 2008 年及以后为 25% 。

（ 3 ）净利润的预测结果

根据上述系数，我们以 2006 年为基准进行预测，得出下表结果：

项 目	2007.3-	2008.3-	2009.3-	2010.3-	2011.3-	以后永续年 期
	2008.3	2009.3	2010.3	2011.3	2012.3
一、营业总收入	29,042.73	32,453.32	35,642.76	36,735.52	37,862.24	37,862.24
其中：销售收入	27,978.00	31,335.36	34,468.90	35,502.97	36,568.06	36,568.06
场地租赁及其他	1,064.73	1,117.96	1,173.86	1,232.55	1,294.18	1,294.18
二、营业总成本	26,304.33	29,451.21	32,388.81	33,360.92	34,325.71	34,325.71
其中：营业成本	23,781.30	26,635.06	29,298.57	30,177.52	31,082.85	31,082.85
营业税金及附加总计	179.57	192.95	205.84	212.00	218.40	218.40
其中：销售收入	120.48	130.90	140.69	143.59	146.57	146.57
其中：场地租赁及其他	59.09	62.05	65.15	68.41	71.83	71.83
销售费用	1,762.61	1,974.13	2,171.54	2,236.69	2,267.22	2,267.22
管理费用	580.85	649.07	712.86	734.71	757.24	757.24
财务费用
资产减值损失
三、营业利润	2,738.40	3,002.11	3,253.95	3,374.60	3,536.53	3,536.53
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额	2,738.40	3,002.11	3,253.95	3,374.60	3,536.53	3,536.53
减：所得税费用	848.90	750.53	813.49	843.65	884.13	884.13
五、净利润	1,889.50	2,251.58	2,440.46	2,530.95	2,652.40	2,652.40

5、评估值计算

（1）折现率r的确定

折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的

• 折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。

• 企业整体评估适用的折现率可表达为：

折现率r=无风险报酬率(r1)+行业平均风险报酬率(r2)+公司特有的风险报酬

率(r3) 公式（3）

• 1）无风险报酬率r1

本次评估中，无风险利率评估基准日近期发行“2007年(凭证式)一期五年期” 国债利率。

7

即r1=3.81%

2）行业平均风险报酬率r2

行业平均风险报酬率通常采用行业加权平均收益率扣除无风险报酬率得到，

行业平均值通过27家同类相关上市公司净资产收益率的平均值得到。

序号	代码	名称	净资产收益率
1	600858	银座股份	24.09%
2	000987	广州友谊	16.59%
3	600859	王府井	10.93%
4	600785	新华百货	8.81%
5	600729	重庆百货	13.02%
6	600280	南京中商	8.89%
7	600697	欧亚集团	9.35%
8	600693	东百集团	10.98%
9	000715	中兴商业	9.01%
10	600824	益民百货	12.74%
11	000419	通程控股	7.68%
12	000516	陕解放Ａ	9.81%
13	600807	*ST 济百	15.01%
14	600628	新世界	9.44%
15	600682	S 宁新百	6.64%
16	600631	百联股份	7.26%
17	600327	大厦股份	11.52%
18	000417	合肥百货	7.38%
19	600766	园城股份	26.48%
20	600814	杭州解百	10.24%
21	600683	银泰股份	7.17%
22	600865	S 百大	5.04%
23	600738	兰州民百	9.81%
24	600774	汉商集团	3.35%
25	000882	华联股份	3.30%
26	000564	西安民生	3.15%
27	000785	武汉中商	3.20%
合计			270.89%

加权平均收益率270.89/27×100%=10.03% 则行业平均风险报酬率＝10.03%-3.81%=6.22%，即

r2＝6.22%。

3）公司特有的风险报酬率r3

公司特有的风险报酬率是指经营风险率与公司财务风险报酬率之和。该企业

8

2006年12月31日资产负债率为43.25%、净资产收益率为21.93%，较行业平均值要 好，所以评估人员认为该公司财务状况良好，财务风险报酬率为0%。在公司经营 的特有风险方面，零售业的竞争愈加激烈，国外大型零售商扩张速度加快，资源 与市场份额的争夺与分割会日趋激烈，滨州地区未来可能会形成多个大型专卖争 雄的局面，滨州银座可能会面临较大的考验，故公司经营风险率定为5%。

即r3＝5%。

4）计算折现率r

将r1、r2、r3代入公式2，得出： r=r1+r2+r3=3.81%+6.22%+5%=15.03%。

取整为15%。

（2）评估测算过程与结果

1）滨州银座企业价值

将得到的全部净利润(表5)代入公式(2)，即可得到滨州银座企业价值的评估 值，见下表。

预测收益现值表

单位：人民币万元

项 目	2007.3- 2008.3	2008.3- 2009.3	2009.3- 2010.3	2010.3- 2011.3	2011.3- 2012.3	2012.3- 以后
净利润	1,889.50	2,251.58	2,440.46	2,530.95	2,652.40	2,652.40
折现率	15%	15%	15%	15%	15%	15%
折现系数	0.8696	0.7562	0.6576	0.5718	0.4972	－
现 值	1,643.11	1,702.64	1,604.85	1,447.20	1,318.77	8,791.82
折现和Σ＝16,508.39

5

-i -5 P＝ Σ Ri(1+r) +(R6/r)(1+r)

i=1

＝16,508.39 万元

即该公司企业价值的评估值 P =16,508.39 万元；

2、将P 代入公式(1)

得出银座股份拟收购滨州银座股权评估值

P’=16,508.39×90%= 14,857.55 万元。

9

二、本公司董事会意见

本公司董事会认为：本次评估目的是为收购滨州银座90%股权提供作价依据， 所采用的收益现值法采用的评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估 结论符合实际情况，评估结果是公平合理的。

银座集团股份有限公司董事会

2007 年7 月17 日

10

银座集团股份有限公司独立董事关于摘牌收购 滨州银座购物广场有限公司90%股权评估事项的独立意见

根据中国证监会发布的证监会计字[2004]1 号《关于进一步提高上市公司财务 信息披露质量的通知》要求，本人作为银座集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，对公司投资收购山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商 城”）持有的滨州银座购物广场有限公司（以下称简“滨州银座”）90%股权资产 评估事项发表如下独立意见：

1、资产评估背景

为扩大零售行业市场份额，占领滨州商业零售业市场，增强公司的持续盈利 能力，公司拟购买滨州银座90%股权。为此，公司聘请专业资产评估机构对上述事 项进行评估。

2、评估机构的选聘程序

公司在调查了解的基础上，同意聘请中和正信会计师事务所有限公司承担此 次资产评估工作，公司与中和正信会计师事务所有限公司签署资产评估业务约定 书，明确有关委托评估的具体内容。

3、评估机构的胜任能力

中和正信会计师事务所是经财政部批准，在国家工商行政管理局登记注册的， 具有从事证券期货相关业务审计资格和资产评估资格、工程造价咨询甲级资质、 工程招标代理乙级资质和司法鉴定等业务资质的大型会计师事务所。

中和正信会计师事务所拥有一批即有专业知识，又具有丰富实践经验的审计、 会计、评估、税务、法律和工程等各类专业人员，具有从业人员728 人。

4、评估机构的独立性

中和正信会计师事务所有限公司是独立的中介机构，与本次资产评估涉及的 各方责任人均不存在人员、财务、业务等方面的关联性。评估工作未受任何人为 干扰并独立进行。

5、评估结论的合理性

中和正信会计师事务所有限公司在本次评估过程中资产评估范围与委托评估 的资产范围一致，未重未漏；对涉及评估的资产进行了全面核实；评估方法选用 恰当，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

综上所述，我认为公司聘请评估机构的程序合法、有效；评估机构具有独立 性，并胜任所承担的评估工作；出具的资产评估报告的评估结论合理。

独立董事：王全喜、张圣平

2007 年7 月17 日

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滨州银座购物广场有限公司企业价值评估项目

评估报告书

资产评估报告书摘要

中和正信会计师事务所有限公司接受银座集团股份有限公司(以下简称“银 座股份”)的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客 观的原则，按照国际公允的资产评估方法，对银座股份拟收购滨州银座购物广场 有限公司(以下简称“滨州银座”)股权之目的而委托评估的滨州银座资产和负债 进行了实地察看与核对，做了必要的市场调查与征询，履行了公认的其他必要评 估程序。据此，我们对滨州银座在评估基准日的企业价值采用了收益法进行了评 估，为其股权收购行为提供价值参考依据。目前我们的评估工作业已结束，现谨 将资产评估结果报告如下：

经评估，截止于评估基准日2007 年3 月31 日，在持续使用的前提下，委估 资产表现出来的公平市场价值反映如下：

滨州银座企业价值评估值为16,508.39 万元；银座股份拟收购滨州银座90% 的股权，该股权评估值为14,857.55 万元(16,508.39 万元×90%)。

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及报送有关主管机关审查 而作。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得随意向他人提供或 公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开 的媒体上。

重 要 提 示

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读 资产评估报告书全文。

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中和正信会计师事务所有限公司 1

滨州银座购物广场有限公司企业价值评估项目

评估报告书

(此页无正文)

中和正信会计师事务所有限公司

2007 年7 月 3 日

评估机构法人代表(授权人):

注册资产评估师：

注册资产评估师：

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中和正信会计师事务所有限公司 2

滨州银座购物广场有限公司企业价值评估项目 评估报告书

滨州银座购物广场有限公司 资产评估报告书 中和正信评字[2007]第2-023号

中和正信会计师事务所有限公司接受银座集团股份有限公司(以下简称“银 座股份”)的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客 观的原则，按照国际公允的资产评估方法，为满足银座股份拟收购股权之需要， 对滨州银座购物广场有限公司(以下简称“滨州银座”)的企业价值进行了评估工 作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查 勘、市场调查与询证，对委估企业在2007 年3 月31 日所表现的市场价值做出了 公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、资产占有方及其他报告使用者

(一)委托方 委托方为银座集团股份有限公司。 企业名称：银座集团股份有限公司 住 所：济南市泺源大街中段 注册资本：壹亿贰仟壹佰叁拾肆万元陆仟元 营业执照注册号：3713001802074 法定代表人：张文生

公司类型：股份有限公司(上市)

经营范围：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、 五金交电、家用电器及电子产品、常温保存、冷冻、冷藏保存食品的销售(有效 期至2008 年7 月4 日)，卷烟、雪茄烟零售(有效期至2008 年12 月31 日)；首 饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场 地租赁；仓储(不含易燃易爆化学危险品)服务；物业管理(凭资质许可证经营)。

(二) 资产占有方

资产占有方为滨州银座购物广场有限公司。

企业名称：滨州银座购物广场有限公司 注册地址：滨州市黄河四路539 号 注册资本：叁仟万元

法定代表人：张文生

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滨州银座购物广场有限公司企业价值评估项目 评估报告书

经营范围：日用百货、烟(零售)、酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电 化工(不含化学危险品)、工艺美术品(含金银首饰零售)、家具、电子设备、办公 服务器具、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、 家电的制作、维修；场地租赁、手机销售。

滨州银座成立于2002 年12 月11 日，是由山东银座商城股份有限公司和山 东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司。滨州银座注册资本为3,000 万 元，其中山东银座商城股份有限公司出资2,700 万元，占注册资本总额的90%； 山东世界贸易中心出资300 万元，占注册资本总额的10%。截止评估基准日，股 权结构未发生变化。

滨州银座位于滨州市滨城区渤海七路与黄河四路交叉口的东北角，该地区是 滨州市滨城区核心商业区，是一个不可多得的商业旺地，交通便利，客流量大， 商业地理位置十分重要。经营面积约27，000 平方米，经营业态为百货店＋超市。 一层经营超市，面积约7,000 平方米，主要经营生鲜、食品、非食品等商品；二、 三层主要经营服装、鞋帽、化妆品、珠宝等，面积约15,000 平方米；四层主要 经营家电、家具等，面积约5,000 平方米。

截止评估基准日，滨州银座账面资产包括：流动资产、固定资产、其他资产、 流动负债。评估前账面总资产119,584,852.22 元，总负债52,977,448.32 元； 净资产66,607,403.90 元。

滨州历史数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2004.12.31	2005.12.31	2006.12.31	2007.3.31
	2004年度	2005年度	2006年度	2007.1-3月
流动资产	5,033.43	6,165.69	10,330.57	10,991.01
固定资产	366.63	282.72	200.99	178.50
其他资产	1,087.89	943.93	818.27	788.98
资产总额	6,487.95	7,392.34	11,349.83	11,958.49
流动负债	3,278.24	2,975.43	5,382.57	5,297.74
长期负债
负债总额	3,278.24	2,975.43	5,382.57	5,297.74
净资产	3,209.71	4,416.91	5,967.26	6,660.75

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单位：万元

项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、营业总收入	25,556.13	20,911.02	17,305.75
其中：销售收入	24,542.10	19,886.04	16,833.25
场地租赁及其他	1,014.03	1,024.98	472.50
二、营业总成本	23,575.41	19,338.83	16,503.72
其中：营业成本	20,811.68	16,841.42	14,438.45
营业税金及附加总计	148.79	142.75	66.24
其中：销售收入	92.51	85.86	40.25
其中：场地租赁及其他	56.28	56.89	25.99
销售费用	2,244.31	1,967.03	1,629.38
管理费用	308.79	334.00	315.91
财务费用	52.21	50.27	52.62
资产减值损失	9.63	3.36	1.12
三、营业利润	1,980.72	1,572.19	802.03
加：营业外收入	14.07	12.40	13.76
减：营业外支出	11.35	8.03
四、利润总额	1,983.44	1,576.56	815.79
减：所得税费用	666.09	529.36	278.16
五、净利润	1,317.35	1,047.20	537.63

(三)评估报告使用者

银座股份及相关投资者。

二、评估目的

本次评估的目的是为银座股份收购滨州银座股权行为提供价值参考依据。

三、评估对象和范围

本次评估的对象是:滨州银座企业价值。由此，确定滨州银座整体企业为本 次评估的范围。

评估的具体范围以公司提供的各类资产申报表为基础，凡列入表内并经核实 的资产均在本次评估范围之内。

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四、评估基准日

根据我公司与委托方的约定，本项目资产评估的基准日确定为2007 年3 月 31 日。

由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论，选择会计期末 作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产及负债的整体情况；同时根据银座 股份收购方案对时间的计划，评估基准日与评估目的的计划实现日较接近，故选 择本基准日作为评估基准日。

在本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价值的确定、评估参数 的选取等，均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境及市场情况确定。本报 告书中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

五、评估原则

遵循“客观、公正、真实、科学”的原则，进行独立的评估。

(1)坚持客观、公正的原则：即在评估工作中，一切从实际出发，认真进行 现场调察和研究，掌握详实可靠的资料，采取符合实际的计价标准和方法，得出 合理、可信、客观、公正的评估结果。

(2)坚持独立的原则：即在评估工作中，排除一切干扰，严格按照国家法律 和法规进行评估操作，确保资产评估工作不受外界干扰和评估业务当事人的影 响。评估机构和评估人员与评估业务没有任何利益的联系。

(3)坚持科学性的原则：制定科学的工作方案，采用科学的评估程序并严格 按照财政部颁发的《资产评估准则－基本准则》的基本原理指导评估操作，科学、 合理地进行资产评定和估算。

本次资产评估，本所评估人员按照国家有关国有资产管理及评估的有关法 规和资产评估操作规范要求，严格遵循以上基本原则，对委估资产进行评估，以 保证客观、公正地反映评估对象在评估基准日的公允市场价值，维护资产所有者 合法权益。

六、价值类型及定义

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价值类型为按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的价值属性的抽象 和归类。价值类型分为市场价值、在用价值、投资价值、持续经营价值、保险价 值、清算价值、残余价值等。

本次评估所采用的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫、 压制的情况下，在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某 项资产应当进行交易的价值估计数额。

七、评估假设和限制条件

本次评估中对未来收益的预测建立在如下假设前提的基础上：

(一)持续经营假设。假设以目前的经营方式、目前的网点分布、目前的经营 规模持续经营。

(二)宏观经济环境稳定的假设。除已出台的政策之外，在可以预见的将来， 我国的宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基本稳定，行业政策按 照发展规划实施，整个国民经济持续稳定、健康发展的态势不变。

(三)管理水平社会平均化的假设。委估资产的经营和管理达到社会平均水 平，企业经济效益的降低或提高不是源于管理水平的变化，而是源于外部异常经 济因素的影响。因此，本次评估不考虑经营者的主观因素对企业效益和企业价值 的影响。

(四)简单再生产的假设。企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定 资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变。 (五)均衡经营假设。委估企业的营业收入成本费用均衡发生，进价和销价变 化基本同步。

(六)不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预测企业未来 情况的相关因素。

八、评估依据

本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以

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及所参考的文件资料主要有：

• (一)评估行为依据

银座股份第八届董事会第六次会议决议。

• (二)评估法规依据

• 1、国务院国资委第12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；

• 2、中华人民共和国国务院1991 年第91 号令发布的《国有资产评估管理办

法》；

• 3、原国家国有资产管理局国资办发［1992］36 号文印发的《国有资产评

• 估管理办法施行细则》；

• 4、原国家国有资产管理局国资办发［1996］23 号文印发的《资产评估操

• 作规范意见<试行>》；

• 5、中华人民共和国财政部令第14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》；

• 6、财政部财评字［1999］91 号《关于印发<资产评估报告基本内容与格式

• 的暂行规定>的通知》；

• 7、财政部财企[2004]20 号《关于印发<资产评估准则--基本准则>和<资产

• 评估职业道德准则--基本准则>的通知》；

• 8、《中华人民共和国公司法》；

• 9、中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意

见》；

• 10、中国资产评估协会中评协[2004]134 号《企业价值评估指导意见(试

• 行)》；

11、财政部发布的《资产评估基本准则－无形资产》；

• 12、国家及政府有关部门颁布的其它法律、法规、文件和规定。

• (三)评估产权依据

• 1、滨州银座企业法人营业执照；

• 2、滨州银座公司章程；

• 3、滨州银座购置设备或其他资产的发票、车辆行驶证等。

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(四)评估取价依据

• 1、滨州银座2005 年、2006 年、2007 年3 月审计后财务报表；

• 2、《企业会计准则》；

• 3、滨州银座的预期计划、投融资方案、收益预测；

• 4、滨州银座申报的材料及其他资料；

• 5、上市公司年度报告等其他参考资料。

九、评估方法

• (一)根据本次评估的目的，选用收益法作为评估方法。

• (二)收益法简介

收益法是通过将企业未来收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其 基本思路是通过估算资产在未来的预期收益和采用适宜的折现率折算成现值，得 出评估值。收益法适用的基本条件是：企业持续经营，资产经营与收益之间存有 较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用收益法的最大 难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据采集、处理的客观性、可靠性 等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，在一定程度上影响了评估结果的准 确性。但当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果 具有较好的客观性，易于为市场所接受。

• (三)选择评估方法的过程和依据

• 1、评估方法选择的过程

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。

结合本次评估目的及评估对象特点，由于股权转让价格是以企业未来盈利 能力为关注的焦点，所以宜采用收益法。如果采用成本法则无法涵盖储如客户资 源、商誉等无形资产的价值；同时，国内同类企业的产权交易案例很难寻找，不 宜采用市场法。经评估人员分析后，确定本次评估采用收益法。

2、选择收益法的依据

• (1)从本次评估目的看，选择收益法进行评估是适宜的

本次评估目的是确定滨州银座的企业价值，作为股权收购的价值参考依据。

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滨州银座购物广场有限公司企业价值评估项目 评估报告书

一个企业的整体价值，除了有形资产的价值外，可能还包括可确指的无形资产和 不可确指的无形资产(商誉)。在本评估项目中，除了滨州银座本身有较好的盈利 能力和成长性外，其重要原因是利用了母公司的声誉、管理、供应商、营销等资 源，而这些资源在企业资产账面中并没有反映。因此，企业价值中包含商誉等无 形资产价值，采用收益法进行评估，能够比较适当的反映出企业的整体价值。 (2)获取未来收益是投资的主要动机

投资购买一项资产的目的是取得收益，是将现实的货币转化为对未来收益 的使用权；在价值上，为取得资产的未来收益，现时所支付的价值应等于该项目 资产未来收益的现值，即现实的支付价值在未来的收益中得到补偿。对投资者而 言，其为取得该项资产所愿支付的价值取决于该项资产的未来收益和风险的大 小，而不是该项资产的账面价值或重置成本，未来收益越高，风险越小，投资价 值越高，由此可见，从投资的角度看，投资者比较容易理解和接受收益法。 3、评估方法的运用和逻辑推理计算过程

在本次评估中，我们使用净利润作企业收益的指标，用符号R表示。

首先，根据滨州银座的经营历史以及发展趋势，测算企业未来五年的净利 润。其二，假定企业从第五年开始，仍可持续经营一个较长时期，在这个时期中 企业的净利润保持与第五年的净利润等额。最后，分别将两部分的收益进行折现 处理，然后加总求和测算出滨州银座的评估价值。

本次评估选用的基本公式为：

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式中：P 为滨州银座企业价值的评估值；

i为企业未来第i年的净利润；

R6为未来第六年及以后永续等额净利润；

最后，以银座股份拟收购股权比例乘以滨州银座评估值确定拟收购股权的

评估值。

4、重要参数的获取来源和形成过程

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预测期年净利润是依据企业前几年的收入、费用、税金、成本等情况结合 企业的经营计划、预测期税率等预测得出。折现率的取得过程如下：

折现率r=无风险报酬率(r1)+行业平均风险报酬率(r2)+公司特有的风险报 酬率(r3)

其中无风险报酬率取自评估基准日近期发行“2007年(凭证式)一期五年期” 国债利率；行业平均风险报酬率通常采用行业加权平均收益率扣除无风险报酬率 得到，行业平均风险收益率是通过27 家同类相关上市公司净资产收益率的平均 值得到；公司特有的风险报酬率是评估人员经过对委估企业状况、当地市场情况、 竞争对手情况、财务状况等综合分析确定。

十、评估过程

我公司接受银座股份的委托，组成资产评估组制定评估计划，开展评估工作。 我们根据国家有关部门关于资产评估的规定，对评估范围内的资产进行了评估， 具体步骤如下：

• (一)初步了解委估资产情况，与银座股份签订评估业务约定书；

• (二)听取有关人员介绍委估资产的基本情况；

• (三)制定评估计划，组织评估人员，开展评估工作；

• (四)对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、

• 核实，确定评估范围及对象；

• (五)对本次评估范围内资产进行实地勘察、拍照、核实、记录，其中对流动

• 资产中的现金、存货及固定资产进行实地勘察及抽查盘点；

• (六)根据评估目的及委估资产所具备的条件，确定评估方法为收益法；

• (七)进行市场调查，搜集相关资料，对滨州银座整体企业价值进行评定估算；

• (八)核定修正评估值，编制填写有关评估表格，汇总评估结果；

• (九)归纳整理评估资料，撰写各项评估技术说明及资产评估报告书；

• (十)对评估结论进行分析、验证、复核，签发资产评估报告书。

十一、评估结论

我所本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和公允 的方法，对滨州银座整体企业价值实施了实地调查、研究和测算。采用收益法对 滨州银座的企业价值进行了评估，并运用成本法进行了验证，得出滨州银座企业 价值的评估结论：

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在评估基准日2007 年3 月31 日，滨州银座企业价值评估值为16,508.39 万元；银座股份拟收购滨州银座90%的股权，该股权评估值为14,857.55 万元 (16,508.39 万元×90%)。

十二、特别事项的说明

• (一)本次评估未考虑控股权因素所产生的溢价；

• (二)本次评估未考虑股权的流动性对评估对象价值的影响；

• (三)注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算

• 并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师的执

业范围。因此注册资产评估师不对评估对象的法律权属提供保证；

• (四)附件与其报告正文配套使用方有效；

• (五)本评估结果是由本评估机构出具的，受本评估机构评估人员执业水平和

• 执业能力的影响。

评估报告使用者应注意以上的特别事项可能对评估结论所产生的影响。

十三、评估基准日期后的调整事项

评估基准日后有效期以内，资产数量发生的变化，应根据原评估方法对资 产额进行相应调整。当评估方法为成本法时，应按实际发生额进行调整；若资产 价值标准发生变化，并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请 评估机构重新确定评估价值。

对于评估基准日后的资产数量、价值标准的变化，委托方在资产实际作价 时应给予充分考虑，并进行相应调整。

十四、评估报告法律效力

• (一)评估结论有效的其他条件

本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定 的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方 可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济 政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以 及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时，评估结果一般会失效。

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• (二)本评估报告依照法律法规的有关规定发生法律效力。

• (三)评估结论的有效使用期限

按照国家现行规定，本资产评估报告的有效期为一年，自评估基准日2007 年3 月31 日起计算，至2008 年3 月30 日止。当评估目的在有效期内实现时， 应以评估结论作为资产转让价值的参考。超过一年，需重新进行资产评估。

(四)本评估结论仅供委托方作为评估目的使用和送交资产评估主管机关审 查使用。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意 向他人提供或公开。

十五、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为2007 年7 月 3 日。

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2007 年7 月 3 日

评估机构法人代表(授权人):

注册资产评估师：

注册资产评估师：

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