Inzone Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2007

May 28, 2007

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2007-007

银座集团股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

银座集团股份有限公司第八届董事会第六次会议通知于2007 年5 月18 日以书面形式 发出，2007 年5 月28 日在公司总部召开。会议应到董事5 名，实到董事4 名，独立董事 王全喜先生未出席会议，委托独立董事张圣平先生代为表决，符合《公司法》和公司章程 规定。监事会成员列席会议。会议由董事长张文生先生主持。会议以记名方式投票，形成 如下决议：

一、以5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过《关于前次募集资金使用情况说 明的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于前次募集 资金使用情况说明的公告》（临2007-008 号）。

二、以5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过《关于审查公司2007 年度配股资 格的议案》，并提交股东大会审议。

三、以5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果逐项通过《关于公司2007 年度配股方 案的议案》，并提交股东大会审议。

1、发行股票的类型：拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股）；每股面值：人民币1 元。

2、本次配股的比例及配股数量：以2006 年年末总股本121,346,720 股为基数，按照 每10 股配3 股的比例向全体股东配售，预计本次配股总数为36,404,016 股。 3、发行方式：配股。

4、配售对象：本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的公司全体股东。

5、配售价格及定价方法

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• （1）配售价格：以刊登发行公告前20 个交易日公司A 股均价为基数，采用市价折扣

• 法确定配股价格，授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构协商确定。

（2）定价依据

• A 配股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产；

• B 本次配股募集资金数额不超过股东大会批准的拟投资项目的资金需求；

• C 考虑公司二级市场股票价格、盈利前景及股票市场的市盈率状况；

• D 与配股保荐机构协商一致。

• 6、本次配股募集资金用途

• （1）拟投资35989.47 万元用于开设新店项目；

• （2）拟投资25317.55 万元用于收购滨州银座购物广场有限公司90%股权及开设滨州

• 二店，若滨州银座90%股权挂牌交易价格超过资产评估价格，则超出部分以自有资金支付； （3）拟投资20124.50 万元用于购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业。

上述项目投资共计81431.52 万元。本次发行后，所募集的资金将全部投入上述项目。 募集资金若有不足，公司以自有资金解决。公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金 将存放公司董事会决定的专项帐户。

7、本次发行决议的有效期：自公司股东大会审议通过本次配股发行A 股议案之日起十 二个月。

四、以5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过《关于配股募集资金投资项目可 行性的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于配股募 集资金投资项目可行性分析的公告》（临2007-009 号）。

五、以5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过《关于提请股东大会授权董事会 全权办理配股相关事项的议案》，并提交股东大会审议。

以上配股方案尚需公司股东大会表决通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

六、以5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过《关于建立公司募集资金使用管 理办法的议案》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），并提交股东大会 审议。

七、以5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过《关于设立募集资金专项存储帐 户的议案》，并提交股东大会审议。

八、由于《关于控股子公司临沂银座商城有限公司购买营业楼的议案》涉及关联交易，

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在参与本次表决的 5 名董事中关联董事2 名，非关联董事3 名（含独立董事2 名），会议以 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果通过了《关于控股子公司临 沂银座商城有限公司购买营业楼的议案》，并提交股东大会审议。

九、由于《关于拟投资收购滨州银座购物广场有限公司90%股权的议案》涉及关联交 易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事2 名，非关联董事3 名（含独立董事2 名）， 会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果通过了《关于拟投资 收购滨州银座购物广场有限公司90%股权的议案》，并提交股东大会审议。

十、由于《关于公司租赁莱芜银座城市广场的议案》涉及关联交易，在参与本次表 决的 5 名董事中关联董事2 名，非关联董事3 名（含独立董事2 名），会议以3 票同意， 0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果通过了《关于公司租赁莱芜银座城市广 场的议案》，并提交股东大会审议。

以上八、九、十项具体内容详见《银座集团股份有限公司关联交易公告》（临2007-010 号）

十一、以5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过《关于公司控股子公司泰安银 座商城有限公司签署〈租赁合同〉的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于 控股子公司租赁事项的公告》（临2007-011 号）。

十二、以5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过《关于提请召开公司2006 年度 股东大会的议案》：公司董事会将于2007 年5 月29 日在《上海证券报》、《中国证券报》上 刊登召开2006 年度股东大会的通知，于 2007 年6 月18 日14：00 时在山东省济南市南门 大街2 号银座泉城大酒店会议室召开公司2006 年度股东大会。具体事项详见《银座集团 股份有限公司关于召开公司2006 年度股东大会的公告》（临2007-012 号）。

特此公告

2007 年5 月29 日

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银座集团股份有限公司募集资金使用管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的 管理和使用，最大程度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关法律、法规 和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《银座集团股份有限公司募集 资金使用管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股 票、上市后配股、增发等）、发行可转换公司债券、发行公司债券或其他根据有 关法律、法规、《公司章程》允许采用的方式向社会公众投资者募集用于特定用 途的资金。

第三条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审 批程序使用募集资金，并及时完整地披露募集资金的使用情况和使用效果。

第二章 募集资金的存放及使用管理

第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并由董事会按照招股 说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。

第五条 公司建立募集资金专项存储制度；公司募集资金应当在信誉良好的 银行设立专项帐户存储，每次募集资金对应一个专项帐户，以确保募集资金（包 括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等）的 安全。

第六条 专项帐户的设立应由公司董事会作出决定，公司财务部负责执行， 并在董事会秘书处备案。

第七条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、 投资金额和投入时间来使用。专款专用，不得挪做他用。

第八条 公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出必须严格按照《公

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司章程》和其他公司规范性文件的要求，以及本募集资金管理制度履行资金使用 的审批手续。

第九条 募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

• （一）募集资金数额不超过项目需要量；

• （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律和行政法规的规定；

• （三）募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或 影响公司生产经营的独立性。

第三章 募集资金投向的管理

第十条 投资项目应按公司董事会承诺的计划尽快实施。确因不可预见的客 观因素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，必须对实际情况公开披露，并 详细说明原因。

第十一条 对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董 事会审议、股东大会批准，办理必需的审批手续并在指定报刊披露后，方可实施 变更投资项目。

第十二条 若公司董事会决定放弃原定投资项目，拟改变募集资金用途，应 尽快确定新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中说明改 变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第十三条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披 露以下内容：

• （一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

• （二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况 的说明；

• （三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上市规则》的有

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关规定予以披露；

• （四）新项目涉及关联交易的，还应当比照《上市规则》的有关规定予以披 露；

• （五）上海证券交易所要求的其他内容。

第四章 募集资金使用的监管

第十四条 公司应当在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进 度等情况。

第十五条 公司董事会应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检 查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计。

第十六条 公司监事会应就变更募集资金项目事项，发表独立意见，并按规 定公告。

第十七条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并可聘请会计师事 务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第五章 附则

第十八条 本办法自公司股东大会批准之日起执行，本办法的修改亦同。 第十九条 本办法由公司董事会负责解释。

银座集团股份有限公司

2007 年 月 日

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