Inzone Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2006

Apr 6, 2006

华泰证券有限责任公司 关于银座集团股份有限公司 股权分置改革

之 保 荐 意 见 书

保荐机构名称：华泰证券有限责任公司 签署日期： 2006 年四月五日

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保荐机构声明

1、本保荐机构与本次股权分置改革方案各方当事人无任何利益关系，不存 在影响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革 是否符合银座股份投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的 评价，以供公司全体投资者参考。

2、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过银 座股份取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由银座股份提供。银座 股份已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本保荐意见书所涉及的所有文件、 资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完 整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等 情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，华泰证券有限责任公司保留以本保荐 意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范， 诚实守信，勤勉尽责，对银座股份及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调 查、审慎核查，并在此基础上出具本保荐意见书。

4、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方 案”全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能 使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本保荐意见书 中列载的信息和对本保荐意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大 投资者注意：本保荐意见书不构成对银座股份的任何投资建议，投资者根据本保 荐意见书作出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

2

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证 监会证监发 [2005] 第 86 号《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易 所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文件精神，为了保持市场稳定 发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，银座股份非流通股股东提出进行 股权分置改革工作的意向，华泰证券推荐银座股份作为股权分置改革单位。

受银座股份委托，华泰证券担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置 改革事项向公司董事会并全体股东提供保荐意见。

本保荐意见系根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法 律法规的要求制作。

3

释 义

本公司、保荐机构、华泰证 华泰证券有限责任公司 券 公司、银座股份 指银座集团股份有限公司 董事会 指银座股份董事会 非流通股股东 指本次股权分置改革之前，所持有的银座股份尚未 在上海证券交易所公开交易的股东 流通股股东 指持有银座股份流通股的股东 / 商业集团 第一大股东 指山东省商业集团总公司 飞洋建筑 山东飞洋建筑安装工程有限公司 方案 指银座股份股权分置改革方案 限售条件 特指非流通股股东为取得流通权，在本次股权分置 改革方案中承诺的限制流通的条件 国资委 山东省国有资产监督管理委员会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 / 上交所 交易所 上海证券交易所 登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 律师事务所 山东德义律师事务所

4

一、公司基本情况简介

（一）基本情况

中文名称：银座集团股份有限公司

英文名称： YINZUO GROUP CO.,LTD.

中文简称：银座股份

600858 股票代码：

设立日期： 1984 年 10 月 26 日

法定代表人：张文生

公司董事会秘书：刘璐

公司注册地址：山东省济南市泺源大街中段

22 20 250063 公司办公地址及邮编：山东省济南市泺源大街 号 层（邮编： ） 联系电话： 0531-86988888 、 83175518

传真： 0531-86966666

互联网网址： http://www.yinzuostock.co 600858@sina.com 电子信箱：

（二）近三年公司主要财务指标和会计数据

1 、资产负债表主要数据（单位：万元）

项目	2005年12月31日	2004年12月31日	2003年12月31日
总资产	54561.98	48621.62	22874.09
负债	33234.82	32870.18	14127.12
股东权益	18887.58	13744.13	8782.54

2 、利润表数据及财务指标

2、利润表数据及财务指标
项目	2005年度	2004年度	2003年度
主营业务收入(万元)	158270.50	64884.86	9826.26
利润总额(万元)	9175.91	3040.35	-89.31
净利润(万元)	4617.71	2222.06	352.49
每股收益/全面摊薄（元）	0.38	0.18	0.029
每股净资产（元）	1.56	1.13	0.72
净资产收益率/全面摊薄（%）	24.45	16.17	4.01
资产负债率(%)	60.91	39.79	61.76

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（三）公司目前的股本结构

三）公司目前的股本结构
股份类型	股份数额（万股）	比例
一、未上市流通股份	5339.31	44.00
1、国家股：	3651.68	30.09
2、社会法人股	1687.63	13.91
二、社会公众股	6795.36	56.00
总股本	12134.67	100.00

二、非流通股股份权属情况

经核查，截至本保荐意见出具之日，银座股份非流通股股东所持非流通股股 份权属情况如下：

份权属情况如下：
股东名称	持股数量	占总股本比例（%）	权力限制股数	权力限制原因
商业集团	35,916,800	29.60
飞洋建筑（注）	11,126,720	9.17
山东侨德置业有限公司	1,200,000	0.99
上海鑫黎实业有限公司	1,000,000	0.82
国泰君安证券股份有限公司	880,000	0.73	880,000	质押
海南真铭实业投资有限公司	710,000	0.59
济南市国有资产管理局	600,000	0.49
山东三星实业公司	500,000	0.41
山东百科投资咨询公司	450,000	0.37
山东高密银鹰化纤有限公司 （注）	264,000	0.22
上海双翊商贸有限公司	200,000	0.16
山东景芝酒业股份有限公司	88,000	0.07
淄博真空设备厂有限公司	88,000	0.07
曲阜酒厂	88,000	0.07
广东嘉兴彩印	88,000	0.07
淄博毛毯	88,000	0.07
天海贸易	52,800	0.04
鲁经济报	52,800	0.04
合计	53,393,120	44.00	880,000

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注：2006 年4 月5 日，飞洋建筑与自然人孙江芝、张晓鹏签署了股份转让合同，拟向 孙江芝、张晓鹏分别转让所持有的银座股份5,563,360 股、5,563,360 股股份。股权转让完 成后，相应股份由孙江芝、张晓鹏持有。

2006 年3 月16 日，非流通股股东山东高密银鹰化纤有限公司与山东宝鼎高德电子科 技有限公司签署了股份转让合同，拟向山东宝鼎高德电子科技有限公司转让所持有的公司 264,000 股股份。股权转让完成后，相应股份由山东宝鼎高德有限公司持有。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量或者金额

公司非流通股股东通过向方案实施股权登记日流通股股东按每10股流通股 获付1.5股的方式支付对价，非流通股股东共支付10,193,040股股票，从而获得 在上海证券交易所挂牌流通的权利。自股权分置方案实施后首个交易日起，公司 非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

商业集团书面承诺：当其他非流通股股东由于股权被冻结等原因无法支付对 价、不同意支付对价或无法联系上时，商业集团将先行代为垫付。

上述被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时， 应当向商业集团偿还代为垫付的对价，或者取得商业集团的同意，并由银座股份 向上证所提出该等股份的上市流通申请。

2、改革方案的追送送股安排

若公司发生下列情况之一，则触发追加送股安排条件：

1 （ ）如果公司2006 年度扣除非经常性损益后的净利润较2005 年增长低于 25%,或者2006 年年度财务报告被出具非标准审计报告；

（2）2007 年度扣除非经常性损益后的净利润较2006 年增长低于25%,或者 2007 年年度财务报告被出具非标准审计报告；

（3）未能在2007 年4 月30 日之前出具2006 年财务报告，或者未能在2008 年4 月30 日前出具2007 年财务报告，如遇不可抗力除外。

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当上述追加送股安排条件触发时，商业集团将向追加送股股权登记日登记 在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为3,397,680 股。

3、执行对价安排情况表：

序 号	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行的数量	本次执行的数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数 （股）	持股比 例（％）	股份增减(股)	比例增减 (%)	持股数 （股）	持股比例 （％）
1	商业集团	35,916,800	29.60	-6,856,713	-5.65	29,060,087	23.95
2	飞洋建筑	11,126,720	9.17	-2,124,152	-1.75	9,002,568	7.42
3	山东侨德置业有限公司	1,200,000	0.99	-229,087	-0.19	970,913	0.80
4	上海鑫黎实业有限公司	1,000,000	0.82	-190,905	-0.16	809,095	0.67
5	国泰君安证券股份有限公司	880,000	0.73	-167,997	-0.14	712,003	0.59
6	海南真铭实业投资有限公司	710,000	0.59	-135,543	-0.11	574,457	0.47
7	济南市国有资产管理局	600,000	0.49	-114,543	-0.09	485,457	0.40
8	山东三星实业公司	500,000	0.41	-95,453	-0.08	404,547	0.33
9	山东百科投资咨询公司	450,000	0.37	-85,907	-0.07	364,093	0.30
10	山东高密银鹰化纤有限公司	264,000	0.22	-50,399	-0.04	213,601	0.18
11	上海双翊商贸有限公司	200,000	0.16	-38,181	-0.03	161,819	0.13
12	山东景芝酒业股份有限公司	88,000	0.07	-16,800	-0.01	71,200	0.06
13	淄博真空设备厂有限公司	88,000	0.07	-16,800	-0.01	71,200	0.06
14	曲阜酒厂	88,000	0.07	-16,800	-0.01	71,200	0.06
15	广东嘉兴彩印	88,000	0.07	-16,800	-0.01	71,200	0.06
16	淄博毛毯	88,000	0.07	-16,800	-0.01	71,200	0.06
17	天海贸易	52,800	0.04	-10,080	-0.01	42,720	0.04
18	鲁经济报	52,800	0.04	-10,080	-0.01	42,720	0.04
19	社会公众股	67,953,600	56.00	10,193,040	8.40	78,146,640	64.40
	合计	121,346,720	100.00	0	0.00	121,346,720	100.00

注：（ 1 ）上表数据未考虑商业集团代未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东 执行对价的情况； (2) 上表数据未考虑追加对价安排涉及的股份变动数，当追加对价条款触 发，执行追加对价安排。（ 3 ）在方案实施股权登记日前，若飞洋建筑与孙江芝、张晓鹏之间 股权转让过户完毕，将由孙江芝、张晓鹏承担对价安排；若股权转让未过户完毕，则仍由飞 洋建筑承担对价安排。（ 4 ）在方案实施股权登记日前，若山东高密银鹰化纤有限公司与山东 宝鼎高德电子科技有限公司之间股权转让过户完毕，将由山东宝鼎高德电子科技有限公司承 担对价安排；若股权转让未过户完毕，则仍由山东高密银鹰化纤有限公司承担对价安排。

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4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序 号	股东名称	占总股本的 比例(%)	持有限售流通 股股数(股)	预计可上市 流通时间	承诺的限售条件
1	商业集团	10.00	12,134,672	G+24 个月后	24 个月内不流通，其后12 个月内，任一连续5 个交易 日（公司全天停牌的，该日 不计入5个交易日）二级市 场股票收盘价格达到8.12 元以上时，商业集团向交易 所提出申请，经确认后通知 登记公司解除相关股份的 锁定限制后方可通过交易 所挂牌出售原非流通股股 份，出售数量占公司股份总 数的比例不超过10%。
		11.15	13,527,735	G+36 个月	--
		2.80	3,397,680	2008 年4 月30 日后	自公司股权分置改革方案 实施之日起由登记公司临 时保管；2007 年4 月30 日 前且2008 年4 月30 日前均 不触发追加送股安排的条 件，则向登记公司申请该部 分股份的解冻。
2	飞洋建筑（注）	5.00	6,067,336	G+12 个月后	--
		2.42	2,935,232	G+24 个月后
3	山东侨德置业有限公司	0.8	970,913	G+12 个月	--
4	上海鑫黎实业有限公司	0.67	809,095	G+12 个月	--
5	海南真铭实业投资有限 公司	0.47	574,457	G+12 个月	--
6	济南市国有资产管理局	0.4	485,457	G+12 个月	--
7	山东高密银鹰化纤有限 公司（注）	0.18	213,601	G+12 个月	--
7	上海双翊商贸有限公司	0.13	161,819	G+12 个月	--
8	山东景芝酒业股份有限 公司	0.06	71,200	G+12 个月	--
9	淄博真空设备厂有限公 司	0.06	71,200	G+12 个月	--
10	其他非流通股股东	1.47	1,779,683	G+12 个月	如果由商业集团代付，则需 向商业集团偿还代为垫付 的对价，或者取得商业集团 的同意，并由银座股份向上 证所提出该等股份的上市 流通申请。

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注：（ 1 ） G 日指公司股权分置改革方案实施之日。

（ 2 ）商业集团列示数据未包含代其他非流通股股东支付对价部分，如果代为支付部分在此 期限内归还，限售期为 G+36 个月。

（ 3 ）在方案实施股权登记日前，若飞洋建筑与孙江芝、张晓鹏之间股权转让过户完毕，则 孙江芝、张晓鹏持有银座股份（合计 9,002,568 股、占公司总股本 7.42% ）预计可流通时间为 G+12 个月。

（ 4 ）在方案实施股权登记日前，若山东高密银鹰化纤有限公司与山东宝鼎高德电子科技有 限公司之间股权转让过户完毕，则上述股权持有人为山东宝鼎高德电子科技有限公司。

5、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：

（1）全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之 日起，十二个月内不上市交易或者转让。

（2）商业集团、飞洋建筑承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份 数量，达到银座股份的股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作 日内做出公告。

（3）持股5%以上的非流通股股东飞洋建筑承诺：所持股份自获得上市流通 权之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易 出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在 24个月内不超过10%。

（4）第一大股东商业集团特别承诺：

自非流通股获得流通权之日起24 个月内不通过上海证券交易所挂牌交易； 其后12 个月内，任一连续5 个交易日（公司全天停牌的，该日不计入5 个交易 日）二级市场股票收盘价格达到8.12 元以上时，商业集团向交易所提出申请， 经确认后通知登记公司解除相关股份的锁定限制后方可通过交易所挂牌出售原 非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例不超过10%。若自非流通股获得 流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份 数量或股东权益发生变化,收盘价格按相关规定调整。

本次股权分置改革完成后，如果未来商业集团从二级市场购入银座股份股 票，该等股票的上市交易或转让不受上述限制。商业集团同意登记公司在上述承 诺锁定期内及未达到减持条件时对商业集团所持原非流通股股份进行锁定。商业 集团如有违反承诺卖出原非流通股的交易，商业集团授权登记公司将卖出资金划 入公司账户归全体股东所有。

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6、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法。

截至本意见书签署之日，银座股份已与商业集团、孙江芝、张晓鹏、山东侨 德置业有限公司、上海鑫黎实业有限公司、海南真铭实业投资有限公司、济南市 国有资产管理局、山东宝鼎高德电子科技有限公司、上海双翊商贸有限公司、山 东景芝酒业股份有限公司、淄博真空设备厂有限公司签署《参加股权分置改革的 协议》，上述非流通股股东明确同意银座股份实施股权分置改革。该部分非流通 股股东合计持有51,193,520 股非流通股，占银座股份总股本的42.19%，占非流 通股股份总数的95.88%。银座股份董事会正在组织与其余非流通股股东进行沟 通，其余非流通股股东合计持有公司2,199,600 股非流通股，占公司总股本的 1.78%，占非流通股股份总数的4.12%。商业集团已书面承诺：当其他非流通股 股东由于股权被冻结等原因无法支付对价、不同意支付对价或无法联系上时，商 业集团将先行代为垫付。

上述被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时， 应当向商业集团偿还代为垫付的对价，或者取得商业集团的同意，并由银座股份 向上证所提出该等股份的上市流通申请。

（二）对价安排的测算分析

在综合考虑公司的基本面和公司未来稳定发展的基础上，均衡考虑上市公司 和广大股东利益，对安排的对价水平测算如下：

1、方案实施后的股票价格

方案实施后的股票价格参考物美商业（HK8277）市盈率并结合公司的基本面 进行确定。

依据香港上市公司物美商业2005年1-12月及2006年1月1日-2月24日收盘价 计算,物美商业基于2005年每股盈利的市盈率区间为20.34-29.83倍,基于2006年 预测每股盈利的市盈率区间为22-36倍。根据2005年报，2005年银座股份的净利 润4617万元，每股收益0.38元，2005年银座股份二级市场加权平均价为6.43元， 对应市盈率为16.88倍；初步估计股权分置改革完成后，银座股份二级市场股票 价格市盈率在14-15倍之间。根据承诺事项预计银座股份2006年度净利润将比

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2005年增长25%以上，2006年净利润将不低于5700万元，据此计算,方案实施后公 司2006年每股收益预计在0.47元以上。取14倍市盈率计算股权分置改革完成后银 座股份二级市场股价，2006年每股收益按0.47元计，则方案实施后的股票价格预 计为6.58元。

• 2、对价比例测算 假设

• R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支 付的股份数量；

• 流通股股东的持股成本为P；

• 股权分置改革方案实施后股价为Q。

• 为保护流通股股东利益不受损害,则R 至少满足下式要求： P ＝ Q×(1＋R)

为确保流通股股东在股改前后利益不受损失，取2006年2月24日向前换手率 达100%时的加权平均价格7.38元作为流通股股东在股改前的持股价格P是合理 的。以预计的方案实施后的股票价格6.58元作为Q。则：非流通股股东为使非流 通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.12158，即流通股股东每 持有10股流通股将获得1.2158股股份的对价。综合考虑方案实施后公司股价变化 的不确定性和市场因素，为保障股权分置改革后流通股股东的利益，非流通股股 东向流通股股东支付的对价为每10股流通股获付1.5股股份。

（三）非流通股股东执行对价安排的可行性分析

本次股权分置改革，银座股份非流通股股东共需支付10,193,040股股份予流 通股股东，已经动议股权分置改革的非流通股东所持股份没有权力限制，商业集 团承诺代方案实施日无法支付对价或不同意支付对价的非流通股股东支付对价， 因此，华泰证券认为：银座股份本次股权分置改革非流通股股东执行对价安排可 行。

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（四）对公司流通股股东权益影响的评价

综上所述，参照香港成熟市场同行业上市公司的市盈率水平，并综合考虑 银座股份的盈利状况、未来成长性、目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺 等因素，华泰证券认为，非流通股股东为使公司非流通股份获得流通权，而向流 通股股东支付的对价安排是合理的，充分保障了全体股东，特别是流通股股东的 即期利益和未来利益。

（五）非流通股股东为其履行承诺义务提供的保证安排及评价

1、商业集团、飞洋建筑承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量, 达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

2 、商业集团承诺登记公司在承诺锁定期内及未达到减持条件时对商业集团 所持原非流通股股份进行锁定。商业集团如有违反承诺卖出原非流通股的交易， 商业集团授权登记公司将卖出资金划入公司账户归全体股东所有。

商业集团在限售期内出卖银座股份股权时，承诺将向交易所提出申请，经确 认后通知登记公司解除相关股份的锁定限制后方可通过交易所挂牌出售原非流 通股股份。

3 、当上述追加送股安排条件触发时，商业集团将在公司年度股东大会审议 通过财务决算报告后的10 个交易日内，委托中国证券登记结算公司上海分公司 将其承诺追送的股份无偿过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的 公司流通股股东。商业集团拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日 起，由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。

4、动议本次改革的非流通股承诺：不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿 其他股东因此而遭受的损失。同时申明：除非受让人同意并有能力承担承诺责任， 将不转让所持有的股份。

经核查，华泰证券认为：上述银座股份非流通股股东承诺事项准确明晰，承 诺事项具有可行性、可操作性、可执行性，承诺主体具有履约能力。

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四、保荐机构对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对银座股份本次股权分置改革相关的非流通股股东承诺、独立 董事意见、股权分置改革说明书等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

五、保荐机构关于公正履行保荐职责情形的说明

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

• 1 、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有银座股份股份合计

• 7%

• 超过 ；

• 2 、银座股份及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机 7%

• 构的股份合计超过 ；

• 3 、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持

• 有银座股份的股份、在银座股份任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4 、本保荐机构及其大股东、实际控制人持有银座股份的股份，及在本保荐 6 意见书出具日之前 个月内买卖银座股份流通股股份的行为；

• 5 、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

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六、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）本次股权分置改革方案及事项尚需银座股份相关股东会议表决通过后 方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案所作出的决议必须经 参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所 持表决权的三分之二以上通过后方可生效。股权分置改革与各位股东的利益切实 相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司相关股 东会议并充分行使表决权。

（二）相关股东会议召开前公司将发布不少于两次召开相关股东会议的提示 公告，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，董事会将向流通股股东就表决 股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加股东大会表决的权利、时间、 条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的关于召开公司相关股东会议的通 知。

（三）本保荐机构特别提醒银座股份各股东注意，银座股份股权分置改革方 案存在以下风险：

1、股权分置改革面临审批不确定的风险。银座股份非流通股部分属于国家 股，该类股份的处置需在相关股东会议网络投票前得到山东省国有资产监督管理 委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。

2、在股权分置改革过程中，公司非流通股股东持有的公司股份有被司法冻 结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。

3、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

4、非流通股股东承诺所持股份限售期内，有被司法冻结、扣划的可能，将 影响非流通股股东履行承诺。

（四）本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理作出独立、 公正、客观的评价，虽然我们对对价支付的合理性进行了评估，但并不构成对银 座股份的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所作出的任何投资决策可能 产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

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（五）本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革 相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础 上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，作出自我判断。

七、保荐结论及理由

(一)主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：

1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 2、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

• 4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

(二)对本次银座股份股权分置改革发表的保荐意见

本保荐机构认为：

银座股份本次股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改 革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》 （证监发 [2005]86 号）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法 规的相关规定，股权分置改革方案中支付的对价合理，华泰证券愿意推荐银座股 份进行股权分置改革工作。

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八、保荐机构

保荐机构：华泰证券有限责任公司 法定代表人：吴万善 保荐代表人：周学群 项目主办人：邓建勇 联系地址：上海市浦东陆家嘴东路166 号中保大厦25 楼 邮编：200120

联系电话：021-68419797 传真：021-68816999

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九、备查文件、查阅地点和查阅时间

(一)备查文件

• 1、非流通股股东同意参与股权分置改革的协议

• 2、非流通股股东承诺函

• 3、银座集团股份有限公司股权分置改革说明书

• 4、法律意见书

• 5、银座集团股份有限公司2005 年年度报告

• 6、银座集团股份有限公司上市公司章程

(二)查阅地点

单位名称：银座集团股份有限公司

联系人：刘璐 联系电话： 0531-86988888 、 83175518 联系传真： 0531-86966666 22 20 联系地址：山东省济南市泺源大街 号 层

250063 邮政编码：

600858@sina.com 电子信箱：

(三)查阅时间

国家法定工作日9：00—11：30，13：30—16：30

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【本页无正文，为《华泰证券有限责任公司关于银座集团股份有限公司股权 分置改革之保荐意见书》之签署页】

保荐代表人： 周学群 2006 年4 月5 日 公司法定代表人： 吴万善 2006 年4 月5 日

保荐机构公章：

华泰证券有限责任公司 2006 年4 月5 日

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