Inzone Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2004

Feb 27, 2004

巨潮资讯

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***ST渤 海：关于重大购买、出售资产的提示性公告

**2004-02-28 05:37   

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股票代码：600858　　股票简称：��ST渤海　　编号：临2004-009

银座渤海集团股份有限公司关于重大购买、出售资产的提示性公告

由于本公司拟进行重大购买、出售资产事项(详见公司《重大购买、出售资

产报告书(草案)》,独立财务顾问报告、法律意见书、评估报告、审计报告等相

关备查文件见上海证券所网站：http��//www.sse.com.cn),根据《关于上市公司

重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定：上市公司在12个月内连续

对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、出售、置换

的数额。公司在12个月内连续对同一或相关资产分次出售资产总额超过最近一次

经审计资产总额的70%的,公司股票于董事局会议决议公告之日起停牌,直至中国

证监会提出审核意见为止。由于本公司在12个月内连续对同一或相关资产分次出

售资产总额超过最近一次经审计资产总额的70%,由此公司股票将于2004年3月1日

起连续停牌至中国证监会提出审核意见为止。

特此公告

银座渤海集团股份有限公司董事局

2004年2月28日

银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书

草案

公司声明

本公司及董事局全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告

书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、有关政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均

不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反

的声明均属虚假不实陈述。

本次重大出售、购买资产需经中国证监会审核无异议,并经本公司股东大会

审议通过后方可实施,与本次重大出售、购买资产有利害关系的关联股东将放弃

在股东大会上对有关议案的投票权。

本次重大出售、购买资产完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责

；因本次重大出售、购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。

特别风险提示

1、本次重大资产重组后,��ST渤海将拥有东营银座90%股权、购物广场商品

零售业务,其中购物广场商品零售业务在收购后由��ST渤海母公司直接经营,公司

主营业务将由商品零售与批发、房地产、热电的生产与销售,转变商品零售业。

未来两年,��ST渤海商品零售业务、东营银座将很有可能成为��ST渤海主营业务

收入和主营业务利润的主要来源,如果东营银座、��ST渤海商品零售业务经营达

不到预期的目标,将对��ST渤海的盈利能力产生重大影响。

2、截止2003年12月31日,银座渤海母公司资产负债表显示负债总额为7354.

56万元,资产负债率为46.00%,合并资产负债表显示负债总额14127.12万元,资产

负债率为61.76%,资产负债率处于正常水平；根据本次资产重组方案编制的备考

资产负债表,2003年12月31日母公司资产负债率为58.27%,合并报表资产负债率为

67.66%。考虑本次溢价收购差额,本次购买完成后,公司债务规模和负债比率将有

一定幅度的提高。尽管本次拟购买的资产盈利能力较强,现金流入相对稳定,预计

各项债务均能按期偿还,但并不排除出现由于利率提高而导致财务费用上升,以及

由于经营业绩、市场波动和现金流量波动等情况而导致营运资金减少、偿债能力

下降的风险。

3、根据银座渤海与银座股份签订的《股权转让协议》,银座渤海本次收购东

营银座90%股权会形成841.17万元的长期股权投资差额,根据银座渤海与购物广场

签订的《补偿协议》,公司本次受让广场租赁协议会形成3057.09万元的长期待摊

费用,按照一般的会计处理方法,银座渤海对此股权投资差额将在10年内进行摊销

,对此长期待摊费用将在16年内进行摊销,这将对银座渤海本次重组后的损益情况

造成相应的影响。

4、本次重大资产重组经中国证监会核准后尚需银座渤海股东大会批准,股东

大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续,因此本次重大资产重组

的交割日具有一定的不确定性。本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅

读本报告书中″风险因素″、″财务会计信息″等有关章节的内容。

释　　义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义：

本公司、��ST渤海　　指银座渤海集团股份有限公司

商业集团　　　　　指山东省商业集团总公司

银座股份　　　　　指山东银座商城股份有限公司

世贸中心　　　　　指山东世界贸易中心

购物广场　　　　　指济南银座购物广场有限公司

东营银座　　　　　指东营银座购物广场有限公司

泰安银座　　　　　指泰安银座商城有限公司

银座奥森　　　　　指济南银座奥森热电有限公司

银座地产　　　　　指山东银座地产有限公司

渤海大酒店　　　　指山东渤海大酒店有限公司

济南城建　　　　　指济南市城市建设投资有限公司

广场租赁协议　　　指泉城广场地下商业建筑租赁协议

本次重大出售资产　指本公司向山东省国际信托投资有限公司出售山东银

座地产有限公司86.89%股权

本次重大购买资产　指本公司向山东银座商城股份有限公司购买东营银座

购物广场有限公司90%的股权、向济南银座购物广场

有限公司购买其零售业务并受让广场租赁协议暨关

联交易的行为

本次重大资产重组　指本次重大购买资产和本次重大出售资产的行为

本报告　　　　　　指本公司《重大出售、购买资产报告书》(草案)

《公司法》　　　　　指《中华人民共和国公司法》

《证券法》　　　　　指《中华人民共和国证券法》

《通知》　　　　　　指《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问

题

的通知》

中国证监会　　　　指中国证券监督管理委员会

上交所　　　　　　指上海证券交易所

独立财务顾问　　　指华泰证券有限责任公司

法律顾问　　　　　指北京市中伦金通律师事务所

审计机构　　　　　指山东天恒信有限责任会计师事务所

中企华　　　　　　指北京中企华资产评估有限责任公司

中和正信　　　　　指中和正信会计师事务所有限责任公司

最近三年　　　　　指2001年、2002年、2003年

元　　　　　　　　指人民币元

第一节　绪言

本公司于2004年2月26日召开第七届董事局第四次会议,审议通过了出售公司

所持银座地产86.89%的股权并收购银座股份持有的东营银座90%的股权和购物广

场商品零售业务并受让广场租赁协议的议案。本公司已于2004年2月26日与山东

省国际信托投资有限公司签署了《股权转让协议》,与银座股份签署了《股权转

让协议》,与购物广场签署了《关于济南银座购物广场有限公司商品零售业务及

相关资产、负债的转让协议书》、《补偿协议》,与济南市城市建设投资有限公

司、泉城广场管理处分别签署了《协议书》。

本次拟出售的银座地产86.89%股权的长期投资6628万元,超过公司2003年12

月31日经审计的净资产的50%；收购东营银座90%股权,该部分股权在2003年12月

31日对应资产总额为12416.61万元,超过公司2003年12月31日经审计的合并报表

总资产的50%,该部分股权在2003年对应的主营业务收入为12719.70万元,超过公

司2003年度经审计的合并报表主营业务收入的50%；本次拟收购的购物广场商品

零售业务对应的资产总额为5734.04万元,该商品零售业务2003年度实现的主营业

务收入为52873.20万元,超过公司2003年度经审计的合并报表主营业务收入的50

%。根据《通知》的规定,公司本次出售、购买资产的行为均构成重大出售、购买

资产的行为。

鉴于：

1、截止2003年12月31日,山东省商业集团总公司持有本公司股权1891.68万

股,占总股本的15.59%,是本公司第一大股东,2003年4月16日山东省商业集团总公

司与济南市国有资产管理局签定了《股份转让协议》,目前,该收购事宜正在履行

国有资产管理审批手续,收购完成后,商业集团将持有本公司3591.68万股,占股本

总额的29.60%,仍为本公司第一大股东。

2、目前,本公司董事局由6名董事组成,除2名独立董事外,其余4名董事由商

业集团推荐,其中董事王仁泉当选为本公司董事局主席,为本公司法定代表人；本

公司监事会由3名监事组成,除1名职工代表监事外,其余2名监事由商业集团推荐

,其中监事李明当选为本公司监事会主席。

3、山东省商业集团总公司通过山东世界贸易中心间接控制山东银座商城股

份有限公司。

4、济南银座购物广场有限公司是山东银座商城股份有限公司的控股子公司

。

因此,本次重大购买资产构成关联交易。

根据《通知》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买

、出售、置换的,以其累计数计算购买、出售、置换的数额。公司在12个月内连

续出售公司拥有的股权、债权、土地等资产,又收购关联方拥有的商业资产,公司

进行的前述交易属于对同一或相关资产进行出售的行为有：

出售公司对北京兴丰房地产经营开发公司债权(所有者为本公司)、转让山东

渤海大酒店股权(所有者为本公司)、转让银座奥森股权(所有者为本公司)、以土

地抵债(公司拥有土地使用权)、转让山东晓宝轻质建材有限公司股权(所有者为

本公司)、转让银座地产股权(所有者为本公司)。出售资产总额累计为18922.89

万元,超过公司2003年度经审计资产总额的70%。

属于对同一或相关资产连续购买的行为有：

收购银座股份持有的泰安银座90%的股权(属于关联方拥有的商业资产)、控

股子公司泰安银座收购原向中国农业银行泰安支行租赁的经营用房产(属于商业

经营资产)、收购银座股份持有的东营银座90%股权(属于关联方拥有的商业资产

),收购购物广场位于泉城广场地下的商品零售业务(属于关联方拥有的商业资产

)、受让购物广场拥有的广场租赁协议(属于关联方拥有的商业经营资产),收购资

产总额累计29631.03万元,超过公司2003年度资产总额的70%。

公司2003年度经审计的总资产为22874.09万元,本次交易完成后,公司在12个

月内连续对同一或相关资产分次出售资产总额超过公司2003年度经审计资产总额

的70%,分次购买资产总额超过公司2003年度经审计的资产总额的70%,达到《通知

》第八条的标准。 　　　下转第55版

本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(20

02年修订)》、《通知》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

1号――招股说明书》等有关法律、法规和规章的规定,编制《银座渤海集团股份

有限公司重大出售、购买资产报告书》(草案),以供投资者决策参考之用。

第二节　与本次重大出售、购买资产相关的当事人

一、本次重大出售、购买资产的交易各方

1、银座渤海集团股份有限公司

地址：济南市泺源大街22号20层

法定代表人：王仁泉

电话：0531-6988888

传真：0531-6966666

联系人：李　璐

2、山东银座商城股份有限公司

地址：济南市泺源大街66号

法定代表人：季缃绮

电话：0531-6065718

传真：0531-6065718

联系人：刘　璐

3、济南银座购物广场有限公司

地址：济南市泺源大街99号

法定代表人：季缃绮

电话：0531-6065916

传真：0531-6065089

联系人：卢鸣

4、山东省国际信托投资有限公司

地址：济南市解放路166号

法定代表人：朱崇利

电话：0531-6566895

传真：0531-6968708

联系人：孙绍杰

二、独立财务顾问：华泰证券有限责任公司

地址：南京市中山东路90号华泰证券大厦

法定代表人：吴万善

电话：021-68419797

传真：021-68816999

联系人：周学群　吴颉　甘正远

三、法律顾问：北京市中伦金通律师事务所

地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层

法定代表人：吴鹏

电话：010-65681188

传真：010-65687317

联系人：刘育琳　伍雄志

四、审计机构：山东天恒信有限责任会计师事务所

地址：山东省临沂市新华一路65号

法定代表人：邱伟

电话：0539-7163152

传真：0539-7163156

联系人：张敬鸿

五、评估机构

公司名称：北京中企华资产评估有限责任公司

地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层

法定代表人：孙月焕

电话：010-65881818

传真：010-65882621

联系人：齐晓东

公司名称：北京中企华仁达房地产评估有限公司

地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层

法定代表人：闫旭东

电话：010-65883588

传真：010-65887033

联系人：刘燕　魏新　刘洪帅

公司名称：中和正信会计师事务所有限责任公司

地址：济南市经七路516号汇统大厦A座17层

法定代表人：郝先经

电话：0531-7946186

传真：0531-7946186

联系人：宋广信

第三节　本次重大出售、购买资产的基本情况

一、本次重大出售、购买资产的背景

(一)本公司基本情况

公司名称：银座渤海集团股份有限公司

注册资本：12,134.67万元

注册地址：山东省济南市泺源大街中段

法定代表人：王仁泉

企业性质：股份公司

注册号：3700001807027

上市地点：上海证券交易所

A股简称：��ST渤海

A股代码：600858

经营范围：网络工程及数据服务；装饰装修；物业管理；展览；计算机及电

子产品、建筑材料、五金交电化工 不含化学危险品 、工艺美术品 不含金首饰

、保健食品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、箱包、装饰材料的销售；热电

供应、体育娱乐服务、餐饮、住宿、音像制品销售 只限分支机构 。

银座渤海集团股份有限公司创立于1984年11月1日,注册名称为″济南渤海贸

易公司″,同年12月4日在《济南日报》刊登募股公告,公开发行股票,成为山东省

首批股份制企业之一。1993年2月,经山东省体改委批准,公司变更为山东渤海集

团股份有限公司。1994年4月21日,中国证监会下发《关于山东渤海集团股份有限

公司申请股票上市的复审意见书》(证监发审字��1994��18号),批准公司2970万

股个人股上市。1994年5月6日,公司股票在上海证券交易所挂牌上市。1996年3月

11日,经国家工商局批准,公司免冠行政区划,名称变更登记为 ″渤海集团股份有

限公司″,2003年12月26日,经国家工商局批准,名称变更为″银座渤海集团股份

有限公司″。多年来,��ST渤海一直面临主营业务不突出、存量资产(主要是土地

)闲置、下岗职工多、负担重、资金紧张等问题,主营业务盈利水平不断下滑,持

续经营能力严重下降。经审计机构审计,本公司2001年度、2002年度和2003年度

分别实现主营业务收入2775.29万元、2808.95万元和9826.16万元,实现净利润-

3749.80万元、-3519.81万元和352.49万元；截止2003年12月31日,公司合并资产

总额22874.09万元,合并负债总额14127.12万元,股东权益 不含少数股东权益 合

计8782.54万元。��ST渤海总股本为12,134.67万股,其中流通股6,795.36万股,未

流通股5,339.31万股。

截止2003年12月31日,公司前十名股东持股情况(单位：股)

注：

(1)代表国家持有股份的单位为济南市国有资产管理局,济南市国有资产管理

局已于2003年4月16日就其持有的国家股中17000000股与山东省商业集团总公司

签定了《股份转让协议》及《股权托管协议》。截止报告期末,上述股权过户正

在履行国有资产管理审批手续,股权尚未过户。

(2)截止报告期末,持本公司5%以上股份的股东中,第三大股东″济南中金投

资管理有限公司″持有的11126720股已质押给淄博市诚信资产管理有限公司,质

押期限自2003年6月13日至2005年6月12日(此事项已披露于2003年6月17日《上海

证券报》、《中国证券报》),其他股东股权无质押或冻结情况发生。

(3)截止报告期末,公司前10名股东中,除第一大股东山东省商业集团总公司

与第二大股东济南市国有资产管理局已就17000000股国家股签定了《股权托管协

议》外,本公司未发现其他股东存在关联关系及一致行动人的情形。

二 本次重大出售、购买资产的必要性

本公司一直面临主营业务不突出、存量资产(主要是土地)闲置、下岗职工多

、负担重、资金紧张等问题。虽然采取了一系列的措施,如扶植骨干企业扩大规

模和实力、通过房地产项目寻求土地资产的盘活利用等,但本公司的主营业务盈

利水平仍不断下滑,持续经营能力严重下降,已自2003年5月19日起因最近三年连

续亏损而被上海证券交易所暂停上市。

山东省商业集团总公司入主本公司后,董事局和管理层通过认真的分析,重新

确定了本公司的主营业务定位：即将商品零售业作为本公司未来的主营业务,20

03年7月16日本公司第七届董事局第二次会议决议收购银座股份持有的泰安银座

90%的股权,公司开始进入零售业并确定了进入零售行业业务的发展目标,经过半

年多的努力,公司基本完成了主营业务转型,为全面进入零售行业作好了准备,公

司股票也于2003年9月8日在上海证券交易所恢复上市交易,但本公司的长远发展

仍面临以下突出问题：

(1)泰安银座资产规模偏小,对本公司利润贡献有限,本公司要想取得在山东

省零售业的绝对竞争优势,需要继续注入优质商业资产。

(2)本公司在2003年扭亏为盈并成功恢复上市,全年实现净利润352.49万元,

但扣除非经常性损益后的净利润为-1580.26万元,公司现有资产中除2003年9月的

收购泰安银座90%的股权在3个月的时间给公司产生了315.18万元的投资收益外,

其余资产的盈利能力很差,现有的不良资产对公司进一步发展已形成严重制约,加

大对不良资产的处置力度并尽快盘活存量资产才能从根本上改变公司的资产状况

,实现持续、快速的发展。

(3)我国承诺在加入WTO后3至5年的时间里将逐步取消外商从事商品流通经营

的各方面限制,包括地域和数量的限制。面对日益加剧的竞争环境,加快资产重组

力度可以为公司快速应对商品零售业的竞争赢得宝贵的时间。

注入优质商业资产后,公司盈利能力将大幅提高,有望恢复融资功能,有利于

提升本公司的持续经营能力,有利于全体股东的共同利益。

因此,根据公司发展战略,公司有必要再次进行资产重组,继续处置不良资产

、盘活存量资产,以收购的方式实现公司在商品零售领域的快速扩张,本次收购具

有较强盈利能力的购物广场和东营银座的优质资产,将迅速形成新的利润增长点

,使公司在未来几年具有稳定的利润来源,为公司全面进入商品零售业并充分发挥

资本市场的再融资功能提供必要条件。

二、本次重大出售、购买资产的基本原则

1、有利于提升本公司的经营业绩和持续发展能力、符合公司全体股东利益

的原则；

2、公开、公平、公正原则；

3、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

4、″诚实信用、协商一致″的原则；

5、有利于促进地方经济发展和公司主营业务调整,力求做到社会效益和经济

效益兼顾的原则；

6、本次资产重组完成后,本公司具备股票上市条件的原则。

三、本次重大出售、购买资产交易对方介绍

(一)山东银座商城股份有限公司

1、银座股份简介

山东银座商城股份有限公司是经1997年5月山东省经济体制改革委员会鲁体

改函字��1997��第79号《关于同意筹建山东银座商城股份有限公司的函》批准,

由山东世界贸易中心作为主发起人,联合山东世界贸易中心银座商城职工技术协

会、中国轻骑摩托车集团公司、中国建筑第八工程局、山东省财政国债服务中心

、山东省糖酒茶叶公司、山东省食品公司、山东小鸭集团有限责任公司、山东泉

城大酒店等九家发起人,以发起设立方式组建的股份有限公司。1997年9月23日银

座商城取得山东省经济体制改革委员会鲁体改函字��1997��172号《关于同意设

立山东银座商城股份有限公司的函》和山东省人民政府鲁政股字��1997��147号

《山东省股份有限公司批准证书》。1997年9月29日银座股份在山东省工商行政

管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》。

山东银座商城股份有限公司注册资本40000万元,企业性质股份有限公司,法

定代表人季缃绮,住所济南市泺源大街66号,税务登记证号码为国税鲁字3701022

67180354号和鲁地税字370102267180354号,经营范围：″日用百货、烟(零售)酒

、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工(不含化学危险品)、工艺美术品(含

金银首饰零售)、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报

刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁。″银座股

份实际从事的主营业务是商品零售和批发。

2、银座股份业务发展概况

银座股份自1997年9月成立以来,针对日益激烈的市场竞争,始终坚持″真诚

奉献、奉献真诚″的企业理念,依靠货真价实的商品和优质的服务树立了良好的

企业形象,经营规模连续5年在山东省零售行业内排名第一,创造了良好的经济效

益和社会效益,铸造了″银座″这一零售业内的著名品牌。

3、银座股份及其下属从事零售业的控股子公司的情况

目前,银座股份及其下属从事零售业的控股子公司分别位于济南市、滨州市

、东营市、淄博市,具体情况如下：

企　业　名　称　　　　　　　　所在地市　　 控股股东

山东银座商城股份有限公司　　　济南市　　　山东世界贸易中心

济南银座购物广场有限公司　　　济南市　　　银座股份

济南银座商城有限责任公司　　　济南市　　　银座股份

济南银座北园购物广场有限公司　济南市　　　银座股份

淄博银座商城有限责任公司　　　淄博市　　　银座股份

东营银座购物广场有限公司　　　东营市　　　银座股份

滨州银座购物广场有限公司　　　滨洲市　　　银座股份

4、银座股份及其下属从事零售业的控股子公司的业务经营情况

银座股份及其下属从事零售业的各控股子公司均是按照《中华人民共和国公

司法》设立的企业法人,具有完全的独立法人地位。目前,由于技术、规模、架构

、地域等条件的限制,银座股份及其下属从事零售业的各子公司之间尚未采取连

锁经营的形式,即″银座″零售系统内各公司之间并未实行统一经营、统一配送

、统一管理,具有相对的独立性。

(1)商品的采购

″银座″零售系统内的各公司均设有独立的采购部门,配备各自的采购人员

,独立进行商品采购。由于银座股份是雀巢咖啡、金利来产品、银座大米、银座

月饼等商品的山东省总代理,″银座″零售系统内的其他企业若经销该等商品,需

从银座股份进货。除此以外,各公司均独立从生产厂家或代理商处采购商品,并独

立签定商品采购合同。

(2)商品的销售

零售业是面向最终消费者销售个人及家庭所需要商品并提供服务的行业,具

有很强的地域性,因此,″银座″零售系统内的各公司主要针对所在地域消费者的

购买倾向、消费偏好和购买力水平等实际情况,自行确定所经销商品的大类与品

种规格,独立开展市场的宣传与推广工作,制定和实施商品的销售策略(包括商品

打折、店面货架的摆放与布置等),并设立独立的售后服务部门负责售后服务工作

。

(3)业务经营

在业务经营上,各子公司秉承了银座股份″无私奉献、团结进取″的企业精

神和″真诚奉献、奉献真诚″的经营理念,学习借鉴了银座股份、业已开业的子

公司以及国内外其他先进零售企业的经营方式和管理模式,在实践中建立了一套

符合自身实际情况的经营管理制度,并根据所在地域的市场特点,在经营上形成了

自己的特色。

目前,银座股份作为商标权属人,已在16个大类产品中将″银座″进行了商标

注册,主要包括银座股份生产并销售的银座牌花生油、银座牌米面等。此外,″银

座″零售系统内的各公司在其公司名称中都含有″银座″两字。由于使用″银座

″字号的各公司能够在企业的经营理念等方面执行基本相同的标准,因此,″银座

″品牌的声誉和价值均能得到良好的维护,居于″银座″零售系统核心地位的银

座股份也未向使用″银座″字号的各子公司收取任何许可使用费。在″银座″品

牌的推广方面,主要由″银座″零售系统内的各公司根据自己所面对市场的实际

需要分别在相应的地域内进行,由此发生的费用由各公司自行承担。

5、银座股份主要财务指标(以下数据未经审计)

项　　　 目　　　　　　　　　　　　　　　2003年度

主营业务收入(万元)　　　　　　　　　　　　57903.52

净利润(万元)　　　　　　　　　　　　　　　　685.00

总资产(万元)　　　　　　　　　　　　　　 116192.39

股东权益(不含少数股东权益)(万元)　　　　　43601.31

6、本公司与银座股份的关系

上图显示本公司和银座股份的实际控制人均是山东省商业集团总公司。

商业集团是直属于山东省人民政府的特大型国有企业,1992年经山东省委、

省政府批准,在原山东省商业厅及其所辖企业的基础上组建成立,注册资本17,43

5万元,住所山东省济南市山师东路4号,企业性质国有企业,上级主管单位山东省

人民政府,国税登记证号码370112163055647,地税登记证号码370001163055647,

经营范围：″国内商业及工业生产资料(不含国家法律、法规规定的专营专控商

品)；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限分

支机构)；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资

、合作生产经营。″

商业集团实际从事的主营业务包括商品批发、零售、对外贸易、房地产、生

化制药等。根据天一会计师事务所有限公司出具的天一会审字(2003)第2-174号

《审计报告》,商业集团2002年12月31日总资产3,682,852,605.12元,净资产544

,883,427.79元,2002年度实现主营业务收入2,299,323,825.27元,净利润3,313,

033.87元。

7、银座股份向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况

银座股份并非本公司股东,不存在向本公司推荐董事、监事和高级管理人员

的情形。

银座股份是本公司实际控制人山东省商业集团总公司的控股公司。商业集团

向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下：

(1)董事

董事局主席王仁泉先生,汉族,1959年11月出生,山东临朐人,中共党员,大学

学历,高级经济师,现任山东省商业集团总公司副总经理、党委委员。

董事宋文模先生,汉族,1955年8月出生,山东文登人,中共党员,大学学历,高

级经济师,现任山东省商业集团总公司工会主席、党委委员。

董事张文生先生,汉族,1958年6月出生,山东莒县人,中共党员,大专学历,高

级经济师,现任本公司总经理。

董事姜升显先生,汉族,1965年1月出生,山东平度人,中共党员,经济学硕士,

高级经济师,现任山东世界贸易中心资本运营部部长。

(2)监事

监事会主席李明先生,汉族,1955年2月出生,山东莱阳人,中共党员,大学学历

,高级会计师,现任山东省商业集团总公司总会计师、党委委员。

监事王强先生,汉族,1955年3月出生,山东文登人,中共党员,大专学历,高级

会计师,现任山东世界贸易中心总会计师。

(3)高级管理人员

总经理张文生先生(见″董事″情况)。

总经理助理孙文湖先生,汉族,1961年2月出生,山东牟平人,中共党员,大学学

历,经济师,曾任山东省商业物资总公司总支书记。

总经理助理、财务总监张丽卿女士,汉族,1965年1月出生,山东潍坊人,中共

党员,大学学历,高级会计师,曾任济南银座购物广场有限公司财务部部长。

(二)济南银座购物广场有限公司

1、　 公司简介

济南银座购物广场有限公司成立于1999年7月15日,是由山东银座商城股份有

限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司；公司注册资本为70,

000,000.00元,其中山东银座商城股份有限公司出资63,000,000.00元,占注册资

本总额的90%；山东世界贸易中心出资7,000,000.00元,占注册资本总额的10%。

公司位居济南市最大的容貌工程泉城广场地下,面积近4万平方米,是目前国

内单层面积最大的商场之一。经营范围：批发和零售贸易；餐饮、娱乐服务；场

地租赁。 未取得专项许可的项目除外 。注册地址��济南市泺源大街99号,法定

代表人季缃绮。

2、自成立以来的业务发展情况

购物广场环境优雅、品种齐全、质量可靠、价格低廉,是广大市民购物、休

闲的理想场所。购物广场从1999年11月1日开业至今,销售额和利润年年攀升,取

得了较好的经济效益和社会效益。2002年、2003年实现主营业务收入分别为49,

074.61万元、53,101.02万元。目前,购物广场有供货商约800家,经营商品约6万

多种。

3、购物广场2003年的主要财务指标(摘自天恒信审报字��2004��1205号《审

计报告》)

项　　　 目　　　　　　　　　　　　　2003年度

主营业务收入(万元)　　　　　　　　　 53101.02

净利润(万元)　　　　　　　　　　　　　1251.42

总资产(万元)　　　　　　　　　　　　 39301.05

股东权益(不含少数股东权益)(万元)　　 11175.43

4、购物广场向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况

购物广场未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

5、购物广场股权结构及其下属从事零售业的控股子公司的组成情况

购物广场股权结构见本节″本公司与银座股份的关系″。

购物广场无从事零售业务的控股子公司。

(三)山东省国际信托投资有限公司

1、　 公司简介

山东省国际信托投资有限公司是于1988年2月经中国人民银行和山东省人民

政府批准设立

并注册登记的非银行金融机构。自成立以来,山东省国际信托投资有限公司

充分发挥金融与投资双重职能,锐意进取,开拓创新,在诸多业务领域进行了卓有

成效的探索,现已成为以经营管理省基建基金、资金信托、财产信托、租赁信托

、投资银行、国际金融为主要业务的大型公司。按照国家关于信托公司进行重新

登记的有关要求,山东省国际信托投资有限公司积极进行增资改制和业务调整,于

2002年6月完成了增资改制和重新登记工作。改制后,由原来的国有独资公司变为

有限责任公司,股东包括山东鲁信投资控股有限公司等5家单位,注册资本增至12

.8亿元(其中美元1500万)

2、主要财务指标(以下数据未经审计)

项　　　 目　　　　2003年度

业务收入(万元)　　　4,847.02

投资收益(万元)　　 10,729.10

净利润(万元)　　　 10,904.50

总资产(万元)　　 1,749,708.79

股东权益(万元)　　139,790.66

四、本次重大出售、购买资产的标的

(一)本次重大购买资产标的

标的一：东营银座购物广场有限公司90%股权

1、东营银座基本情况

东营银座成立于2002年8月23日,由银座股份和世贸中心共同出资组建；公司

注册资本60,000,000.00元,其中山东银座商城股份有限公司出资54,000,000.00

元,占注册资本总额的90.00%；山东世界贸易中心出资6,000,000.00元,占注册资

本总额的10.00%。

东营银座主要经营范围：卷烟、雪茄烟、日用百货、纺织品、五金交电、化

工产品(不含危险品)、家用电器、家具、办公设备、电子设备(不含专控)、保健

品、图书报刊、音像制品、食品、酒水饮料、水产品、工艺品、通讯器材(不含

发射装置)、一、二、三类医疗器械产品(一次性使用无菌医疗器械除外)、粮食

及食用油销售；彩扩；餐饮；美容；电脑成像；场地租赁；服装鞋帽、钟表眼镜

、黄金珠宝销售及服务(需经许可经营的,须凭许可证经营)。

东营银座注册地址为东营市东营区济南路296号,法定代表人王仁泉。

2、　 成立以来的业务发展情况

东营银座于2003年4月26日开业,当年实现主营业务收入14133.00万元： 单

位：元

项　目　　　　　　　2003年度

超市收入　　　　　62,395,009.93

化妆珠宝收入　　　 9,407,078.55

男装收入　　　　　16,442,690.46

女装收入　　　　　18,106,197.38

儿童家居收入　　　13,323,609.30

运动皮具收入　　　19,568,907.95

场地租赁费收入　　 2,086,549.57

合　计　　　　　 141,330,043.14

3、主要资产状况

银座股份承诺,其拥有的对东营银座90%股权没有设置任何质押等担保或其他

涉及第三方权益的情形,亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其

他重大争议的事项。

(1)东营银座资产审计情况

山东天恒信有限责任会计师事务所对东营银座2002年12月31日、2003年12月

31日的资产负债表以及2003年度的利润表和现金流量表进行了审计并出具了天恒

信审报字【2004】1203号标准无保留意见的审计报告,其主要财务数据摘录如下

：(详细数据可详见本报告第十节″财务会计信息″)

项　目　　　　　　　 2003年度　 2002年度

资产总额(万元)　　　　13796.23　　10000.00

所有者权益(万元)　　　 5447.87　　 6000.00

主营业务收入(万元)　　14133.00　　　　0.00

净利润(万元)　　　　　 -552.13　　　　0.00

(2)东营银座资产评估情况

中和正信接受东营银座购物广场有限公司的委托,根据国家有关资产评估的

规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对其拟进

行股权转让目的而涉及的全部资产和负债进行了评估工作。根据中和正信会评报

字��2004��第2-005号《资产评估报告书》,在评估基准日2003年12月31日,东营

银座总资产为人民币151,168,850.79元,负债为87,343,868.11元,净资产为63,8

24,982.68元。资产评估结果汇总如下表：

资产评估结果汇总表

金额单位��元　

4、司法、行政处罚、诉讼及仲裁情况

东营银座自成立以来,不存在与证券市场有关的司法、行政处罚、诉讼及仲

裁情况。

5、其他股东同意股权转让的情况

山东世界贸易中心持有东营银座10%的股权。2003年2月18日,世贸中心出具

《同意函》,同意银座股份向第三方转让其所持有的东营银座90%的股权,并放弃

优先受让权。

标的二：济南银座购物广场有限公司商品零售业务相关资产、负债及泉城广

场地下商业建筑转让租赁补偿价格

1、购物广场基本情况

见本次重大出售、购买资产交易对方介绍之购物广场基本情况介绍。

2、自成立以来的业务发展情况

见本次重大出售、购买资产交易对方介绍之购物广场业务发展情况介绍。

3、主要资产状况

济南银座购物广场有限公司承诺,对此次拟转让的商品零售业务相关资产,没

有设置任何抵押等担保或其他涉及第三方权益的情形,亦无涉及该部分资产的诉

讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。

(1)购物广场商品零售业务审计情况

山东天恒信有限责任会计师事务所对购物广场拟出售商品零售业务2001年1

2月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的模拟资产负债表和2001年、2002

年、2003年模拟利润表进行了审计,并出具了标准无保留意见的天恒信审报字【

2004】1206号审计报告。其主要财务数据摘录如下：(详细数据可详见本报告第

十节″财务会计信息″)

单位：万元

项　目　　　　 2003年度　2002年度　　2001年度

资产总额　　　 11680.91　　12009.37　　7295.47

负债总额　　　　5914.55　　 8410.25　　 5424.88

所有者权益　　　5766.36　　 3599.12　　 1870.59

主营业务收入　 52873.20　　48880.89　　49151.25

净利润　　　　　2167.24　　 1728.53　　 1870.59

(2)购物广场资产评估情况

评估一：购物广场拟转让的商品零售业务相关资产及负债

受购物广场的委托,北京中企华资产评估有限责任公司根据国家有关资产评

估的规定,本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序,对购物广场有

限公司评估基准日的拟整体转让的商品零售业务资产价值进行了评估。此次评估

采用的评估方法为重置成本法。

根据中企华评报字��2004��第030号《资产评估报告书》,在评估基准日200

3年12月31日持续使用前提下,济南银座购物广场有限公司帐面总资产为5734.04

万元,总负债为4415.90万元,净资产为1318.14万元 帐面值业经山东天恒信会计

师事务所审计报告 ；调整后帐面总资产为5734.04万元,总负债为4415.90万元,

净资产为1318.14万元；评估后的总资产为5560.55万元,总负债为4415.90万元,

净资产为1144.65万元,净资产增值-173.49万元,增值率-13.16%。具体评估汇总

情况详见下表：

评估结果汇总表

单位：人民币万元　　　

评估二：泉城广场地下商业建筑(包括商业服务区、汽车停车场和自行车停

车场)转让租赁补偿价格

鉴于购物广场向本公司转让了商品零售业务相关资产及负债,因此,与商品零

售业务资产紧密相连的泉城广场地下商业建筑的租赁协议也有必要一同转入本公

司,以有利于本公司的长期发展。作为对租赁协议的受让方,本公司决定对购物广

场进行补偿,补偿价格以评估价格为基准。

北京中企华仁达房地产评估有限公司根据国家有关房地产价格评估的规定,

本着独立、公正、客观的原则,按照科学、公允的方法,对泉城广场地下商业建筑

(包括商业服务区、汽车停车场和自行车停车场)转让租赁补偿价格进行了评估,

作为购物广场提供转让租赁补偿价格的参考依据。

本次所估价格是泉城广场地下商业建筑(包括商业服务区、汽车停车场和自

行车停车场)在估价时点2003年12月31日,商业服务区租赁年期为20.25年 1999年

10月1日至2019年12月31日 ,剩余租赁年期为16年,汽车停车场和自行车停车场租

赁年期为20年 1999年10月1日至2019年9月30日 ,剩余租赁年期为15.75年的转让

租赁补偿费价格；泉城广场地下商业建筑签定的租赁协议情况见下表：

租赁协议情况续表一：地下商业建筑应缴租金明细表

时间　　　　　　　　　 季度付款金额(万元)　　付款期数

2003.12.25-2005.9.25　　500＋停车场部分合同季度租金　　　8

2005.12.25-2009.9.25　　537.5＋停车场部分合同季度租金　　16

2009.12.25-2014.9.25　　550＋停车场部分合同季度租金　　　20

2014.9.25-2019.9.25　　 605＋停车场部分合同季度租金　　　20

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　64

目前由济南银座购物广场有限公司向外转租的商铺详细情况表

本次估价的思路是：首先采用市场比较法,测算泉城广场地下商业建筑(包括

商业服务区、汽车停车场和自行车停车场)的市场租金价格；然后采用收益法,将

市场租金与实际支付租金之间的差额采用一定的还原利率还原求取估价对象转让

租赁补偿价格。

市场比较法,将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较

,对这此类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算估价对象的客观合理价格

或价值的方法。

收益法,预计估价对象未来的正常净收益,选用适当的资本化率将其折现至估

价时点后累加,以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

中企华仁达房评字(2004)第011000014号估价结果为：于估价时点2003年12

月31日,泉城广场地下商业建筑(包括商业服务区、汽车停车场和自行车停车场)

转让租赁补偿价格为：总价：3057.09万元。人民币大写：叁仟零伍拾柒万零玖

佰圆整。

4、司法、行政处罚、诉讼及仲裁情况

购物广场自成立以来,不存在与证券市场有关的司法、行政处罚、诉讼及仲

裁情况。

5、济南市城市建设投资有限公司和泉城广场管理处与本公司、购物广场分

别签订的《协议书》

2004年2月26日,济南市城市建设投资有限公司和泉城广场管理处与本公司、

购物广场签订了《协议书》。根据该等协议书,济南市城市建设投资有限公司和

泉城广场管理处同意,在公司受让购物广场商品零售业务及相关资产、负债后,其

与购物广场签订的租赁协议项下权利义务转由本公司承继。其中,东地下停车场

、自行车停车场和西地下停车场自泉城广场管理处租赁,泉城广场地下建筑中的

其它部分自济南市城市建设投资有限公司租赁。

(二)本次重大出售资产标的：银座地产86.89%股权

1、山东银座地产有限公司简介

注册资本：7628万元

注册地址：济南市花园路40号火炬大厦305室

法定代表人：李明

企业类型：有限责任公司

注册号：3700001807962

经营范围：房地产开发、经营(凭资质证书经营)建筑材料、装饰材料、日用

百货、五金交电的销售；物业管理软件的开发、销售；计算机及配件的销售。

银座地产系2003年5月29日经山东省工商行政管理局批准成立,注册资本100

0万元,由商业集团和世贸中心共同投资兴办,其中商业集团出资800万元,占注册

资本的80%,世贸中心出资200万元,占注册资本的20%。山东天恒信有限责任会计

师事务所对银座地产财务会计报表进行审计并出具了天恒信审报字��2003��126

5号审计报告,截止2003年11月30日,银座地产总资产20,817,687.89元,负债总额

12,037,151.77元,所有者权益8,780,536.12元。

本公司于2004年1月5日召开第七届董事局2004年第一次临时会议,会议审议

通过了本公司拟以座落于山东省济南市市中区石棚街12号的土地使用权、地面房

产 扣除已经转让给山东淄博沙发厂的900平方米土地使用权及相关地面房产 以

及现金人民币924.19元向山东银座地产有限公司增资的议案,增资金额共计人民

币6628万元,增资完成后,山东银座地产有限公司股本总额将调整为人民币7628万

元,本公司持有其86.89%的股权。

本公司于2004年2月7日召开2004年度第一次临时股东大会审议通过了前述增

资事项。

山东天恒信有限责任会计师事务所于2004年2月10日出具了鲁天恒信验字��

2004��第1010号《验资报告》,银座地产于2004年2月12日完成工商变更登记。

增资完成后,银座地产注册资本调整为人民币7628万元,股权结构如下：

股东名称　　　　　　　　　出资额(人民币万元)　　 出资额占注册资本的比例

银座渤海集团股份有限公司　　　6628　　　　　　　　　86.89%

山东省商业集团总公司　　　　　 800　　　　　　　　　10.49%

山东世界贸易中心　　　　　　　 200　　　　　　　　　 2.62%

合计　　　　　　　　　　　　　7628　　　　　　　　　　100%

2、自成立以来的业务发展情况

银座地产自变更登记以来,仅进行土地储备工作,未开展项目开发业务。

3、其他股东同意股权转让的情况

商业集团和世贸中心于2004年2月18日出具了《同意函》,同意本公司向第三

方转让所持有的银座地产86.89%的股权,并放弃优先受让权。

五、本次重大出售、购买资产协议的主要内容

(一)与银座股份签订的《股权转让协议》

1、协议签订各方及标的

股权转让方是银座股份,受让方是��ST渤海,协议标的为东营银座90%股权。

2、定价依据及交易价格

协议双方同意,本次股权转让价款依据中和正信出具的中和正信会评报字��

2004��第2-005号《资产评估报告》所显示的截止2003年12月31日东营银座净资

产的90%予以确定,据此,本次股权转让价款为人民币伍仟柒佰肆拾肆万贰仟伍佰

元整(￥57,442,500.00)。

3、支付方式

双方约定,该等价款按如下方式支付：

(1)受让方股东大会通过本协议项下交易后5个工作日内,受让方向转让方一

次性支付人民币3000万元；

(2)其余款项由受让方在其股东大会通过本协议项下交易后3个月内支付给转

让方。

4、标的的交付状态

转让方所持目标公司股权未设定任何抵押、质押等担保权益和其它他项权利

。

5、交付或过户时间

本协议项下交易经受让方股东大会批准后15个工作日内,转让方应协调目标

公司及目标公司其他股东办理相应的工商变更登记手续,受让方应给予充分的配

合。

6、协议的生效和实施条件

协议经双方法定代表人或授权代表人签字且加盖公章后生效,并自受让方股

东大会批准后实施。

7、特别约定

(1)如果截至2004年6月30日,协议项下交易仍未获受让方股东大会批准,除非

双方同意延长,本协议自2004年6月30日起解除,双方互不承担本协议项下任何义

务。

(2)协议各方同意,因办理协议项下股权转让所发生的税金、费用由转让方与

受让方按照法律、法规的规定各自承担。如无相关规定,则转让方和受让方各承

担二分之一。

(3)股权转让基准日至转让交割日,东营银座产生的收益由老股东享有,相应

风险和责任亦由老股东承担；股权转让交割日后,东营银座的全部权益由新股东

享有,相应风险和责任亦由新股东承担。

(4)关于人员安排：本协议生效后10个工作日内,除非经受让方书面同意,转

让方应当促使其提名/推荐/委派的东营银座董事辞去董事职务,同时,转让方应当

采取一切合理措施使受让方提名的人士出任东营银座董事；本协议生效后10个工

作日内,除非经受让方书面同意,转让方应当促使目前担任东营银座总经理和财务

负责人的人士辞去其在东营银座担任的相关职务,并采取一切合理的措施使受让

方提名的人士出任该等职务。

(二)与购物广场签订的《关于济南银座购物广场有限公司商品零售业务及相

关资产、负债的转让协议书》

1、协议签订各方及标的

资产转让方是购物广场,受让方是��ST渤海,协议标的为济南银座购物广场有

限公司商品零售业务及相关资产、负债。

2、定价依据及交易价格

本次资产转让价款依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报

字��2004��030号《济南银座购物广场有限公司资产转让项目资产评估报告书》

所显示的截止2003年12月31日经评估的净资产值为准,即人民币1144.65万元。

3、支付方式

双方约定,经受让方股东大会通过后10个工作日内,受让方向转让方一次性支

付上述交易价款。

4、标的的交付状态

转让方承诺合法拥有其拟转让给受让方的资产,该等资产未设定抵押、质押

或其它他项权利。

5、交付或过户安排

在本次交易获受让方股东大会审议通过后30个工作日内,双方办理本次交易

相关的交割手续,并签订资产、负债交割清单以及其它书面文件进行确认。

在办理交割手续时,双方应当对拟转让给受让方的资产和负债截至转让交割

日的净值逐项进行审核,如果该等净值与《资产评估报告书》所述评估值存在差

额的,对于差额部分,双方应当根据实际情况并按如下原则进行补偿,以使得补偿

后的资产和负债净值等于《资产评估报告书》所述评估值：

(1)对于固定资产提取的折旧,转让方以货币资金向受让方进行等额补偿；

(2)对于资产的其它部分,如果转让交割日的净值少于基准日的净值的,转让

方以货币资金向受让方进行等额补偿；如果转让交割日的净值多余基准日的净值

的,受让方以货币资金向转让方进行等额补偿；

(3)对于负债部分,如果转让交割日的总额少于基准日的,受让方以货币资金

向转让方进行等额补偿；如果转让交割日的总额多余基准日的,转让方以货币资

金向受让方进行等额补偿。

6、协议的生效及实施条件

本协议自双方及其授权代表签署并加盖公章后生效,并自中国证券监督管理

委员会审核无异议且受让方股东大会通过后实施。

7、其他约定

(1)本次交易的总体安排是：转让方依照本协议的约定将其目前从事的商品

零售业务(包括转让方在山东省济南市泉城广场地下建筑经营的销售商品、场地

租赁以及娱乐业务)及相关资产、负债一并转移给受让方,相关员工的劳动关系也

一并转至受让方。

(2)自本协议所述转让交割日起,除非经受让方书面同意或者为完成本协议项

下交易之目的,转让方不得再经营商品零售业务。

(3)关于员工安排

随同协议项下商品零售业务及相关资产、负债的转让,受让方同意接收协议

附件所列转让方员工,并按照附件所列工资待遇与该等员工建立劳动关系。转让

方应当采取一切合理的措施,促使上款所述员工同意与转让方解除劳动关系,并以

双方商定的工资待遇与受让方建立劳动关系。如果经转让方合理努力后,该等员

工仍不同意与转让方解除劳动关系,或者不同意以上述工资待遇与受让方建立劳

动关系的,转让方应当按照有关法律法规和劳动合同的规定予以安排。

转让方不得擅自调整员工的工资、职务、福利以及其它待遇,否则,对于因调

整导致受让方遭受损失的,转让方应当予以赔偿。

因转让基准日之前发生的事实,而需对有关员工承担赔偿或者其它形式的责

任,均由转让方承担；如受让方因此遭受损失的,转让方应当予以赔偿。

(4)鉴于转让方经营商品零售业务的场地(以下简称″经营场所″)为其自济

南市城市建设投资有限公司租赁使用,为了保持本次交易的完整性,租赁使用经营

场所的权利应当一并转由受让方承继,因此,转让方承诺,在转让本次交易相关资

产和负债的同时,其将租赁使用上述场地相关的权利让渡给受让方,并促使出租方

按照原有条件与受让方签订租赁协议,唯受让方需向转让方做出一定的补偿。补

偿原则为按照租赁该经营场所的正常市场租金水平与受让方实际承担的租金之间

的差额,一次性向转让方作出补偿。

(5)自转让基准日至转让交割日,本次交易相关商品零售业务产生的收益由转

让方享有,相应的风险和责任亦由转让方承担；转让交割日后本次交易相关商品

零售业务产生的收益由受让方享有,相应的风险和责任亦由受让方承担。

(6)转让方保证,其从事的商业零售业务在转让交割日之前将保持连续性,自

转让基准日起,除正常经营活动外,其所从事的商品零售业务相关财务状况、经营

状况不会发生急剧变化的情形。

(7)转让方承诺,其将采取一切合理的措施(包括但不限于促使其供应商届时

向受让方供货,协助受让方办理有关经营资质等),以保证受让方自转让方受让的

商品零售业务相关的商品供应和配送不会因为转让方的退出而终止

(8)本次交易相关的税费由双方根据有关法律法规的规定承担,法律法规没有

规定的,双方各自承担百分之五十。

(9)如果截至2004年6月30日,本协议项下交易仍未经中国证券监督管理委员

会审核无异议的,或者受让方股东大会仍未同意本协议项下交易的,除非双方同意

延长外,本协议自2004年6月30日起解除,自此,双方互不承担本协议项下任何义务

。

(三)与购物广场签订的《补偿协议》

1、协议签订各方及标的

广场租赁协议转让方是购物广场,受让方是��ST渤海,协议标的为泉城广场地

下商业建筑物租赁协议。

2、定价依据及交易价格

本次转让租赁协议补偿价款依据北京中企华仁达房地产评估有限公司出具的

编号为中企华仁达房评字(2004)第011000014号的《房地产估价报告》,转让方将

租赁使用上述经营场所的权利进行转让的补偿价格为人民币3057.09万元,协议双

方同意,本协议项下租赁使用上述经营场所的权利进行转让的补偿价格以此为准

,即受让方向转让方支付人民币3057.09万元作为补偿。

3、支付方式

双方约定,该等价款按如下方式支付：

(1)本协议项下交易获受让方股东大会通过后15日内,支付人民币1000万元；

(2)其余款项在本协议项下交易获受让方股东大会通过后三个月内支付给转

让方。

4、标的的交付状态

双方保证签署及执行本协议并不违反任何法律、法规,亦无任何司法裁决(包

括仲裁机关之裁决)、行政命令禁止、限制其签署并执行本协议。

5、协议的生效和实施条件

本协议自双方及其授权代表签署、加盖公章后生效,并自本协议项下交易获

受让方股东大会通过后正式实施。

6、特别约定

(1)如果截至2004年6月30日,本协议项下交易仍未获受让方股东大会通过,除

非双方同意延长外,本协议自2004年6月30日起解除,自此,双方互不承担本协议项

下任何义务。

(2)鉴于转让方已经将经营场所中的一部分转租给第三方使用,对此,转让方

承诺,将促使该等第三方同意,在受让方正式承租上述经营场所的同时,将转租的

权利义务一并转由受让方承继。

(3)转让方承诺,其于本协议签订日之前承担的原租赁协议所述义务(该等义

务包括但不限于支付租金)已经履行完毕,并不存在违约的情形,转让方违反原租

赁协议义务的责任由其自行承担,如果受让方因此遭受损失的,转让方将予以赔偿

；转让方并承诺,在本协议签订之后,至租赁使用泉城广场地下建筑的权利义务转

移至受让方之前,其将严格履行原租赁协议项下义务,如果因为违反原租赁协议给

受让方造成损害的,转让方将予以赔偿。

(4)转让方承诺,在租赁期限内,其将采取一切措施保证济南市城市建设投资

有限公司、泉城广场管理处严格依照相关租赁协议的约定执行,相关租赁不会出

现下列任何情形：(A)租金不会因任何原因以任何形式增加(依据原租赁协议调整

者除外),(B)不会被额外附加任何条件,(C)租赁不会因为非受让方的任何原因被

提前终止；如果发生上述任何情形的,转让方应按照受让方在整个租赁期限内额

外付出的租金总额对受让方进行补偿,或者退还相应期间的补偿款。

(四)关于泉城广场地下建筑的租赁转移安排的协议书

作为受让济南银座购物广场有限公司商品零售业务的组成部分,购物广场现

有经营场所将由公司继续使用。经购物广场努力,2004年2月26日,济南市城市建

设投资有限公司和泉城广场管理处均与公司、购物广场签订了《协议书》。根据

该等协议书,济南市城市建设投资有限公司和泉城广场管理处同意,在公司受让购

物广场商品零售业务及相关资产、负债后,其与购物广场签订的租赁协议(以下简

称″原租赁协议″)项下权利义务转由公司承继。其中,东地下停车场、自行车停

车场和西地下停车场自泉城广场管理处租赁,泉城广场地下建筑中的其它部分自

济南市城市建设投资有限公司租赁。

对于东地下停车场、西地下停车场和自行车停车场,根据购物广场与泉城管

理处签订的租赁相关协议,原租赁协议约定的租赁期限和租金如下：

A.　　东地下停车场部分：租赁期限自1999年11月1日至2019年9月30日；自

承租日起的前十年每年租金为人民币27.5万元,每季度缴纳人民币6.875万元；后

面的九年十一个月每年租金为人民币32万元,每季度支付人民币8万元,季前10日

内支付；

B.　　西地下停车场部分：租赁期限自2003年8月1日至2019年7月31日,租金

为0.2元/平方米/天,除此之外,并需就该区域向泉城广场管理处每年支付水电费

人民币3042元；

C.　　自行车停车场部分：租赁期限自1999年10月1日至2019年9月30日；自

承租日起的前十年每年租金为人民币11万元,每季度缴纳人民币2.75万元；后十

年每年租金为人民币12.8万元,每季度支付人民币3.2万元,季前10日内支付。

对于除东地下停车场、西地下停车场和自行车停车场之外的泉城广场地下建

筑,根据购物广场与济南市城市建设投资有限公司签订的租赁相关协议,租赁期限

为承租之日起之2019年12月31日,租金按如下方式支付：自2003年6月25日至200

5年12月31日,每一季度人民币500万元；自2005年1月1日至2009年12月31日,每一

季度人民币537.5万元；自2009年1月1日至2014年12月31日,每一季度人民币550

万元；自2014年1月1日至2019年12月31日,每一季度605万元。

(五)与山东省国际信托投资有限公司签订的《股权转让协议》

1、协议签订各方及标的

股权转让方是��ST渤海,受让方是山东省国际信托投资有限公司,协议标的为

银座地产86.89%股权。

2、定价依据及交易价格

鉴于转让方获得银座地产股权的时间距本次股权转让时间较短,银座地产之

财务状况和经营状况并无多少改变,转让方和受让方一致同意以转让方对银座地

产的投资额作为本次股权转让的价款,即人民币6628万元。

对于本公司获得银座地产的增资行为,中和正信会计师事务所有限公司为本

公司所拥有的拟向银座地产增资的位于济南市市中区石棚街18号的房产及济南市

市中区石棚街12号的土地使用权出具了中和正信会评报字��2003��第2-025号《

资产评估报告》,根据该报告,以2003年11月30日为评估基准日,上述资产评估值

为人民币陆仟陆佰贰拾柒万玖仟零柒拾伍元捌角壹分(RMB66,279,075.81元),20

04年2月7日,公司召开的2004年第一次临时股东大会决议以前述土地作价66,279

,075.81元,并追加现金924.19元共6628万元对银座地产增资,2月12日银座地产完

成增资的工商登记变更手续。

3、支付方式

本次股权转让价款为人民币6628万元,按照如下方式支付：

(1)转让方股东大会批准本次交易后5个工作日内,支付人民币3500万元；

(2)剩余股权转让价款计人民币3128万元,应在转让方持有的目标公司全部股

权过户到受让方名下之日(完成工商变更登记之日)后两个月内全部支付完毕。

4、标的的交付状态

截止本协议签署之日,转让方未在其持有的目标公司股权之上设立任何抵押

、质押等担保权益和其他第三者权益。

5、交付或过户时间

本协议项下交易经转让方股东大会批准后15个工作日内,转让方应协调银座

地产及银座地产其他股东办理相应的工商变更登记手续,受让方应给予充分的配

合。

6、协议生效及实施条件

协议经双方法定代表人或授权代表人签字且加盖公章后生效,并自转让方股

东大会批准后实施。

7、特别约定

(1)如果截至2004年6月30日,本协议项下交易仍未获转让方股东大会批准,除

非双方同意延长,本协议自2004年6月30日起解除,双方互不承担本协议项下任何

其它义务；

(2)因办理本协议项下股权转让所发生的税金、费用由转让方与受让方按照

法律、法规的规定各自承担,如无相关规定,则转让方和受让方各承担二分之一；

(3)上述股权转让价款已包括对截至股权转让基准日转让方对银座地产所享

有的全部权益的补偿。自股权转让基准日后,银座地产的全部权益由新股东享有

,相应风险、责任亦由新股东承担。自受让方支付第一笔转让款至股权转让交割

日之间,转让方行使银座地产股东权利时,应征得受让方的同意,并且不得对受让

方的利益有任何损害。

第四节　本次重大出售、购买资产对上市公司的影响

一、本次购买构成重大关联交易

鉴于本次东营银座股权转让方银座股份是公司第一大股东商业集团全资子公

司世贸中心的控股公司,世贸中心的总经理同时担任本公司法定代表人、董事长

,本次资产出让方购物广场是银座股份的控股子公司,根据有关规定,本次资产购

买构成重大关联交易。

二、本次购买东营银座90%股权、购买购物广场商品零售业务并受让广场租

赁协议构成重大购买资产行为

本次收购东营银座90%股权,该部分股权在2003年12月31日对应资产总额为1

2416.61万元,超过本公司2003年12月31日经审计的合并报表总资产的50%,该部分

股权在2003年对应的主营业务收入为12719.70万元,超过本公司2003年度经审计

的合并报表主营业务收入的70%；本次拟收购银座购物广场商品零售业务2003年

度实现的主营业务收入为52873.20万元,超过公司2003年度经审计的合并报表主

营业务收入的70%。根据《通知》的规定,公司本次收购资产的行为构成重大收购

资产的行为。

三、本次出售银座地产86.89%的股权构成重大出售资产行为

本次拟出售的银座地产86.89%股权的长期投资为6628万元,超过公司2003年

12月31日经审计的净资产的70%。根据《通知》的规定,公司本次出售资产的行为

构成重大出售资产的行为。

四、本次收购采用分期付款方式对公司的意义

一 本次收购的分期付款方式安排进一步顾及了��ST渤海的利益,有利于缓

解��ST渤海的短期资金支出压力。

根据本次收购的《股权转让协议》、《关于济南银座购物广场有限公司商品

零售业务及相关资产、负债的转让协议书》、《补偿协议》,公司购买东营银座

90%股权、购买购物广场商品零售业务并受让广场租赁协议的支付款项均采用分

期付款方式。其中购买东营银座的价款在本公司股东大会通过本协议项下交易后

5个工作日内,向银座股份一次性支付人民币3000万元,其余2744.25元由本公司在

其股东大会通过本协议项下交易后3个月内支付给银座股份。购买购物广场零售

业务资产的价款经受让方股东大会通过后10个工作日内,受让方向转让方一次性

支付上述交易价款1144.65万元。根据《补偿协议》,本公司在协议项下交易获股

东大会通过后15日内,本公司向购物广场支付人民币1000万元,其余款项2057.09

万元在协议项下交易获本公司股东大会通过后三个月内支付给购物广场。上述分

期付款方式与一次性付款相比,有效减轻了本公司目前和今后的现金支付压力,充

分照顾了本公司的利益。

二 本公司出售银座地产股权的款项及出售银座奥森股权后银座奥森承诺偿

还本公司的款项足以按时支付本次重大收购资产的款项。

二 本公司出售银座地产股权的款项及出售银座奥森股权后银座奥森承诺偿

还本公司的款项足以按时支付本次重大收购资产的款项。

本次出售银座地产股权可盘活存量资产,预期收回现金6628万元,在股东大会

批准本次交易后5个工作日内,受让方支付人民币3500万元,剩余股权转让价款计

人民币3128万元,在将银座地产股权过户到受让方名下之日(完成工商变更登记之

日)后两个月内全部支付完毕。

根据本公司与济南银座奥森、商业集团于2004年2月26日签订的《股权转让

协议》、《还款协议》,公司拟转让银座奥森51%的股权并收回银座奥森所欠公司

款项,其中股权转让价格根据评估结果确定为682.29万元,银座奥森承诺在2004年

6月30日之前清偿其欠公司3,115.53万元款项,商业集团同意为银座奥森还款提供

连带担保责任；转让银座地产86.89%的股权,转让价格根据该部分权益对应的净

资产确定为6,628万元。前述资产处置预期收回现金10,424.68万元,足以按时支

付本次重大购买资产所需款项。

五、对公司业务的影响

本次资产购买和资产出售,有利于公司调整资产结构,顺利实现业务转型。本

次收购和出售资产前,公司的投资领域主要包括：商品零售与批发、房地产、热

电的生产与销售；本次资产购买和资产出售完成后,公司将专注于商品零售与批

发业务,有利于公司集中优势资源发展零售业,打破原有业务发展缓慢的局面。本

次购买完成后,与关联企业间会增加部分保洁、采购、配送服务,这些服务是日常

经营所必须,可以有效降低本公司的经营成本,不会影响公司经营的独立性,不会

给本公司带来重大的关联交易。

六、对公司资产的影响

本次收购完成后,将使公司的资产规模迅速扩张,主营业务相关资产的比例和

质量进一步提高。本公司截止2003年12月31日的总资产为22874.09万元,本次收

购完成后,公司的总资产约为50200.7万元,总资产增长119.47%。同时本次拟收购

的东营银座、银座购物广场经营性资产具有较好的盈利性和成长性,属于盈利性

较好的优质资产。

七、对公司利润的影响

购物广场商品零售业务具有良好的盈利能力,东营银座自2003年4月26日开业

,业务发展迅速,预期未来具有较好的成长性,本次重大资产重组完成后,商品零售

与批发业务将成为公司未来几年内的主要利润增长点和重要利润来源,公司净利

润、净资产收益率等各项指标均有望大幅提高。

八、对公司净资产收益率及每股收益的影响

根据山东天恒信会计师事务所有限责任公司出具的备考财务报告计算,公司

2003年度的净资产收益率为14.99%,每股收益为0.19元。若公司的零售业务在未

来几年内仍能继续保持良好的发展势头,本次重大资产重组完成后将对提升公司

净资产收益率和每股收益等都将产生积极作用。

九、对公司可持续增长能力的影响

我国零售业良好的发展前景和巨大市场潜力,为公司的后续快速发展提供了

广阔的市场空间。通过向本公司注入较好成长性的高盈利业务,为公司的快速扩

张提供强有力的支撑,有利于公司开拓多种成长性业务,增强综合竞争力,为公司

的可持续发展创造条件。本次重大资产重组有利于提升本公司的持续经营能力,

提高本公司的经营业绩,符合全体股东的共同利益。

总之,通过本次重大资产重组,将拉动公司整个业务体系的全面发展,为公司

进一步扩张提供强有力的支撑。本次重大资产重组经过了具有证券从业资格的会

计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟出售、购买资产的交易价格以评

估值为基准,并遵循了自愿、平等、有偿之原则,因此不会损害上市公司和非关联

股东的利益。

第五节　本次重大出售、购买资产的合规性分析

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会证监公司字��2001��105号《关

于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本公司就本次

重大资产重组符合105号文第四条要求的情况说明如下：

一、实施本次重大出售资产和重大购买资产后,公司具备股票上市条件

实施本次重大出售资产和重大购买资产后,本公司的股本总额和股本结构均

不发生变化,股本总额为12,134.672万股,其中已上市流通股份6,795.36万股,占

总股本的56%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；本

公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足相关法律、

法规规定的其他上市条件。因此,本次重大出售资产和资产购买完成后,本公司具

备股票上市的条件。

二、实施本次重大出售资产和重大购买资产后,公司具有持续经营能力

实施本次重大出售资产和重大购买资产后,本公司的主营业务将从商品零售

与批发、房地产、热电的生产与销售等转为商品零售业,符合国家产业政策；零

售行业具有巨大的市场容量和良好的发展前景；公司资产负债率合理、现金流量

充裕,能满足日常经营对资金的需求；进入本公司的零售业资产具有良好的经济

效益,不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项。因此实施本次重大资产重

组后,本公司的持续经营能力将得到显著加强。

三、本次重大出售资产和重大购买资产涉及的资产产权清晰,不存在债权债

务纠纷的情况

截至本报告出具之日,银座股份拟出售给本公司的东营银座购物广场有限公

司90%的股权和购物广场拟出售给本公司的商品零售业务、拟转让给本公司的泉

场广场地下商业建筑租赁协议权属清晰、没有设定任何担保权益或第三者权益、

不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况、也不存在其他限制转让的情

形。

四、本次重大出售资产和重大购买资产不存在损害上市公司和全体股东利益

的其他情形

本次重大购买资产行为构成关联交易。因此,相关各方按《公司法》和本公

司《公司章程》规定的程序处理本次关联交易事宜。本公司董事局中除2名独立

董事外,其他4名董事均系与本次重大购买资产行为存在关联关系的关联董事,由

于《公司法》和本公司章程中均规定董事局作出决议,必须经全体董事的过半数

通过,如果关联董事回避表决,对该关联交易董事局将无法形成决议,因此,本公司

第七届董事局第四次会议在审议本次重大购买资产暨关联交易事项时,关联董事

参与表决,全体董事一致同意进行本次重大购买资产。本次重大购买资产尚需提

交股东大会讨论,关联股东需回避表决。

本次交易涉及的东营银座股权、购物广场商品零售业务、泉城广场地下商业

建筑转让租赁补偿价格由具备证券业务资格的审计和评估机构进行了审计、评估

,公允地体现了相关标的的价值；有关资产的权属问题、交易的合法性等也由具

有证券从业资格的律师出具了法律意见书进行鉴证；华泰证券有限责任公司已为

本次资产重组出具了独立财务顾问报告；有关本次收购的议案以合法程序经董事

局讨论、表决,并由独立董事发表独立意见。因此,本次交易不存在损害公司和公

司全体股东利益的情形。

本公司本次重大购买资产和重大出售资产完成后,不存在资金、资产被实际

控制人及其关联方占用的情形。

综上所述,本公司本次重大出售资产和重大购买资产符合中国证监会证监公

司字��2001��105号第四条的要求。

第六节　风险因素

��ST渤海本次重大资产重组完成后,主营业务将由商品零售与批发、房地产

、热电的生产与销售等转变为商品零售业。投资者在阅读本报告时,除应详细阅

读本报告提供的其他资料外,还应特别认真考虑��ST渤海进入零售行业后将面临

的下列各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资者决策程度大小排序,��

ST渤海进入零售业后的主要风险因素如下：

一、市场风险及对策

1、市场竞争激烈的风险及对策

一定时期内,某地区的市场购买能力具备一定的稳定性和局限性,如果当地商

品零售网点过多,就可能导致过度竞争,从而给��ST渤海经营带来不利影响。泰安

银座、东营银座、��ST渤海商品零售业务均位于城市的商业中心区,为中外零售

商家必争之地,如果新增消费需求不足,周围新增的商品零售网点会对消费需求形

成较大的分流作用,特别是实力雄厚的外资零售业巨头的进入,会对��ST渤海的经

营形成较大的冲击。泉城广场附近新近开张的沃尔玛可能分流一部分客户,从而

对公司的经营产生较大的影响。

针对上述市场竞争激烈的风险,��ST渤海将充分发挥既有的客户服务优势和

品牌优势,在激烈的市场竞争中实施错位经营,保持自身的经营特色,不断改善购

物环境、提高服务质量,加强消费者的忠诚,进一步加强对山东省各主要地市的市

场开发工作,并采用各种措施降低成本,提高服务水平,增强自身的核心竞争力。

自沃尔玛开张以来,购物广场的销售收入与上年同期相比,仍保持了稳定的增幅,

经营情况良好。

2、市场环境改变的风险及对策

通过本次资产重组,��ST渤海将主要经营商品零售业,公司核心企业泰安银座

主营高档百货业,东营银座、��ST渤海商品零售业务从事大型综合超市的经营,零

售业中大型综合超市主营需求弹性小的民生用品,面向的是最广大的消费群体,而

高档百货店主营时尚化商品,具有较高的毛利,两业态的互补一定程度上降低了市

场环境改变的风险。但随着社会的发展和进步,居民的生活方式和消费观念在不

断发生变化,购物方式和购物场所的选择正在趋向多元化,业态的创新会进一步更

剧零售市场的竞争,市场环境改变可能大大削弱公司现有零售业务的竞争能力。

针对上述市场变化的风险,��ST渤海将进一步加强市场研究和市场监控体系

的建设,力争较好地把握市场脉搏,体现消费时尚,根据市场潮流和目标客户的消

费取向,适时调整自身的商品结构、经营服务方式和营销策略,化解市场变化可能

给��ST渤海经营带来的不利影响。

3、商品销售季节性波动的风险及对策

零售业的商品销售具有一定的季节性,大部分商品销售旺季在一、四季度,而

二、三季度则为销售淡季,这给��ST渤海的经营带来了一定的波动。

针对上述商品销售季节性波动的风险,��ST渤海将进一步加强市场调查,及时

掌握顾客的需求和货源供给情况,制定合理的销售策略,组织适销对路的商品,合

理刺激消费需求,平滑商品销售的季节性波动；同时充分利用假日经济给零售业

带来的机遇,抓住时机,做好销售工作,减少商品销售季节性波动对��ST渤海经营

业绩的影响。

二、业务经营的风险及对策

1、　 主营业务变更的风险与对策

特别风险提示：本次重大资产重组后,��ST渤海将拥有东营银座90%股权、购

物广场商品零售业务,其中购物广场商品零售业务在收购后由��ST渤海母公司经

营,公司主营业务将由商品零售与批发、房地产、热电的生产与销售,转变为商品

零售业。未来两年,��ST渤海商品零售业务、东营银座将很有可能成为��ST渤海

主营业务收入和主营业务利润的主要来源,如果东营银座、��ST渤海商品零售业

务经营达不到预期的目标,将对��ST渤海的盈利能力产生重大影响。

针对本次重大购买资产的风险,在购买完成后,��ST渤海加强对泰安银座、东

营银座及母公司商品零售业务的经营管理,尽量消除购买行为对日常经营的不利

影响,确保平稳过渡并持续发展。

2、　 商品定位的风险及对策

大型商品零售企业经营的商品品种多、数量大,商品品种、价格是否符合商

圈内顾客的实际需要及支付能力,能否根据商圈内顾客需求的变化及时调整商品

定位,将直接关系到公司的赢利水平及经营成效。

针对上述商品定位的风险,��ST渤海将通过周密调查,确保商品定位准确,根

据商圈调查的结论,科学确定不同地点、不同商圈顾客的需求及商品组合。��ST

渤海还将根据销售情况及时调整商品结构,尽力满足商圈内顾客的需求。

2、店铺选址的风险及对策

商品零售网点的选址工作对企业的经营极为重要,在此过程中需要考虑的因

素相当复杂,店铺选址一旦出现失误,不仅会使既定的目标市场定位难以实现,而

且由于投资较大,将给公司带来较大的经营风险。

针对上述店铺选址的风险,��ST渤海将设立企业发展部,由专人负责新店铺的

前期市场论证和选址工作,对所有新店铺的开张均按照规定进行严格的可行性研

究和评估,包括店铺周围的商圈情况、客流量、交通运输情况、人员构成、同业

竞争、当地政府的市政规划可能对店铺所在地的影响、城市居民收入水平、消费

倾向等,从而尽可能提高投资的安全性和有效性。

3、采购成本的风险及对策

本次重组完成后,��ST渤海将经营高档百货店和大型综合超市两种业态。大

型综合超市经营的商品采购数量巨大,销售周转快,毛利率低,价格回旋余地很小

,能否有效控制采购成本将直接影响到��ST渤海的经营成本,影响到��ST渤海的价

格竞争力和销售收入,从而影响到��ST渤海的盈利能力。

针对上述采购成本的风险,��ST渤海将优选供应商,努力提高供货水平,并对

供应商按商品质价和服务质量进行分类,实行动态管理,择优汰劣。同时,与优秀

的供应商保持战略伙伴关系,对销量特别大的商品实行生产厂家直供,减少中间环

节,降低采购成本。

4、安全经营的风险及对策

本次收购完成后��ST渤海主要从事商品零售与批发业务,人流量很大、商品

摆放密集,经营场所处于半地下,如果管理不当或由于意外的人为因素,很容易发

生火灾或其他事故,从而给��ST渤海的生产经营带来较大的影响。

针对上述安全经营的风险,��ST渤海将加强易燃易爆物品管理并高度关注电

器设备和各项消防设施的日常检修和维护工作,确保各项设施时刻处于正常状态

,加强日常的保安工作和安全教育,确保经营的正常进行,尽力消除其他不确定性

因素对经营的影响。

三、财务风险及对策

1、偿债能力下降的风险与对策

特别风险提示：截止2003年12月31日,银座渤海母公司资产负债表显示负债

总额为7364.56万元,资产负债率为45.62%,合并资产负债表显示负债总额14127.

12万元,资产负债率为61.76%,资产负债率处于正常水平；根据本次资产重组方案

编制的备考资产负债表,公司2003年12月31日母公司资产负债率为58.27%,合并报

表资产负债率为67.66%。考虑本次溢价收购差额,本次购买完成后,公司债务规模

和负债比率将有一定幅度的提高。尽管本次拟购买的资产盈利能力较强,现金流

入相对稳定,预计各项债务均能按期偿还,但并不排除出现由于利率提高而导致财

务费用上升,以及由于经营业绩、市场波动和现金流量波动等情况而导致营运资

金减少、偿债能力下降的风险。

针对上述风险,��ST渤海将通过优选供应商、加强客户关系管理的方式,缓解

资金压力；通过各种促销方式,加快存货周转,提高资金使用效率；制订合理的融

资计划,保持合理的财务结构等方式,尽力避免偿债能力下降而引致的各种财务风

险。

2、溢价收购影响公司盈利的风险

特别风险提示：根据银座渤海与银座股份签订的《股权转让协议》,银座渤

海本次收购东营银座90%股权会对银座渤海形成841.17万元的长期股权投资差额

,根据银座渤海与购物广场签订的《泉城广场地下商业建筑转让租赁补偿协议》

,本次受让广场租赁协议会对公司形成3057.09万元的长期待摊费用,按照一般的

会计处理方法,银座渤海对此股权投资差额将在10年内进行摊销,对此长期待摊费

用将在16年内进行摊销,这将对银座渤海本次重组后的损益情况造成相应的影响

。

针对前述风险,��ST渤海在生产经营过程中将通过严格控制采购成本和运营

成本等办法提高商品销售的利润水平,抵消由于摊销对盈利能力的影响；另外,由

于购物广场商品零售业务资产优良,具有很高的盈利能力,东营银座成长性良好,

因此,股权投资差额及长期待摊费用的摊销对公司的损益不会构成重大影响。

四、组织模式和管理制度不完善的风险及对策

为适应经营战略和区域协调发展的格局,提高整体运行效率,形成快速反应体

制,��ST渤海目前采取的是集团公司管理模式。这种管理模式可能会导致公司的

决策层与子公司、公司职能部门与子公司、子公司与子公司之间信息交流环节增

多,可能导致信息失真、决策时间延长甚至失误等问题。

针对上述组织模式和管理制度不完善的风险,��ST渤海拟采取以下对策：

1、进一步建立健全对外投资及风险管理制度,从审批权限、投资管理、内部

稽核、财务分析、内部牵制、财产清查、内部审计等方面加强对子公司的控制；

2、从已为公司服务多年的资深员工中挑选管理人员派驻各子公司,并与上述

人员签订保密协议,保证对子公司财务、技术、销售等重要部门的垂直领导；

3、采取定期和不定期相结合的检查制度,聘请专业的审计机构对各子公司的

年度财务状况予以审计；

4、建立公司内部的管理信息系统,优化各项业务的工作流程,借助计算机网

络辅助管理,加快信息传播速度,减少信息失真,提高决策质量,同时定期对公司组

织结构进行检讨,适时调整。

五、行业风险及对策

1、行业技术进步的风险及对策

科技进步所带来的零售行业经营方式的变化(如电子商务、网络经济等),必

然对现有零售商业的存在带来一定的冲击,从而加剧传统零售业的经营风险,并造

成市场价格和销售形式的变化。

由于有形商品的网上销售需要以实物配送为基础,离开物流配送,网上购物就

难以实现。因此,针对上述行业技术进步的风险,��ST渤海将在开设店铺的基础上

逐步发展商品配送能力,同时积极完善信息管理系统,提升公司的信息管理水平,

为今后发展第三方物流提供强大的信息平台。

2、国内外大型综合超市的竞争风险及对策

1996年以后我国大型综合超市发展很快,而国际上的跨国连锁超市集团如沃

尔玛、家乐福、麦德隆等也逐步进入国内市场。大型综合超市这一业态的市场竞

争日趋激烈,对��ST渤海的经营将产生一定的影响。

针对上述国内外大型综合超市的竞争风险,��ST渤海一方面将充分发挥熟悉

山东省内市场情况的本土化优势,另一方面,将通过引进专业零售人才、提高经营

管理专业水平,来逐步与国际零售管理惯例接轨,增强自身的竞争实力,提高自身

的经营业绩。

3、行业业态创新的风险及对策

零售行业中,从事零售业务活动的基本单位和具体场所是店铺,根据销售重点

不同零售行业分成不同的商业零售业态。目前,我国有百货商店、大型综合超市

、超市、便利店、专业店、专卖店、仓储商店、大型购物中心等八种业态。未来

零售业中新兴业态的不断出现,将不断打破现有零售市场的分配格局,分取现有零

售业态的市场份额,例如仓储式超市、家庭用品超市、办公用品超市等。

针对上述行业业态创新的风险,��ST渤海将在差异化的市场竞争中重点开拓

大众商品和中高档时尚化商品两大市场,不断扩大市场份额,加大品牌开发力度,

通过准确的市场定位和发展会员锁定顾客群,与其他竞争者错位经营,保持经营特

色和竞争优势,实现多赢格局。

4、　 中国加入WTO所引致的风险

根据我国加入WTO议定书关于分销(零售服务)约定的有关条款,加入WTO后一

年内允许外商控股；3年内取消合营公司的数量、地域、股权和企业设立方式方

面的限制,5年内除经营少数重要商品和仓储式超市业态的30家店铺以上的连锁企

业仍由中方控股外,取消其他一切限制。同时还承诺加入WTO后允许外国公司通过

特许经营形式进行营销活动,并在3年内取消经营方面的所有限制。面对中国这一

巨大的市场,国际大型零售商业集团将加速进入中国零售市场。这些跨国零售集

团拥有雄厚的资金实力、高素质的管理人才、先进的商业技术以及完善的国际采

购、全球配送系统,具有强大的市场竞争力,必将给国内的本土零售企业造成一定

的冲击。

加强自身的经营管理,并迅速发展壮大,形成区域性的核心竞争力是抵御外资

零售业巨头的有效措施,��ST渤海将通过有效的兼并、收购等方式,迅速扩大商品

零售业务,力求在外资全面进入以前,做大、做强,在特定区域内形成足以与外资

零售业抗衡的实力。

六、政策性风险及对策

大型综合超市和百货店都是国家认可的标准零售业态,不存在产业发展政策

上的障碍。但由于大型综合超市在我国仍是一个新型业态,中高档百货店毛利率

水平较高,如果地方政府缺乏商业发展的整体规划,致使零售网点盲目发展,将形

成恶性竞争。另外,城市建设所带来的居民分布、交通路线变迁等因素,会影响到

已设店铺的商圈,从而影响到本公司的经营效益。

针对上述政策性风险,本公司将加强与店铺所在地政府的沟通协调,争取宽松

的经营环境和发展政策,对可能影响店铺经营的各类政策性风险,进行动态跟踪分

析,制订相应对策,尽量避免由于政策变化带来的经营风险。

七、其他风险及对策

1、　 股票市场的风险及对策

股票价格的变化除受与本公司有直接关系的经营风险等因素影响外,还会受

宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等诸因素的影响,而且

我国证券市场仍处于政策法规逐渐完善、市场行为逐渐规范的时期,因此即使在

本公司经营状况稳定的情况下,本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动,如

果投资者投资策略实施不当,由此可能给投资者造成损失,存在一定的投资风险。

针对上述风险,本公司将自觉接受国家证券管理部门和投资者的监督,严格按

照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规规

范运作,严格履行信息披露的义务,同时强化经营管理,在稳健经营的基础上努力

提高盈利能力,力争以良好的业绩回报投资者,降低投资者的风险。本公司同时提

醒投资者,股市风险莫测,投资时须慎重考虑。

2、不可抗力和其它意外因素的风险及对策

本公司不排除因政治、经济、流行性疾病、自然灾害等不可抗力因素和其它

意外因素对公司经营带来不利影响的可能性,如果再次发生类似2003年SARS疫情

的流行性疾病,可能对本公司的经营产生较大的影响。

针对上述风险,本公司将通过加强管理、提高风险意识等措施增强公司抗御

突发性风险打击的能力,最大限度地减少政治、经济、流行性疾病、自然灾害等

不可抗力因素和其它意外因素对本公司发展带来的不利影响。

第七节　业务与技术

一、零售业基本情况

经过本次重大出售、购买资产后,本公司的主营业务将转变为个人和家庭用

品的销售和服务,属于零售行业。根据国家统计局发布的月度形势报告显示,200

3年1-11月份,全国累计实现社会消费品零售总额41106.3亿元,同比增长8.9%,高

于去年同期增长幅度0.1个百分点。随着我国居民生活水平提高,消费能力逐年提

升,我国商品零售市场已成为世界上增长最快、潜力最大的市场之一。

零售业是完成将产品转化为最终消费品的重要环节,在产-供-销的产业链中

具有十分重要的地位。零售业对上游产业的引导作用日益突出,将以不可逆转之

势占据产业链的主导地位,对促进整个国民经济的发展发挥着重要的作用。

近年来,随着物流技术、信息技术的发展及人们生活方式的改变,全球零售业

的经营形态和组织形态都发生了巨大变化。在传统的百货商店、专业商店、折扣

店的基础上,经过多次革命性的演变,零售业已形成了大型综合超级市场、连锁便

利店、购物中心等现代经营业态。百货店、专业店作为业态虽然还存在,但在经

营理念、目标市场定位和组织方式上也发生了根本性的变化。目前零售业的经营

业态还处在不断的发展和创新之中,例如网络购物商店和摩尔购物中心(SHOPING

MALL)在日益壮大,将成为具有生命力和竞争力的经营业态。

消费者在选择零售商店时所考虑的主要经济因素有：价格、便利性、可选择

性、产品质量、售中服务、商誉及公正性、附加服务等,各种零售业态通过网点

布局、商品品类的宽度、商品品类的深度、价格水平、服务、便利性、毛利水平

、经营场所、销售设施等多种经营手段的不同组合和创新来满足消费者的需求。

不同的零售业态,在组织、运作和管理方面有着明显差异,在满足消费者需求方面

也各自有着特定的优势。不同的业态自己确定在市场的地位和特定的生存空间。

各种业态之间又存在相互竞争和相互渗透的趋势,尤其在连锁经营、品牌管理、

价格管理和服务方面,各业态之间互相借鉴学习,这种互相借鉴,互相学习的过程

,促进了零售业的发展。

由于地区经济环境和社会环境的差异,不同的地区,整个零售网中各种零售业

态的结构是有差异的。但总体上,连锁超市和大型超市在零售市场中所占的份额

在扩大,百货店和专卖店分别在高附加值商品、耐用大额消费品及一些精品类商

品的销售中占有独特优势。当前我国零售业竞争格局主要体现如下特征：一级市

场(大型综合超市、专业店、百货店、购物中心、连锁便利店占主导)竞争非常激

烈,在竞争中跨国企业占据一定的优势,同时全国性龙头企业占据一定的优势；二

、三级(小型超级市场、传统杂货店占主导)市场竞争较激烈,小型超级市场、专

业店占主导的小型县、市、农村将成为市场竞争的空隙地区性企业占据优势。未

来市场竞争的重点是外资企业与内资企业,新兴业态与传统业态,全国性、跨国企

业与地区性企业之间的竞争。本公司重组后,主要以大型综合超级市场、百货店

两种市场业态开展零售业务。

1、大型综合超级市场

大型综合超级市场具商品丰富、客户自选和价格低等方面的优势,成为一种

快速成长的零售业态。大型综合超级市场在规模和管理方面又有质的飞跃,更能

满足客户＂一次购足＂的需求,从而在一个商圈内更具有竞争力。我国的大型综

合超市出现于20世纪80年代中期,真正的发展始自90年代中期。大型综合超市在

经济发展程度较高的大中型城市已逐渐发展成为主流零售业态。大型超市的经营

战略一般包括规模战略、价格战略、质量战略等几个方面。

我国近几年出现了一大批非常具有影响力的地方和全国超市企业,如华联超

市等。尤其在我国加入WTO后,国外大型零售商业企业增强了在中国的投资力度,

国外一些著名企业如沃尔玛、家乐福、麦德隆在中国大城市进行抢点布局,带动

了大型综合超市业态的快速发展。今后的几年,我国超级市场将向大型化、综合

化、多功能的方向发展,并呈现网络化、连锁经营发展态势。

(1)大型综合超市市场是中国差异化市场中唯一的共同市场。 大型综合超市

是经营民生必需品的零售业态,其目标顾客包括了绝大部分消费群体,经营上不存

在地域、人群、民族和宗教的特殊差异。因此, 这种业态的生存空间非常广泛,

只要在一定范围内,具备基本的顾客,就可以正常经营。 本公司选择这一业态,将

有广阔的发展前景。

(2)＂全面低价、一次购足＂符合居民现代生活的消费需求。 中国的消费市

场正逐步走向成熟,买方市场的形成,使价格成为争夺市场的重要手段。大型综合

超市出售的商品价格低于其他业态同类商品的售价, 吸引了众多顾客；大型综合

超市商品品种齐全,保证生活必需品一次购足,为消费者节约了大量时间,满足了

多层次顾客的需求。

(3)国内大型综合超市正处在起步阶段,市场前景光明。大型综合超市在二十

世纪六十年代起步,现已成为世界零售业态中的主力业态。 我国大型综合超市出

现在九十年代中期,正处于起步阶段。从目前本公司的经营业绩看,这种类型的超

市无论在发达地区还是在中西部地区都具有良好的市场发展前景。从国外零售商

进入中国的市场来看,大型综合超市业态也是发展最快、最好的业态之一。

购物广场和东营银座同属该种业态。

2、百货店

百货店作为大规模的零售终端,传统上覆盖服饰、化妆品、家居用品等多个

品类,一般是不同的商品分布在不同的楼层。百货店在零售业的主导地位已受到

超级市场等现代零售业态挑战,机构数量与销售额增长速度逐渐降低。与超级市

场等现代零售业态相比,百货店虽然在商品价格和商品可选择性方面处于劣势,但

在售中服务、售后服务和品质管理方面处于优势,因此,百货店在竞争中逐渐调整

自己的生存策略,强化自己在精品类商品和需要个性化服务类商品上的经营优势

。百货店的经营战略一般包括品牌战略、服务战略和精品战略几个方面。

泰安银座商城有限公司属于该种业态。

二、影响我国零售业发展的主要因素

(一)对零售业发展的有利因素

1、我国宏观经济长期高速发展,必然导致居民消费水平的提高,中国零售行

业市场潜力非常巨大。一方面我国大中城市居民购买力持续上涨,另一方面,广阔

的西部、中部地区市场,二、三级城市,已经富裕起来的城镇、农村市场还是尚未

开发的处女地；

2、各种新兴业态――超级市场、大型超级市场、便利店、专业店、专卖店

、购物中心和仓储式商场等在我国大规模发展的历史都不长,各种业态尚有很大

的市场空间；

3、国内企业与国外企业相比,具有自己独特的优势,如文化的优势、政府资

源的优势等,通过这些有利条件,可以更好的发展自己,快速地建立起自己的区域

性竞争优势；

4、外资企业的进入既带来了竞争,也带来了国际上先进的经营管理经验,使

国内零售业有了学习的目标和机会,从而可以带动和促进国内零售业,尽快实现由

传统商业向现代商业的转变；

5、零售市场开放后随着关税的降低,大量国外质优价廉的商品进入我国消费

品市场,将进一步丰富商品市场的供应,对拉动内需起到积极的作用,也为零售业

的商品组合、经营结构调整提供更大的选择空间。

(二)对零售业发展的不利因素

1.零售企业整体规模、单店规模偏小,市场竞争力不强,和世界大的零售企业

差距较大。如在2003年8月23日发布的中国500强企业中,零售业排在首位的华联

集团公司营业收入为30亿美元,资产额为8亿美元,只相当于2003年世界500强企业

零售业排首位的沃尔玛公司营业收入(2465亿美元)的1.22%、资产额(947亿美元

)的0.84%；

2.业态结构不尽合理。我国零售企业的零售业态除传统单店形式的百货店外

,连锁企业大多数为超市,但目前我国超市占社会消费品零售总额的比重不足10%

。而国外零售业态占据市场份额大的业态为超级市场、折扣店、专业店和大卖场

,并根据市场、消费者需求的变化要求,积极向其他业态扩展和创新,保持一种随

时应变的姿态,从而获得更多的市场份额和业态的领先性；

3.产权不明晰,国有股权比例过大。可以说这是我国零售企业最大的劣势,也

是其他一些劣势的根源。一是,影响企业的并购、融资行为,从而影响企业规模的

扩大及资金实力的增强；二是,政府干预行为过多,影响企业根据市场、消费变化

迅速做出反应；三是,管理人员身份、代表利益主体不明确,影响管理措施的实施

。我国很多零售企业的董事长、总经理任命权最终还是政府部门,工资没有市场

化,从而导致内耗严重(挥霍、浪费、贪污)；

4.企业负担重。历史包袱重(离、退休人员工资)；管理人员及售货员多并且

素质不高,科技在零售业的运用不足；零售企业在用电、用水、通讯等方面与工

业相比收费太高,加之各种摊派过多,大大增加了企业的成本；

5.流通领域的法制建设相对滞后。不仅没有商法,就连目前大力倡导的连锁

、特许经营等都没有相关的法律,这给企业经营和管理带来了许多问题,有些甚至

是致命性的。

三、本公司面临的主要竞争情况

(一)主要竞争格局

目前,本公司的经营地域主要集中于山东省内济南、泰安、东营三地。公司

近期的发展目标也是集中于山东省内,因此公司面临的主要竞争对手是山东省内

各类零售企业。山东省是我国沿海的人口与经济大省,多年来国民生产总值和社

会消费品零售总额稳居全国第三位,消费市场潜力巨大。但与经济大省的地位相

比,山东省零售业的总体发展水平还比较低,突出表现在经营管理水平较低、业态

结构不合理等方面,大型综合超市等新型业态除青岛、济南等地外未能充分发展

,大型连锁企业也比较少,因此孕育着巨大的市场机会。

济南是山东省的省会,济南的工商业非常发达,而传统的济南零售业企业由于

没有及时进行改革和创新,在竞争中衰落下去,而以银座为代表的零售业新贵在竞

争中日渐崛起。本公司置入的经营资产和业务来自银座商城股份有限公司,在济

南极具竞争力。从整个零售业的角度来说本公司的主要竞争对手大润发、沃尔玛

等大型零售企业。而从零售业态分析,本公司的购物广场从事大型综合超市的经

营,目前在济南还没有强有力的竞争对手,但随着沃尔玛、家乐福的开张,给��S渤

海的经营带来较大的竞争压力。但购物广场地处市中心泉城广场地下,交通便利

,在竞争中具独特之优势。

东营市是胜利油田所在地,环渤海经济区与沿海经济带的交汇点,是山东省濒

临北京和天津的重要城市。东营主要的零售企业有：百货大楼、商业大厦、东营

银座、胜大中心超市等。东营银座采取大型综合超市业态,既满足一般居民的日

常消费,又满足消费者的个性需求。东营银座虽开张不久,但发展迅速,已经在东

营市零售业中表现出极强的竞争力。

(二)本公司的竞争优势

本公司的竞争优势主要体现在以下五个方面：

1、清晰的业态定位

本公司转入的零售业业务,能结合不同的地区环境,清晰确立独具优势的经营

业态,并在这一业态保持竞争优势。

购物广场是以经营日常生活必需品为主的大型综合超市,将目标市场定位于

工薪阶层,以附近的居民、办公楼职员为主要目标客户,同时兼顾广场游玩的外地

游客,最大限度的扩大商圈范围,为目标顾客提供质优价廉的生活必需品,并以提

高目标顾客生活质量为追求。在同行业竞争中,将外资零售业巨头作为对手,以产

品质量、价格、服务作为竞争基础,不但研究本地市场需求,开拓自有产品,加快

连采步伐,加强内部管理,提高人员素质,充分发挥企业凝聚力和向心力。通过四

年的经营,购物广场赢得了良好声誉,在消费者心目中树立了较好的品牌形象。

泰安银座的百货店,确立以35岁以上的高收入阶层为目标市场。围绕这一定

位,在以下四个方面进行配套：①商品定位为＂中档为主,高档为辅＂,集中企业

资源做高档市场,区别于当地其他零售店,从而避开了低层面的市场竞争,找到了

一个很好的市场切入点；②安装电动扶梯、电视监控器、自动消防喷淋、多媒体

导购、中厅大屏幕展示等先进的硬件设施；③创造幽雅的购物环境,保持卖场空

气通透流畅,提供轻缓悦耳的背景音乐,创造宽大的顾客共享空间；④开架售货,

演绎出新颖独特的陈列方式,给顾客带来便利,增强顾客的购买欲望,目前泰安银

座80%以上的商品实行开架售货。⑤在经营结构的调整上,走品牌化、精品化的路

子,集中资源经营高技术含量、满足个性化需求的时尚精品。根据市场竞争情况

,泰安银座实施＂新品领先＂和＂品质领先＂战略,结合货区调整,加强新品引进

,提高档次、突出品牌专柜经营。经过调整,目前泰安银座的高档商品已达到50%

,独有品牌达到30%,提高了企业竞争优势。

东营银座结合当地人口分布、消费结构、居民收入状况和特点,确定了以广

大中、低收入者为目标客户群体。以购物广场为参照,品牌选择面适当放宽,以经

营包装食品、日用消费品、家用电器、休闲服装为主,兼顾个性化、品牌化服装

,面向东营市大部分居民。

2、管理优势

本公司在发展过程中,积累了丰富的管理经验,形成了一套富有成效的管理模

式。建立了先进管理制度,包括进销分离的业务管理、＂走动式＂的现场管理、

集中统一的财务管理、人力资源管理等。在物业管理、财务管理、现场管理、采

购管理等方面制定了严谨周密的运作规范。丰富的行业经验和对行业特性的深刻

认识及对行业发展趋势的准确把握使公司能及时抓住市场机会,从而在市场竞争

中能始终处于主动地位。

3、品牌优势

本公司始终贯彻＂以文兴商＂的经营理念,秉承＂真诚奉献,奉献真诚＂的服

务宗旨,不断创新,经过两年多的经营,以银座为品牌的系列零售业态已拥有较高

的知名度,商品真、价格实、服务优等特点得到广大消费者的认同。作为山东省

零售行业的知名企业,市场形象良好,其经营理念、商品特色、营销特色、服务特

色等在全国范围内均具有一定的知名度。2002年6月,银座被中国商业名牌管理委

员会全体会议评为89家国家首批中国商业名牌企业之一。

4、人才优势

多年来,公司通过引进、培养等多种方式,造就了一支懂经营、会管理、善于

学习的干部队伍,锻炼出了一批业务全面、管理经验丰富的零售行业专业人才。

2001年以来,每年派出研修小组赴日本学习零售经营技术,同时多次邀请日本零售

专家做现场指导,讲授零售理论、采购管理、促销策略、物流配送、计算机管理

等技术。这些专业素质高、具有开拓精神、经验丰富、业绩突出的中青年管理人

员,成为企业健康快速发展的中坚力量。

5、技术优势

公司以计算机应用和互联网技术为基础,结合内部的组织机构设置、工作流

程和经营管理特点,按照国际先进管理标准建立了商业信息管理系统,发展了以现

代技术为依托的业务流程和管理体系,构筑起现代企业管理平台,为今后持续发展

提供了技术支持。

(三)本公司的竞争劣势

1、由于连续多年巨额亏损,公司运营资金非常紧张,虽然近12月来进行多次

资产重组,公司的资金状况仍然偏紧,给将来的业务扩张带来困难；

2、与国际巨型零售企业相比,本次转入的零售业务在经营规模和管理水平、

人才等方面还有一定差距,整体竞争力还需要提高；

3、连锁机制尚未建立,各经营实体在采购、物流和资金方面仍相对独立运作

,需要通过连锁来提高资源利用效率。

四、本次拟收购资产的业务范围及主营业务介绍

(一)购物广场

购物广场位居济南市最大的容貌工程泉城广场地下,面积近4万平方米,是国

内单层面积最大的商场之一。购物广场经营分为大型超市、品牌专柜和餐饮娱乐

三大部分。

大型超市主要经营蔬菜、水果、鲜活水产、畜禽肉制品、副食品、包装食品

、烟酒饮料、保健药品、洗涤化妆品、日用百货、文体用品、针纺织品、皮鞋、

运动休闲、儿童服装等。

品牌专柜主要经营男女时装、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝、化妆品等,

带给消费者的是时尚与实用。

餐饮娱乐综合服务区,设有麦当劳快餐、康康快餐、游戏厅、柔婷护肤中心

、电信厅、大型室内停车场等,快捷便利的配套服务,使购物之余享受一份轻松。

公司设有独立的采购部门,配备专门的采购人员,独立从生产厂家或代理商处

采购商品,独立签定商品采购合同,实行统一采购、统一配送。

济南银座购物广场有限公司于1999年11月开业,2001、2002、2003年模拟报

表主营业务收入分别为49151.25万元、48880.89万元、52873.20万元。(数据摘

自天恒信审报字〖2004〗1206号《审计报告》)

项　　　　 目　　　　2003年度　　　　 2002年度　　　　　　2001年度

主营业务收入　　　528,731,962.72　　488,808,859.11　　491,512,491.29

营业利润　　　　　 31,636,825.62　　 26,387,454.36　　 27,827,334.26

利润总额　　　　　 32,264,750.75　　 26,086,349.78　　 27,863,541.55

净利润　　　　　　 21,672,370.56　　 17,285,324.93　　 18,705,905.71

(二)东营银座

东营银座经营面积3万平方米,位于东营市西城繁华的济南路东段,大型综合

超市营业面积6600平方米,以经营居民日常生活消费品为主,主要包括生鲜、日配

、烟酒、饮料、食品、糖果、干海产品、洗化洗涤、针织、日用品、运动休闲装

、儿童用品等大类商品。品牌专柜经营商品主要以中档为主,主要包括珠宝、化

妆品、钟表、男女装、皮具、鞋类家电、床上用品等。

公司设有独立的采购部门,配备专门的采购人员,独立从生产厂家或代理商处

采购商品,独立签定商品采购合同,实行统一采购、统一配送。

东营银座于2003年4月26日正式开业,2003年完成主营业务收入14133.00万元

,实现主营业务利润2102.76万元。由于开业时间短,当年营业费用和管理费用较

高,造成当年亏损552.13万元。根据本公司经审核的《盈利预测》,东营银座将在

2004年7-12月份实现主营业务收入11344.00万元,迅速扭转亏损局面,实现盈利。

五、固定资产和无形资产

(一)主要固定资产

1、购物广场

根据中企华评报字〖2004〗第030号《资产评估报告书》,截止2003年12月3

1日,购物广

场主要固定资产情况如下：

机器设备评估结果汇总表主要

单位：人民币元　

建筑物类评估结果汇总表

单位：人民币元　

2、东营银座

根据中和正信会评报字〖2004〗第2-005号《资产评估报告书》,东营银座资

产评估结果见本报告书第三节之东营银座资产评估状况。

(二)主要无形资产

本次收购之前,购物广场、东营银座仅拥有信息管理系统、财务管理系统等

少量无形资产。

六、质量控制情况

服务质量是零售企业生存和发展的重要基础。本公司坚持＂专业化经营、规

范化管理、标准化服务＂的方针,制定了《服务用语执行标准》、《品类接待手

册》、《定岗定位管理办法》、《商品退换、维修细则》、《关于建立顾客档案

的执行方案》、《顾客回访制》、《顾客接待室工作规范》等一系列的服务质量

控制制度,从日常经营的各个方面建立起了公司的服务质量保证体系。在制度的

执行上,实行＂法-理-情＂的原则,强调＂真诚奉献、奉献真诚＂的经营理念,以

＂让顾客买到满意的商品、让顾客享受到满意的服务＂为工作的出发点,利用社

会监督员的力量,尽最大努力为顾客创造一个舒适的购物环境。公司1998年根据

ISO9002标准的要求,结合公司所处行业的特点,从商品采购、商品销售到售后服

务各方面建立了公司质量保证体系。

七、主要客户及供应商

1、主要客户

由于本公司属零售业态,客户均属零散客户,统计其排名及所占比例没有实质

意义。

2、主要供应商情况

本公司目前并未采取统一采购,各控股子公司自行采购,其2003年度销售额度

前五名供应商明细表如下：

购物广场2003年度销售额度前五名供应商明细表

序号　　　　　供应商名称　　　　　　　2003年销售总额(元) 占2003年销售额比例(%)

1　　 济南华天百货有限责任公司　　　　　 16,087,432.75　　　2.58%

2　　 烟台市喜旺食品工业发展有限公司　　　6,498,599.24　　　1.04%

3　　 山东海丰水产有限公司　　　　　　　　6,065,760.58　　　0.97%

4　　 山东银座商城股份有限公司　　　　　　6,053,127.71　　　0.97%

5　　 济南千禧商贸有限公司　　　　　　　　5,696,614.00　　　0.91%

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 40,401,534.28　　　6.47%

东营银座2003年度销售额前五名供应商明细表

序号　供应商名称　　　　　　　　　　　2003年销售总额(元) 占2003年销售额比例(%)

1　　 山东东营烟草有限公司　　　　　　　 3,034,759.90　　　　　 9.82

2　　 东营市东虹经贸有限公司　　　　　　 1,531,887.73　　　　　 4.96

3　　 济南银座购物广场有限公司　　　　　 1,480,958.34　　　　　 4.79

4　　 济南方圆洗涤化妆用品有限公司　　　 1,078,908.17　　　　　 3.49

5　　 资生堂丽源化妆品有限公司　　　　　　 950,664.00　　　　　 3.08

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,077,178.14　　　　　26.15

购物广场、东营银座作为大型零售企业,商品种类繁多,供应商分散,向每一

家供应商采购的金额占公司总采购金额的比例非常低。

八、对业务连续性、管理层稳定和经营成果的影响

本次重大出售、购买资产完成后,公司原有的房地产、热电的生产与销售业

务相关资产已全部处置,公司主营商品零售业务。公司原有的管理层基本保持稳

定。因此,在本次重大出售、购买资产完成后,业务持续发展,管理层保持稳定,经

营成果沿袭零售业务与重组前相比将显著提高。

九、核心技术和企业文化

商品零售业属于传统的行业,商业企业的核心技术主要在于结合实际市场的

准确业态定位和良好的企业文化。本公司始终贯彻＂以文兴商＂的经营理念,秉

承＂真诚奉献,奉献真诚＂的服务宗旨,不断创新,经过两年多的经营,逐渐形成了

自身的企业文化。公司强调顾客的利益高于一切,尽最大努力为顾客创造一个舒

适的购物环境。

第八节　同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

(一)本次重大资产重组完成前的同业竞争情况

本次重大出售、购买资产完成前,本公司控股子公司银座地产与商业集团下

属的济南银座久信房地产开发有限公司均从事房地产的开发与销售业务,但目前

银座地产仅进行了土地储备,尚未进行任何房地产项目的开发与销售,竞争情况尚

不存在,但如果银座地产进行具体项目的开发,与济南银座久信房地产开发有限公

司间必将产生同业竞争。本公司2004年2月26日召开的第七届董事局第四次会议

决议将本公司所持银座地产86.89%的股权转让给山东省国际信托投资有限公司,

股权转让完成后,本公司及控股子公司不进行房地产业务,与实际控制人商业集团

及其控股子公司不存在同业竞争。该项转让构成重大出售资产,尚须中国证监会

审核无异议并经本公司股东大会批准后方可实施。

(二)本次重大资产重组后的同业竞争情况

本次重大资产重组完成后,银座股份将所持有的东营银座90%的股权、购物广

场将商品零售业务整体转让给��ST渤海,购物广场商品零售业务在收购完成后将

由��ST渤海独立经营管理。

本次重大资产重组完成后,商业集团下属从事零售业的子公司主要分布在济

南市、滨州市、和淄博市,而��ST渤海的零售业务集中在泰安市、东营市、济南

市。由于零售业是面向最终消费者销售个人和家庭所需要商品并提供服务的行业

,具有很强的地域性,在不同城市之间的零售企业相互之间不存在同业竞争。因此

,本次重大资产重组完成后,��ST渤海控股的东营银座、泰安银座与商业集团虽然

在零售业务方面存在从事相同业务的情况,但不构成同业竞争。��ST渤海母公司

的商品零售业务与商业集团实际控制的银座股份、济南银座商城有限责任公司、

山东银座超市有限公司均位于济南市内,但��ST渤海商品零售业务属于大型综合

超市,银座股份、济南银座商城有限责任公司属于百货店,山东银座超市有限公司

在济南市内拥有21家社区便利店,属于便利店业态,��ST渤海与商业集团下属其他

商业企业在经营商品种类、商品价格、目标客户群体等方面具有明显差异,不会

产生实质性的同业竞争。

1、经营商品种类的差异

收购后经营购物广场商品零售业务的��ST渤海属于大型综合超市业态,以家

庭日常消费必需的食品、日用品等的销售为主；银座股份和济南银座商城有限责

任公司属于百货商店业态,经营商品的范围以服装为主,注重品牌、环境和服务。

山东银座超市有限公司以满足顾客便利性需求为主要目的,门店选址主要在社区

、居住区、交通要道以及车站、医院、学校、娱乐场所,办公楼等公共活动区,营

业时间16―24小时,提供即时性食品销售,开设多项商品性服务。前述三种业态之

间不存在同业竞争,同时由于商圈具有集聚性的特点,不同业态共处一起能优势互

补,聚集人气,使销售状况更加兴旺繁荣,能共同提升了银座品牌形象。大型综合

超市辅以部分品牌专柜是大型综合超市这一业态的共同特征,与国外的沃尔玛、

家乐福等一样,��ST渤海拥有部分品牌专柜,但专柜产品与银座股份、银座商城有

限责任公司定位不同,也不存在实质性的同业竞争。

2、价格定位的差异

购物广场商品零售业务与银座股份、济南银座商城有限责任公司销售商品的

客单价(客单价即平均每位顾客购物金额,是商品零售行业定位的重要指标)存在

着明显的差异。购物广场2002年、2003年客单价分别为77元,而银座股份、济南

银座商城有限责任公司的客单价则分别高达489元和302元。

3、目标客户群的差异

由于购物广场商品零售业务经营商品以日常生活必需品为主,商品价格低廉

,以中低收入家庭为主要客户群体。而银座股份、济南银座商城有限责任公司以

商档服装、化妆品为主,注重品牌、环境和服务,商品价格较高,以高收入阶层为

主要消费对象。山东银座超市有限公司目标顾客以居民、单身、年轻人为主,销

售食品、小百货,有即时消费性、小容量、应急性等特点。

4、实际经营情况表明不构成同业竞争

商业集团在济南市商业网点的开设,充分考虑了各店的业态、商圈、商品定

位、服务对象等因素,特别关注各网的业态互补,防止重复布点和各店的同业竞争

。由于审慎调查、精心布点,实际经营状况表明商业集团系统内各店不存在重复

建设和相互竞争的情况,各店销售额并没有因为新店的开业而下降,呈逐年上升的

态势。购物广场2001年、2002年、2003年实现主营业务收入分别为49151.25万元

、48880.89万元、52873.20万元(以上数据摘自天恒信审报字〖2004〗1206号《

审计报告》),银座股份及济南银座商城有限责任公司2002年、2003年总销售额分

别为65888万元、91898万元(该数据未经审计),山东银座超市有限公司同期销售

额分别为6125万元、5619万元、7723万元(数据未经审计),各店销售额均呈逐年

增长的良好态势。收购后的��ST渤海、银座股份、济南银座商城有限公司、山东

银座超市有限公司间没有实质性的同业竞争,业态互补能共同提升银座品牌,达到

销售共同增长的多赢局面。

��ST渤海商业零售业务与济南银座北园购物广场有限公司属于同一业态且均

位于济南市内,尽管开店时充分注意了分别定位于不同的商圈,服务于不同的消费

群体,但二者还可能存在一定程度的同业竞争。济南银座北园购物广场有限公司

于2002年开业,目前正处于培养期,2003年仅实现主营业务收入12496.98万元,净

利润-500.71万元,��ST渤海从自身利益出发,本次资产重组暂不收购济南银座北

园购物广场有限公司。为避免可能存在的同业竞争,��ST渤海、银座股份、世贸

中心、济南银座北园购物广场有限公司一致同意由��ST渤海托管济南银座北园购

物广场有限公司,并充分利用上市公司的先进管理方式和营销理念,改善其商品零

售业务的经营状况,促使其尽快盈利。��ST渤海与济南银座北园购物广场有限公

司、银座股份、世贸中心于2004年2月26日签署《委托经营管理协议》,银座股份

、世贸中心同意托管期内在济南银座北园购物广场有限公司盈利或��ST渤海提议

时,由��ST渤海收购济南银座北园购物广场有限公司股权或资产,以完成对银座股

份在济南市内大型综合超市业务的整合,并彻底消除可能产生的同业竞争。

(三)本公司实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函

为避免同业竞争,本公司实际控制人山东省商业集团总公司曾于2003年7月1

6日向本公司出具承诺函,承诺：

1、为从根本上消除本集团(指山东省商业集团总公司)利用实际控制人的地

位侵占公司(指本公司)的商业机会的可能性,本集团及本集团控制的其他企业将

不会从事任何与公司现行业务构成竞争的业务,也不会直接或间接向任何与公司

存在竞争的企业投资,但若投资仅为了获得投资收益,不构成对被投资企业的控制

或重大影响者除外。

2、对于公司将来进一步拓展的业务,如本集团及本集团控制的其他企业当时

还未在此范围内开展经营,则本集团及本集团控制的其他企业将不再从事任何与

公司已开展或计划开展的业务构成竞争的业务,也不会直接或间接投资于与公司

存在竞争的企业,但若投资仅为了获得投资收益,不构成对被投资企业的控制或重

大影响者除外。

3、对于公司将来进一步拓展的业务,如本集团及本集团控制的其他企业当时

已在此范围内开展经营的,则本集团及本集团控制的其他企业保证给予公司在此

经营范围内的优先发展权,并同意就任何与公司有直接或间接竞争关系的经营业

务在适当的时候以兼并、收购或其他可能的方式转让给公司或转给无关第三方,

以避免与公司的同业竞争。

4、如本集团获本集团控制的其他企业违反上述承诺,本集团将在发现的第一

时间纠正,并向公司给予充分的赔偿。

(四)律师和独立财务顾问对本公司是否存在同业竞争的核查意见

就本次重大资产重组导致的同业竞争问题,本公司律师――北京市中伦金通

律师事务所发表了如下意见：＂我们认为,因本次重大资产收购、出售所导致的

同业竞争不会对银座渤海造成实质性损害。银座渤海及其关联方之间为解决同业

竞争问题所采取的措施是积极有效的。＂

就本次重大资产重组导致的同业竞争问题,本公司独立财务顾问――华泰证

券有限责任公司对本公司是否存在同业竞争出具了如下意见：＂1、��ST渤海将

其拥有的山东银座地产有限公司86.89%的股权转让给山东省国际信托投资有限公

司后,在房地产业务方面避免了与商业集团及其关联企业的同业竞争；2、为避免

同业竞争,山东省商业集团总公司出具的《承诺函》及与银座股份等签订的《避

免同业竞争的协议》积极有效,有利于保护中小股东利益。3、��ST渤海向山东银

座商城股份有限公司购买其所持有的东营银座商城有限公司90%的股权,向济南银

座购物广场有限公司购买其商品零售业务并受托管理济南银座北园购物广场有限

公司后,在商品零售业务方面与商业集团下属从事零售业的各子公司存在从事相

同业务的情况,但不会导致实质性同业竞争的发生。＂

二、关联交易情况

(一)本次重大资产重组前的关联方及关联交易

1、存在控制关系的关联方

(1)控制��ST渤海的关联方

(2)受��ST渤海控制的关联方

2、不存在控制关系的关联方关系的性质

根据山东天恒信会计师事务所有限责任公司出具的��ST渤海最近三年备考财

务报告的审计报告,��ST渤海不存在控制关系的关联方如下：

单位名称　　　　　　　　　　　　　　　　　与本企业的关系

山东世界贸易中心　　　　　　　　　　同受山东省商业集团总公司控制

山东银座商城股份有限公司　　　　　　同受山东省商业集团总公司控制

济南银座购物广场有限公司　　　　　　同受山东省商业集团总公司控制

东营银座购物广场有限公司　　　　　　同受山东省商业集团总公司控制

济南银座北园购物广场有限公司　　　　同受山东省商业集团总公司控制

滨州银座购物广场有限公司　　　　　　同受山东省商业集团总公司控制

山东银座鞋业有限公司　　　　　　　　同受山东省商业集团总公司控制

山东银座实业有限公司　　　　　　　　同受山东省商业集团总公司控制

山东银座超市有限公司　　　　　　　　同受山东省商业集团总公司控制

山东银座服饰有限公司　　　　　　　　同受山东省商业集团总公司控制

山东银座鲁青农产品开发有限公司　　　同受山东省商业集团总公司控制

3、关联交易

(1)采购商品(单位：元)

单位名称　　　　　　　　　　　　　　 2003年度　　　　　　　　　2002年度

金额　占采购商品比例 金额 占采购

商品比例

山东银座商城股份有限公司　　　404,568.14　　0.47%

济南银座购物广场有限公司　　　218,617.74　　0.26%

山东银座超市有限公司　　　　　 23,508.01　　0.03%

山东银座服饰有限公司　　　　　 87,087.66　　0.10%

(2)提供劳务

a.2003年3月12日,子公司泰安银座商城有限公司与山东世界贸易中心保洁公

司签署《保洁合同书》,由山东世界贸易中心保洁公司为泰安银座商城有限公司

提供保洁服务。泰安银座商城有限公司向其支付2003年日常保洁费40万元,并按

实际打蜡面积,以打蜡5元/平方米支付打蜡费,洗地费包含在日常保洁费中,2003

年度共向山东世界贸易中心保洁公司支付保洁费57.20万元。

b.��ST渤海原控股子公司山东晓宝轻质建材有限公司,为济南银座家居有限

公司银座家居广场钢结构改造工程进行施工,本期实际完成1,094,898.84元,工程

款已全部收回。

c.2003年7月16日,��ST渤海与山东渤海大酒店有限公司签署土地租赁协议,

自2003年10月起,��ST渤海将座落于济南市石棚街12号院内酒店占地1.8亩租赁给

山东渤海大酒店有限公司,租赁期20年,年租金15.6万元。2003年10-12月,山东渤

海大酒店有限公司向��ST渤海支付租赁费3.90万元。

d.子公司泰安银座商城有限公司经山东世界贸易中心银座采配分中心配送的

商品,超市商品按配送金额的1.9%计提配送费,其他商品按15元/件收费。2003年

10-12月泰安银座商城有限公司共向山东世界贸易中心银座采配分中心支付配送

费20,836.18元。

(3)关联往来

a.应付账款(单位：元)

单位名称　　　　　　　　　　　　　　　 年末数　　　　　　　　　年初数

金额　占应付账款比例　金额 占应付账款比例

山东银座商城股份有限公司　　　180,202.78　　　0.45%

山东银座服饰有限公司　　　　　 18,201.34　　　0.05%

山东银座超市有限公司　　　　　 12,178.60　　　0.03%

b.其他应付款(单位：元)

单位名称　　　　　　　　　 年末数　　　　　　　　　　年初数

金额　　 占其他应付款比例　金额　占其他应付款比例

山东世界贸易中心　295,412.94　　　 0.55%

(4)其他应披露的事项

��ST渤海控股子公司泰安银座商城有限公司的银行贷款,由山东银座商城股

份有限公司提供担保。截止2003年12月31日��ST渤海尚有一年内到期的长期负债

10,000,000.00元尚未偿还。

(二)本次重大资产重组完成后的关联交易情况

1、存在控制关系的关联方

(1)控制��ST渤海的关联方

本次重大资产重组完成后,控制��ST渤海的关联方仍为商业集团

(2)受��ST渤海控制的关联方

本次重大资产重组完成后,受��ST渤海控制的关联方将增加东营银座、减少

银座奥森：

2、不存在控制关系的关联方关系的性质

根据山东天恒信会计师事务所有限责任公司出具的��ST渤海最近三年备考财

务报告的审计报告,��ST渤海不存在控制关系的关联方将增加银座奥森、减少东

营银座。

3、关联方交易

根据山东天恒信会计师事务所有限责任公司出具的公司最近三年备考财务报

告的审计报告,��ST渤海在重大资产重组完成后的关联交易事项如下：

(1)采购商品(单位：元)

(2)销售商品(单位：元)

(3)购入固定资产(单位：元)

企业名称　　　　　　　　　　　 2003年度　　2002年度　　 2001年度

滨州银座购物广场有限公司　　　47,244.53　

山东世界贸易中心　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 214,737.25

合　计　　　　　　　　　　　　47,244.53　　　　　　　　214,737.25

(4)出售固定资产(单位：元)

企业名称　　　　　　　　　　　　 2003年度　　2002年度　　2001年度

滨州银座购物广场有限公司　　　　451,502.55

山东世界贸易中心　　　　　　　　 30,431.65

济南银座北园购物广场有限公司　1,943,341.51

合　计　　　　　　　　　　　　2,433,875.71

(5)提供劳务

a.��ST渤海

2001年3月2日,与山东世界贸易中心保洁公司签署《保洁合同书》,由山东世

界贸易中心保洁公司为��ST渤海提供保洁服务,��ST渤海2001年度向其支付日常

保洁服务费总额64.20 万元,每月并按实际打蜡洗地面积,以7元/平方米支付打蜡

洗地费,2001年度共向山东世界贸易中心保洁公司支付保洁费 766,600.00元。

2002年3月25日,与山东世界贸易中心保洁公司签署《保洁合同书》,由山东

世界贸易中心保洁公司为��ST渤海提供保洁服务,��ST渤海2002年度向其支付日

常保洁服务费总额64.20 万元,每月并按实际打蜡洗地面积,以6元/平方米支付打

蜡洗地费,2002年度共向山东世界贸易中心保洁公司支付保洁费756,684.00元。

2003年3月6日,与山东世界贸易中心保洁公司签署《保洁合同书》,由山东世

界贸易中心保洁公司为��ST渤海提供保洁服务,��ST渤海2003年度向其支付日常

保洁服务费总额59.20 万元,每月并按实际打蜡洗地面积,以5元/平方米支付打蜡

洗地费,2003年度共向山东世界贸易中心保洁公司支付保洁费724,910.00 元。

2003年6月3日,根据山东世界贸易中心世贸配字［2003］50号《关于试行内

部物流服务收费标准的通知》,��ST渤海执行按配送额1.5%的配送费率支付配送

费,2003年度配送额为38,374,701.33元,共支付配送费575,620.52元。

b.��ST渤海的控股子公司泰安银座商城有限公司

2001年3月2日,与山东世界贸易中心保洁公司签署《保洁合同书》,由山东世

界贸易中心保洁公司提供保洁服务。泰安银座商城有限公司向其支付2001年日常

保洁费46万元,每月并按实际打蜡洗地面积,以打蜡7元/平方米、洗地3元/平方米

支付洗地打蜡费,2001年共向山东世界贸易中心保洁公司支付保洁费 721,037.0

0元。

2002年4月2日,泰安银座商城有限公司与山东世界贸易中心保洁公司签署《

保洁合同书》,由山东世界贸易中心保洁公司提供保洁服务。泰安银座商城有限

公司向其支付2002年日常保洁费40万元,每月并按实际洗地打蜡面积,以打蜡6元

/平方米、洗地2元/平方米支付洗地打蜡费,2002年共向山东世界贸易中心保洁公

司支付保洁费499,999.96元。

2003年3月12日,泰安银座商城有限公司与山东世界贸易中心保洁公司签署《

保洁合同书》,由山东世界贸易中心保洁公司提供保洁服务。泰安银座商城有限

公司向其支付2003年日常保洁费40万元,每月并按实际打蜡面积,以打蜡5元/平方

米支付打蜡费,洗地费包含在日常保洁费中,2003年度共向山东世界贸易中心保洁

公司支付保洁费572,000.00元。

2003年6月3日,根据山东世界贸易中心世贸配字［2003］50号《关于试行内

部物流服务收费标准的通知》,泰安银座商城有限公司经山东世界贸易中心银座

采配分中心配送商品,超市商品按送货价值5,021,994.74元的1.9%计提,,其他商

品5793件按15元/件收费,2003年度共应支付配送费182,312.90元,已支付181,24

9.33元,截止2003年12月31日尚有1,063.57元配送费未支付。

c.��ST渤海的控股子公司东营银座购物广场有限公司

2003年6月28日,与山东世界贸易中心保洁公司签署《保洁合同书》,由山东

世界贸易中心保洁公司提供保洁服务。东营银座购物广场有限公司2003年4月26

日至2004年4月26日向其支付日常保洁费50万元,每月并按实际打蜡洗地面积,以

打蜡洗地5元/平方米支付打蜡洗地费,2003年4-12月份共向山东世界贸易中心保

洁公司支付保洁费477,882.00元。

2003年6月3日,根据山东世界贸易中心世贸配字［2003］50号《关于试行内

部物流服务收费标准的通知》,东营银座购物广场有限公司经山东世界贸易中心

银座采配分中心配送商品12,627,644.68元,共7017件。按配送金额的2.5%及配送

数量15元/件支付配送费,2003年度共应支付配送费420,990.20元,已支付274,94

3.16元,截止2003年12月31日尚有146,047.04元配送费未支付。

(6)关联往来

a.其他应收款

单位名称　　　　　　　　　　　　 2003-12-31　　　　　　　　　　2002-12-31

金额　　 占其他应收款比例　　　金额　　 占其他应收款比例

山东世界贸易中心　　　　60,069,417.12　　　55.04%　　　107,635,066.15　　46.04%

山东银座商城股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　16,508,132.88　　 7.06%

济南银座购物广场有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　20,863,322.36　　 8.92%

b.应付账款

单位名称　　　　　　　　　　　　　　　2003-12-31　　　　　　　　2002-12-31

金额　　占应付账款比例　　　金额　　占应付账款比例

山东银座商城股份有限公司　　　　599,071.14　　　 0.75%　　 663,077.56　　 0.87%

山东银座服饰有限公司　　　　　　 21,462.31　　　 0.03%　　　46,531.15　　 0.06%

山东银座实业有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　76,702.50　　 0.10%

山东银座超市有限公司　　　　　　 46,201.95　　　 0.06%　　　31,566.05　　 0.04%

山东银座鞋业有限公司　　　　　　 33,036.37　　　 0.04%　　　50,235.65　　 0.07%

山东银座鲁青农产品开发有限公司　　　　　　　　　　　　　　　75,242.14　　 0.10%

c. 其他应付款

单位名称　　　　　　　　　　　2003-12-31　　　　　　　　　2002-12-31

金额　　占其他应付款比例　　 金额　　　 占其他应付款比例

山东世界贸易中心　　　　441,459.98　　　 0.66%

山东省商业集团总公司　　　　　　　　　　　　　　　11,153,281.90　　　 14.97%

山东银座服饰有限公司　　447,945.00　　　 0.67%

(7)其他应披露的事项

a.��ST渤海的控股子公司泰安银座商城有限公司和东营银座购物广场有限公

司自成立日其起至2003年12月31日止所有的银行贷款均由山东银座商城股份有限

公司提供担保。截止2003年12月31日尚有短期借款6,000.00万元和一年内到期的

长期负债1,000.00万尚未偿还。

b.2001年山东银座商城股份有限公司占用��ST渤海控股子公司泰安银座商城

有限公司的资金按年利率6.435%支付利息331,834.74元。泰安银座商城有限公司

将超过1年期银行定期存款利率1.98%的部分229,731.74元计入资本公积(关联交

易差价)。

c.��ST渤海广场购物中心2002年和2003年分别经山东银座服饰有限公司定做

工装239,174.00元和129,0305.00元,截止2003年12月31日已全部付款。

d.��ST渤海控股子公司泰安银座商城有限公司2001年、2002年和2003年分别

经山东银座服饰有限公司定做工装502,700.00元、470,882.00元和376,865.52元

,截止2003年12月31日已付款1,332,246.18元,尚欠款18,201.00元。

e.��ST渤海控股子公司东营银座购物广场有限公司2003年经山东银座服饰有

限公司定做工装1,531,005.00元,截止2003年12月31日已付款1,083,060.00元,尚

欠款447,945.00元。

(三)本公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况,或本公司为

实际控制人或其他关联方占提供担保的情况

本公司资金、资产没有被实际控制人或其他关联方占用的情况,也没有为实

际控制人或其他关联方提供担保的情况。

(四)本公司《公司章程》及有关制度对关联交易决策权力与程序的规定

本公司《公司章程》第八十一条规定：＂股东大会审议有关关联交易事项时

,与该关联交易事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,但应

主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明

其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特

殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进

行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。关联股东明确表示回避的提案,由出

席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决,表决结果与股东大会通过

的其他决议具有同等的法律效力。＂

第九十二条规定：＂董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已

有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事

项在一般情况下是否需要董事局批准同意,均应当尽快向董事局披露其关联关系

的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露,

并且董事局在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项

,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。在

董事局审议有关的合同、交易、安排时,有关联关系的董事应予以回避,且不参与

表决,但董事局应当将表决结果通知该董事。＂

第一百零七条规定：＂独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋

予董事的职权外,还具有以下特别职权：重大关联交易(指公司拟与关联人达成的

总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由

独立董事认可后,提交董事局讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具

独立财务顾问报告,作为其判断的依据。＂

(四)减少和规范关联交易的措施

1、本公司拥有独立的业务系统,不依赖股东单位及其下属企业；

2、本公司不存在与股东单位及其下属企业共用供水、供电、供汽、供暖等

后勤实体或设施的情况；

3、本公司独立经营,股东单位及其下属企业不通过任何方式干预本公司的业

务经营；

4、对于其他可能发生的关联交易,本公司将严格按照公司章程及有关制度的

规定进行规范。

(五)本公司实际控制人出具的减少和规范关联交易的承诺函

为减少和规范关联交易,本公司实际控制人山东省商业集团总公司于2003年

7月16日向本公司出具承诺函,承诺：

1、本集团(指山东省商业集团总公司)承诺在任何情况下,均不会滥用权力,

要求公司作出有损于公司利益的行为,或者促使公司董事局、管理层批准或作出

有损公司利益的行为：诸如占用公司资金、要求公司为本集团债务提供担保等。

2、本集团承诺在任何情况下,均不会通过关联交易等手段,侵占公司的利益

。在对关联交易进行表决时,本集团将自觉回避。本集团并将促使公司中本集团

提名的关联董事在审议有关事项时,依照章程自觉回避。

3、本集团承诺在对公司进行资产重组时,将严格遵守法定程序,充分、及时

履行信息披露义务,并且在确定重组方案时,保证重组后不会导致公司与本集团及

本集团控制或有影响的其他企业之间产生同业竞争,同时保证重组后,公司的资产

独立,业务流程完整,具有面向市场独立运营的能力。

4、本集团承诺在处理与公司的关联交易时,一方面将严格按照章程的规定,

履行一切必要的程序(如以评估结果为定价依据；尊重专业机构的执业判断；尊

重独立董事的意见、回避表决等),一方面将严格履行信息披露义务。对于法律、

法规、规范性文件及公司章程中,未明确要求披露的,本集团将根据诚信义务的要

求,从严自律。

5、如本集团或本集团控制的其他企业违反上述承诺,本集团将在发现的第一

时间纠正,并向公司给予充分的赔偿。

(六)律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见

就本次重大资产重组对本公司关联交易的影响,本公司律师――北京市中伦

金通律师事务所发表了如下意见：＂本次重大资产购买完成后,公司(包括公司控

股子公司)新增加的关联交易仅限于正常业务范畴,对公司不存在重大影响。公司

实际控制人山东省商业集团关于关联交易的承诺如能切实履行,将避免不必要的

关联交易,并保证难以避免的关联交易合法、公允地进行,不致损害公司及其中小

股东的利益。＂

就本次重大资产重组对本公司关联交易的影响,本公司独立财务顾问――华

泰证券有限责任公司对本公司关联交易出具了如下意见：＂根据��ST渤海和商业

集团为减少和规范关联交易拟采取的措施及出具的承诺,显示不出存在利用关联

交易损害��ST渤海及其他股东合法权益的情形。＂

第九节　公司治理结构

一、资产重组完成后本公司的组织机构设置

本次收购完成后,公司的组织机构如下图所示：

本公司各机构职能情况如下：

(一)股东大会

股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资

计划；选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任

的监事,决定有关监事的报酬事项；审议批准董事局的报告；审议批准监事会的

报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券

作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对

公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总

数的百分之五以上的股东的提案；对公司为董事购买责任保险作出决议；对董事

局及其成员的工作经费或激励方式(如期股、期权)作出决议；对公司设立战略、

审计、提名、薪酬与考核等董事局专门委员会作出决议；审议法律、法规和公司

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

(二)董事局

公司设董事局,对股东大会负责。董事局行使下列职权：负责召集股东大会

,并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订

公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范

围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构

的设置；提名董事候选人；拟定董事局及其成员的工作经费或激励方案；拟定董

事局专门委员会的设置方案；聘任或者解聘公司经理、董事局秘书；根据经理的

提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项

和奖惩事项。制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信

息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司

经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、法规或公司章程规定,以及股东大会

授予的其他职权,股东大会对董事局的授权内容应明确具体。

(三)监事会

公司设监事会。监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和

其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益

。监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执

行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高

级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家

有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事局会议；公司章程规定或

股东大会授予的其他职权。

(四)董事局专门委员会

公司第七届董事局第二次会议决议设立董事局专门委员会,并制订了董事局

专门委员会实施细则,董事局需要设立审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各

专门委员会对董事局负责,成员全部由董事组成,各专门委员会的职责如下：

1、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究

并提出建议。

2、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的

内部审计制度及其实施。

3、提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提

出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行

审查并提出建议。

4、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准,进行

考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案

(五)董事局秘书

董事局设董事局秘书。董事局秘书是公司高级管理人员,对董事局负责。董

事局秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事局和股东大会出具

的报告和文件；筹备董事局会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记

录的保管；负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真

实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；协

助董事局行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及本所有关规章制

度,在董事局决议违反法律、法规、公司章程及本所有关规定时,应及时提出异议

,避免给公司或投资者带来损失；为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决

策建议；筹备公司境内外推介的宣传活动；办理公司与证券管理部门、证券交易

所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；保管股东名册和董事局印章；董事局

授权的其他事务。

(六)总经理

总经理对董事局负责,负责本公司日常事务的经营管理,行使下列职权：主持

公司的经营管理工作,并向董事局报告工作；组织实施董事局决议、公司年度计

划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制

订公司的具体规章；提请董事局聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或

者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利

、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事局临时会议；公司章程或董

事局授予的其他职权；

(七)公司各职能部门的基本职责

1、证券部：证券部是负责公司对外公关联络、信息披露、证券管理等工作

的部门,其主要职责包括：

(1)负责组织、落实公司资产重组后的有关工作；

(2)协助董事局秘书处理股东大会、董事局、监事会的日常事务；

(3)接待来访、回答咨询、配合公司做好信息披露工作；

(4)负责为董事局、总经理提供决策依据。

2、总经理办公室：配合、协助公司高级管理人员和其他部门开展工作；负

责筹备总经理办公会议；负责公司办公设备的采购、管理；负责公司印章、资料

、档案的管理；负责公司的对外协调工作。

3、财务部：财会部是负责公司会计、财务管理、成本核算及控制、资金预

算等工作的部门。其主要职责包括：

(1)充分利用计算机系统,独立完整地按照《企业会计制度》完成公司财会工

作；

(2)根据公司经营目标拟订财务工作计划；负责编制和实施公司财务预算和

资金收支计划；负责公司财务核算和资金管理。

(3)真实、完整地反映生产经营过程中资金使用和周转的情况,重大情况及时

向总经理汇报；

(4)保证企业取得和使用资金的合法性和合规性,处理好企业的资金使用,每

月做好资金预算和成本分析、控制建议等工作；

(5)在提高财务效益、经济效益方面参与企业的经营决策,加强企业财务管理

方面的工作,配合公司需要逐步改善财务运营状况。

4、人力资源部：负责制定公司劳动、人事、工资管理和劳动纪律的规章制

度并监督执行；负责按照国家法律法规和公司制度的规定完成各岗位的人员定岗

定员、人员招聘、员工考核培训及劳动合同的管理。

5、企业发展部：负责公司战略研究与市场分析、资本运作及子公司、分公

司管理等工作的部门,其主要职责为：

(1)对本行业及相关行业进行动态跟踪和市场研究,提出对公司发展战略的建

议和对公司核心竞争力进行整合的建议,为总经理决策提供充分的依据。

(2)负责零售新店的前期市场论证和选址和其他对外投资计划,搜集投资信息

、跟踪投资项目,为董事局、总经理决策提供依据。

(3)负责公司对子公司、分公司的管理工作,负责制订公司经营计划与统计分

析。

6、信息技术部：负责零售业务商业信息管理系统的日常维护；负责对内部

信息资源的开发、集成分析和应用；以计算机应用和互联网技术为基础,促进公

司的信息化建设,为企业发展提供技术支持。

7、采购部：负责商品的采购与清退,合同的签订,商品陈列及商品库存等管

理。

8、营运部：负责市场行情调查,商品促销管理,顾客退、换货及投诉等方面

的管理。

二、资产重组后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所有关规范性

文件的要求,建立起了符合＂政企分开、产权明晰、权责分明、管理科学＂要求

的现代企业制度,规范了自身的经营运作,具有较为完善的法人治理结构。目前本

公司结合自身的实际情况已先后制订并修改完善了《公司章程》、《股东大会议

事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、

《信息披露规则》等规章制度。从总体来看,本公司的运作和管理基本符合《上

市公司治理准则》的要求,相关规章制度能得到较好地执行。本次重大资产重组

完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律

法规的要求,进一步完善自身的法人治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方

面：

(一)　股东与股东大会

本次收购完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》

和《关联交易决策制度》的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股

东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下

,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会

的比例,切实保障股东的知情权和参与权,并且严格规范本公司与关联人之间的关

联交易行为,切实维护本公司和全体股东的利益。

(二)　有控制权股东与上市公司

本次重大资产重组完成后,本公司将积极督促有控制权股东严格依法行使出

资人权利,切实履行对本公司及本公司其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本

公司决策和生产经营活动,不利用其控制地位谋取额外的利益,与本公司保持业务

、机构各自独立,资产、人员、财务各自分开,以维护本公司和本公司广大中小股

东的合法权益。

(三)　董事与董事局

为充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决

策的科学性等方面的积极作用,本公司董事局成员6名,其中2名为独立董事(均为

会计专业人士),独立董事占董事局成员的三分之一,符合中国证监会《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

为进一步完善法人治理结构,本公司将于近期按照国家有关法律、法规以及

《公司章程》的规定,制定《独立董事制度》,就独立董事的任职资格、人数构成

、产生程序以及独立董事的责任和特别权力进行更详细的规定。

(四)　监事与监事会

本次收购完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则

》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司

董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护

公司及股东的合法权益。

(五)　绩效评价与激励约束机制

本次重大资产重组完成后,本公司将结合实际情况,逐步建立健全绩效评价与

激励约束机制,形成能进能出的用人机制、能上能下的干部机制、绩效挂钩的分

配机制、奖罚分明的激励约束机制、优胜劣汰的竞争机制。高级管理人员的聘任

将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行,对高级管理人员的考评

遵循公正、透明的原则,同时本公司还将建立对高级管理人员的约束机制。

(六)　信息披露与透明度

本公司将严格按照《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务,确保真

实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证

主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信

息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

三、本次重大资产重组完成后本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方

面保持独立的情况

本次重大重组完成后,本公司及下属子公司在业务、资产、人员、机构、财

务等方面与控股股东及关联企业保持了保持了独立性。

1、业务：本公司及下属子公司均具有独立的业务体系,具备面向市场的自主

经营能力,具有独立完整的进、销、存业务流程,经理层全面负责公司的日常经营

管理和决策。

2、资产：本公司及下属子公司有独立完整的资产,其经营所依赖的资产均属

于其合法拥有或使用,而无需依赖于任何关联方。

3、人员：本公司及下属子公司的劳动人事部门拥有独立完整的人事管理体

系,有独立的员工队伍,独立与员工签订劳动合同。

4、机构：本公司及下属子公司拥有独立、完整的决策、经营管理及监督等

组织机构,与股东及关联方的机构完全分开；拥有独立、完整的供应、销售系统

,具有独立自主开展经营活动的权利；拥有独立的办公和经营场所,与股东及关联

方严格分开。

5、财务：本公司及下属子公司有独立的财务会计部门,建立了规范有效的会

计核算体系和财务管理制度,并独立行使财务管理职能；其财务会计人员不在股

东及其关联方兼职；在银行开户,独立决定资金使用,依法独立纳税；建立了独立

的工资管理制度,并在有关社会保障、工薪报酬等方面与股东及其关联方分帐管

理；独立对外签订合同。

(二)商业集团出具的关于保证本公司独立性的承诺函

商业集团作为本公司的实际控制人,为保证本公司在本次重大资产重组完成

后与商业集团之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立,于20

03年7月16日向本公司出具了承诺函,承诺：

1、本集团(指山东省商业集团总公司)将严格遵守公司法、证券法及中国证

监会和上海证券交易所的规范性文件,模范遵守公司章程,按照法定的程序诚信地

行使股东权力。

2、本集团支持公司依照有关法律、法规及证监会和交易所的有关规范性文

件而采取的健全公司治理结构及公司内部控制制度的所有努力。

3、本集团深知公司董事及管理层是否忠诚尽职,是否胜任对公司的兴衰至关

重要。为此,本集团在依照章程提名董事候选人时,将从业务能力、职业操守等方

面对候选人进行认真考核,以保证公司董事局忠诚尽职地服务于公司。

4、本集团深知独立董事制度对于保证公司的规范运作,保护公司中小股东利

益的重要性。本集团自成为公司实际控制人后,已协助公司对独立董事制度进行

规范。在推荐独立董事人选时,本集团过去及将来均着眼于公司的长远利益,保证

所推荐的独立董事首先具有独立的人格和敬业精神,能够真正为公司的战略决策

提出建设性意见,并能够克尽职守,维护中小股东的利益。

5、本集团将严格遵守有关法律、法规、证监会和交易所规范性文件中关于

信息披露的各项规定,充分、及时地履行信息披露义务。

6、集团承诺在任何情况下,均不会滥用权力,要求公司作出有损于公司利益

的行为,或者促使公司董事局、管理层批准或作出有损公司利益的行为：诸如占

用公司资金、要求公司为本集团债务提供担保等。

四、独立财务顾问对本公司本次重大资产重组完成后法人治理结构的意见

本公司独立财务顾问――华泰证券有限责任公司于2004年2月26日出具了银

座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产的《独立财务顾问报告》,对本公

司本次重大资产重组完成后的法人治理结构出具了如下意见：

＂��ST渤海对本次重大资产重组完成后的��ST渤海组织机构已有较为明确的

规划,各机构均有明确的职责和分工,能够保证��ST渤海经营业务的正常进行,��

ST渤海拟采取的完善法人治理结构的措施符合有关法律、法规的要求。＂

五、独立财务顾问和律师对本公司本次重大资产重组完成后零售业务经营独

立性的意见

就本次重大资产重组对本公司独立性的影响,本公司独立财务顾问华泰证券

有限责任公司发表了如下意见：

＂��ST渤海本次重大资产重组标的――东营银座购物广场有限公司、济南银

座购物广场商品零售业务具备独立运营的条件,本次重大资产购买完成、东营银

座和济南银座购物广场商品零售业务整体进入��ST渤海后,没有证据表明东营银

座、��ST渤海商品零售业务将失去业务经营上的独立性；��ST渤海实际控制人山

东省商业集团总公司所作的承诺是具体的和可操作的,能够更好的保证��ST渤海

经营的独立性,有利于��ST渤海的长远发展,符合��ST渤海全体股东的利益。＂

就本次重大资产重组对本公司独立性的影响,本公司律师――北京市中伦金

通律师事务所发表了如下意见：＂通过本次重大资产购买进入公司的业务,资产

完整,人员独立,具有完整的业务流程。如本法律意见第六部分所述,需要关联方

提供的服务、商品均只占据极小的比例,不存在主要业务流程或者经营所需要的

主要资产需要关联方提供的问题。因此,在本次重大资产购买、出售完成后,公司

的独立性不会遭到不利影响。＂

第十节　财务会计信息

一、本次重大资产重组前本公司的会计报表

本次重大资产重组前本公司2003年12月31日合并资产负债表和2003年度合并

利润表及利润分配表、合并现金流量表已经山东天恒信会计师事务所有限责任公

司进行审计,并出具了天恒信审报字【2004】1209号标准无保留意见的审计报告

。

(一)��ST渤海2003年12月31日资产负债表

资产负债表

编制单位：银座渤海集团股份有限公司　　　　　　 单位：人民币元

资产负债表(续表)

编制单位：银座渤海集团股份有限公司　　　　　　单位：人民币元

(二)��ST渤海2003年利润表及利润分配表

利润表及利润分配表

编制单位：银座渤海集团股份有限公司　　　　　　单位：人民币元

(三)��ST渤海2003年现金流量表

现金流量表

编制单位：银座渤海集团股份有限公司　　　　　　单位：人民币元

二、本次拟收购的东营银座的会计报表

东营银座2002年12月31日、2003年12月31日资产负债表,2003年度利润及利

润分配表、现金流量表均已经过山东天恒信会计师事务所有限责任公司审计,山

东天恒信会计师事务所有限责任公司对上述财务报告出具了标准无保留意见的审

计报告。(以下数据摘自山东天恒信会计师事务所有限责任公司出具的天恒信审

报字【2004】1203号审计报告)

(一)　　　资产负债表

资产负债表

编制单位：东营银座购物广场有限公司　　　　　　 单位：人民币元

资产负债表(续表)

编制单位：东营银座购物广场有限公司　　　　　　 单位：人民币元

(二)　　　利润及利润分配表

利润及利润分配表

编制单位：东营银座购物广场有限公司　　　　　　 单位：人民币元

(三)现金流量表

现金流量表

编制单位：东营银座购物广场有限公司　　　　　　 单位：人民币元

三、本次拟收购的购物广场商品零售业务模拟会计报表

(一)模拟会计报表的编制基础

根据购物广场拟出售商品零售业务方案确立的架构,假设该架构自2001年1月

1日起业已存在且无变化,为同一管理层下持续经营的完整经营实体,按照实际发

生的经济业务模拟编制2001年度、2002年度、2003年度的模拟资产负债表、模拟

利润表。

(二)注册会计师的审计意见

山东天恒信有限责任会计师事务所对购物广场拟出售资产的2001年12月31日

、2002年12月31日、2003年12月31日的模拟资产负债表和2001年、2002年、200

3年模拟利润表进行了审计,并出具了标准无保留意见的天恒信审报字〖2004〗1

206号审计报告。

(三)模拟会计报表(以下数据摘自天恒信审报字〖2004〗1206号审计报告)

1、模拟资产负债表

模拟资产负债表

编制单位：济南银座购物广场有限公司　　　　　 单位：人民币元

模拟资产负债表(续表)

编制单位：济南银座购物广场有限公司　　　　　　 单位：人民币元

2、模拟利润表

模拟利润表

编制单位：济南银座购物广场有限公司　　　　　　　单位：人民币元

四、本公司的备考财务会计信息

(一)备考合并会计报表的编制基准

1、假设本公司于2001年1月1日已将持有的济南银座奥森热电有限公司85%的

全部股权、山东渤海大酒店有限公司95%的全部股权、山东晓宝轻质建材有限公

司52%的全部股权、山东海诺电子技术有限公司65%的全部股权予以转让,已经收

购济南银座购物广场有限公司零售业务和山东银座商城股份有限公司持有的泰安

银座商城有限公司90%的股权,2003年8月23日已经收购东营银座购物广场有限公

司90%的股权,于有关期间开始时同属一个经营实体,并假设本公司拟定的上述重

大资产重组事项确定的公司架构于相应备考会计报表期间业已存在且无变化。

2、假设本公司于2001年1月1日已将持有的济南银座奥森热电有限公司85%的

全部股权、山东渤海大酒店有限公司95%的全部股权、山东晓宝轻质建材有限公

司52%的全部股权、山东海诺电子技术有限公司65%的全部股权予以转让。对于假

设转让上述股权应收取的价款和实际收取转让款的价差、假设收购泰安银座商城

有限公司应付价款和实际支付价款的差额于其他长期资产账项列示。

3、假设本公司于2001年1月1日业已收购了济南银座购物广场有限公司零售

业务,收购时的收购价款为泉城广场地下商业建筑(包括商业服务区、汽车停车场

和自行车停车场)的转让租赁补偿金30,570,900.00元(未考虑其他收购对价)；于

2001年1月1日收购了泰安银座商城有限公司90%的股权,收购价款为山东银座商城

股份有限公司投入资本9,000,000.00元；于2002年8月23日收购了东营银座购物

广场有限公司90%的股权,收购价款为山东银座商城股份有限公司投入资本54,00

0,000.00元,未考虑收购时可能存在的股权投资差额及其摊销,本公司应支付的收

购价款于其他长期负债账项列示。

4、假设济南银座购物广场有限公司零售业务和母公司其他业务单独计缴企

业所得税。

5、本会计报表是以本公司和泰安银座商城有限公司已经审计的2001年、20

02年、2003资产负债表和利润表、济南银座购物广场有限公司零售业务2001年、

2002年、2003年模拟资产负债表、模拟利润表和东营银座购物广场有限公司200

2年、2003年资产负债表和利润表为基础,将济南银座购物广场有限公司零售业务

模拟会计报表作为母公司会计报表的一部分(在母公司会计报表中称本公司广场

购物中心),将对泉城广场地下商业建筑转让租赁补偿金30,570,900.00元在16年

内平均摊销,并相应对企业所得税调整后汇总、合并编制的,在编制过程中对于内

部投资、往来、资产购销予以抵销。北京中企华资产评估有限责任公司受济南银

座购物广场有限公司委托,对济南银座购物广场有限公司拟转让的资产(不包括泉

城广场地下商业建筑转让租赁补偿)进行了评估,并出具了中企华评报字〖2004〗

第030号评估报告书,拟收购零售业务资产经评估后减值1,734,900.00元,在编制

报表过程中,未考虑资产评估价值变化对备考会计报表的影响。

(二)注册会计师审计意见

山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司2001年12月31日、2002年12月3

1日、2003年12月31日的备考资产负债表、备考合并资产负债表和2001年、2002

年、2003年备考利润表、备考合并利润表进行了审计,并出具了标准无保留意见

的天恒信审报字〖2004〗1211号审计报告。

(三)本公司的备考会计报表(以下数据摘自天恒信审报字〖2004〗1211号审

计报告)

1、��ST渤海备考资产负债表与备考合并资产负债表

备考资产负债表(母公司)

编制单位：银座渤海集团股份有限公司　　　　　　单位：人民币元

备考资产负债表(续表)(母公司)

编制单位：银座渤海集团股份有限公司　　　　 单位：人民币元

备考合并资产负债表

编制单位：银座渤海集团股份有限公司　　　　 单位：人民币元

备考合并资产负债表(续表)

编制单位：银座渤海集团股份有限公司　　　　 单位：人民币元

2、��ST渤海备考利润表与备考合并利润表

备考利润表(母公司)

编制单位：银座渤海集团股份有限公司　　　　 单位：人民币元

备考合并利润表

编制单位：银座渤海集团股份有限公司　　　　　 单位：人民币元

(四)模拟后主要财务指标

根据备考会计报表模拟计算的本公司截止2003年12月31日的主要财务指标如

下：

流动比率　　　　　　　　 0.91

速动比率　　　　　　　　 0.75

母公司资产负债率(%)　　 58.27%

合并资产负债率(%)　　　 67.66%

每股净资产(元)　　　　　 1.27

上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝速动资产/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

每股净资产＝期末净资产/期末股本总额

本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和

每股收益的计算及披露》计算备考合并报表2003年度净资产收益率和每股收益如

下表：

报告期利润　　净资产收益率　　每股收益(元/股)

主营业务利润　　　91.41%　　　　　　 1.16

营业利润　　　　　25.22%　　　　　　 0.32

净利润　　　　　　14.99%　　　　　　 0.19

扣除非经常性

损益后的净利润　　 5.60%　　　　　　 0.07

(五)模拟后主要经营业绩

1、主营业务收入

2、主营业务成本

主营业务收入2003年比2002年增长33.85%,主要是由于本公司控股子公司东

营银座购物广场有限公司于2003年4月开始营业以及本公司广场购物中心和本公

司控股子公司泰安银座商城有限公司加大营销力度所致。主营业务成本2003年比

2002年增长34.17%,原因同主营业务收入；成本上升幅度略高于销售收入上升幅

度,是由于公司加大促销力度,让利消费者所致。

本公司属于零售企业,统计销售前五名无意义。

(六)模拟后的主要资产

根据备考合并资产负债表,截止2003年12月31日,本公司资产总计为50200.6

9万元,包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。

1、主要流动资产

根据备考合并资产负债表,截止2003年12月31日,本公司流动资产为23037.3

6万元,主要包括货币资金、其他应收账款和存货。其中：货币资金为8005.90万

元,占期末流动资产的34.75%；其他应收账款为9854.45万元,占期末流动资产的

42.78%；存货为3851.43万元,占期末流动资产的16.72%。

(1)货币资金

项目　　　　　 2003-12-31　　　2002-12-31

现金　　　　　　2,606,929.96　　　1,198,717.08

银行存款　　　 76,786,939.11　　 27,751,267.77

其他货币资金　　　665,156.29　　　　117,081.00

合计　　　　　 80,059,025.36　　 29,067,065.85

年末数较年初数增加175.43%,主要是转让北京兴丰房地产经营开发公司债权

以及收回山东世界贸易中心和山东银座股份有限公司占用款所致。

(2)其他应收款

年末净额为98,544,467.36元,年初净额为208,642,555.64元。年末数较年初

数减少53.32%,主要系转让北京兴丰房地产经营开发公司债权以及收回山东世界

贸易中心和山东银座商城股份有限公司占用款项所致。

本公司应收北京兴丰房地产经营开发公司34,795,474.60元(自2001年起本公

司出于谨慎性原则未再计提利息和罚息)。该项债权自1999年10月经中华人民共

和国最高人民法院二审判决胜诉以来,在三年多的时间里,公司为收回债权作了大

量工作,并且中间经过了2002年4月的法院强制拍卖程序,但仍旧未能收回。截至

2002年12月31日,其中账龄2-3年金额1,517,260.00元,3-4年金额33,278,214.60

元,按照公司确定的一贯会计政策和会计估计,根据此笔债权的账龄以及对应的坏

账准备提取比例,共计提取坏账准备13,842,326.84元。该项债权本期以34,000,

000.00元转让给山东中润集团有限公司,并于2003年6月17日以货币资金形式收到

转让款,按照会计处理规定对坏账准备予以冲回。

年末余额中应收山东凤阳集团公司出售房产款4,700,000.00元,因尚未办理

完土地过户手续,余款仍未收回。

(3)存货

年末净值为38,514,308.22元,年初净值为23,244,684.86元。年末数较年初

数增加64.59%,主要是东营银座购物广场有限公司2003年开业,济南银座购物广场

有限公司拟出售零售业务经营规模扩大,库存商品增加所致。

本公司年初、年末的受托代销商品,在编制会计报表时已经与代销商品款抵

销。

存货的可变现净值是以存货的销售价格为基础,扣除变现费用后确定的。期

末经检查,发现存在长期积压老化的电子类商品,故计提存货减值准备。

2、固定资产

年末净额为178,223,121.80元,年初净额为74,937,215.92元。本年度由在建

工程转入固定资产110,159,305.08元。

3、在建工程

在建工程为东营银座购物广场有限公司营业大楼工程。无利息资本化金额。

4、无形资产

94年兼并济南火柴厂时取得的土地使用权,已评估作价折为国家股,原一直未

取得土地出让手续。2003年7月济南市国土资源局已同意按从旧原则,对公司5宗

生产经营性用地、面积83,707.40平方米的划拨土地,给予补办土地使用权出让手

续,共支付土地出让金和有关税费9,534,335.48元,并已获得相关土地使用证。

本公司本年将济南市纬十二路433号1,332.00平方米的土地转让给山东省诚

建工程总承包有限公司。

本公司本年将济南市白马山南路10,902.90平方米和纬十二路433号5,577.5

0平方米的土地抵顶所欠中国工商银行济南市经二路支行25,322,515.21元借款本

息。

(七)模拟后的主要债项

截止2003年12月31日,公司的负债总计为33964.95万元,主要包括短期借款、

应付账款、其他应付款和其他长期负债。

1、短期借款

借款类别　　2003-12-31　　　2002-12-31

保证借款　　78,000,000.00　　 58,000,000.00

合计　　　　78,000,000.00　　 58,000,000.00

截止2003年12月31日保证借款中,由山东银座商城股份有限公司为本公司的

控股子公司东营银座购物广场有限公司6000.00万元中国工商银行东营西城支行

借款提供担保,由济南中银实业有限公司为本公司1800.00万元中国银行济南分行

借款提供担保。

2、应付账款

应付账款年末余额为79,998,577.34元,年初余额为76,027,594.87元。

无欠持本公司5%以上股份的主要股东的款项。

3、其他应付款

其他应付款年末余额为66,473,704.99元,年初余额为74,499,281.92元。无

欠持本公司5%以上股份的主要股东的款项。

2001年至2003年各年年末余额中含有应由济南银座购物广场有限公司交纳的

税费情况如下：　　　　　　　　　　　　　　　　 (下转第59版)

科目　　　　 2003-12-31　　 2002-12-31　　　2001-12-31

应交税金　　14,947,154.49　　 10,812,866.88　　 8,477,013.58

其他应交款　　　39,346.96　　　　　4,519.71　　　　-4,249.76

合计　　　　14,986,501.45　　 10,817,386.59　　 8,472,763.82

4、其他长期负债

其他长期负债年末余额为84,570,900.00元,年初余额为93,570,900.00元。

年末余额中含有对拟购入济南银座购物广场有限公司的零售业务而需支付的

转让租赁补偿金30,570,900.00元,以及假设对拟购入东营银座购物广场有限公司

90%股权需支付的购买款54,000,000.00元。

(八)模拟的股东权益

期间　　　　　 年初数　　　　　 本年增加　　本年减少　　 年末数

2001年度　　102,417,337.67　 -15,115,350.92　　　　　 117,532,688.59

2002年度　　117,532,688.59　　-5,582,242.90　　　　　 111,950,445.69

2003年度　　111,950,445.69　　42,343,772.49　　　　　 154,294,218.18

1、2001年增加数含有：

(1)本公司当年净利润-15,322,109.49元；

(2)本公司对控股子公司泰安银座商城有限公司的新增资本公积权益法核算

形成的资本公积206,758.57元：因山东银座商城股份有限公司2001年占用泰安银

座商城有限公司资金按年利率6.435%支付利息,泰安银座商城有限公司将超过1年

期银行定期存款利率1.98%的部分计入资本公积(关联交易差价)。

2、2002年增加数均为当年的净利润。

3、2003年的增加数含有：

(1)本公司当年净利润23,129,642.98元；

(2)本公司以车抵债形成的资本公积309,662.00元；

(3)本公司以济南市白马山南路10,902.90平方米和纬十二路433号5,577.50

平方米的土地抵顶所欠中国工商银行济南市经二路支行25,322,515.21元借款形

成的资本公积18,904,467.51元。

五、公司重组后的盈利预测

本公司2004年度的盈利预测已经山东天恒信有限责任会计师事务所审核,并

出具了标准无保留意见的天恒信审报字〖2004〗1210号《盈利预测审核报告》。

本公司盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具

有不确定性,投资者进行投资时不宜过分依赖该项资料。

(一)盈利预测的编制基础

本公司董事局所编制的盈利预测是以本公司收购东营银座购物广场有限公司

90%的股权、济南银座购物广场有限公司零售业务以及转让山东银座地产有限公

司86.89%股权的重大资产重组方案所确定的企业组织结构为依据,并假设本次重

大资产重组于2004年6月底完成。以本公司和济南银座购物广场有限公司零售业

务经审计的前三年、东营银座购物广场有限公司和山东银座地产有限公司2003年

度的实际经营业绩为基础,在目前资产状况及经营业务条件下,依据本公司2004年

度生产经营计划、各项业务收支计划和其他有关资料,以及拟重组资产的实际运

营情况、预测期间的经营计划和其他有关资料,按照《企业会计准则》和《企业

会计制度》及相关补充规定进行核算,按照可比性原则模拟编制的。公司资产重

组完成后会计处理方法的选用在所有重大方面同公司现行的会计政策相一致。

(二)盈利预测的基本假设

1、本公司遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经

济状况将无重大变化；

2、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

3、本公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

4、无严重的通货膨胀发生；

5、本公司执行的税赋、税率政策不变；

6、现行银行利率及汇率将无重大变化；

7、本公司资产重组计划能如期完成；

8、本公司生产经营发展计划能如期实现,无较大变化；

9、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

(三)盈利预测表(以下数据出自天恒信审报字〖2004〗1210号《盈利预测审

核报告》)

公司盈利预测表

编制单位：银座渤海集团股份有限公司预测期间：2004年度单位：人民币元

(四)编制说明

1、主营业务收入

2003年度已审数　　2004年度(预测数)

98,261,624.43　　 676,218,900.00

主营业务收入2004年度预测数比2003年度已审数增加577,957,275.57元,增

长了588.18%,主要原因是：

(1)根据重组方案,2004年6月底,本公司将收购济南银座购物广场有限公司零

售业务并入母公司；预计2004年度购物广场将实现收入551,241,000.00元,比20

03年度增长4.26%,7-12月份将实现主营业务收入275,620,500.00元,占预测期间

主营业务收入的40.76%,其中零售业务将实现收入272,883,000.00元,占购物广场

主营业务收入的99.01%,场地租赁业务将实现收入2,137,500.00元,占购物广场主

营业务收入的0.78%,娱乐业务将实现收入600,000.00元,占购物广场主营业务收

入的0.21%。

(2)根据重组方案,2004年6月底本公司将收购山东银座商城股份有限公司持

有的东营银座购物广场有限公司90%的股权。预计2004年7-12月份东营银座将实

现主营业务收入118,480,000.00元,占预测期间主营业务收入的17.52%,比2003年

同期约增长15.00%,其中零售业务将实现收入117,440,000.00元,占东营银座预测

期间主营业务收入的99.12%,场地租赁收入1,040,000.00元,占东营银座预测期间

主营业务收入的0.88%。

(3)泰安银座商城有限公司预计2004年度实现主营业务收入277,670,000.00

元,比2003年增长9.51%,占预测期间主营业务收入的41.06%,其中零售业务实现收

入276,500,000.00元,占泰安银座预测期间主营业务收入的99.58%,场地租赁实现

收入1,170,000.00元,占泰安银座预测期间主营业务收入的0.42%。

(4)根据重组方案,2004年3月底,本公司将出售控股子公司济南银座奥森热电

有限公司51%的股权。根据生产计划,预计2004年1-3月份奥森热电将实现上网售

电5,760,000.00KWH,根据合同不含税售价0.35元/KWH,将实现收入2,016,000.00

元；厂内售电500,000.00KWH,根据合同协议,其中20万千瓦时不含税售价0.51元

/KWH,30万千瓦时不含税售价0.35元/KWH,预计实现收入207,000.00元；民用采暖

供汽25,200.00吨,不含税售价56.5元/吨,预计实现收入1,423,800.00元,工业用

汽3,600.00吨,不含税售价66元/吨,预计实现收入237,600.00元；根据和长清区

热电中心签订的合同,循环水采暖将实现收入504,000.00元。2004年度1-3月份济

南银座奥森热电有限公司将实现主营业务收入4,388,400.00元,占预测期间主营

业务收入的0.65%。

2、主营业务成本

2003年度已审数　　2004年度(预测数)

88,413,163.90　　 577,027,270.00

主营业务成本2004年度预测数比2003年度已审数增加488,614,106.10元,增

长了552.65%。

(1)公司收购济南银座购物广场有限公司零售业务后,主营业务收入大幅增长

,主营业务成本相应增加233,662,234.00元,占预测期主营业务成本的40.49%,其

中零售业务成本233,333,734.00元,娱乐业务成本328,500.00元。

(2)收购山东银座商城股份有限公司持有东营银座购物广场有限公司90%的股

权后,随着主营业务收入的增加,相应增加主营业务成本100,465,304.00元,占预

测期主营业务成本的17.41%。

(3)泰安银座2003年主营业务成本为213,419,668.31元,销售成本率为84.74

%；由于2004年泰安零售市场竞争将进一步加剧,导致销售成本率上升,预计2004

年度237,528,350.00元,销售成本率为85.54%,占预测期间主营业务成本的41.16

%。

(4)济南银座奥森热电有限公司2003年度电的平均单位成本为0.48元/度,蒸

汽的平均单位成本为47.85元/吨,预计2003年1-3月份电的平均单位成本为0.58元

/度,比2003年度增长了20.83%,蒸汽的平均单位成本为59.48元/吨,比2003年度增

长了24.31%。单位成本上升的主要原因是原煤的价格上涨,2003年下半年原煤的

价格上涨了15.23%,人工费的增长也是单位成本增长的一个因素,根据生产计划和

上述预计单位成本,预计2004年1-3月份电和蒸汽的主营业务成本分别为3,658,3

81.50元和1,713,000.50元,合计5,371,382.00元,占预测期间主营业务成本的的

0.93%；单位煤耗就高于单位售价,且又闲置了一台锅炉,致使成本远高于售价。

3、主营业务税金及附加

2003年度已审数　　2004年度(预测数)

461,617.29　　　　　 2,288,370.97

主营业务税金及附加2004年度预测数比2003年度已审数增加1,826,753.68元

,增长了395.73%；主要原因是：

(1)收购购物广场零售业务后主营业务收入增长导致主营业务税金及附加相

应增长989,851.14元,占预测期主营业务税金及附加的43.26%。

(2)收购东营银座90%的股权后,随主营业务收入增加主营业务税金及附加相

应增加372,169.83元,占预测期主营业务税金及附加的16.26%,

(3)泰安银座2004年度预计实现主营业务税金及附加878,850.00元,占预测期

间主营业务税金及附加的38.41%,比2003年度增加634,949.40元,2003年仅包括泰

安银座第四季度的税金及附加。

(4)2004年1-3月份,奥森热电预计实现主营业务税金及附加32,500.00元,占

预测期间主营业务税金及附加1.42%,比2003年度减少55,532.46元。

4、其他业务利润

2003年度已审数　　2004年度(预测数)

2,202,990.02　　　8,259,520.66

2004年度预测数比2003年度已审数增加6,056,530.64元,增长了274.92%.

5、营业费用

2003年度已审数　　2004年度(预测数)

4,290,341.78　　　39,800,200.00

营业费用2004年度预测数比2003年度已审数增加35,509,858.22元,增长了8

27.67%,主要原因是：

(1)2004年6月底,收购济南银座购物广场有限公司零售业务后新增营业费用

21,479,100.00元,占预测期间全部营业费用的53.97%。2003年度购物广场营业费

用为41,071,160.79元,预计2004年度全年营业费用42,958,200.00元,比2003年度

增长4.59%,7-12月份21,479,100.00元。2004年度营业费用增长的主要原因是水

电费增加,2003年度电价执行介于居民用电和工业用电之间的中间电价,2004年度

执行工业用电标准,平均每度电增加0.10元,2004年度购物广场计划进行商场装修

,增加场内照明,预计用电量将增加10.00%,电费预计比2003年度增加1,320,000.

00元；根据自来水公司下达的用水计划,购物广场用水量预计将超计划40%,超计

划用水按计划内水价的6-8倍收取,预计2003年度将增加水费280,000.00元。

(2)2004年6月底,收购东营银座90%股权后,7-12月份的营业费用10,036,600

.00元,占预测期间营业费用的25.22%。东营银座2003年度开业9个月营业费用为

14,685,938.16元,7-12月份10,042,544.63元,开业之初营业费用相对较少,下半

年渐趋稳定,预测期间营业费用基本与2003年同期持平。

(3)2004年度,泰安银座预计营业费用为8,284,500.00元,占预测期间营业费

用的20.82%,2003年度营业费用为7,079,612.88元,预测期间比2003年度增长17.

02%,主要原因是随着竞争的加剧,预计2004年度增加宣传费用500,000.00元；随

收入的增长效益工资亦有所提高；2003年10-12月份泰安银座营业费用为2,111,

143.26元,预测期间比2003年10-12月份增加6,173,356.74元。

6、管理费用

2003年度已审数　　2004年度(预测数)

8,608,856.66　　　47,748,894.10

管理费用2004年度预测数比2003年度已审数增加39,140,037.44元,增长了4

54.65%；主要原因是：

(1)母公司(不含购物广场零售业务)2004年度预计管理费用为14,632,269.2

8元,占预测期间全部管理费用的30.64%,2003年度为731,676.44元,比2003年度增

长13,900,592.84元。主要原因是2003年上半年公司收回北京兴丰房地产开发公

司的债权冲回坏账准备13,046,852.24元,扣除上述因素2003年度实际发生费用1

3,778,528.68元,预测数比2003年度有所上升,主要是中介费用和工资费用增加所

致。

(2)2004年6月底,收购济南银座购物广场有限公司零售业务后新增管理费用

10,904,150.00元,占预测期间全部管理费用的22.84%。购物广场2003年度管理费

用为19,910,528.39元,预计2004年度全年管理费用21,808,300.00元,比2003年度

增长9.53%,2004年7-12月份10,904,150.00元。2004年度管理费用增长的主要原

因是：2004年度购物广场计划进行商场装修,预计2004年度将比2003年度增加修

理费1,000,000.00元,购物广场的转让租赁补偿金根据合同剩余年限进行摊销,增

加管理费用1,910,000.00元。

(3)2004年6月底,收购东营银座90%的股权新增管理费用4,865,851.00元,占

预测期间全部管理费用的10.19%。2003年度东营银座管理费用为12,847,187.41

元,其中包含开办费5,314,802.75元,月均836,931.63元,7-12月份4,987,406.94

元,预计2004年度7-12月份管理费用为4,865,851.00元,比去年同期下降2.50%,下

降的主要原因是工装费和班车租赁费降低。

(4)2004年度,泰安银座预计管理费用为15,521,500.00元,占预测期间全部管

理费用的32.51%。2003年度泰安银座管理费用为14,332,882.57元,其中冲回坏账

准备1,089,533.10元,2003年度实际发生费用15,422,415.67元,2004年度预计数

基本与2003年度持平。

(5)2004年1-3月份,奥森热电预计管理费用为686,162.50元,占预测期间全部

管理费用1.44%。2003年度奥森热电管理费用为2,393,544.88元,月均199,462.0

7元,预测期间月均管理费用高于2003年度的原因是人工费比去年提高。

(6)2004年2月份,公司投资山东银座地产有限公司,持有其86.89%的股权,并

将于2004年6月底出让该股权,预计银座地产2004年3-6月份管理费用为1,138,96

1.33元,占预测期间全部管理费用2.39%。

7、财务费用

2003年度已审数　　2004年度(预测数)

4,579,919.77　　　5,020,162.08

财务费用2004年度预测数比2003年度已审数增加了440,242.31元,增长了9.

61%；主要原因是：

(1)2004年度母公司预计财务费用2,074,343.00元。其中利息支出1,967,34

3.00元,手续费支出257,000.00元,利息收入150,000.00元。

(2)2004年度泰安银座预计财务费用732,000.00元,其中1000万元贷款利息支

出550,000.00元,手续费支出282,000.00元,利息收入100,000.00元。

(3)2004年6月底,收购东营银座90%的股权后增加财务费用1,593,000.00元,

为6000万元的流动资金贷款支付的利息,年利率5.31%。

(4)2004年1-3月份,奥森热电预计财务费用196,819.08元,其中各项贷款利息

支出195,319.08元,手续费支出3,000.00元,利息收入1,500.00元。

(5)2004年3-6月份,预计银座地产财务费用为424,000.00元,为借入山东世界

贸易中心款项2000万元资金占用费,月息0.53%。

8、所得税

2003年度已审数　　2004年度(预测数)

1,920,302.78　　　6,099,530.31

(1)所得税系按33%的税率预测的。

(2)所得税2004年度预测数比2003年度已审数增加了4,179,227.53元；增长

了217.63%。主要原因是东营银座和泰安银座商城有限公司利润总额增加并且单

独纳税,致使所得税增加。

六、管理层讨论与分析

本次重大资产重组完成后,公司主营业务将由热电的生产销售,房地产、零售

业,转变为商业零售业。公司管理层在基于本次重大资产重组能顺利如期完成的

基础上,结合公司最近三年经审计的备考合并财务报告及2004年度盈利预测审核

报告,作出如下财务及发展前景分析：

(一)关于经营成果、盈利能力的分析

根据经山东天恒信会计师事务所有限责任公司审计的备考合并财务报告,本

公司最近三年的主营业务收入、净利润、每股收益及净资产收益率的情况如下：

项目　　　　　　　　　 2001年度　　2002年度　　2003年度

主营业务收入(万元)　　62860.85　　68775.77　　92058.96

净利润(万元)　　　　　-1532.21　　 -558.22　　 2312.96

每股收益(元)　　　　　　 -0.13　　　 -0.05　　　　0.19

净资产收益率(%)　　　　-13.04%　　　-4.99%　　　14.99%

主营业务收入呈逐年上升趋势,2003年随着东营银座的开业,公司主营业务收

入迅速增长,当年净利润达到2312.96万元。本次重大资产重组将大大促进公司商

品零售业务的发展,对提升公司的核心竞争力和股东回报都将具有极其重大的意

义。

(二)关于资产负债结构及偿债能力分析

截止2003年12月31日,本公司负债总额14127.12万元,资产总额22874.09万元

,资产负债率为61.76%,资产负债率正常。但根据经审计的备考合并资产负债表计

算,公司2003年12月31日负债总额为33964.95万元,资产总额50200.69万元,资产

负债率为67.66%,本次资产置换完成后,本公司合并报表的债务规模和负债比率将

有所提高。

为缓解债务增加、资产负债率高的状况,本公司将在本次重大资产重组完成

后,采取措施来优化资产负债结构。首先,本公司将本着负债期限与资产性质相匹

配的原则管理负债,调整负债结构,进一步加强对长、短期负债的管理,以降低本

公司偿债风险。其次,本公司将统筹考虑业务发展对资金的需要,合理安排还款计

划。例如,对于贷款余额相对较大的合同加大还款额度,优先偿还利率较高、贷款

条件苛刻或在需要时难以展期的贷款等。

(三)关于资产质量

截止2003年12月31日,本公司备考合并报表的流动资产为23037.36万元,固定

资产17822.31万元,无形资产9212.63万元,分别占总资产的45.89%,35.50%,18.3

5%。从构成比例来看,流动资产和固定资产占绝大部分,符合商品流通企业业务发

展需要,同时也说明公司资产流动性强,资产质量较好。

(四)关于发展前景的分析

本次重大资产重组完成后,本公司各项财务指标将得到全面改善,盈利能力迅

速提高。本公司将以现代零售业作为主营业务,通过快速扩张实现规模化,在山东

省内市场取得绝对竞争优势地位后,逐步向周边地区和全国其它大中城市扩展。

根据经山东天恒信会计师事务所有限责任公司审核的《盈利预测》,本公司

预计主营业务收入在2004年末将达到6.7亿元,为公司的下一步发展打下坚实的基

础。

第十一节　　业务发展目标

本公司本次重大出售、购买资产完成后,主营业务将由商品零售与批发、房

地产、热电的生产与销售等转变为商品零售业。在此行业领域范围内,本公司的

业务发展目标如下：

一、本次重大出售、购买资产完成当年及未来两年内的发展计划

(一)本公司的发展战略

本公司将在审视不断变化的外部环境的基础上,结合自身的资源条件和优势

,通过专业化、精细化、规模化的道路,以培植国内知名的大型商品零售企业集团

为目标,以振兴民族商业为己任,以创新为动力,着力发展现代零售业,走品牌化、

规模化、规范化的经营道路,努力培植核心竞争力,取得在区域市场中的绝对竞争

优势。

本公司将加强管理创新、机制创新和技术创新,重视和实现信息技术升级换

代,充分利用开放市场中的现代科技手段和国外先进营销方式、管理工具改造传

统产业,尽快实现区域和规模的扩展、管理水平和盈利能力的提高,立足山东,放

眼全国,做大做强大型综合超市、百货等主力业态；同时重视商品经营和资本运

营的结合,强化资产运作,以资本经营为手段,形成一种业态为主、多种业态综合

发展的零售业务总体发展格局,增强可持续发展能力,为实现＂百年企业＂的梦想

而奋斗。

(二)整体经营目标及主要业务的经营目标

本公司将以现代零售业作为主营业务,通过连锁化实现规模化,在山东省内市

场取得绝对竞争优势地位后,逐步向周边地区和全国其它大中城市扩展。

在本次资产重组成功的基础上,本公司计划主营业务收入2004年达到6.7亿元

。

(三)市场拓展与销售战略

市场拓展上,本公司将以展新店、租赁、收购、兼并等多种方式,积极拓展山

东省内市场：首先,拓展济南市场；其次,以济南为中心,向山东省内青岛、烟台

等地市延伸,争取用较短的时间在各地市之间构筑一个有一定规模的零售业网络

；第三,有选择地向经济实力较强的县级城市发展。在巩固山东省内零售市场优

势的基础上,积极向周边省份和全国范围的大中城市扩展销售网络。

销售战略上,本公司将继续运用有明显市场优势的进口高档时尚商品、品质

控制机制、专业化服务、一流购物环境等手段,实行品牌营销、常客营销、服务

营销,为目标顾客提供有特色、差别化、含附加价值的商品与服务,以获取合理的

销售利润率；大型综合超市将在延伸＂银座＂的经营理念和品牌效应、供货渠道

、现场管理优势的基础上实行低成本、中价格营销战略,满足另一类目标顾客对

商品品牌、品质保证、便利性、快捷性、中低价格、一站式购买的需要。

(四)人员扩充计划

人才的竞争是现代企业的竞争核心。本公司推行＂以人为本＂的理念,坚持

以事业留人、以感情留人、以待遇留人多种渠道并举的人才政策,实行内部公平

竞争的用人机制,重视人才的引进和员工的培养。为提高企业的经营管理水平,并

积极与国际惯例接轨,本公司将在注意发挥调动现有人员的积极性和创造性的同

时,有计划地从国际知名零售商引进高级管理人才,有计划地派出高级管理人员参

加零售业管理培训,合理开发人力资源,建立健全培训、考核与晋级体系,推动岗

位成才。

(五)经营发展计划

1、构筑销售网络,扩大经营规模

本公司在经营发展上将采取自营、联营、特许加盟连锁和自有商品开发等商

业模式,利用已有的品牌美誉度和一套比较成熟的经营管理模式,向不同地区分层

次展店,不断构筑和扩大营销网络,拓展市场空间,扩张经营规模。

2、建立物流中心,降低经营成本

随着市场竞争的日趋激烈,零售业的盈利模式已由过去单纯靠进销差价盈利

转为靠整合供应链盈利,物流已成为现代零售业的＂第三利润源＂。随着展店数

量的增加和经营规模的扩大,本公司将随之建立起一个设施先进、运作规范、信

息化程度较高的现代物流配送中心,实行集中采购和统一配送,利用规模优势,提

高采购侃价的实力。利用统一配送,降低物流成本,从而实现降低经营成本、提高

经济效益的目的。

3、构建总部信息系统,提高科学管理水平

依靠信息技术提高管理水平是现代零售企业的必然选择。本公司将积极推进

管理总部的信息化建设,促进信息技术的换代升级,加强对内部信息资源的开发、

集成分析和应用,用数据来指导企业的经营和管理,增强管理总部的中央决策能力

,提高对市场的快速反应能力。同时加强制度建设,不断修正和完善各项管理制度

,以制度来促进本公司的规范化经营和管理,提高科学管理水平。

(六)再融资计划

零售业态及其它项目的不断推进,必然不断产生对资金的需求。本公司近期

项目发展所需的资金缺口,将由银行贷款来解决。未来本公司发展所需要的资金

,将结合企业的自身条件,通过配股、增发、发行可转换债券、银行长短期贷款等

多种方式加以解决。

(七)收购兼并及对外扩充计划

由于商品零售业属于竞争性行业,业内国有资本的退出为本公司通过收购兼

并实现扩张提供了良好的机会。本公司将抓住机遇,以资本市场为依托,把零售网

点的新建与购并有机结合,将商业集团的优质商业资产――淄博银座店、滨州银

座店等其他企业逐步纳入本公司,以租赁、参股、合资、并购等多种方式实现本

公司在行业内的横向扩展,抢占市场空间,迅速完成在山东省内零售网点的布局。

(八)深化改革和组织结构调整的规划

1、根据公司经营发展规划,设立零售分、子公司,满足本公司规模化、规范

化经营的需要。

2、拟设置信息技术部、业务部、采购部,调整人力资源部、财务部等经营管

理部门,使之跟随本公司发展的步伐,不断更新,不断完善。

二、拟定上述计划所依据的假设条件,实施上述计划将面临的主要困难

(一)拟定上述计划所依据的假设条件

1、本公司本次重大资产重组顺利完成；

2、国家的宏观经济形势不发生重大变化；

3、本公司各项经营业务及活动所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政

策无重大改变；

4、国家及地方的征税基准和税率无重大改变；

5、本公司现有管理层和控股股东在未来三年内不会发生新的重大变化；

6、本公司所在地的社会经济环境不会发生重大变化；

7、无其他不可抗拒或不可预见的因素对本公司造成重大不利影响；等。

(二)实施上述计划将面临的主要困难

1、本公司本次重大购买资产完成后对各种资源的整合工作很复杂,富有挑战

性,对本公司的正常经营可能带来不利影响。

2、零售业的市场竞争日趋激烈。

三、实现上述业务目标的主要经营理念或模式

本公司将秉承发展与调整并举的经营理念,以零售业为基础,培植国内知名的

大型商品零售企业集团为目标；以资本市场为引擎,推动盈利能力、市场份额与

股东价值的持续增长。

四、上述业务发展计划与本次重大资产重组完成后本公司业务的关系

本公司的上述业务发展计划与本公司本次重大资产重组后的主营业务是一致

的。通过购买、整合,本公司将充分提升并利用有关各方在品牌、企业形象、企

业文化等方面的资源,创造公司经营和管理的新优势。

第十二节　其他重要事项

一、东营银座重大合同

2003年8月29日,东营银座与中国工商银行东营市西城支行签署2003年(西办

)字第0022号《借款合同》,借款金额1000万元,期限1年。

2003年9月28日,东营银座与中国工商银行东营市西城支行签署2003年(西办

)字第0026号《借款合同》,借款金额1000万元,期限1年。

2003年12月11日,东营银座与中国工商银行东营市西城支行签署2003年(西办

)字第0037号《借款合同》,借款金额3000万元,期限1年。

2003年12月19日,东营银座与中国工商银行东营市西城支行签署2003年(西办

)字第0040号《借款合同》,借款金额1000万元,期限1年。

二、与本次重大资产重组有关的重大诉讼事项

本次重大出售、购买资产不涉及任何重大诉讼事项。

三、公司本次重大购买资产的资金来源

经2004年2月26日召开的第七届董事局第四次会议同意,公司本次收购东营银

座90%的股权、收购购物广场零售业务整体资产以及对广场租赁协议补偿共需人

民币约9945.99万元。公司拟转让银座奥森51%的股权并收回银座奥森所欠公司款

项3,115.53万元,其中股权转让价格根据评估结果确定为682.29万元；转让银座

地产86.89%的股权,转让价格根据该部分权益对应的净资产确定为6,628万元,两

项资产出售共计收回资金10,424.82万元,上述出售资产收回的款项足以支付购买

资产所需支付的资金。

四、本次重大资产重组对本公司负债结构的影响

经山东天恒信有限责任会计师事务所审计,截至2003年12月31日,本公司资产

总额为22874.09万元,负债总额为14127.12元,净资产为8782.54元,资产负债率为

61.76%；本次重大购买资产中拟购买的东营银座的资产总额为13796.23万元,负

债总额为8348.36万元,净资产为5447.87元,资产负债率为60.51%,不存在或有负

债的情形；拟购买的购物广场零售业务整体资产总额5734.04万元,负债总额为4

415.90元,净资产为1318.14元,资产负债率为77.01%,不存在或有负债的情形。

因此,本公司负债结构合理,不存在通过本次重大购买资产大量增加负债(包

括或有负债)的情况。

五、本次重大资产重组前12个月内本公司重大购买、出售、置换资产情况的

说明

本次重大资产重组前12个月内,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文

的规定,本公司购买泰安银座90%股权构成重大购买资产。

收购泰安银座90%的股权事宜经2003年7月16日渤海集团股份有限公司七届二

次董事局会议同意并经2003年9月26日召开2003年度第一次临时股东大会讨论通

过,交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构确定的资产评估结果为基础

,确定为人民币1914.14万元加上其自2003年6月30日至转让基准日间的同期银行

存款利息,本次收购构成重大收购,已经中国证监会审核无异议。2003年12月12日

,公司聘请的律师为公司购买泰安银座股权实施结果出具法律意见书,认为：截至

2003年9月29日,本次重大购买资产已合法有效地实施完毕,公司业已合法持有泰

安银座90%的股权。以1914万元收购泰安银座90%有权益,该部分权益对应净资产

1838.94、总资产5132万元。

(一)最近12个月内已发生的出售、购买资产的行为

除前述重大资产收购行为外,最近12个月内已发生的出售、收购资产行为如

下：

(1) 出售公司对北京兴丰房地产经营开发公司债权。本次债务重组事宜经2

003年5月16日召开第六届董事局2003年第一次临时会议同意,并经2003年5月30日

召开的股东大会表决通过。以3400万元的价格出让债权3788万元。有关债权出售

事项的详细情况请见2003年5月17日和2003年5月31日的《中国证券报》和《上海

证券报》。

(2) 出售长清热电厂34%的权益。本次权益转让事宜经2003年5月16日召开第

六届董事局2003年第一次临时会议同意,并经2003年5月30日召开的股东大会表决

通过。根据评估结果以583.97万元的价格出让34%的权益,34%的权益对应的总资

产为1802万元。有关权益转让事宜的详细情况请见2003年5月31日的《中国证券

报》和《上海证券报》。

(3) 土地抵债。2002年3月29日济南市仲裁委员会裁决以公司白马山南路(地

号021627159)工业用地和续十二路(地号031107064)商业用地(扣除渤海一幢宿舍

楼及两宗土地上的地上建筑物,一次性抵偿工商银行贷款1534万元及由此发生的

应付未付利息等费用。2003年5月29日,与工行经二路支行、山东城建签订协议书

,城建取得纬十二路土地及宿舍用地。本次抵偿债务2532.25万元。

(4) 出售山东渤海大酒店有限公司95%的权益。该出售事宜经2003年7月16日

渤海集团股份有限公司七届二次董事局会议同意并经2003年9月26日召开2003年

度第一次临时股东大会讨论通过,交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机

构确定的资产评估结果为基础,交易价格为人民币1192.24万元。截止2003年6月

30日,95%权益的帐面值为1181万元,对应的总资产为2324万元。有关上述资产出

售事项的详细情况请见2003年7月18日的《中国证券报》和《上海证券报》。

(5) 出售山东晓宝轻质建材有限公司52%的权益。该权益转让事宜经2003年

11月11日第七届董事局2003年第四次临时会议同意,公司向济南黄老泰食品有限

公司出售公司持有的山东晓宝轻质建材有限公司52%股权,转让价格经双方协商,

确定为人民币100万元。本次股权转让需经有权的外商投资管理机关予以批准并

换发相应的《外商投资企业批准证书》后方可办理相应的工商变更登记手续。截

止2003年10月31日,山东晓宝轻质建材有限公司52%的权益对应的未经审计的净资

产为172万元,总资产为338.5万元。有关上述股权转让事项的详细情况请见2003

年11月13日的《中国证券报》和《上海证券报》

(6) 泰安银座收购房产。该收购事宜经2004年2月5日召开的第七届董事局2

004年第一次临时会议同意,并于2004年2月7日召开的2004年第一次临时股东大会

讨论通过。泰安银座拟与泰安农行解除租赁协议,并向泰安农行购买其拥有的坐

落于山东省泰安市龙潭路2号的原泰山商场三期工程主楼房产以及其通过出让方

式取得的相关土地使用权,购买价格根据评估报告确定为人民币3464.78万元。

(7) 出售银座奥森51%的股权。该出售事宜经2004年2月26日召开的第七届董

事局第四次会议同意,并拟提交下次股东大会讨论。股权出售价格根据评估结果

确定为682.29万元,51%的权益对应的总资产约为2653.14万元。

(二)本次重大出售、购买资产的行为

本次交易情况如下：

(1) 出售银座地产86.89%的股权。该出售事宜经2004年2月26日召开的公司

第七届董事局第四次会议同意,并拟提交下次股东大会讨论。转让价格根据该部

分权益的帐面值确定为6628.00万元。该部分权益对应的净资产超过了公司经审

计的2003年净资产的70%。

(2) 购买东营银座90%有权益。该购买事宜经2004年2月26日公司第七届董事

局会议第四次会议同意,并拟提交下次股东大会讨论,交易价格以中和正信会计师

事务所出具的中和正信会评报字〖2004〗第2-005号《资产评估报告书》为基础

,确定为人民币5744.25万元。该次收购对应的净资产为4903.08万元,总资产为1

2416.61万元。

(3) 购买银座购物广场商品零售业务并受让泉城广场地下商业建筑租赁协议

。该购买事宜经公司2004年2月26日第七届董事局第四次会议同意,并拟提交下次

股东大会讨论,相关净资产交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的

中企华评报字〖2004〗第030号《资产评估报告书》为基础,确定为人民币1144.

65万元,受让泉城广场地下商业建筑物租赁协议向购物广场支付3057.09万元。该

次购买商品零售业务对应的净资产约1144.65万元,总资产约为5560.55万元。

六、提请股东及其他投资者注意的与本次重大资产重组有关的其他问题

1、本次重大购买资产和重大出售资产于2004年2月26日经本公司第七届董事

局第四次会议审议通过。本次重大购买资产需要经中国证监会审核无异议,并经

本公司的股东大会批准后方可实施。

2、　 由于本次重大购买资产事项构成关联交易,关联方股东应该回避表决

。

3、　 银座股份拟向本公司出售东营银座90%股权的事项经银座股份董事局

审议通过,同时,持有东营银座10%股权的山东世界贸易中心出具同意函,同意放弃

优先受让权。

4、　 购物广场拟向本公司出售商品零售业务并转让广场租赁协议事项已经

购物广场股东会通过并授权执行董事办理。

5、　 本公司2004年的盈利预测是基于本次重大资产重组事项能在2004年6

月30日前完成的前提下做出的,盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者

进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

七、法律顾问与独立财务顾问对本公司本次重大资产重组事项的意见

2004年2月26日,本公司律师――北京市中伦金通律师事务所就本次重大资产

重组事项出具《法律意见书》,发表了如下结论意见：

＂(一)公司本次重大资产购买、出售整体方案及相关协议合法有效,交易各

方具备合法的主体资格,我们未发现存在导致本次重大资产购买、出售无法实施

的法律障碍；

＂(二)目前,本次重大资产购买、出售已履行的程序合法有效；

＂(三)公司实施本次重大资产购买、出售行为符合《通知》的要求；

＂(四)公司本次重大资产购买、出售涉及的债权、债务的处理合法有效,不

存在明显损害债权人的情形；

＂(五)本次重大资产购买、出售的交易各方已经履行了法定披露和报告义务

,我们没有发现应披露而未披露的合同、协议或安排；

＂(六)在中国证监会审核无异议后,公司还需召开股东大会对本次重大资产

购买、出售进行审议；经股东大会批准后,本次重大资产购买、出售方可实施。

在股东大会审议本次业务受让、本次股权受让时,关联股东须回避表决。

＂综合以上各项意见,我们认为,公司拟进行的本次重大资产购买、出售符合

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委

员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《上海证

券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件的要求,本次重大资产

购买、出售的实施不存在实质性法律障碍,但是,本次重大资产购买、出售需经中

国证监会审核无异议,并经公司股东大会批准后方可实施。＂

2004年2月26日,本公司独立财务顾问――华泰证券有限责任公司就本次重大

资产重组出具《独立财务顾问报告》,发表如下结论意见：

＂ST渤海本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的

规定,不会损害��ST渤海及其中小股东的利益,进一步突出和发展了主营业务,有

利于公司的长远发展。本次重大资产重组完成后所产生的关联交易仅限于正常业

务经营的范围,不会影响��ST渤海业务经营的独立性,不会造成��ST渤海与控股股

东及其控制的其他企业之间的实质性同业竞争；本次交易价格以经有证券从业资

格的评估机构评估、并报有关主管部门备案的评估结果为基准,符合上市公司和

全体股东的利益,未发现存在损害上市公司非关联股东利益的情况。＂

八、监事会对本公司本次重大资产重组暨关联交易事项的意见

监事会对本公司本次重大资产重组暨关联交易事项的意见如下：＂上述资产

购买、出售交易作价公允,董事局决策合法有效；上述交易如获本公司股东大会

审议通过后予以实施,将有利于公司扩大经营规模、增加盈利能力,上述资产购买

、出售符合全体股东的利益。＂

九、独立董事对本公司本次重大资产重组暨关联交易事项的意见

独立董事对本公司本次重大资产重组暨关联交易事项的意见如下：

1、　 本次重大出售、购买资产事项方案确实可行；

2、　 公司受让东营银座购物广场有限公司90%股权和受让济南银座购物广

场有限公司商品零售业务及其它相关资产的交易,所涉及的资产已经过具有证券

从业资格的审计机构和评估机构的审计与评估,交易价格以评估结果为基础确定

,因此,我们认为该等交易价格是公允、合理的,该等交易的实施不会损害上市公

司的利益,亦不会损害非关联股东的利益。

3、　 鉴于公司对山东银座地产有限公司增资时间较短,山东银座地产有限

公司的财务状况和经营状况没有多少改变,同时,公司对山东银座地产有限公司增

资的交易是以评估结果为依据的,因此,我们认为公司以投资额出售山东银座地产

有限公司的股权是公允、合理的,该等行为的实施不会损害上市公司利益的,亦不

会损害非关联股东利益。

3、本次重大出售、购买资产实施完毕后,公司的主营业务将由商品零售与批

发、房地产、热电的生产与销售等转变为商品零售业,这将有效改善公司的财务

状况、经营业绩,有利于公司的持续经营和长远发展,符合公司全面进入商品零售

业的发展战略,符合上市公司和全体股东的利益；

4、本次重大出售、购买资产实施完毕后,公司与控股股东存在从事相同业务

的情况。但公司的零售业与控股股东在零售业态、商圈范围均有较大差异,不构

成实质性的竞争关系。控股股东就避免同业竞争等事项已慎重承诺并严格执行,

相关关联方就避免同业竞争事项签订了协议共同遵守,并拟订了解决方案,所以公

司与控股股东及其下属企业之间不存在实质性同业竞争,而且由于本次重大出售

、购买资产符合公司发展战略,有利于公司长期稳定发展,不存在损害中小股东利

益的情形。

5、由于董事局中除2名独立董事外,其他4名董事均系与本次重大出售、购买

资产行为存在关联关系的董事,如果关联董事回避表决,董事局将无法形成决议,

董事局在审议本次重大出售、购买资产事项时关联董事参与表决,全体董事一致

表决通过,决策程序符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。

综上,公司本次重大出售、购买资产事项合法、公允,所导致的关联交易属于

正常业务范畴,不会导致同业竞争,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中

小股东的利益。本次重大出售、购买资产事项尚需经中国证监会审核,并在证监

会审核无异议后,需提交股东大会审议,股东大会审议时,关联股东应回避。

第十三节　　董事及有关中介机构声明

一、董事声明

本公司全体董事承诺《银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告

书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性

承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

王仁泉　宋文模　张文生　姜升显

温荣琨　王全喜

银座渤海集团股份有限公司

二零零四年二月二十六日

二、独立财务顾问声明

本独立财务顾问保证由本公司同意银座渤海集团股份有限公司在《银座渤海

集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》中引用的《银座渤海集团股份有

限公司重大出售、购买资产独立财务顾问报告》的内容已经本独立财务顾问审阅

,确认《银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》不致因引用上

述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

法定代表人：

(或授权代表)

华泰证券有限责任公司

二零零四年二月二十六日

三、律师事务所声明

本所及经办律师保证由本所同意银座渤海集团股份有限公司在《银座渤海集

团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》中引用的《法律意见书》的内容已

经本所审阅,确认《银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》不

致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准

确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

(或授权代表)

经办律师：

北京市中伦金通律师事务所

二零零四年二月二十六日

四、会计师事务所声明

本所及经办注册会计师保证由本所同意银座渤海集团股份有限公司在《银座

渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》中引用的财务报告已经本所

审计,盈利预测报告已经本所审核,确认《银座渤海集团股份有限公司重大出售、

购买资产报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

(或授权代表)

经办注册会计师：

山东天恒信有限责任会计师事务所

二零零四年二月二十六日

五、资产评估机构声明

本公司及经办注册评估师保证由本所同意银座渤海集团股份有限公司在《银

座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》中引用的资产评估报告已

经本公司审阅,确认《银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》

不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

(或授权代表)

经办注册资产评估师：

北京中企华资产评估有限责任公司

二零零四年二月二十六日

本所及经办注册评估师保证由本所同意银座渤海集团股份有限公司在《银座

渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》中引用的资产评估报告已经

本所审阅,确认《银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》不致

因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

(或授权代表)

经办注册资产评估师：

中和正信会计师事务所有限责任公司

二零零四年二月二十六日

本公司及经办注册评估师保证由本所同意银座渤海集团股份有限公司在《银

座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》中引用的资产评估报告已

经本公司审阅,确认《银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》

不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

(或授权代表)

经办注册资产评估师：

北京中企华仁达房地产评估有限公司

二零零四年二月二十六日

第十四节附录和备查文件

1、　 银座渤海集团股份有限公司与山东银座商城股份有限公司签订的《股

权转让协议》

2、　 银座渤海集团股份有限公司与济南银座购物广场有限公司签订的《关

于济南银座购物广场商品零售业务及相关资产、负债的转让协议书》

3、　 银座渤海集团股份有限公司、济南银座购物广场有限公司与济南市城

市建设投资有限公司签订的《协议书》

4、　 银座渤海集团股份有限公司、济南银座购物广场有限公司与泉城广场

管理处签订的《协议书》

5、　 银座渤海集团股份有限公司与济南银座购物广场有限公司签订的《补

偿协议》

6、　 银座渤海集团股份有限公司与山东省国际信托投资有限公司签订的《

股权转让协议》

7、　 银座渤海集团股份有限公司、济南银座北园购物广场有限公司、山东

银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签订的《委托经营管理协议》

8、　 山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字〖2004〗120

3号《审计报告》(东营)

9、　 山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字〖2004〗120

5号《审计报告》(广场)

10、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字〖2004〗1206号

《审计报告》(广场模拟)

11、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字〖2004〗1211号

《审计报告》(备考)

12、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字〖2004〗1210号

《盈利预测审核报告》

13、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第030号

《资产评估报告书》

14、北京中企华仁达房地产评估有限公司出具的中企华仁达房评字(2004)第

011000014号《房地产估价报告》

15、中和正信会计师事务所有限责任公司出具的中和正信评报字(2004)第2

-005号《资产评估报告书》

16、山东颐通地产评估所有限责任公司出具的东营银座有限公司《地产评估

报告》

17、北京市中伦金通律师事务所出具的《重大资产重组法律意见书》

18、华泰证券有限责任公司出具的《关于银座渤海集团股份有限公司重大出

售、购买资产独立财务顾问报告》

19、银座渤海集团股份有限公司第七届董事局第四次会议决议

20、银座渤海集团股份有限公司第七届监事会第三次会议决议

21、银座渤海集团股份有限公司独立董事意见

22、银座渤海集团股份有限公司关联交易公告

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产重组报告书和有关备查文

件：

1、银座渤海集团股份有限公司

联系人：李璐

联系电话：0531-6960688

联系地址：山东省济南市泺源大街22号20层

邮编：250063

2、独立财务顾问：华泰证券有限责任公司

法定代表人：吴万善

联系人：周学群 吴颉　甘正远

联系电话：021-68419797

联系地址：南京市中山东路90号华泰证券大厦

邮编：210002

3、报纸：2004年2月28日《中国证券报》

2004年2月28日《上海证券报》

4、网址：http：//www.sse.com.cn

银座渤海集团股份有限公司

二零零四年二月二十六日

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