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Dec 12, 2003

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***ST渤 海：重大资产购买实施情况的公告

**2003-12-13 05:33   

股票代码：600858　　　股票简称：*ST渤海　　 编号：临2003-042

渤海集团股份有限公司关于重大资产购买实施情况的公告

本公司向山东银座商城股份有限公司(以下简称“银座商城”)收购泰安银座

商城有限公司(以下简称“泰安银座”)90%股权事宜(以下将该交易简称为“本次

重大资产购买”)已于2003年8月22日经中国证监会审核无异议,并经2003年9月2

6日召开的公司2003年度第一次临时股东大会批准。现根据中国证监会《关于上

市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》要求,将本次重大资产购买

的有关实施情况公告如下：

一、2003年9月28日,本公司按照与银座商城签署的关于收购泰安银座90%股

权的《股权转让协议》,全额支付了相应的转让价款。

二、2003年9月29日,本次重大资产购买涉及的泰安银座股权转让的工商变更

登记获得泰安市工商行政管理局的核准,本公司成为泰安银座的股东,持有泰安银

座90%的股权,银座商城不再持有泰安银座股权。

三、2003年12月12日,公司聘请的北京市中伦金通律师事务所刘育琳律师和

伍雄志律师为公司本次重大资产购买实施结果出具法律意见书(附后)。刘育琳律

师和伍雄志律师认为：截至2003年9月29日,本次重大资产购买已合法有效地实施

完毕,公司业已合法持有泰安银座90%的股权。

特此公告

渤海集团股份有限公司董事局

2003年12月13日

附件：法律意见书

致：渤海集团股份有限公司

关于渤海集团股份有限公司重大资产购买实施结

果的法律意见书

受渤海集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托,本所担任公司向山东银

座商城股份有限公司(以下简称“银座商城”)收购泰安银座商城有限公司(以下

简称“泰安银座”)90%股权交易(以下将该交易简称为“本次重大资产购买”)的

专项法律顾问。

本所于2003年7月16日和2003年8月8日就本次重大资产购买出具了法律意见

和补充法律意见,认为本次重大资产购买符合有关法律、法规和其它规范性文件

的要求,本次重大资产购买的实施不存在实质性法律障碍；本次重大资产购买需

经中国证券监督管理委员会审核无异议,且公司股东大会批准后方可实施。

本所在按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对相关文

件资料进行核查后,现就本次重大资产购买的实施结果出具本法律意见书。

本所同意本法律意见书作为公司本次重大资产购买实施结果的必备文件,随

同其他文件一同公告,并依法对发表的法律意见承担责任。

一、关于本次重大资产购买的实施经过

经核查,本次重大资产购买于2003年8月22日通过中国证监会审核。

2003年8月26日,公司董事局在《上海证券报》和《中国证券报》发布《渤海

集团股份有限公司第七届董事局2003年第三次临时会议决议公告暨召开2003年第

一次临时股东大会的公告》。根据会议通知,公司2003年度第一次临时股东大会

将在2003年9月26日召开,会议议程包括对本次重大资产购买事项进行审议。

2003年9月26日,公司2003年第一次临时股东大会如期召开,会议通过了关于

本次重大资产购买的议案。本所律师出席了本次股东大会,并出具了法律意见,认

为本次股东大会通过的各项决议均合法有效。2003年9月27日,公司在《上海证券

报》和《中国证券报》上对本次股东大会会议情况以及形成的决议进行了公告。

2003年9月28日,公司按照其与银座商城签署的关于收购泰安银座90%股权的

《股权转让协议》,支付了股权转让价款。

2003年9月29日,本次重大资产购买涉及的泰安银座股权转让的工商变更登记

获得泰安市工商行政管理局的核准,公司成为泰安银座的股东,持有泰安银座90%

的股权,银座商城不再持有泰安银座股权。

二、法律意见

根据上述事实,本所律师认为：截至2003年9月29日,本次重大资产购买已合

法有效地实施完毕,公司业已合法持有泰安银座90%的股权。

本法律意见书一式两份。

北京市中伦金通律师事务所

律师：刘育琳　 伍雄志

2003年12月12日　　

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