Inzone Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2003

Aug 25, 2003

渤海集团股份有限公司 收购、出售资产备查

渤海集团股份有限公司重大资产购买报告书

渤 海 集 团 股 份 有 限 公 司

重大资产购买 报 告 书

渤 海 集 团 股 份 有 限 公 司 山东省济南市泺源大街22 号20 层

渤海集团股份有限公司重大资产购买报告书

公司声明

本公司及董事局全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本公司本次重大资产购买所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之 相反的申明均属虚假不实陈述。

本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因 本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别提示

本公司对2003 年7 月18 日披露的《渤海集团股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）》进行了补充和修改，并形成本报告。修改和补充的内容如下：

• 1、在“特别风险提示”部分对本公司的终止上市风险作出提示。

• 2、在第四节“本次重大资产购买的基本情况”第三部分“本次重大资产购买

• 的交易对方介绍”中增加对银座商城及其下属从事零售业的控股子公司组成情况的 介绍。

• 3、在第四节“本次重大资产购买的基本情况”第三部分“本次重大资产购买

• 的交易对方介绍”中增加对银座商城及其下属从事零售业的控股子公司业务经营情 况的介绍。

4、在第九节“法人治理结构”第三部分“本次重大资产购买完成后本公司在 业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立的情况”中增加泰安银座独立性情 况的介绍。

5、在第九节“法人治理结构”中增加第五部分“独立财务顾问和律师对本公 司本次重大资产购买完成后泰安银座业务经营独立性的意见”。

6、在第十一节“财务会计信息”第二部分“盈利预测情况”中增加盈利预测 分项说明。

7、在第十三节“其他重要事项”第四部分“法律顾问与独立财务顾问对本公 司本次重大资产购买事项的意见”中增加律师在《补充法律意见书》中发表的关于 本次重大资产购买的结论性法律意见。

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特别风险提示

由于最近三年连续亏损，本公司股票已自2003 年5 月19 日起被上海证券交易 所暂停上市。2003 年7 月15 日，山东天恒信有限责任会计师事务所出具了天恒信 审报字[2003]1256 号标准无保留意见《审计报告》，报告显示本公司2003 年1-6 月 实现净利润10,664,198.69 元（合并数）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的 有关规定，本公司已于2003 年7 月24 日向上海证券交易所提交了恢复上市申请， 并于2003 年7 月28 日获得受理，目前正在审核过程中。本公司存在恢复上市申请 不被上海证券交易所核准而被终止上市的可能。

根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字[2003]1258 号《盈 利预测审核报告》，本公司2003 年全年预计实现净利润3,077,098.33 元（合并数）。 盈利预测是以本次重大资产购买事宜能在2003 年9 月底前完成为基础的，虽然在编 制过程中遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司 存在2003 年全年经营业绩出现亏损的可能。如果出现这种情况，根据《上海证券交 易所股票上市规则》的有关规定，即使本公司恢复上市申请获得上海证券交易所审 核通过，也将因2003 年全年亏损而被上海证券交易所终止上市。

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第一节 释义

在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 本公司、ST 渤海 指渤海集团股份有限公司 商业集团 指山东省商业集团总公司 银座商城 指山东银座商城股份有限公司 世贸中心 指山东世界贸易中心 泰安银座 指泰安银座商城有限公司 渤海大酒店 指山东渤海大酒店有限公司 本次重大资产购买 指本公司向银座商城股份有限公司购买其所持 有的泰安银座商城有限公司90%的股权的重大 资产购买暨关联交易的行为 股权转让协议 指本公司与银座商城股份有限公司签定的收购 泰安银座商城有限公司90%的股权的协议 本报告 指本公司《重大资产购买报告书》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 独立财务顾问 指恒泰证券有限责任公司 法律顾问 指北京市中伦金通律师事务所 审计机构 指山东天恒信有限责任会计师事务所 评估机构 指山东海天有限责任会计师事务所 元 指人民币元

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第二节 绪言

2003 年7 月16 日渤海集团股份有限公司召开第七届董事局第二次会议，审议 通过了《关于向山东银座商城股份有限公司收购其持有的泰安银座商城有限公司全 部股权的议案》。根据决议，本公司与山东银座商城股份有限公司签署了《股权转让 协议》，拟向银座商城购买其合法拥有的泰安银座商城有限公司90%的股权。

根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字[2003]1246 号《审 计报告》，本公司2002 年度实现主营业务收入2,808.95 万元（合并数）。而根据山 东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字[2003]1252 号《审计报告》， 泰安银座商城有限公司2002 年度实现主营业务收入19,721.15 万元。根据中国证监 会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的 通知》和上交所的有关规定，由于泰安银座商城有限公司90%的股权在2002 年度所 实现的主营业务收入超过本公司2002 年度经审计合并报表主营业务收入的50%以 上，因此，本次资产购买属于重大资产购买事项。

鉴于：

1、山东省商业集团总公司于2003 年4 月16 日与济南市国有资产管理局和山 东恒坤实业有限公司分别签定了《股份转让协议》，由商业集团收购济南市国有资产 管理局和山东恒坤实业有限公司分别持有的本公司17,000,000 股股份和9,756,000 股股份（以下简称“本次收购”）。

2、本次收购已经中国证券监督管理委员会审核无异议，其中收购济南市国有 资产管理局持有的本公司17,000,000 股股份事宜正在履行国有资产管理审批手续， 收购山东恒坤实业有限公司持有的本公司9,756,000 股股份事宜已于2003 年6 月 18 日履行完毕，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权过户手续。

3、本次收购完成后，商业集团将持有本公司26,756,000 股股份，占本公司股 本总额的22.04%，是本公司第一大股东。目前济南市国有资产管理局已将商业集团 本次收购的17,000,000 股股份委托商业集团管理。

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4、目前，本公司董事局由6 名董事组成，除2 名独立董事，其余4 名董事均 来自商业集团，其中董事王仁泉当选为本公司董事局主席、法定代表人；本公司监 事会由3 名监事组成，除1 名职工代表监事外，其余2 名监事均来自商业集团，其 中监事李明当选为本公司监事会主席；本公司总经理、总经理助理及财务总监均来 自商业集团。因此，商业集团是本公司的实际控制人。

5、山东银座商城股份有限公司是商业集团的控股孙公司。

因此，本公司本次重大资产购买构成关联交易。

本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2002 年修 订）》、中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换 资产若干问题的通知》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号 ——招股说明书》等有关法律、法规和规章的规定，编制《渤海集团股份有限公司 重大资产购买报告书》，以供投资者决策参考之用。

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第三节 与本次重大资产购买相关的当事人

一、本次重大资产购买的交易各方

1、渤海集团股份有限公司

地址：济南市泺源大街22 号20 层

法定代表人：王仁泉 电话：0531-6988888 传真：0531-6966666 联系人：李 璐

2、山东银座商城股份有限公司

地址：济南市泺源大街66 号 法定代表人：季缃绮 电话：0531-6065718 传真：0531-6065718 联系人：刘 璐

二、独立财务顾问：恒泰证券有限责任公司

地址：北京市东城区安德路16 号洲际大厦B 座 法定代表人：孙子荣

电话：010-84882636

传真：010-84882618

联系人：赵轶青

三、法律顾问：北京市中伦金通律师事务所

地址：北京市朝阳区建国路118 号招商局中心01 楼12 层 法定代表人：张德荣

电话：010-65681188 传真：010-65687317

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联系人：刘育琳 伍雄志

四、审计机构：山东天恒信有限责任会计师事务所

地址：山东省临沂市新华一路65 号

法定代表人：邱 伟 电话：0539-8310418 传真：0539-8312192 联系人：张敬鸿

五、评估机构：山东海天有限责任会计师事务所 地址：济南市民生大街68 号 法定代表人：韩春兰 电话：0531-2901845 传真：0531-2900154 联系人：管基强 张 蕾

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第四节 本次重大资产购买的基本情况

一、本次重大资产购买的背景

截至本报告出具之日，本公司的经营范围为：“网络工程及数据服务；装饰装修； 物业管理；展览；计算机及电子产品、建筑材料、五金交电化工（不含化学危险品）、 工艺美术品（不含金首饰）、保健食品的销售；热电供应、体育娱乐服务、餐饮、住 宿、音像制品销售。”本公司实际从事的主营业务为热电供应、酒店、建材、娱乐服 务等。

近三年来，本公司一直面临主营业务不突出、存量资产（主要是土地）闲置、 下岗职工多、负担重、资金紧张等问题。虽然采取了一系列的措施，如扶植骨干企 业扩大规模和实力、通过房地产项目寻求土地资产的盘活利用等，本公司的主营业 务盈利水平仍不断下滑，持续经营能力严重下降，已自2003 年5 月19 日起因最近 三年连续亏损而被上海证券交易所暂停上市。

山东省商业集团总公司入主本公司后，董事局和管理层通过认真的分析，确定 了本公司的主营业务定位：即将商业零售业作为本公司未来的主营业务，并在充分 考虑了避免同业竞争等因素后，决定实施本次重大资产购买。

本次重大资产购买完成后，本公司的主营业务将由热电供应、酒店、建材、娱 乐服务等转为零售业。零售行业具有巨大的市场容量和良好的发展前景，符合国家 产业政策，因此，本次重大资产购买将有利于提升本公司的持续经营能力，提高本 公司的经营业绩，维护全体股东的共同利益。

二、本次重大资产购买的基本原则

• 1、有利于本公司的长期健康发展、提升本公司的经营业绩和社会形象、维护

• 本公司全体股东利益的原则；

• 2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

• 3、有利于产业结构调整的原则；

• 4、“公开、公平、公正”的原则；

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5、“诚实信用、协商一致”的原则。

三、本次重大资产购买的交易对方介绍

1、山东银座商城股份有限公司简介

山东银座商城股份有限公司是经1997 年5 月山东省经济体制改革委员会鲁体 改函字[1997]第79 号《关于同意筹建山东银座商城股份有限公司的函》批准，由山 东世界贸易中心作为主发起人，联合山东世界贸易中心银座商城职工技术协会、中 国轻骑摩托车集团公司、中国建筑第八工程局、山东省财政国债服务中心、山东省 糖酒茶叶公司、山东省食品公司、山东小鸭集团有限责任公司、山东泉城大酒店等 九家发起人，以发起设立方式组建的股份有限公司。1997 年9 月23 日银座商城取 得山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1997]172 号《关于同意设立山东银座商 城股份有限公司的函》和山东省人民政府鲁政股字[1997]147 号《山东省股份有限 公司批准证书》。1997 年9 月29 日银座商城在山东省工商行政管理局注册登记并领 取《企业法人营业执照》。

山东银座商城股份有限公司注册资本40000 万元，企业性质股份有限公司，法 定代表人季缃绮，住所济南市泺源大街66 号，税务登记证号码为国税鲁字 370102267180354 号和鲁地税字370102267180354 号，经营范围：“日用百货、烟（零 售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品 （含金银首饰零售）、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报 刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁。”银座商城实 际从事的主营业务是商品零售和批发。

2、银座商城业务发展概况

银座商城自1997 年9 月成立以来，针对日益激烈的市场竞争，始终坚持“真诚 奉献、奉献真诚”的企业理念，依靠货真价实的商品和优质的服务树立了良好的企 业形象，经营规模连续5 年在山东省零售行业内排名第一，创造了良好的经济效益 和社会效益，铸造了“银座”这一零售业内的著名品牌。2001 和2002 年度银座商 城实现主营业务收入分别为128,242.17 万元和129,746.74 万元（合并数），居于山

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东省内同行业首位。

• 3、银座商城及其下属从事零售业的控股子公司的组成情况

目前，银座商城及其下属从事零售业的控股子公司（以下简称“银座”零售系 统），分别位于济南市、滨州市、东营市、淄博市和泰安市，共有商品零售营业面积

• 约26 万平方米，正式员工约2300 人，具体情况如下：

企 业 名 称	所在地市	控股股东
山东银座商城股份有限公司	济南市	山东世界贸易中心
济南银座购物广场有限公司	济南市	银座商城
济南银座商城有限责任公司	济南市	银座商城
济南银座北园购物广场有限公司	济南市	银座商城
泰安银座商城有限公司	泰安市	银座商城
淄博银座商城有限责任公司	淄博市	银座商城
东营银座购物广场有限公司	东营市	银座商城
滨洲银座购物广场有限公司	滨洲市	银座商城

4、本公司与银座商城的关系

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山东省商业集团总公司
实际控制人 100% 100%
渤海集团股份有限公司 山东世界贸易中心 山东省食品公司等
50% 2.75%
山东银座商城股份有限公司
10% 90%
泰安银座商城有限公司
----- End of picture text -----

山东省商业集团总公司是银座商城的实际控制人。

商业集团是直属于山东省人民政府的特大型国有企业，1992 年经山东省委、省 政府批准，在原山东省商业厅及其所辖企业的基础上组建成立，注册资本17,435 万元，住所山东省济南市山师东路4 号，企业类型国有企业，上级主管单位山东省 人民政府，国税登记证号码370112163055647，地税登记证号码370001163055647， 经营范围：“国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规规定的专营专控商品）；

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房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（以上经营仅限分支机构）； 商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经 营。”

商业集团实际从事的主营业务包括商品批发、零售、对外贸易、房地产、生化 制药等。根据天一会计师事务所有限公司出具的天一会审字（2003）第2－174 号《审 计报告》，商业集团2002 年12 月31 日总资产3,682,852,605.12 元，净资产 544,883,427.79 元，2002 年度实现主营业务收入2,299,323,825.27 元，净利润 3,313,033.87 元（合并数）。

5、银座商城及其下属从事零售业的控股子公司的业务经营情况

银座商城及其下属从事零售业的各控股子公司均是按照《中华人民共和国公司 法》设立的企业法人，在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了相互独立， 具有完全的独立法人地位。目前，由于技术、规模、架构、地域等条件的限制，银 座商城及其下属从事零售业的各子公司之间尚未采取连锁经营的形式，即“银座” 零售系统内各公司之间并未实行统一经营、统一配送、统一管理，具有相对的独立 性：

（1）商品的采购

“银座”零售系统内的各公司均设有独立的采购部门，配备各自的采购人员， 独立进行商品采购。由于银座商城是雀巢咖啡、金利来产品、银座大米、银座月饼、 等商品的山东省总代理，“银座”零售系统内的其他企业若经销该等商品，需从银座 商城进货。除此以外，各公司均独立从生产厂家或代理商处采购商品，并独立签定 商品采购合同。

（2）商品的销售

零售业是面向最终消费者销售个人及家庭所需要商品并提供服务的行业，具有 很强的地域性，因此，“银座”零售系统内的各公司主要针对所在地域消费者的购买 倾向、消费偏好和购买力水平等实际情况，自行确定所经销商品的大类与品种规格， 独立开展市场的宣传与推广工作，制定和实施商品的销售策略（包括商品打折、店

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面货架的摆放与布置等），并设立独立的售后服务部门负责售后服务工作。 （3）业务经营

在业务经营上，银座商城与其下属从事零售业的各控股子公司之间的联系主要 在于，各子公司秉承了银座商城“无私奉献、团结进取”的企业精神和“真诚奉献、 奉献真诚”的经营理念，学习借鉴了银座商城、业已开业的子公司以及国内外其他 先进零售企业的经营方式和管理模式，在实践中建立了一套符合自身实际情况的经 营管理制度，并根据所在地域的市场特点，在经营上形成了自己的特色。

目前，银座商城作为商标权属人，已在16 个大类产品中将“银座”进行了商 标注册，主要包括银座商城生产并销售的银座牌花生油、银座牌米面等。此外，“银 座”零售系统内的各公司在其公司名称中都含有“银座”两字。由于使用“银座” 字号的各公司能够在企业的经营理念等方面执行基本相同的标准，因此，“银座”品 牌的声誉和价值均能得到良好的维护，居于“银座”零售系统核心地位的银座商城 也未向下属使用“银座”字号的各子公司收取任何许可使用费。在“银座”品牌的 推广方面，主要由“银座”零售系统内的各公司根据自己所面对市场的实际需要分 别在相应的地域内进行，由此发生的费用由各公司自行承担。

6、银座商城截至2003 年6 月30 日的财务状况和经营成果（母公司数，未经 审计）

2003 年1-6 月，银座商城实现主营业务收入28,599.18 万元，主营业务利润 4,796.89 万元，利润总额360.97 万元，净利润241.85 万元。2003 年6 月30 日， 银座商城总资产112,167.76 万元，净资产45,290.82 万元。

7、银座商城向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况

银座商城并非本公司股东，不存在向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的 情形。

银座商城是本公司实际控制人山东省商业集团总公司的控股孙公司。商业集团 向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下：

（1）董事

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董事局主席王仁泉先生，汉族，1959 年11 月出生，山东临朐人，中共党员， 大学学历，高级经济师，现任山东省商业集团总公司副总经理、党委委员。 董事宋文模先生，汉族，1955 年8 月出生，山东文登人，中共党员，大学学历， 高级经济师，现任山东省商业集团总公司工会主席、党委委员。

董事、总经理张文生先生，汉族，1958 年6 月出生，山东莒县人，中共党员， 大专学历，高级经济师，曾任山东世界贸易中心副总经理兼银座商城股份有限公司 总支书记、济南银座购物广场有限公司总经理。

董事姜升显先生，汉族，1965 年1 月出生，山东平度人，中共党员，经济学硕 士，高级经济师，现任山东世界贸易中心资本运营部部长。 （2）监事

监事会主席李明先生，汉族，1955 年2 月出生，山东莱阳人，中共党员，大学 学历，高级会计师，现任山东省商业集团总公司总会计师、党委委员。

监事王强先生，汉族，1955 年3 月出生，山东文登人，中共党员，大专学历， 高级会计师，现任山东世界贸易中心总会计师。

（3）高级管理人员

总经理张文生先生（见“董事”情况）。

总经理助理孙文湖先生，汉族，1961 年2 月出生，山东牟平人，中共党员，大 学学历，经济师，曾任山东省商业物资总公司总支书记。

总经理助理李德昌先生，汉族，1964 年11 月出生，山东莒南人，中共党员， 大学学历，曾任滨州银座购物广场有限公司副总经理。

总经理助理、财务总监张丽卿女士，汉族，1965 年1 月出生，山东潍坊人，中 共党员，大学学历，高级会计师，曾任济南银座购物广场有限公司财务部部长。 8、司法、行政处罚、诉讼及仲裁情况

最近五年来，银座商城不存在与证券市场有关的司法、行政处罚、诉讼及仲裁 情况。

四、本次重大资产购买的标的

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本公司本次重大资产购买的标的为泰安银座商城有限公司90%的股权。 1、泰安银座商城有限公司简介

泰安银座商城有限公司是由山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心 共同出资，于2000 年12 月8 日设立的有限责任公司，其中山东银座商城股份有限 公司持股比例90%，山东世界贸易中心持股比例10%。

泰安银座注册资本1000 万元，企业性质有限责任公司，法定代表人王仁泉， 住所泰安市东岳大街81 号，税务登记证号码为国税鲁字370911726209284 号和鲁地 税字370911726209284 号，经营范围：“烟（零售）、纺织品、服装、鞋帽、日用百 货、日用杂品、五金、交电、化工（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品（不含金银 饰品）、家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发零售；畜禽产品销售； 金银制品的零售、维修、翻新；音像制品零售、场地租赁、通讯器材（国家法律、 法规限制的项目除外，凭许可证经营的，须凭许可证经营）；主、副食品加工、销售； 常温、冷藏食品销售。”泰安银座实际从事的主营业务是商品零售和批发。 2、自成立以来的业务发展情况

泰安银座于2000 年12 月开业，2001、2002、2003 年1-6 月实现主营业务收入 分别为13,680.99 万元、19,721.15 万元、12,577.06 万元。目前，泰安银座有供货 商约1100 家，经营商品品牌约25000 种。泰安银座2001、2002、2003 年1-6 月各 项业务的具体情况如下：

单位：万元

			单位：
项 目	2003 年1-6 月	2002 年度	2001 年度
超市	4,831.82	7,685.12	4,999.52
百货	1,610.00	3,482.91	1,924.35
女装	1,208.15	2,137.66	1,884.58
男装	1,449.47	2,418.95	1,922.22
针纺	1,286.69	2,138.39	1,359.13
家电	2,190.94	1,858.12	1,591.19
合 计	12,577.06	19,721.15	13,680.99

3、主要固定资产

截至2003 年6 月30 日，泰安银座的主要固定资产如下表所示：

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类 别	帐面原值（元）	帐面净值（元）	帐面净额（元）
机械设备	3,278,498.66	2,608,502.47	2,608,502.47
电子设备	2,271,904.45	1,419,378.16	1,321,059.28
运输工具	455,392.01	395,063.42	395,063.42
经营租入固定资产改良	24,436,263.00	17,777,642.39	17,777,642.39
合 计	30,442,058.12	22,200,586.44	22,102,267.56

泰安银座的固定资产主要包括机械设备、电子设备、运输工具和经营租入固定 资产改良。其中，车证的权属人为山东世界贸易中心，世贸中心已出具证明，过户 手续正在办理中。另，经营租入固定资产改良系泰安银座租赁中国农业银行泰安分 行房产作为经营场所进行的改造支出，该资产计提折旧时的净残值率为零。

注：2000 年12 月16 日，泰安银座与中国农业银行泰安市分行签定《租赁经营合同》，由 泰安银座租赁中国农业银行泰安市分行所有的位于泰安市龙潭路2 号的一处房产，该等房产建 筑面积为30947.47 平方米，租赁期限20 年，租赁费为第1 个5 年260万/年、第2 个5 年300 万/年、第3 个5 年330 万/年、第4 个5年363 万/年，该项租赁已经取得《房地产租赁许可证》。 4、人员情况

截至2003 年6 月30 日，泰安银座共有正式员工684 人。 5、质量控制情况

服务质量是零售企业生存和发展的重要基础。泰安银座坚持“专业化经营、规 范化管理、标准化服务”的方针，制定了《服务用语执行标准》、《品类接待手册》、 《定岗定位管理办法》、《商品退换、维修细则》、《关于建立顾客档案的执行方案》、 《顾客回访制》、《顾客接待室工作规范》等一系列的服务质量控制制度，从日常经 营的各个方面建立起了公司的服务质量保证体系。在制度的执行上，实行“法-理情”的原则，强调“真诚奉献、奉献真诚”的经营理念，以“让顾客买到满意的商 品、让顾客享受到满意的服务”为工作的出发点，利用社会监督员的力量，尽最大 努力为顾客创造一个舒适的购物环境。

6、司法、行政处罚、诉讼及仲裁情况

泰安银座自成立以来，不存在与证券市场有关的司法、行政处罚、诉讼及仲裁

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情况。

7、其他股东同意股权转让的情况

山东世界贸易中心持有泰安银座10%的股权。2003 年6 月29 日，世贸中心出 具《关于同意山东银座商城股份有限公司转让其持有泰安银座商城有限公司股权的 函》，同意银座商城向第三方转让其所持有的泰安银座90%的股权，并放弃优先受让 权。

五、资产购买协议的主要内容

（一）资产购买所涉标的的价格及定价依据

根据本公司与山东银座商城股份有限公司签署的《股权转让协议》，本公司拟 购买银座商城所持有的泰安银座商城有限公司90%的股权，股权转让的基准日为协 议生效日。

经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，泰安银座截至2003 年6 月30 日的 净资产帐面值为2,043.27 万元。经山东海天有限责任会计师事务所评估、并报山东 省财政厅备案，泰安银座截至2003 年6 月30 日的净资产评估值为2,126.82 万元。 因此，泰安银座90%股权的评估值为1,914.14 万元。以此为定价依据，泰安银座90% 股权的交易价格为人民币1,914.14万元加上其自2003年6月30 日至转让基准日间 的同期银行存款利息。相应的，泰安银座自2003 年6 月30 日至转让基准日间利润 不再进行分配，截至转让基准日的全部累计未分配利润由股权转让后泰安银座的股 东享有。

（二）资产购买价款的支付

根据《股权转让协议》，股权转让的价款在协议生效后10 日内一次支付。

（三）资产购买所涉标的的交付状态

本次资产购买所涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况。

（四）资产购买协议的生效条件

购买方案获中国证监会审核无异议后，经本公司股东大会决议通过。

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第五节 本次重大资产购买对本公司的影响

一、根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字[2003]1246 号 《审计报告》，本公司2002 年度实现主营业务收入2,808.95 万元（合并数）。而根 据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字[2003]1252 号《审计报 告》，泰安银座商城有限公司2002 年度实现主营业务收入19,721.15 万元。根据中 国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干 问题的通知》和上交所的有关规定，由于泰安银座商城有限公司90%的股权在2002 年度所实现的主营业务收入超过本公司2002 年度经审计合并报表主营业务收入的 50%以上，因此，本次资产购买属于重大资产购买事项。

二、本次重大资产购买的交易主体属于关联企业，因此，属于关联交易。

三、本次购买资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所 的审计和评估，拟购买资产的交易价格以评估值为基准，并遵循了自愿、平等、有 偿之原则，因此不会损害上市公司和非关联股东的利益。

四、本次重大资产购买完成后不会给本公司带来重大的关联交易。

五、本次重大资产购买完成后，不会造成本公司与控股股东及其控制的其他企 业之间的同业竞争。

六、本次资产购买完成后，本公司主营业务将从热电供应、酒店、建材、娱乐 服务等转为零售业。零售行业具有巨大的市场容量和良好的发展前景，这为本次重 大资产购买后本公司的持续发展提供了较大的空间。因此，本次重大资产购买有利 于提升本公司的持续经营能力，提高本公司的经营业绩，符合全体股东的共同利益。

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第六节 本次重大资产购买合规性分析

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市 公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本公司就本次重大资产 购买符合105 号文第四条要求的情况说明如下：

一、实施本次重大资产购买后，公司具备股票上市条件

本公司因最近三年连续亏损，已自2003 年5 月19 日起被上海证券交易所暂停 上市。由于目前本公司已符合中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施 办法（修订）》、《上海证券交易所上市规则》中规定的申请恢复上市条件，已于2003 年7 月24 日向上海证券交易所提交了恢复上市申请，并于2003 年7 月28 日获得受 理，目前正在审核过程中。实施本次重大资产购买后，本公司的股本总额和股本结 构均不发生变化，股本总额为12,134.672 万股，其中已上市流通股份6,795.36 万 股，占总股本的56%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人； 本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定 的其他上市条件。因此，本次重大资产购买有利于本公司申请恢复上市的工作，本 公司具备股票上市的条件。

二、实施本次重大资产购买后，公司具有持续经营能力

实施本次重大资产购买后，本公司的主营业务将从热电供应、酒店、建材、娱 乐服务等转为零售业，符合国家产业政策；零售行业具有巨大的市场容量和良好的 发展前景；公司资产负债率合理、现金流量充裕，能满足日常经营对资金的需求； 进入本公司的零售业资产具有良好的经济效益，不存在重大诉讼、仲裁、担保或其 他或有事项。因此实施本次重大资产购买后，本公司的持续经营能力将得到加强。

三、本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

截至本报告出具之日，银座商城拟出售给本公司的泰安银座商城有限公司90% 的股权权属清晰、没有设定任何担保权益或第三者权益、不存在涉及诉讼、仲裁或 其他重大争议事项的情况、也不存在其他限制转让的情形。

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四、本次重大资产购买不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形 本次重大资产购买行为构成关联交易。因此，相关各方按《公司法》和本公司 《公司章程》规定的程序处理本次关联交易事宜。由于《公司法》和本公司章程中 均规定董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。而客观上，本公司董事局 中除2 名独立董事外，其他4 名董事均系与本次重大资产购买行为存在关联关系的 关联董事。因此，经向有关部门汇报，本公司第七届董事局第二次会议在审议本次 重大资产购买暨关联交易事项时，关联董事参与表决，全体董事一致同意进行本次 重大资产购买交易。

本次重大资产购买所涉及的泰安银座商城有限公司90%的股权由具有证券从业 资格的中介机构出具审计和评估报告，购买资产的交易价格以评估结果为基础；本 次重大资产购买暨关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法的 程序，独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《独立财务顾问报告》， 律师出具了《法律意见书》，根据上述独立董事、独立财务顾问和律师的意见，截至 目前本次重大资产购买事项决策程序合法有效，交易定价及其他条款公允，不存在 损害本公司和本公司全体股东利益的情形。

本公司本次重大资产购买完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联方 占用的情形。

综上所述，本公司本次重大资产购买符合中国证监会证监公司字[2001]105 号 第四条的要求。

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第七节 风险因素与对策

本公司本次重大资产购买完成后，主营业务将由热电供应、酒店、建材、娱乐 服务等转变为商品零售业。投资者在阅读本报告时，除应详细阅读本报告提供的其 他资料外，还应特别认真考虑本公司进入零售业后将面临的下列各项风险因素。根 据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，本公司进入零售业后的主要 风险因素如下：

一、市场风险及对策

1、市场环境改变的风险及对策

零售业中综合大型超市主营需求弹性小的民生用品，面向的是最广大的消费群 体，而高档百货店主营时尚化商品，具有较高的毛利。随着社会的发展和进步，居 民的生活方式和消费观念也在不断发生变化，尤其是购物方式和购物场所的选择正 在趋向多元化，这既为本公司进入零售业营造了更好的市场机遇，也可能带来一定 的市场风险。

本公司主营业务转为商品零售业后，核心企业泰安银座包括高档百货店和综合 大型超市两种业态。针对上述市场变化的风险，本公司将进一步加强市场研究和市 场监控体系的建设，力争较好地把握市场脉搏，体现消费时尚，根据市场潮流和目 标客户的消费取向，适时调整自身的商品结构、经营服务方式和营销策略，化解市 场变化可能给本公司经营带来的不利影响。

2、商品销售季节性波动的风险及对策

零售业的商品销售具有一定的季节性，大部分商品销售旺季在一、四季度，而 二、三季度则为销售淡季，这给本公司的经营带来了一定的波动。

针对上述商品销售季节性波动的风险，本公司将进一步加强市场调查，及时掌 握顾客的需求和货源供给情况，制定合理的销售策略，组织适销对路的商品，同时 充分利用假日经济给零售业带来的机遇，抓住时机，做好销售工作，减少商品销售 季节性波动对本公司经营业绩的影响。

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3、市场饱和的风险及对策

一定时期内，某地区的市场购买能力具备一定的稳定性和局限性，如果当地商 品零售网点过多，就可能导致过渡竞争，从而给本公司经营带来不利影响。

针对上述市场饱和的风险，本公司将加强对山东省各主要地市的市场开发工 作，以济南市周边地区为起点，逐步开拓整个山东市场，并积极拓展至国内市场。 同时，在激烈的市场竞争中实施错位经营，保持自身的经营特色和优势，并采用各 种措施降低成本，提高服务水平，增强核心竞争力。

二、业务经营的风险及对策

1、店铺选址的风险及对策

商品零售网点的选址工作对企业的经营极为重要，在此过程中需要考虑的因素 相当复杂，店铺选址一旦出现失误，不仅会使既定的目标市场定位难以实现，而且 由于投资较大，将给公司带来较大的经营风险。

针对上述店铺选址的风险，本公司将设立企业发展部，专门负责新店铺的前期 市场论证和选址工作，对所有新店铺的开张均按照规定进行严格的可行性研究和评 估，包括店铺周围的商圈情况、客流量、交通运输情况、人员构成、同业竞争、当 地政府的市政规划可能对店铺所在地的影响、城市居民收入水平、消费倾向等，从 而尽可能提高投资的安全性和有效性。

2、商品定位的风险及对策

大型商业零售网点经营的商品品种多、数量大，商品品种、价格是否符合商圈 内顾客的实际需要及支付能力，能否根据商圈内顾客需求的变化及时调整商品定位， 将直接关系到公司的赢利水平及经营成效。

针对上述商品定位的风险，本公司将通过周密调查，确保商品定位准确，根据 商圈调查的结论，科学确定不同地点、不同商圈顾客的需求及商品组合。本公司还 将根据销售情况及时调整商品结构，尽力满足商圈内顾客的需求。

3、采购成本的风险及对策

泰安银座的零售业务包括高档百货店和综合大型超市两种业态。综合大型超市

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经营的商品采购数量巨大，销售周转快，毛利率低，价格回旋余地很小，能否有效 控制采购成本将直接影响到本公司的经营成本，影响到本公司的价格竞争力和销售 收入，从而影响到本公司的盈利能力。

针对上述采购成本的风险，本公司将优选供应商，努力提高供货水平，并对供 应商按商品质价和服务质量进行分类，实行动态管理，择优汰劣。同时，与优秀的 供应商保持战略伙伴关系，对销量特别大的商品实行生产厂家直供，减少中间环节， 降低采购成本。

三、财务风险及对策

商品零售企业经营的商品品种多、数量大，行业内一般采取赊购的方式进行采 购，本公司也将采取这种方式，从而可能导致本公司的应付帐款金额较大，并进一 步影响到本公司的资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标。如果本公司的资 金周转出现困难，将影响到本公司的日常经营，进而影响到本公司的经营业绩。 针对上述财务风险，本公司将通过提高资金使用效率、制订合理的融资计划、 保持合理的财务结构等措施，降低自身的财务风险。

四、组织模式和管理制度不完善的风险及对策

为适应专业化经营和区域协调发展的格局，提高公司整体运行效率，形成快速 反应体制，本公司目前采取的是集团公司管理模式。这种管理模式可能会导致公司 的决策层与子公司、公司职能部门与子公司、子公司与子公司之间信息交流环节增 多，可能导致信息失真、决策时间延长甚至失误等问题。

针对上述组织模式和管理制度不完善的风险，本公司拟采取以下对策：

1、进一步建立健全对外投资及风险管理制度，从审批权限、投资管理、内部 稽核、财务分析、内部牵制、财产清查、内部审计等方面加强对子公司的控制；

2、从已为公司服务多年的资深员工中挑选管理人员派驻各子公司，并与上述 人员签订保密协议，保证对子公司财务、技术、销售等重要部门的垂直领导；

3、采取定期和不定期相结合的检查制度，聘请专业的审计机构对各子公司的 年度财务状况予以审计；

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4、建立公司内部的管理信息系统，对各项业务的工作流程购买优化，借助计 算机网络辅助管理，加快信息传播速度，减少信息失真，提高决策质量，同时定期 对公司组织结构进行检讨，适时调整。

五、行业风险及对策

1、行业技术进步的风险及对策

科技进步所带来的零售行业经营方式的变化（如电子商务、网络经济等），必 然对现有零售商业的存在带来一定的冲击，从而加剧传统零售业的经营风险，并造 成市场价格和销售形式的变化。

由于有形商品的网上销售需要以实物配送为基础，离开物流配送，网上购物就 难以实现。因此，针对上述行业技术进步的风险，本公司将在开设店铺的基础上逐 步发展商品配送能力，同时积极完善信息管理系统，提升公司的信息管理水平，为 今后发展第三方物流提供强大的信息平台。

2、行业业态创新的风险及对策

零售行业中，从事零售业务活动的基本单位和具体场所是店铺，根据销售（经 营）重点不同零售行业分成不同的商业零售业态。目前，我国有百货商店、大型综 合超市、超市、便利店、专业店、专卖店、仓储商店、大型专业店、大型购物中心 等九种业态。未来零售业中新兴业态的不断出现，将不断打破现有零售市场的分配 格局，分取现有零售业态的市场份额，例如仓储式超市、家庭用品超市、办公用品 超市等。

针对上述行业业态创新的风险，本公司将在差异化的市场竞争中重点开拓民生 商品和中高档时尚化商品两大市场，不断扩大市场份额，加大品牌开发力度，通过 准确的市场定位和发展会员锁定顾客群，与其他竞争者错位经营，保持经营特色和 竞争优势，实现多赢格局。

3、国内外大型综合超市的竞争风险及对策

1996 年以后我国大型综合超市发展很快，而国际上的跨国连锁超市集团如沃尔 玛、家乐福、麦德隆等也逐步进入国内市场。大型综合超市这一业态的市场竞争日

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趋激烈，对本公司的经营将产生一定的影响。

针对上述国内外大型综合超市的竞争风险，本公司一方面将充分发挥熟悉山东 省内市场情况的本土化优势，另一方面，将通过引进专业零售人才、提高经营管理 专业水平，来逐步与国际零售管理惯例接轨，增强自身的竞争实力，提高自身的经 营业绩。

六、政策性风险及对策

大型综合超市和百货店都是国家认可的标准零售业态，不存在产业发展政策上 的障碍。但由于大型综合超市在我国仍是一个新型业态，而中高档百货店毛利率水 平较高，如果地方政府缺乏商业发展的整体规划，致使零售网点盲目发展，将形成 恶性竞争。另外，城市建设所带来的居民分布、交通路线变迁等因素，会影响到已 设店铺的商圈，从而影响到本公司的经营效益。

针对上述政策性风险，本公司将加强与店铺所在地政府的沟通协调，争取宽松 的经营环境和发展政策，对可能影响店铺经营的各类政策性风险，进行动态跟踪分 析，制订相应对策，尽量避免由于政策变化带来的经营风险。

七、其他风险及对策

1、股票市场的风险及对策

股票价格的变化除受与本公司有直接关系的经营风险等因素影响外，还会受宏 观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等诸因素的影响，而且我国 证券市场仍处于政策法规逐渐完善、市场行为逐渐规范的时期，因此即使在本公司 经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，如果投资 者投资策略实施不当，由此可能给投资者造成损失，存在一定的投资风险。

针对上述风险，本公司将自觉接受国家证券管理部门和投资者的监督，严格按 照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规规范运 作，严格履行信息披露的义务，同时强化经营管理，在稳健经营的基础上努力提高 盈利能力，力争以良好的业绩回报投资者，降低投资者的风险。本公司同时提醒投 资者，股市风险莫测，投资者投资时须慎重考虑。

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2、不可抗力和其它意外因素的风险及对策

本公司不排除因政治、经济、流行性疾病、自然灾害等不可抗力因素和其它意 外因素对公司经营带来不利影响的可能性。

针对上述风险，本公司将通过加强管理、提高风险意识，来增强公司抗御突发 性风险打击的能力，最大限度地减少政治、经济、流行性疾病、自然灾害等不可抗 力因素和其它意外因素对本公司发展带来的不利影响。

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第八节 业务和技术

一、零售行业概况

（一）零售企业成长空间巨大

零售业是面向最终消费者销售个人及家庭所需要商品并提供服务的行业，是连 接生产和服务的桥梁和纽带，工业的产品要进入市场离不开零售业，人们的衣食住 行消费也离不开零售业，零售在整个国民经济运行中具有极其重要的位置。只要有 生产，只要有消费，就必定有零售，零售业是社会经济传统而又永久性的行业，在 市场经济逐步一体化的今天更具有广阔的市场发展前景。

1、我国的零售业市场空间大。我国是一个13 亿人口的大国，市场容量大，市 场消费能力也在逐步提高，据有关统计数字表明，全国城镇居民可支配收入呈现加 速上升的势头，2001 年人均收入达6907 元，消费性支出5309 元。作为经济大省的 山东，居民可支配收入更高于这一全国平均水平。随着居民收入的不断增加，生活 质量的逐步提高，居民对大型商场的依赖程度会越来越高，零售业生存的土壤会越 来越肥沃。据国家有关部门预测，到2010 年，我国整个零售市场规模将达到57000 亿元。目前，国外零售企业纷纷进入我国市场，所看中的也是这一广阔的市场空间。

2、我国的零售业正处在快速增长阶段。过去的5 年间，中国的零售市场以7% 的年递增率快速增长，成长速度快于其他任何新兴市场。据中国商业联合会公布的 数据显示，2001 年零售业的百强实现商品销售总额2300 多亿元，比2000 年增长了 32.5%。2002 年我国零售业销售总额也保持了10%左右的强劲增长。受经济快速增长 和消费者日趋富裕的推动，我国的零售业今后仍将保持良好的增长趋势。

3、我国的零售企业还处在一个培育生长期。我国零售企业目前规模都偏小， 缺乏竞争力。2002 年全国百货商场零售额占社会消费品零售额的比重仅为9.2%，缺 少一批真正具有市场竞争力的企业，而零售企业是完全可以做大做强的，正如荣膺 世界500 强首位的，既不是通用，也不是微软，而是做零售的沃尔玛。本公司进入 零售行业，是因为零售行业具有很大的市场空间和很好的成长性。

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（二）零售行业的基本情况

近年来，随着我国国民经济的发展和零售市场的对外开放，我国零售业的经营 形态（业态）、经营方式等都发生了很大变化，呈现出如下特点：

1、零售业态日趋多元化。目前，我国已经有百货商店、大型综合超市、超市、 便利店、专业店、专卖店、仓储商店、大型专业店、大型购物中心等九类零售业态， 其中作为我国传统零售业态的百货商店和大型综合超市是目前我国零售业的两种主 导业态。本公司进入零售业后，将采用百货店和大型综合超市这两种业态的结合体。 超市具有集人气作用，百货店具有创造高毛利的作用。

2、零售业步入连锁经营时代。近年来，我国连锁百强占社会消费品零售总额 的比例逐年加大，说明连锁百强在零售市场中的地位逐步增强。如上海和北京连锁 企业的销售额已分别占到社会消费品零售总额的30%和18.2%，而山东则远远低于这 一比例。同时，随着连锁经营方式的应用，市场份额逐步向优势企业、品牌企业集 中，国内零售业的集中化和规模化程度正在迅速提高。本公司进入零售业后，将加 快规模扩张的步伐，尽快在山东省十七个地市建立起自己的连锁店，营造出区域性 规模竞争优势。

3、国内先进零售店开始重视管理的科学性。现代零售业的竞争实际上是规模 的竞争，而企业规模的扩大，需要有现代化信息技术和物流技术作保障。目前，一 些有条件的国内零售企业正在致力于提高管理中的科技含量。我国的零售企业正在 向流通现代化迈进。本公司进入零售业后，将积极吸引先进企业的管理经验，运用 电子技术，加大管理的科学含量，加快物流配送建设，使连锁经营的商品统一配送。

（三）影响我国零售业发展的有利因素和不利因素

我国加入WTO 后，零售业对外开放的步伐加快，行业内竞争将更加激烈，且逐 步呈现国际化竞争的局面。与外资零售企业比较，国内零售企业普遍存在“散、小、 差”的不足，即分散、弱小、效益差。由于外资零售企业在管理、技术、规模等方 面都具有很强的优势。因此，未来国内市场相当一部分份额会被外资零售企业占领， 导致国内零售企业市场份额下降。

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但另一方面，对外开放也给零售业的发展带来了机遇：首先，零售市场开放后 随着关税的降低，大量国外质优价廉的商品进入我国消费品市场，将进一步丰富商 品市场的供应，对拉动内需起到积极的作用，也为零售业的商品组合、经营结构调 整提供更大的选择空间；其次，入世后随着就业机会的增多，就业人口的增加，我 国零售市场的总体购买力必然会稳步增长；第三，外资企业的进入既带来了竞争， 也带来了国际上先进的经营管理经验，使国内零售业有了学习的目标和机会，从而 可以带动和促进国内零售业，尽快实现由传统商业向现代商业的转变。第四，国内 企业与国外企业相比，具有自己独特的优势，如文化的优势、政府资源的优势等， 通过这些有利条件，可以更好的发展自己，快速地建立起自己的区域性竞争优势。 目前进入零售行业的主要障碍是：（1）雄厚的资本；（2）现代管理技术；（3） 中高级商业管理人才。

二、本公司本次重大资产购买完成后面临的主要竞争状况

山东省是我国沿海的人口与经济大省，多年来国民生产总值和社会消费品零售 总额稳居全国第三位，市场潜力巨大。但与经济大省的地位相比，山东省零售业的 总体发展水平还比较低，突出表现在经营管理水平较低、业态结构不合理等方面， 大型综合超市等新型业态除青岛、济南等地外未能充分发展，大型连锁企业也比较 少，因此孕育着巨大的市场机会。

本次重大资产购买完成后，本公司将拥有泰安银座90%的股权，正式进入商品 零售行业。泰安银座自2000 年开业以来，一直保持了健康快速的发展，经营一年一 个台阶，效益连创新高，是泰安市商业的龙头企业，居于最强势的竞争地位。 进入零售业后，本公司与当地其他零售企业相比具有如下竞争优势：

1、品牌优势。作为山东省零售行业的知名企业，“银座”品牌形象突出、市场 形象良好，其经营理念、商品特色、营销特色、服务特色等在全国范围内均具有一 定的知名度。2002 年6 月，泰安银座被中国商业名牌管理委员会全体会议评为89 家国家首批中国商业名牌企业之一。

2、经营创新优势。泰安银座是一个拥有现代百货商店和大型综合超市的购物

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中心，在经营上坚持不断创新，形成了一套成功的经营模式：

（1）在经营模式上，采取厂家专柜形式。泰安银座突破传统的自营方式，通 过采用引进国内外名品精品进场销售、商场对厂家规定保底基数、抽成和收取一定 物业管理费的专柜经营模式，达到了管理成本最小化而经营效率最大化的目标。通 过组织厂家资源进行共同经营、共同管理，达到共同做大市场、共同发展的目的。

（2）在经营定位上，确立以35 岁以上的高收入阶层为目标市场。围绕这一定 位，在以下四个方面进行配套：①商品定位为“中档为主，高档为辅”，集中企业资 源做高档市场，区别于当地其他零售店，从而避开了低层面的市场竞争，找到了一 个很好的市场切入点；②安装电动扶梯、电视监控器、自动消防喷淋、多媒体导购、 中厅大屏幕展示等先进的硬件设施；③创造幽雅的购物环境，保持卖场空气通透流 畅，提供轻缓悦耳的背景音乐，创造宽大的顾客共享空间；④开架售货，演绎出新 颖独特的陈列方式，给顾客带来便利，增强顾客的购买欲望，目前泰安银座80%以 上的商品实行开架售货。

（3）在经营结构的调整上，走品牌化、精品化的路子，集中资源经营高技术 含量、满足个性化需求的时尚精品。根据市场竞争情况，泰安银座实施“新品领先” 和“品质领先”战略，结合货区调整，加强新品引进，提高档次、突出品牌专柜经 营。经过调整，目前泰安银座的高档商品已达到50%，独有品牌达到30%，提高了企 业竞争优势。

（4）创造“休闲享受”的服务特色。作为现代百货店，泰安银座不是简单定 位在“销售商品”的层面，而是引入“休闲享受”的主题概念，确立了“购物银座、 享受生活”的经营宗旨，为消费者提供购物、娱乐、餐饮、商务等综合服务。泰安 银座突破了传统意义上的“商场即购物场所”的概念，适应了现代人购物、休闲、 娱乐、餐饮、文化享受的同步需求，最大限度地为顾客提供生活上的各种服务和便 利。无论是周末，还是节假日，泰安银座都成了市民的好去处。一家人扶老携幼去 逛泰安银座，享受一下幽雅的环境，逛累了就可以坐下来喝点冷饮、要点小吃，这 样就可以留住顾客，增加消费。泰安银座在倡导新的消费和生活方式、提高大众生

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活品质的同时，也带来了不断增长的销售额。

3、发展环境优势。泰安银座作为当地新兴商业的代表，经过近3 年的发展， 已经具备了一定的发展环境优势：一是比较熟悉当地的市场容量、消费水平、竞争 格局及消费文化，并具备了异地开店的工作经验；二是具有社会环境优势和地缘优 势，在泰安银座的发展过程中，当地政府提供了极大的方便和优惠政策；三是与银 行一直保持了良好的银企合作关系。这些有利条件，为企业的发展奠定了良好的基 础。

4、人才优势。泰安银座近年来不断派出人员到全国各地考察学习，同时不断 派出人员到大专院校、国外研修。2001 年以来，每年派出一个研修小组赴日本学习 零售经营技术，同时多次邀请日本零售专家做现场指导，讲授零售理论、采购管理、 促销策略、物流配送、计算机管理等技术。多年来，通过引进、培养等多种方式， 造就了一支懂经营、会管理、善于学习的干部队伍，锻炼出了一批业务全面、管理 经验丰富的零售行业专业人才。这些专业素质高、具有开拓精神、经验丰富、业绩 突出的中青年管理人员，成为企业健康快速发展的中坚力量。

5、管理优势。泰安银座自开业以来，致力于先进管理制度的建设，包括进销 分离的业务管理、“走动式”的现场管理、集中统一的财务管理、人力资源管理等， 积累了丰富的行业经验，逐步探索出了一条适合企业发展的管理规范和运作体系， 在物业管理、财务管理、现场管理、采购管理等方面形成了一套手册和规范。对行 业特性的深刻认识及对行业发展趋势的准确把握使公司能及时抓住市场机会，从而 在市场竞争中能始终处于主动地位。

6、技术优势。泰安银座以计算机应用和互联网技术为基础，结合内部的组织 机构设置、工作流程和经营管理特点，按照国际先进管理标准建立了商业信息管理 系统，发展了以现代技术为依托的业务流程和管理体系，构筑起现代企业管理平台， 为今后进一步的发展提供了技术支持。

另外，本公司进入零售业后的主要竞争劣势如下：

1、与外资零售业及国内先进零售企业相比，本公司在经营规模、管理水平、

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资金、人才等方面还有一定差距；

• 2、本次重大资产购买完成后，本公司将经历一个管理整合期。

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第九节 法人治理结构

一、本次重大资产购买完成后本公司的组织机构设置

（一）组织机构设置

本次重大资产购买完成后，本公司的组织机构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

股 东 大 会
监 事 会
董事局秘书 董 事 局
总 经 理
拟设立 100% 90% 51% 52% 95%
65%
山东海诺电子技术有限公司
证 总 信 财 人 企
经 息 力 业
理
券 技 务 资 发
办
公 术 源 展
部 室 部 部 部 部
物 山 泰 济 山 山
东 安 南 东 东
流 龙 银 银 晓 渤
座 宝 海
配 骏 座 奥 轻 大
电 商 森 质
酒
子 城 热 建
送 店
电 材
技 有 有
有 有
中 术 限 限
限 限
公 公 公 公 公
心 司 司 司 司 司
----- End of picture text -----

注：经2003 年7 月16 日本公司第七届董事局第二次会议审议，决定向山东省商业集团总公司 出售本公司合法拥有的山东渤海大酒店有限公司95%的股权。上述交易构成关联交易，尚待 本公司股东大会批准。本公司全资子公司美国资源公司因无法实施控制，在此不予列示。

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（二）各组织机构的职能

股东大会为本公司的最高权利机构；董事局为股东大会的执行机构，执行股东 大会的决议，向股东大会负责；监事会为监督机构，负责监督本公司的经营管理； 董事局秘书负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务，准 备和提交董事局和股东大会的报告和文件，按照法定程序筹备董事局会议和股东大 会，协调和组织本公司信息披露事项；总经理负责本公司日常事务的经营管理；各 职能部门的基本职责为：

（1）证券部：协助董事局秘书处理股东大会、董事局、监事会的日常事务。 （2）总经理办公室：配合、协助公司高级管理人员和其他部门开展工作；负 责筹备总经理办公会议；负责公司办公设备的采购、管理；负责公司印章、资料、 档案的管理；负责公司的对外协调工作。

（3）财务部：根据公司经营目标拟订财务工作计划；负责编制和实施公司财 务预算和资金收支计划；负责公司财务核算和资金管理。

（4）人力资源部：负责制定公司劳动、人事、工资管理和劳动纪律的规章制 度并监督执行；负责按照国家法律法规和公司制度的规定完成各岗位的人员定岗定 员、人员招聘、员工考核培训及劳动合同的管理。

（5）企业发展部：负责零售新店的前期市场论证和选址。

（6）信息技术部：负责零售业务商业信息管理系统的日常维护；负责对内部 信息资源的开发、集成分析和应用；以计算机应用和互联网技术为基础，促进公司 的信息化建设，为企业发展提供技术支持。

二、本次重大资产购买完成后本公司拟采取的完善法人治理结构的措施 本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所有关规范性文件 的要求，建立起了符合“政企分开、产权明晰、权责分明、管理科学”要求的现代 企业制度，规范了自身的经营运作，具有较为完善的法人治理结构。目前本公司结 合自身的实际情况已先后制订并修改完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事局议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露规则》等规章

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制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》的要求， 相关规章制度能得到较好地执行。本次重大资产购买完成后，本公司将依据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善自身的法人 治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（一）股东与股东大会

本次重大资产购买完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规 则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法 规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的 知情权和参与权。本公司将于近期制订《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关 联人之间的关联交易行为，切实维护本公司和全体股东的利益。

（二）控股股东与上市公司

本次重大资产购买完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人权 利，切实履行对本公司及本公司其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司决 策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，与本公司保持业务、机构 各自独立，资产、人员、财务各自分开，以维护本公司和本公司广大中小股东的合 法权益。

（三）董事与董事局

为充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策 的科学性等方面的积极作用，本公司目前已选举产生了两名独立董事（均为会计专 业人士），将董事局成员中独立董事所占比例扩大到三分之一，符合中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

为进一步完善法人治理结构，本公司将于近期按照国家有关法律、法规以及《公 司章程》的规定，制定《独立董事制度》，就独立董事的任职资格、人数构成、产生 程序以及独立董事的责任和特别权力进行更详细的规定。另外，本公司在2003 年7 月16 日召开的第七届董事局第二次会议上通过了设立董事局战略、审计、提名、薪

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酬与考核四个专门委员会的议案，并制订了各专门委员会实施细则，包括《董事局 战略委员会实施细则》、《董事局审计委员会实施细则》、《董事局提名委员会实施细 则》和《董事局薪酬与考核委员会实施细则》。

（四）监事与监事会

本次重大资产购买完成后，本公司拟设立监事会内部审计办公室，加强监事会 的财务监督职能；将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监 事正常履行职责提供必要的协助，保障监事对公司财务以及公司董事、经理和其他 高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护本公司及本公司全体 股东的合法权益。

（五）绩效评价与激励约束机制

本次重大资产购买完成后，本公司将结合实际情况，逐步建立健全绩效评价与 激励约束机制，形成能进能出的用人机制、能上能下的干部机制、绩效挂钩的分配 机制、奖罚分明的激励约束机制、优胜劣汰的竞争机制。高级管理人员的聘任将严 格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行，对高级管理人员的考评遵循公 正、透明的原则，同时本公司还将建立对高级管理人员的约束机制。

（六）信息披露与透明度

本公司已制定了《信息披露规则》，将严格按照《信息披露规则》的要求履行 信息披露义务，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露 信息外，本公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策 产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

三、本次重大资产购买完成后本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面 保持独立的情况

（一）泰安银座的独立性

作为“银座”零售系统内的一家商业企业，泰安银座在业务、资产、人员、机 构、财务等方面与其控股股东山东银座商城股份有限公司及其关联企业保持了相互 独立：

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1、业务：泰安银座具有独立的业务，区别于银座商城及其下属其他从事零售 业的控股子公司，具备面向市场的自主经营能力；泰安银座的商品零售业务具有独 立完整的进、销、存业务流程；泰安银座的经理层全面负责公司的日常经营管理和 决策。

• 2、资产：泰安银座有独立完整的资产，其经营所依赖的资产均属于其合法拥

• 有或使用，而无需依赖于其关联方。

3、人员：泰安银座的劳动人事部门独立，拥有独立完整的人事管理体系；有 独立的员工队伍，由泰银座安独立与员工签订劳动合同。

4、机构：泰安银座拥有独立、完整的决策、经营管理及监督等组织机构，与 股东及其关联方的机构完全分开；拥有独立、完整的供应、销售系统，具有独立自 主开展经营活动的权利；拥有独立的办公和经营场所，与股东及其关联方严格分开。

5、财务：泰安银座有独立的财务会计部门，建立了规范有效的会计核算体系 和财务管理制度，并独立行使财务管理职能；其财务会计人员不在股东及其关联方 兼职；泰安银座在银行开户，独立决定资金使用，依法独立纳税；建立了独立的工 资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面与股东及其关联方分帐管理；独 立对外签订合同。另外，在经营管理中，泰安银座形成一整套的管理制度和行为规 范。

因此，泰安银座在“银座”零售系统内已经具备业务经营的独立性。 （二）商业集团出具的关于保证本公司独立性的承诺函

商业集团作为本公司的实际控制人，为保证本公司在本次重大资产购买完成后 与商业集团之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，于2003 年7 月16 日向本公司出具了承诺函，承诺：

1、本集团（指山东省商业集团总公司）将严格遵守公司法、证券法及中国证 监会和上海证券交易所的规范性文件，模范遵守公司章程，按照法定的程序诚信地 行使股东权力。

• 2、本集团支持公司依照有关法律、法规及证监会和交易所的有关规范性文件

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而采取的健全公司治理结构及公司内部控制制度的所有努力。

3、本集团深知公司董事及管理层是否忠诚尽职，是否胜任对公司的兴衰至关 重要。为此，本集团在依照章程提名董事候选人时，将从业务能力、职业操守等方 面对候选人进行认真考核，以保证公司董事会忠诚尽职地服务于公司。

4、本集团深知独立董事制度对于保证公司的规范运作，保护公司中小股东利 益的重要性。本集团自成为公司实际控制人后，已协助公司对独立董事制度进行规 范。在推荐独立董事人选时，本集团过去及将来均着眼于公司的长远利益，保证所 推荐的独立董事首先具有独立的人格和敬业精神，能够真正为公司的战略决策提出 建设性意见，并能够克尽职守，维护中小股东的利益。

• 5、本集团将严格遵守有关法律、法规、证监会和交易所规范性文件中关于信

• 息披露的各项规定，充分、及时地履行信息披露义务。

6、本集团承诺在任何情况下，均不会滥用权力，要求公司作出有损于公司利 益的行为，或者促使公司董事会、管理层批准或作出有损公司利益的行为：诸如占 用公司资金、要求公司为本集团债务提供担保等。

四、独立财务顾问对本公司本次重大资产购买完成后法人治理结构的意见

本公司独立财务顾问——恒泰证券有限责任公司于2003 年7 月16 日就本公司 本次重大资产购买事宜出具了《独立财务顾问报告》，对本公司本次重大资产购买完 成后的法人治理结构出具了如下意见：

“1、ST 渤海对本次重大资产购买完成后的公司组织机构已有较为明确的规划， 各机构均有明确的职责和分工，能够保证ST 渤海经营业务的正常进行；

• 2、ST 渤海拟采取的完善法人治理结构的措施符合有关法律、法规的要求；

• 3、商业集团出具的承诺函，有利于ST 渤海增强面向市场、独立经营的能力，

• 有利于ST 渤海的规范运作。”

五、独立财务顾问和律师对本公司本次重大资产购买完成后泰安银座业务经营 独立性的意见

2003年8 月8 日恒泰证券有限责任公司就本公司本次重大资产购买事宜出具了

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《补充独立财务顾问报告》，对本公司本次重大资产购买中的目标企业——泰安银座 商城有限公司业务经营的独立性出具了如下意见：

“本公司经核查后认为，由于泰安银座商城有限公司在‘银座’零售系统内已 经具备业务经营的独立性，本次重大资产购买完成、泰安银座进入渤海集团股份有 限公司后，没有证据表明泰安银座将失去业务经营上的独立性。”

2003年8 月8 日北京市中伦金通律师事务所就本公司本次重大资产购买事宜出 具了《补充法律意见书》，对本公司本次重大资产购买中的目标企业——泰安银座商 城有限公司业务经营的独立性出具了如下意见：

“我们认为，泰安银座拥有独立、完整的采购、销售和管理系统，在业务经营 方面独立于其控股股东及其关联方。公司并已建立起合理的制度保障控股股东或实 际控制人诚信地行使股东权力，而不会滥用其大股东或实际控制人的地位干预公司 及其子公司的经营活动，因此在本次重大资产购买完成后，包括泰安银座在内的公 司的业务经营活动的独立性具有合理的基础和制度约束。”

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第十节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次重大资产购买完成前的同业竞争情况

本次重大资产购买完成前，本公司控股子公司山东渤海大酒店有限公司与商业 集团下属全资孙公司山东银座泉城大酒店有限公司、山东银座大饭店有限公司均从 事酒店业务，但目前渤海大酒店处于停业整顿状态。本公司2003 年7 月16 日召开 的第七届董事局第二次会议通过决议，决定将本公司所持山东渤海大酒店有限公司 95%的股权转让给商业集团。该项转让构成关联交易，尚待本公司股东大会批准。

（二）本次重大资产购买后的同业竞争情况

本次重大资产购买完成后，银座商城将所持有的泰安银座商城有限公司90%的 股权转让给本公司。泰安银座主要从事商品零售业务，与商业集团下属从事零售业 的各子公司存在从事相同业务的情况。

本次重大资产购买完成后，商业集团下属从事零售业的子公司主要分布在济南 市、滨州市、东营市和淄博市，而本公司的零售业务集中在泰安市。由于零售业是 面向最终消费者销售个人和家庭所需要商品并提供服务的行业，具有很强的地域性， 在不同城市之间的零售企业相互之间不存在同业竞争。因此，本次重大资产购买完 成后，本公司与商业集团虽然在零售业务方面存在从事相同业务的情况，但不构成 同业竞争。

（三）本公司实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函

为避免同业竞争，本公司实际控制人山东省商业集团总公司于2003 年7 月16 日向本公司出具承诺函，承诺：

1、为从根本上消除本集团（指山东省商业集团总公司）利用实际控制人的地 位侵占公司（指本公司）的商业机会的可能性，本集团及本集团控制的其他企业将 不会从事任何与公司现行业务构成竞争的业务，也不会直接或间接向任何与公司存 在竞争的企业投资，但若投资仅为了获得投资收益，不构成对被投资企业的控制或

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重大影响者除外。

2、对于公司将来进一步拓展的业务，如本集团及本集团控制的其他企业当时 还未在此范围内开展经营，则本集团及本集团控制的其他企业将不再从事任何与公 司已开展或计划开展的业务构成竞争的业务，也不会直接或间接投资于与公司存在 竞争的企业，但若投资仅为了获得投资收益，不构成对被投资企业的控制或重大影 响者除外。

3、对于公司将来进一步拓展的业务，如本集团及本集团控制的其他企业当时 已在此范围内开展经营的，则本集团及本集团控制的其他企业保证给予公司在此经 营范围内的优先发展权，并同意就任何与公司有直接或间接竞争关系的经营业务在 适当的时候以兼并、收购或其他可能的方式转让给公司或转给无关第三方，以避免 与公司的同业竞争。

4、如本集团获本集团控制的其他企业违反上述承诺，本集团将在发现的第一 时间纠正，并向公司给予充分的赔偿。

（四）律师和独立财务顾问对本公司是否存在同业竞争的核查意见

本公司律师——北京市中伦金通律师事务所对本公司是否存在同业竞争出具 了如下意见：“我们认为，本次重大资产购买不会导致实质性同业竞争的发生；为避 免以后可能发生的同业竞争，公司实际控制人山东省商业集团总公司所作的承诺是 积极有效的。”

本公司独立财务顾问——恒泰证券有限责任公司对本公司是否存在同业竞争 出具了如下意见：“本独立财务顾问经核查后认为：1、ST 渤海将其拥有的山东渤海 大酒店有限公司95%的股权转让给山东省商业集团总公司后，在酒店业务方面避免 了与商业集团及其关联企业的同业竞争；2、ST 渤海向山东银座商城股份有限公司 购买其所持有的泰安银座商城有限公司90%的股权后，在商品零售业务方面与商业 集团下属从事零售业的各子公司存在从事相同业务的情况，但不会导致实质性同业 竞争的发生。”

二、关联交易情况

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（一）本次重大资产购买完成前的关联交易情况

本公司本次重大资产购买完成前，最近三年及最近一期经审计的财务报告对关 联方关系和关联交易的披露遵循了企业会计准则及会计制度的规定。

2000、2001、2002 年度，本公司无关联交易情况，亦不存在关联方占款、为关 联方提供担保的情况。

2003 年1-6 月，本公司的关联交易如下：

本公司控股子公司山东晓宝轻质建材有限公司为本公司实际控制人山东省商 业集团总公司下属企业济南银座家居有限公司的钢结构改造工程进行施工，合同总 金额833,106.80 元，当期完成688,738.84 元，收回工程款394,982.04 元，期末应 收工程款余额293,756.80 元。

除上述情况外，截至2003 年6 月30 日本公司无其他关联方往来。 截至2003 年6 月30 日，本公司不存在为关联方提供担保的情况。

（二）本次重大资产购买完成后的关联交易情况

本公司本次重大资产购买本身构成关联交易。

本公司本次重大资产购买完成后，将持有泰安银座90%的股权。泰安银座自成 立以来的关联交易情况如下：

1、采购商品

1、采购商品	1、采购商品
		山东银座商城 股份有限公司	济南银座购物 广场有限公司	山东省银座实 业有限公司	山东银座超 市有限公司	山东银座服 饰有限公司
主要交易内容		雀巢产品	银座花生油	金利来产品	银座包米面 粮	工装制作
2003 年 1-6 月	金额（元）	832,364.64	-	216,571.13	41,654.19	-
	占采购商 品比例（%）	0.89	-	0.23	0.04	-
2002 年度	金额（元）	1,556,853.38	57,396.32	127,933.28	219,989.44	347,232.00
	占采购商 品比例（%）	0.94	0.03	0.08	0.13	0.21
2001 年度	金额（元）	1,965,417.93	714,111.85	-	249,239.16	650,000.00
	占采购商 品比例（%）	1.16	0.42	-	0.15	0.38

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2、提供劳务

（1）2001 年3 月2 日，泰安银座与山东世界贸易中心保洁公司签署《保洁合 同书》，由山东世界贸易中心保洁公司为泰安银座提供保洁服务。泰安银座向其支付 2001 年日常保洁费46 万元，并按实际打蜡洗地面积，以打蜡7 元/平方米、洗地3 元/平方米支付洗地打蜡费，2001 年共向山东世界贸易中心保洁公司支付保洁费 721,037.00 元。

（2）2002 年4 月2 日，泰安银座与山东世界贸易中心保洁公司签署《保洁合 同书》，由山东世界贸易中心保洁公司为泰安银座提供保洁服务。泰安银座向其支付 2002 年日常保洁费40 万元，并按实际洗地打蜡面积，以打蜡6 元/平方米、洗地2 元/平方米支付洗地打蜡费，2002 年共向山东世界贸易中心保洁公司支付保洁费 499,999.96 元。

（3）2003 年3 月12 日，泰安银座与山东世界贸易中心保洁公司签署《保洁合 同书》，由山东世界贸易中心保洁公司为泰安银座提供保洁服务。泰安银座向其支付 2003 年日常保洁费40 万元，并按实际打蜡面积，以打蜡5 元/平方米支付打蜡费， 洗地费包含在日常保洁费中，2003 年1-6 月份共向山东世界贸易中心保洁公司支付 保洁费286,000.00 元。

由于上述关联交易均为泰安银座日常经营中发生的，预计本公司本次重大资产 购买完成、泰安银座进入本公司后，上述关联交易还将继续发生。

另，经2003 年7 月16 日本公司第七届董事局第二次会议审议，决定向山东省 商业集团总公司出售本公司合法拥有的山东渤海大酒店有限公司95%的股权。此项 交易本身构成关联交易。另，由于渤海大酒店所占用的土地归本公司所有，因此， 上述股权转让的交易经股东大会批准后，渤海大酒店将向本公司租赁位于济南市石 棚街12 号院内的1204.39 平方米土地，年租赁费用15.6 万元。

（三）本公司《公司章程》及有关制度对关联交易决策权力与程序的规定

本公司《公司章程》第八十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时， 与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应

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主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其 观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情 况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表 决，并在股东大会决议中作出详细说明。关联股东明确表示回避的提案，由出席股 东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他 决议具有同等的法律效力。”

第九十二条规定：“董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事局批准同意，均应当尽快向董事局披露其关联关 系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披 露，并且董事局在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除 外。在董事局审议有关的合同、交易、安排时，有关联关系的董事应予以回避， 且不参与表决，但董事局应当将表决结果通知该董事。”

第一百零七条规定：“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外，还具有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总 额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立 董事认可后，提交董事局讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据。”

（四）减少和规范关联交易的措施

• 1、本公司拥有独立的业务系统，不依赖股东单位及其下属企业；

• 2、本公司不存在与股东单位及其下属企业共用供水、供电、供汽、供暖等后

• 勤实体或设施的情况；

3、本公司独立经营，股东单位及其下属企业不通过任何方式干预本公司的业 务经营；

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• 4、对于其他可能发生的关联交易，本公司将严格按照公司章程及有关制度的

• 规定进行规范。

• （五）本公司实际控制人出具的减少和规范关联交易的承诺函

为减少和规范关联交易，本公司实际控制人山东省商业集团总公司于2003 年7 月16 日向本公司出具承诺函，承诺：

1、本集团（指山东省商业集团总公司）承诺在任何情况下，均不会滥用权力， 要求公司作出有损于公司利益的行为，或者促使公司董事会、管理层批准或作出有 损公司利益的行为：诸如占用公司资金、要求公司为本集团债务提供担保等。

2、本集团承诺在任何情况下，均不会通过关联交易等手段，侵占公司的利益。 在对关联交易进行表决时，本集团将自觉回避。本集团并将促使公司中本集团提名 的关联董事在审议有关事项时，依照章程自觉回避。

3、本集团承诺在对公司进行资产重组时，将严格遵守法定程序，充分、及时 履行信息披露义务，并且在确定重组方案时，保证重组后不会导致公司与本集团及 本集团控制或有影响的其他企业之间产生同业竞争，同时保证重组后，公司的资产 独立，业务流程完整，具有面向市场独立运营的能力。

4、本集团承诺在处理与公司的关联交易时，一方面将严格按照章程的规定， 履行一切必要的程序（如以评估结果为定价依据；尊重专业机构的执业判断；尊重 独立董事的意见、回避表决等），一方面将严格履行信息披露义务。对于法律、法规、 规范性文件及公司章程中，未明确要求披露的，本集团将根据诚信义务的要求，从 严自律。

• 5、如本集团或本集团控制的其他企业违反上述承诺，本集团将在发现的第一

• 时间纠正，并向公司给予充分的赔偿。

• （六）律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见

本公司律师——北京市中伦金通律师事务所对本公司关联交易出具了如下意 见：“我们认为，本次重大资产购买完成后，公司（包括公司控股子公司）新增加的 关联交易仅限于正常业务范畴，对公司不存在重大影响。公司实际控制人山东省商

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业集团关于关联交易的承诺如能切实履行，将避免不必要的关联交易，并保证难以 避免的关联交易合法、公允地进行，不致损害公司及其中小股东的利益。”

本公司独立财务顾问——恒泰证券有限责任公司对本公司关联交易出具了如 下意见：“本独立财务顾问经核查后认为⋯⋯根据上述ST 渤海和商业集团为减少和 规范关联交易拟采取的措施及出具的承诺，显示不出存在利用关联交易损害ST 渤海 及其他股东合法权益的情形。”

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第十一节 财务会计信息

一、财务报告

（一）本公司本次重大资产购买完成前的财务报告

山东天恒信有限责任会计师事务所审计了本公司2003 年6 月30 日的资产负债 表、2003 年1-6 月的利润表和现金流量表，并出具了天恒信审报字[2003]1256 号《审 计报告》，审计意见类型为标准无保留意见。

（1）资产负债表主要数据

单位：元

项 目	期末数	期末数	期初数	期初数
	合并	母公司	合并	母公司
资产总额	209,344,334.22	172,882,120.44	200,368,422.42	162,803,870.28
其中：流动资产合计	52,756,391.52	76,073,911.99	39,721,751.62	63,059,093.36
长期投资合计	1,758,650.55	15,805,267.06	1,969,081.75	16,933,059.74
固定资产合计	103,025,972.00	33,964,572.52	106,380,122.78	35,402,967.47
无形资产及其 他资产合计	51,803,320.15	47,038,368.87	52,297,466.27	47,408,749.71
负债总额	131,975,559.20	99,343,519.03	131,207,679.12	100,193,197.54
其中：流动负债合计	106,643,987.20	74,065,267.03	106,375,508.23	75,510,252.10
股东权益合计	75,460,462.39	73,538,601.41	66,319,206.30	62,610,672.74

（2）利润表主要数据

单位：元

项 目	2003 年1-6 月	2003 年1-6 月	2002 年1-6 月（未审数）	2002 年1-6 月（未审数）
	合并	母公司	合并	母公司
主营业务收入	16,517,577.60	18,349.10	13,540,618.21	195,128.90
主营业务利润	-158,263.47	14,580.82	251,644.23	135,846.30
利润总额	7,881,784.05	10,609,642.12	-6,617,274.24	-6,184,634.12
净利润	10,664,198.69	10,609,642.12	-6,184,614.12	-6,184,634.12

（二）本公司本次重大资产购买中拟购买资产的财务报告

山东天恒信有限责任会计师事务所审计了泰安银座商城有限公司2001 年12 月 31 日、2002 年12 月31 日、2003 年6 月30 日的资产负债表、2001 年度、2002 年 度、2003 年1-6 月的利润表、2002 年度、2003 年1-6 月的现金流量表，并出具了

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天恒信审报字[2003]1252 号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见。 比较资产负债表（1/2）

编制单位：泰安银座商城有限公司 单位：人民币元

资 产	2003.6.30	2002.12.31	2001.12.31
流动资产：
货币资金	27,247,114.13	8,462,045.72	6,975,046.42
其他应收款	347,769.02	20,904,301.75	6,552,893.59
预付账款	919,355.22	980,116.28	724,807.17
存货	5,032,929.21	6,923,577.22	5,564,012.68
待摊费用	1,369,768.00		4,715.27
流动资产合计	**34,916,935.58 **	**37,270,040.97 **	19,821,475.13
固定资产：
固定资产原价	30,442,058.12	30,143,966.11	29,082,960.00
减：累计折旧	8,241,471.68	6,478,542.48	3,121,572.87
固定资产净值	22,200,586.44	23,665,423.63	25,961,387.13
减：固定资产减值准备	98,318.88
固定资产净额	22,102,267.56	23,665,423.63	25,961,387.13
固定资产合计	22,102,267.56	23,665,423.63	25,961,387.13
无形资产及其他资产：
无形资产		135,600.00	152,550.00
无形资产及其他资产合计		135,600.00	152,550.00
资产总计	**57,019,203.14 **	**61,071,064.60 **	45,935,412.26

企业负责人：王仁泉 主管会计工作负责人：王 军 会计机构负责人：董世利

比较资产负债表（2/2）

编制单位：泰安银座商城有限公司 单位：人民币元

位：泰安银座商城有限公司			单位：人
负债和所有者权益	2003.6.30	2002.12.31	2001.12.31
流动负债：
短期借款		10,000,000.00	15,000,000.00
应付账款	18,304,001.41	21,067,927.27	19,630,603.29
应付工资	384,523.05	343,073.05	228,784.51
应付福利费	503,401.99	442,802.65	342,375.06
应交税金	2,034,180.04	703,194.47	-824,631.82
其他应交款	23,617.67	17,442.20	15,975.24
其他应付款	5,163,653.54	14,768,713.90	3,677,780.21

48

渤海集团股份有限公司重大资产购买报告书

预提费用	173,162.39		57,350.93
流动负债合计	26,586,540.09	47,343,153.54	38,128,237.42
长期负债：
长期借款	10,000,000.00
长期负债合计	10,000,00.00
负债合计	36,586,540.09	47,343,153.54	38,128,237.42
所有者权益：
实收资本	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积	229,731.74	229,731.74	229,731.74
盈余公积	524,726.90	524,726.90
其中：法定公益金	174,908.97	174,908.97
未分配利润	9,678,204.41	2,973,452.42	-2,422,556.90
所有者权益合计	20,432,663.05	**13,727,911.06 **	7,807,174.84
负债和所有者权益总计	**57,019,203.14 **	**61,071,064.60 **	45,935,412.26

企业负责人：王仁泉 主管会计工作负责人：王 军 会计机构负责人：董世利

比较利润表及利润分配表

编制单位：泰安银座商城有限公司 单位：人民币元

编制单位：泰安银座商城有限公司			单位：人民币
项 目	2003 年1-6 月	2002 年度	2001 年度
一、主营业务收入	125,770,551.30	197,211,501.65	136,809,931.42
减：主营业务成本	106,270,352.31	166,873,453.75	114,834,332.62
主营业务税金及附加	476,194.31	659,183.12	632,042.92
二、主营业务利润(亏损以-号填列)	19,024,004.68	29,678,864.78	21,343,555.88
加：其他业务利润	1,272,647.86	2,451,948.74	645,631.77
减：营业费用	3,148,415.35	6,950,019.00	8,247,260.32
管理费用	7,060,902.26	14,676,317.66	14,923,935.08
财务费用	272,038.99	846,391.67	832,061.76
三、营业利润(亏损以-号填列)	**9,815,295.94 **	9,658,085.19	-2,014,069.51
加：营业外收入	63,255.18	47,175.42	900.00
减：营业外支出	103,613.35	31,756.28	11,429.43
四、利润总额(亏损以-号填列)	**9,774,937.77 **	**9,673,504.33 **	-2,024,598.94
减：所得税	3,070,185.78	3,752,768.11	397,957.96
五、净利润(亏损以-号填列)	**6,704,751.99 **	**5,920,736.22 **	-2,422,556.90
加：年初未分配利润	2,973,452.42	-2,422,556.90
六、可供分配的利润	**9,678,204.41 **	**3,498,179.32 **	-2,422,556.90
减：提取法定盈余公积		349,817.93

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渤海集团股份有限公司重大资产购买报告书

提取法定公益金		174,908.97
七、可供投资者分配的利润	**9,678,204.41 **	2,973,452.42	-2,422,556.90
减：提取任意盈余公积
八、未分配利润	**9,678,204.41 **	2,973,452.42	-2,422,556.90

企业负责人：王仁泉 主管会计工作负责人：王 军 会计机构负责人：董世利

比较现金流量表（1/2）

编制单位：泰安银座商城有限公司 单位：人民币元

项 目	**2003 年1-6 月 **	2002 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现金	148,827,013.12	231,961,305.23
收到的其他与经营活动有关的现金	22,893,014.88	14,013,634.53
现金流入小计	171,720,028.00	245,974,939.76
购买商品、接受劳务支付的现金	126,250,331.14	197,036,298.32
支付给职工以及为职工支付的现金	2,579,312.22	5,050,097.20
支付的各项税费	5,913,971.75	7,722,886.78
支付的其他与经营活动有关的现金	17,625,859.87	27,517,543.55
现金流出小计	**152,369,474.98 **	**237,326,825.85 **
经营活动产生的现金流量净额	**19,350,553.02 **	8,648,113.91
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	272,273.02	1,302,952.11
现金流出小计	**272,273.02 **	1,302,952.11
投资活动产生的现金流量净额	**-272,273.02 **	-1,302,952.11
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金	10,000,000.00	15,000,000.00
现金流入小计	**10,000,000.00 **	15,000,000.00
偿还债务所支付的现金	10,000,000.00	20,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	293,211.59	858,162.50
现金流出小计	10,293,211.59	20,858,162.50
筹资活动产生的现金流量净额	**-293,211.59 **	-5,858,162.50
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	**18,785,068.41 **	1,486,999.30

企业负责人：王仁泉 主管会计工作负责人：王 军 会计机构负责人：董世利

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渤海集团股份有限公司重大资产购买报告书

比较现金流量表（2/2）

编制单位：泰安银座商城有限公司 单位：人民币元

补 充 资 料	2003 年1-6 月	2002 年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润	6,704,751.99	5,920,736.22
加：资产减值准备	-987,773.95	791,591.14
固定资产折旧	1,737,110.21	3,356,969.61
无形资产摊销	135,600.00	16,950.00
待摊费用减少（减：增加）	-1,369,768.00	4,715.27
预提费用增加（减：减少）	173,162.39	-57,350.93
财务费用	293,211.59	858,162.60
存货的减少（减：增加）	1,895,228.01	-1,394,841.51
经营性应收项目的减少（减：增加）	21,696,912.44	-14,998,835.67
经营性应付项目的增加（减：减少）	-10,927,881.66	14,150,017.18
经营活动产生的现金流量净额	19,350,553.02	8,648,113.91
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
3、现金及现金等价物增加情况
现金的期末余额	27,247,114.13	8,462,045.72
减：现金的期初余额	8,462,045.72	6,975,046.42
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	18,785,068.41	1,486,999.30

企业负责人：王仁泉 主管会计工作负责人：王 军 会计机构负责人：董世利

二、盈利预测情况

本公司盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有 不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

山东天恒信有限责任会计师事务所审核了本公司2003 年7-12 月和2004 年的 盈利预测报告，并出具天恒信审报字[2003]1258 号《盈利预测审核报告》。

（一）盈利预测编制基准

本公司董事局所编制的盈利预测是以本公司收购泰安银座商城有限公司所确 定的企业组织结构为依据，并假设本次重大资产收购于2003 年9 月底完成。以本公

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渤海集团股份有限公司重大资产购买报告书

司经审计的前三年的实际经营业绩为基础，在目前资产状况及经营业务条件下，依 据本公司2003 年7-12 月及2004 年度生产经营计划、各项业务收支计划和其他有关 资料，以及拟收购资产的实际运营情况、预测期间的经营计划和其他有关资料，按 照《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关补充规定进行核算，按照可比性原 则模拟编制的。本公司资产重组完成后会计处理方法的选用在所有重大方面同本公 司现行的会计政策相一致。

（二）盈利预测基本假设

• 1、本公司遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济

• 状况将无重大变化；

• 2、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

• 3、本公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

• 4、无严重的通货膨胀发生；

• 5、本公司执行的税赋、税率政策不变；

• 6、现行银行利率及汇率将无重大变化；

• 7、本公司资产重组计划能如期完成；

• 8、本公司生产经营发展计划能如期实现，无较大变化；

• 9、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）盈利预测表

盈利预测表（母公司）

预测期间：2003-2004 年度

公司名称：渤海集团股份有限公司 单位：人民币元

项目	2003 年1-6 月 已审实现数	2003 年7-12 月 预测数	2003 年合计数	2004 年预测数
一、主营业务收入	18,349.10		18,349.10
减：主营业务成本
主营业务税金及附加	3,768.28		3,768.28
二、主营业务利润	14,580.82		14,580.82
加：其他业务利润	908,825.40	913,918.95	1,822,744.35	1,827,837.90

52

渤海集团股份有限公司重大资产购买报告书

减：营业费用	94,153.53	72,604.64	166,758.17	145,209.28
管理费用	-7,374,134.26	9,390,608.00	2,016,473.74	7,832,324.79
财务费用	2,214,295.13	778,742.16	2,993,037.29	1,350,284.31
三、营业利润	5,989,091.82	-9,328,035.85	-3,338,944.03	-7,499,980.48
加：投资收益	4,703,282.77	1,740,935.49	6,444,218.26	13,304,581.78
补贴收入
营业外收入	16,340.00		16,340.00
减：营业外支出	99,072.47		99,072.47
四、利润总额	10,609,642.12	-7,587,100.36	3,022,541.76	5,804,601.30
减：所得税
少数股东收益
加：未确认投资损失
五、净利润	10,609,642.12	-7,587,100.36	3,022,541.76	5,804,601.30
企业负责人：王仁泉	主管会计工作负责人：张丽卿 计机构负责人：张丽卿 盈利预测表（合并）

预测期间：2003-2004 年度

公司名称：渤海集团股份有限公司 单位：人民币元

项目 一、主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 加：其他业务利润 减：营业费用 管理费用 财务费用 三、营业利润 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 减：所得税 少数股东收益	2003 年1-6 月 已审实现数	2003 年7-12 月 预测数	2003 年合计数	2004 年预测数
	16,517,577.60	78,624,714.65	95,142,292.25	340,707,223.23
	16,522,675.99	69,977,591.16	86,500,267.15	295,273,998.20
	153,165.08	332,672.78	485,837.86	1,383,981.95
	-158,263.47	8,314,450.71	8,156,187.24	44,049,243.08
	992,353.21	1,695,629.49	2,687,982.70	4,628,016.27
	1,614,463.97	2,514,361.72	4,128,825.69	7,941,462.80
	-5,451,978.92	15,638,113.28	10,186,134.36	28,173,205.14
	2,423,111.25	1,361,903.24	3,785,014.49	2,790,995.01
	2,248,493.44	-9,504,298.04	-7,255,804.60	9,771,596.40
	5,629,268.80		5,629,268.80
	54,951.41		54,951.41
	19,148.01		19,148.01
	70,077.61	115,000.00	185,077.61	40,000.00
	7,881,784.05	-9,619,298.04	-1,737,513.99	9,731,596.40
		1,333,357.26	1,333,357.26	7,357,383.48
	-478,639.97	-1,648,834.29	-2,127,474.26	-984,584.76

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渤海集团股份有限公司重大资产购买报告书

加：未确认投资损失	2,303,774.67	1,716,720.65	4,020,495.32	2,445,803.62
五、净利润	10,664,198.69	-7,587,100.36	3,077,098.33	5,804,601.30

（四）盈利预测分项说明

1、母公司盈利预测表分项说明

（1）管理费用

（1）管理费用
2002 年度（已审数）	2003 年度（预测数）	2004 年度（预测数）
29,902,385.75	2,016,473.74	7,832,324.79

2003 年度预测数比2002 年度已审数减少27,885,912.01 元；2004 年度预测数 比2003 年度预测数增加5,815,851.05 元，主要原因是：

A、公司2002 年度提取坏账准备15,989,597.09 元，而2003 年上半年公司收回 北京兴丰房地产开发公司的债权冲回坏账准备13,046,852.24 元。

B、公司将加大管理力度，合理控制费用支出，预计公司经费等费用降低。

C、针对公司目前离岗、工伤、内养、岗外、下岗等人员，将采取措施予以安置， 2003 年下半年计提劳动合同补偿金1,600,000.00 元， 在相关人员予以安置以后， 2004 年公司工资性费用支出减少。

D、公司将有效利用目前闲置的石棚街12 号大院土地进行房地产开发，2004 年 度该部分土地使用权摊销及部分地上建筑物的折旧将不再计入管理费用。 （2）财务费用

（2）财务费用
2002 年度（已审数）	2003 年度（预测数）	2004 年度（预测数）
3,131,952.84	2,993,037.29	1,350,284.31

2003 年度预测数比2002 年度已审数降低138,915.55 元，降低了4.44%；2004 年度预测数比2003 年度预测数降低1,642,752.98 元，降低了54.89%，主要原因是：

A、2002 年10 月份至今向齐鲁证券累计借款22,000,000.00 元，致使2003 年度 利息比2002 年度增加。

B、以白马山南路、纬十二路土地抵顶兼并原火柴厂所带来工商银行贷款 15,340,000.00 元本金及利息事项，从现在办理情况看，2003 年7 月25 日，渤海集 团与济南市国土资源局签订国有土地使用权出让合同。2003 年7 月28 日，行文、

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渤海集团股份有限公司重大资产购买报告书

整理卷宗完毕，正常程序已履行，正在办理出让土地使用证手续。在土地使用证办 理完毕以后，将根据协议结清债务，其后该项贷款利息不再发生。

C、公司计划于2003 年8 月归还中国银行18,000,000.00 万元银行借款，借款 利息减少。

（3）投资收益

被投资单位	2002 年度（已审数）	2003 年度（预测数	）2004 年度（预测数	）
山东海诺电子技术有限公司	-96,742.61	15,849.15	-460.85
美国资源公司	247,466.44	-210,431.20
山东渤海大酒店有限公司	-871,743.72	-1,298,799.36
山东渤海集团长清热电厂	-6,903,737.62	-40,252.66
山东晓宝轻质建材有限公司	-354,450.67	-298,255.03	-138,903.54
泰安银座		2,436,407.36	13,443,946.17
长清电厂股权转让收益		5,839,700.00
合计	-7,979,208.18	6,444,218.26	13,304,581.78

投资收益2003 年度预测数比2002 年度已审数增加14,423,426.44 元，2004 年 度预测数比2003 年度预测数增加6,860,363.52 元，增长了106.46%。主要原因是： A、2003 年度转让原山东渤海集团长清热电厂34%的股权，获得股权转让收益 5,839,700.00 元。

B、收购泰安银座完成后，2003 年度预计实现投资收益2,436,407.36 元，2004 年度预计实现投资收益13,443,946.17 元，对其他子公司投资收益为负数。 2、合并盈利预测表分项说明

（1）主营业务收入

2002 年度（已审数） 28,089,455.62	2003 年度（预测数）	2004 年度（预测数）
	95,142,292.25	340,707,223.23

主营业务收入2003 年度预测数比2002 年度已审数增加67,052,836.63 元，增 长了238.71%；2004 年度预测数比2003 年度预测数增加245,564,930.98 元，增长 了258.10%，主要原因是：

A、2003 年9 月底，渤海集团股份有限公司（以下简称公司）将收购山东银座 商城股份有限公司持有的泰安银座商城有限公司（以下简称泰安银座）90%的股权，

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泰安银座成为公司的控股子公司，纳入合并会计报表范围。从2001 年、2002 年和 2003 年1-6 月份的情况看，2002 年主营业务收入比2001 年增长44.15%，2003 年 1-6 月份主营业务收入比2002 年1-6 月份增长31.46%,参照上半年的销售情况，预 计2003 年10-12 月份主营业务收入为2003 年1-6 月份主营业务收入的50%，为 62,885,275.65 元。根据泰安银座目前的经营形式以及各个部门商场的具体情况， 预计2004 年主营业务收入将达到304,673,393.22 元，2004 年主营业务收入具体测 算情况如下（注：以2003 年1-6 月份的2 倍作为2003 年的全年预测数）：①百货商 场销售从2002 和2003 年1-6 月份的情况看比较平稳，测算时取2002 年实现数和 2003 预测数的平均数33,514,527.68 元；②男装商场、女装商场和超市销售连年增 长，以2003 年预测数和2003 年对2002 年的增长率，预计2004 年女装商场主营业 务收入27,312,410.20 元，男装商场主营业务收入34,596,481.61 元，超市主营业 务收入121,516,272.87 元；③针织鞋帽商场销售至2003 年已经基本稳定，以2003 年1-6 月份的2 倍预计2004 的销售额为25,733,700.86 元；④家电文体商场2002 年销售额1858 万元，2003 年1-6 月份已达2190 万元，2003 年全年预计4200 万元 以上，增长比较迅速，2004 年的主营业务收入预计数为6200 万元。

这将改变公司主营业务不突出的历史面貌，主营业务介入商品零售业，使主营 业务收入有大幅增长。

B、公司控股子公司济南银座奥森热电有限公司上网电量增加，实现满负荷生 产，预计2003 年下半年发电20,685,600.00 千瓦时，供汽14,900.00 吨，预计2003 年度主营业务收入为15,093,464.49 元，比2002 年度增加3,969,328.45 元，增长 35.68%；2004 年预计发电41,004,000.00 千瓦时，供汽43,000.00 吨，预计2004 年主营业务收入为17,068,830.00 元,比2003 年度增加1,975,365.51 元，增长 13.09%。

C、公司控股子公司山东晓宝轻质建材有限公司积极实施增收措施,加大市场竞 争力度, 2003 年下半年预计销售金属夹心板15,000.00 平方米，施工安装金属夹心 板14,625.00 平方米，销售钢结构106.00 吨，7-12 月份预计销售收入4,205,064.00

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元，主营业务收入预计2003 年度比2002 年度增加1,495,519.38 元，增长19.55%； 2004 年预计销售金属夹心板35,000.00 平方米，施工安装金属夹心板49,000.00 平 方米，销售钢结构216.00 吨，2004 年预计销售收入12,730,000.00 元,2004 年度比 2003 年度增加3,585,347.83 元，增长39.21%。

（2）主营业务成本

（2）主营业务成本
2002 年度（已审数）	2003 年度（预测数）	2004 年度（预测数）
27,768,924.43	86,500,267.15	295,273,998.20

主营业务成本2003 年度预测数比2002 年度已审数增加58,731,342.72 元，增 长了211.50%；2004 年度预测数比2003 年度预测数增加208,773,731.05 元，增长 了241.36%。主要原因是：

A、收购泰安银座后，主营业务收入大幅增长，主营业务成本相应增加。泰安 银座2002 年销售成本率为84.62%，2003 年1-6 月份为84.50%，考虑下半年销售成 本率将略有上升，假定2003 年全年维持2002 年84.62%的销售成本率，下半年销售 成本率应为84.74%，2003 年10-12 月份的主营业务成本预计数是以主营业务收入预 计数乘以销售成本率84.74%确定的，预计2003 年10-12 月份的主营业务成本为 53,291,036.21 元。根据2001 年、2002 年、2003 年1-6 月份的成本情况，在预测 2004 年主营业务成本时对某些部门商场的销售成本率进行了适当调整，其中百货、 女装、家电文体、超市销售成本率已基本稳定，分别取2003 年10-12 月预计成本率 水平81.40%、78.60%、87.45%、89.28%；男装、针织鞋帽商场的销售成本率从2001、 2002 年和2003 年1-6 月份的情况看仍有波动，所以分别取男装商场的综合成本率 水平78.32%、针织鞋帽商场综合成本率水平80.73%,以各商场预计主营业务收入乘 以对应的销售成本率计算主营业务成本，2004 主营业务成本预计数为 259,329,072.95 元。

B、济南银座奥森热电有限公司发电量上升，耗煤量随之增加，成本增加。由 于公司对外供汽量受限，2003 年的主营业务成本达到17,846,122.94 元，高于主营 业务收入2,752,658.45 元；2004 年预计随着供汽量的增加，主营业务成本达到

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18,786,125.11 元，仍然高于主营业务收入1,717,295.11 元。

主营业务利润2003 年度比2002 年度增加8,257,817.05 元，主要系因为泰安 银座预计实现主营业务利润9,356,142.28 元，占主营业务利润114.71%。

主营业务利润2004 年度比2003 年度增加35,893,055.84 元，增长440.07%。 主要系因为泰安银座预计实现主营业务利润44,179,438.33 元，占主营业务利润 100.30%。

（3）主营业务税金及附加

2002 年度（已审数）	2003 年度（预测数）	2004 年度（预测数）
422,161.00	485,837.86	1,383,981.95

主营业务税金及附加2003 年度预测数比2002 年度已审数增加63,676.86 元， 增长了15.08%；2004 年度预测数比2003 年度预测数增加898,144.09 元，增长了 184.86%，泰安银座被收购以后，营业税和城建税的提取是其大幅增长的主要原因。 预计泰安银座2003 年10-12 月份的主营业务税金及附加为238,097.16 元，2004 年 主营业务税金及附加为1,164,881.95 元。

（4）其他业务利润

（4）其他业务利润
2002 年度（已审数）	2003 年度（预测数）	2004 年度（预测数）
1,995,984.08	2,687,982.70	4,628,016.27

2003 年度预测数比2002 年度已审数增加691,998.62 元，增长了34.67%；2004 年度预测数比2003 年度预测数增加1,940,033.57 元，增长了72.17%，是因公司收 购泰安银座后，泰安银座租金收入、广告费收入并入所致。对于泰安银座，由于从 现在的情况看，收入已经比较稳定，以2003 年1-6 月份的收入额的50%作为2003 年10-12 月份的预计数，预计2003 年10-12 月份租金收入、广告费等收入为 683,104.74 元，计算税金等支出46,780.81 元，其他业务利润636,323.93 元；以 2003 年1-6 月份的收入额的2 倍作为2004 年其他业务收入预计数，预计2004 年租 金收入、广告费等收入为2,732,418.94 元，计算税金等支出187,123.22 元，其他 业务利润2,545,295.72 元。

（5）营业费用

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2002 年度（已审数）	2003 年度（预测数）	2004 年度（预测数）
4,223,186.03	4,128,825.69	7,941,462.80

营业费用2003年度预测数比2002年度已审数减少94,360.34元，减少了2.23%， 主要原因是：渤海大酒店于2003 年5 月份后受“非典”影响停业，营业费用降低， 其停业后折旧入管理费用核算。

2004 年度预测数比2003 年度预测数增加3,812,637.11 元，增长了92.34%， 主要原因是：新增控股子公司泰安银座2004年度营业费用6,984,113.52元，占2004 年度全部营业费用的87.94%。

泰安银座2002 年营业费用为6,950,019.00 元，2003 年1-6 月份营业费用为 3,148,415.35 元，预计2003 年10-12 月份为1,770,448.56 元，2004 年度营业费用 6,984,113.52 元。营业费用并未随着主营业务收入的增长而同步增长，是由于公司 销售商品的主要装卸、运输、包装费用等由厂家承担。

（6）管理费用

（6）管理费用
2002 年度（已审数）	2003 年度（预测数）	2004 年度（预测数）
30,222,154.83	10,186,134.36	28,173,205.14

管理费用2003 年度预测数比2002 年度已审数减少20,036,020.47 元，减少了 66.30%；2004 年度预测数比2003 年度预测数增加17,987,070.78 元，增长了 176.58%，主要原因是：

A、公司2002 年度提取坏账准备12,741,708.94 元，而2003 年上半年公司收 回北京兴丰房地产开发公司的债权冲回坏账准备13,046,852.24 元。

B、新增控股子公司泰安银座2003 年10-12 月份管理费用4,021,516.10 元,占 2003 年度全部管理费用的39.48%；2004 年度管理费用16,788,894.09 元,占2004 年度全部管理费用的59.59%。

泰安银座2002 年管理费用为14,676,317.66 元，2003 年1-6 月份管理费用为 7,060,902.26 元，预计2003 年10-12 月份为4,021,516.10 元，2003 年管理费用相 对低一些是由于以前年度计提的1,081,512.83 元坏账准备，由于2003 年6 月以前 对外借款收回，对应冲回坏帐准备所致。 2004 年度管理费用16,788,894.09 元，

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主要是由于管理人员工资提高、安全保卫等费用增加所致。

C、土地由划拨用地变更为出让地，需补缴土地出让金，2003 年7-12 月份费用 摊销增加646,285.81 元。

• D、2003 年下半年公司将安置下岗职工，计提劳动合同补偿金1,600,000.00 元。 同时公司日常性支出有所降低，主要原因是：

A、公司将加大管理力度，合理控制费用支出，公司经费等费用有所降低。

B、针对公司目前离岗、工伤、内养、岗外、下岗等人员，将采取措施予以安 置，致使2004 年工资性费用支出减少。

C、对山东渤海大酒店有限公司股权投资处置后，不再纳入合并会计报表。 D、公司将有效利用目前闲置的石棚街12 号大院土地进行房地产开发，2004 年 度该部分土地使用权摊销及部分地上建筑物的折旧将不再计入管理费用。

（7）财务费用

（7）财务费用
2002 年度（已审数）	2003 年度（预测数）	2004 年度（预测数）
3,471,522.76	3,785,014.49	2,790,995.01

财务费用2003 年度预测数比2002 年度已审数增加了313,491.73 元，增加了 9.03%；2004 年度预测数比2003 年度预测数降低994,019.48 元，降低了26.26%， 主要原因是：

A、2002 年10 月份至今向齐鲁证券累计借款22,000,000.00 元，致使2003 年 度利息比2002 年度增加。

B、以白马山南路、纬十二路土地抵顶兼并原火柴厂所带来工商银行贷款 15,340,000.00 元本金及利息事项，从现在办理情况看，2003 年7 月25 日，渤海集 团与济南市国土资源局签订国有土地使用权出让合同。2003 年7 月28 日，行文、 整理卷宗完毕，正常程序已履行，正在办理出让土地使用证手续。在土地使用证办 理完毕以后，将根据协议结清债务，其后该项贷款利息不再发生。

C、公司计划于2003 年8 月归还中国银行18,000,000.00 元银行借款，借款利 息减少。

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D、收购的子公司泰安银座2003 年下半年利息支出160,025.00 元，2004 年利 息支出656,625.00 元，为从中国农业银行泰安市分行贷入的1000 万元银行借款利 息。

（8）利润总额

8）利润总额
2002 年度（已审数）	2003 年度（预测数）	2004 年度（预测数）
-36,840,672.14	-1,737,513.99	9,731,596.40

利润总额2003 年度预测数比2002 年度已审数增加了35,103,158.15 元，主要 是北京兴丰房地产开发公司的债权冲回坏账准备13,046,852.24 元以及转让原山东 渤海集团长清热电厂34%的股权，获得股权转让收益5,839,700.00 元；2004 年度预 测数比2003 年度预测数增加11,469,110.39 元，主要是因为新增控股子公司泰安银 座销售扩大，规模效益增加所致。

泰安银座预计2003 年10-12 月份实现利润总额4,040,476.55 元，2004 年预计 实现利润总额22,295,101.44 元，主要是由于在销售成本率变化不大的情况下，主 营业务收入和主营业务利润增长较快，公司的期间费用相对稳定所致。

（9）所得税

9）所得税
2002 年度（已审数）	2003 年度（预测数）	2004 年度（预测数）
928.59	1,333,357.26	7,357,383.48

A、所得税系按33%的税率预测的，未考虑纳税调整因素。

B、所得税2003 年度预测数比2002 年度已审数增加了1,332,428.67 元；2004 年度预测数比2003 年度预测数增加了6,024,026.22 元，增长了451.79%。主要原 因是泰安银座利润总额增加并且单独纳税，致使所得税增加。预计泰安银座2003 年10-12 月份所得税1,333,357.26 元，2004 年所得税7,357,383.48 元。 （10）未确认投资损失

2002 年度（已审数）	2003 年度（预测数）	2004 年度（预测数）
	4,020,495.32	2,445,803.62

本公司控股子公司济南银座奥森热电有限公司资不抵债，净资产出现负数。 根 据财政部财会函字 [1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》规

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定，公司按股权比例计算济南银座奥森热电有限公司未确认投资损失，在合并利润 表中作为加项，在合并资产负债表中作为所有者权益的减项。

（11）净利润

2002 年度（已审数）	2003 年度（预测数）	2004 年度（预测数）
-35,198,135.45	3,077,098.33	5,804,601.30

2003 年度预测数比2002 年度已审数增加38,275,233.78 元；2004 年度预测数 比2003 年度预测数增加2,727,502.97 元，增长86.64%，主要是以上各因素影响所 致。。预计泰安银座2003 年10-12 月份净利润2,707,119.29 元，2004 年净利润 14,937,717.97 元。

三、资产评估情况

（一）本公司本次重大资产购买中拟购买资产的评估情况

山东海天有限责任会计师事务所受山东银座商城股份有限公司委托，根据国家 有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估 方法，对泰安银座商城有限公司拟进行股权转让所涉及的全部资产和负债进行了评 估，以对委托评估的资产和负债在2003 年6 月30 日所表现的市场价值作出公允反 映。2003 年7 月10 日，山东海天有限责任会计师事务所出具鲁海会评报字(2003) 第026 号《资产评估报告书》，并经山东省财政厅第47 号《国有资产评估项目备案 表》予以确认。

1、资产评估的目的

山东银座商城股份有限公司拟转让其所持有的泰安银座商城有限公司90%的股 权。本次评估是为满足上述经济行为的需要，对泰安银座的全部资产和负债进行评 估，以确定其公允市场价值，作为股权转让价格的参考依据。

• 2、资产评估的基准日：2003 年6 月30 日。

3、资产评估的范围及评估对象

本次资产评估范围为泰安银座商城有限公司的全部资产和负债。具体包括流动 资产34,916,935.58 元，固定资产22,102,267.56 元，流动负债26,586,540.09 元，

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长期负债10,000,000.00 元。

4、资产评估的原则

评估工作遵循了：（1）客观、独立、公正、科学的工作原则；（2）产权利益主 体变动原则、替代性原则、公开市场原则和持续经营原则。

• 5、资产评估的程序

评估人员的评估工作包括接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总并撰写评 估报告书等四个阶段，并在整个评估过程中对委托评估的资产实施了实地查勘、市 场调查与询证等评估程序。

• 6、资产评估的方法

• （1）对流动资产的评估，根据不同类别资产的特点，分别采用现行市价法或

• 重置成本法；

• （2）对固定资产的评估采用重置成本法；

• （3）对长期待摊费用的评估根据寿命年限与受益年限孰短的原则，确定评估

• 值；

• （4）对负债的评估，在清查核实其真实性、合法性的基础上，以核对无误的

• 调整后账面值为评估值。

7、资产评估的结果

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项 目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C	D=C-B	E=（C-B）/B*100%
流动资产	1	3,491.69	3,502.52	3,534.92	32.40	0.93
长期投资	2
固定资产	3	2,210.23	2,210.23	2,244.06	33.83	1.53
其中：在建工程	4
设 备	5	439.84	439.84	463.84	24.00	5.46
建 筑 物	6	1,780.22	1,780.22	1,780.22	0.00	0.00
其他资产	7
资产合计	8	5,701.92	5,712.75	5,778.98	66.23	1.16
流动负债	9	2,658.65	2,669.48	2,652.16	-17.32	-0.65

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长期负债	10	1,000.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00
负债合计	11	3,658.65	3,669.48	3,652.16	-17.32	-0.47
净资产	12	2,043.27	2,043.27	2,126.82	83.55	4.09

（二）独立财务顾问对本次重大资产购买中拟购买资产所涉及资产评估方法的 适当性、评估假设前提的可行性的意见

独立财务顾问经核查后认为：“山东海天有限责任会计师事务所为山东银座商 城股份有限公司转让其所持有的泰安银座商城有限公司90%股权所涉及的全部资产 和负债进行了评估，出具了鲁海会评报字(2003)第026 号《资产评估报告书》。资产 评估遵循了客观、独立、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动、替代性、公 开市场、持续经营等原则；主要采用现行市价法和重置成本法，单项资产评估加和 得出整体资产评估结果，同时对各项负债进行核实。鉴于所采用的资产评估方法是 公认的资产评估方法，山东海天有限责任会计师事务所根据不同类型资产的特性所 采用的评估方法是适当的。评估中采用的假设主要是公开市场、持续经营和资产继 续使用，本独立财务顾问未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提可 行。”

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第十二节 业务发展目标

本公司本次重大资产购买完成后，主营业务将由热电供应、酒店、建材、娱乐 服务等转变为商品零售业。在此行业领域范围内，本公司的业务发展目标如下：

一、本次重大资产购买完成当年及未来两年内的发展计划 （一）本公司的发展战略

本公司将在审视不断变化的外部环境的基础上，结合自身的资源条件和优势， 以培植国内知名的大型商业零售企业集团为目标，以振兴民族商业为己任，以创新 为动力，以连锁经营为核心，着力发展现代零售业，走连锁化、规模化、规范化的 经营道路，努力培植核心竞争力，取得在区域市场中的绝对竞争优势。

本公司将加强管理创新、机制创新和技术创新，重视和实现信息技术升级换代， 尽快实现区域和规模的扩展、管理水平和盈利能力的提高，立足山东，放眼全国， 做大做强主力业态；同时重视商品经营和资本运营的结合，强化资产运作，以资本 经营为手段，形成一种业态为主、多种业态综合发展的零售业务总体发展格局，增 强可持续发展能力，为实现“百年企业”的梦想而奋斗。

（二）整体经营目标及主要业务的经营目标

本公司将以现代零售业作为主营业务，通过连锁化实现规模化，在山东省内市 场取得绝对竞争优势地位后，逐步向周边地区和全国其它大中城市扩展。

本公司计划2003 年主营业务收入达到0.9 亿元，2004 年达到3.4 亿元，2005 年达到8 亿元。

（三）市场拓展计划

本公司将以展新店、租赁、收购、兼并等多种方式，积极拓展山东省内市场： 首先，拓展济南市场；其次，以济南为中心，向山东省内各地市延伸，争取用较短 的时间在各地市之间构筑一个有一定规模的零售业网络；第三，有选择地向经济实 力较强的县级城市发展。在巩固山东省内零售市场优势的基础上，积极向周边省份

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和全国范围的大中城市扩展销售网络。

（四）人员扩充计划

人才的竞争是现代企业的竞争核心。本公司推行“以人为本”的理念，坚持以 事业留人、以感情留人、以待遇留人多种渠道并举的人才政策，实行内部公平竞争 的用人机制，重视人才的引进和员工的培养。为提高企业的经营管理水平，并积极 与国际惯例接轨，本公司将在注意发挥调动现有人员的积极性和创造性的同时，有 计划地从国际知名零售商引进高级管理人才，有计划地派出高级管理人员参加零售 业管理培训，合理开发人力资源，建立健全培训、考核与晋级体系，推动岗位成材。 （五）经营发展计划

1、构筑销售网络，扩大经营规模

本公司在经营发展上将采取自营、联营、特许加盟连锁和自有商品开发等商业 模式，利用已有的品牌美誉度和一套比较成熟的经营管理模式，向不同地区分层次 地展店，不断构筑和扩大营销网络，拓展市场空间，扩张经营规模。

2、建立物流中心，降低经营成本

随着市场竞争的日趋激烈，零售业的盈利模式已由过去单纯靠进销差价盈利转 为靠整合供应链盈利，物流已成为现代零售业的“第三利润源”。随着展店数量的增 加和经营规模的扩大，本公司将随之建立起一个设施先进、运作规范、信息化程度 较高的现代物流配送中心，实行集中采购和统一配送，利用规模优势，提高采购侃 价的实力。利用统一配送，降低物流成本，从而实现降低经营成本、提高经济效益 的目的。

3、构建总部信息系统，提高科学管理水平

依靠信息技术提高管理水平是现代零售企业的必然选择。本公司将积极推进管 理总部的信息化建设，促进信息技术的换代升级，加强对内部信息资源的开发、集 成分析和应用，用数据来指导企业的经营和管理，增强管理总部的中央决策能力， 提高对市场的快速反应能力。同时加强制度建设，不断修正和完善各项管理制度， 以制度来促进公司的规范化经营和管理，提高科学管理水平。

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（六）再融资计划

零售业态及其它项目的不断推进，必然不断产生对资金的需求。本公司近期项 目发展所需的资金缺口，将由银行贷款来解决。未来本公司发展所需要的资金，将 结合企业的自身条件，通过配股、增发、发行可转换债券、银行长短期贷款等多种 方式加以解决。

（七）收购兼并及对外扩充计划

本公司零售业的发展将以连锁经营为核心。由于商品零售业属于竞争性行业， 业内国有资本的退出为本公司通过收购兼并实现扩张提供了良好的机会。本公司将 抓住机遇，以资本市场为依托，把零售网点的新建与购并有机结合，将商业集团的 优质商业资产——“银座”零售系统内的其他企业逐步纳入本公司，以租赁、参股、 合资、并购等多种方式实现公司在行业内的横向扩展，抢占市场空间，迅速完成在 山东省内零售网点的布局。

（八）深化改革和组织结构调整的规划

• 1、拟设立董事局专门委员会，包括战略、审计、提名、薪酬与考核等。

• 2、拟设立监事会内部审计办公室，加强监事会的财务监督职能。

• 3、根据连锁化经营的总体战略，设立零售分、子公司，满足本公司规模化、

规范化经营的需要。

• 4、拟设置信息技术部和物流配送中心，调整人力资源部、财务部等经营管理

• 部门，使之跟随本公司发展的步伐，不断更新，不断完善。

• 二、拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划将面临的主要困难 （一）拟定上述计划所依据的假设条件

• 1、本公司本次重大资产购买完成并成功实现产业转型；

• 2、国家的宏观经济形势不发生重大变化；

• 3、本公司各项经营业务及活动所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策

• 无重大改变；

• 4、国家及地方的征税基准和税率无重大改变；

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渤海集团股份有限公司重大资产购买报告书

• 5、本公司现有管理层和控股股东在未来三年内不会发生新的重大变化；

• 6、本公司所在地的社会经济环境不会发生重大变化；

• 7、无其他不可抗拒或不可预见的因素对本公司造成重大不利影响；等。

• （二）实施上述计划将面临的主要困难

• 1、本公司本次重大资产购买完成后对各种资源的整合工作很复杂，富有挑战

• 性，对本公司的正常经营可能带来不利影响。

• 2、零售业的市场竞争日趋激烈。

三、实现上述业务目标的主要经营理念或模式

本公司将秉承发展与调整并举的经营理念，以零售业为基础，培植国内知名的 大型商业零售企业集团；以资本市场为引擎，推动盈利能力、市场份额与股东价值 的持续增长。

四、上述业务发展计划与本次重大资产购买完成后本公司业务的关系 本公司的上述业务发展计划与本公司本次重大资产购买后的主营业务是一致 的。通过购买、整合，本公司将充分提升并利用有关各方在品牌、企业形象、企业 文化等方面的资源，创造公司经营和管理的新优势。

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渤海集团股份有限公司重大资产购买报告书

第十三节 其他重要事项

一、本次重大资产购买对本公司负债结构的影响

经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，截至2003 年6 月30 日，本公司资 产总额为209,344,334.22 元，负债总额为131,975,559.20 元，净资产为 75,460,462.39 元，资产负债率为63.04%；本次重大资产购买中拟购买的泰安银座 的资产总额为57,019,203.14 元，负债总额为36,586,540.09 元，净资产为 20,432,663.05 元，资产负债率为64.17%，不存在或有负债的情形。

因此，本公司负债结构合理，不存在通过本次重大资产购买大量增加负债（包 括或有负债）的情况。

二、本次重大资产购买前12 个月内本公司重大购买、出售、置换资产情况的 说明

本次重大资产购买前12 个月内，本公司未发生符合中国证监会证监公司字 [2001]105 号文标准的重大购买、出售、置换资产的交易。

经本公司第六届董事局2003 年第一次临时会议审议，并经本公司第十八届股 东大会决议通过，本公司将所持有的对北京兴丰房地产经营开发公司的债权转让给 山东中润集团有限公司，并将所持有的山东渤海集团长清热电厂34%的权益转让给 济南市长清区供电公司。有关上述资产出售事项的详细情况请见2003 年5 月17 日 和2003 年5 月31 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

经本公司第七届董事局第二次会议审议，本公司将所持有的山东渤海大酒店有 限公司95%的股权转让给山东省商业集团总公司。此项交易构成关联交易，需待股 东大会批准后方可实施。有关上述资产出售事项的详细情况请见2003 年7 月18 日 的《中国证券报》和《上海证券报》。

三、提请股东及其他投资者注意的与本次重大资产购买有关的其他问题 1、本次重大资产购买于2003 年7 月16 日经本公司第七届董事局第二次会议 审议通过。本次重大资产购买已经中国证监会审核无异议，尚需经本公司的股东大

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渤海集团股份有限公司重大资产购买报告书

会批准。

• 2、由于本次重大资产购买事项构成关联交易，关联方股东应该回避表决。

• 3、银座商城拟向本公司出售泰安银座90%股权的事项已经银座商城股东大会授

• 权、并经银座商城董事会审议通过，同时，持有泰安银座10%股权的山东世界贸易 中心出具同意函，同意放弃优先受让权。

4、本公司2003-2004 年的盈利预测是基于本次重大资产购买事项能在2003 年 9 月完成的前提下做出的；盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行 投资决策时不应过分依赖该项资料。

四、法律顾问与独立财务顾问对本公司本次重大资产购买事项的意见

本公司本次重大资产购买的法律顾问——北京市中伦金通律师事务所于2003 年7 月16 日出具了《上市公司重大资产购买法律意见书》：

“我们认为，

• （一）截至目前，本次重大资产购买已履行的程序合法有效。

• （二）公司本次拟收购的资产权属清晰，所涉及实体的经营未发现存在重大违

• 法行为。截至本法律意见书出具日，未发现可能对公司造成损害之风险。

（三）本次重大资产购买完成后，新增加的关联交易仅限于正常业务范畴，对 公司不存在重大影响。

（四）本次重大资产购买不会导致公司与其实际控制人及其控制或有重大影响 的其他企业之间产生同业竞争。

（五）在中国证监会审核无异议后，公司还需召开股东大会对本次重大资产购 买进行审议，在股东大会审议本次重大资产购买时，关联股东须回避表决。经股东 大会批准后，本次重大资产购买方可实施。”

2003年8 月8 日北京市中伦金通律师事务所就本公司本次重大资产购买事宜出 具《补充法律意见书》：

• “1、公司本次重大资产购买行为的整体方案合法有效。

• “2、与本次重大资产购买相关的《股权转让协议》合法有效，协议双方均具

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渤海集团股份有限公司重大资产购买报告书

备合格的主体资格，已履行的授权、批准程序合法有效，但尚需在经证监会审核无 异议后经股东大会批准。

“3、公司拟实施的本次重大资产购买行为在所有重大方面符合证监会《通知》 的要求。

“4、本次重大资产购买有关当事人已经履行了与本次重大资产重组相关的必 要的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与本次重大资产重组相关的合同、 协议或安排。

“5、本次重大资产购买将导致公司新增的关联交易属于正常业务范畴，不会 对公司造成重大影响；本次重大资产购买不会导致公司与实际控制人或其控制或者 有重大影响的其他企业之间的同业竞争。

“综上，我们认为，公司本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、 出售、置换资产若干问题的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和其他规范性文件的要求，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。”

本公司本次重大资产购买的独立财务顾问——恒泰证券有限责任公司于2003 年7 月16 日出具了《关于渤海集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财 务顾问报告》：“截至目前，ST 渤海本次重大资产购买已履行的程序符合国家有关法 律、法规和规范性文件之规定；本次重大资产购买完成后所产生的关联交易仅限于 正常业务经营的范围，不会给ST 渤海带来重大的关联交易，不会造成ST 渤海与控 股股东及其控制的其他企业之间的实质性同业竞争；交易价格以经有证券从业资格 的评估机构评估、并报有关主管部门备案的评估结果为基准，符合上市公司和全体 股东的利益，未发现存在损害上市公司非关联股东利益的情况。”

五、监事会对本公司本次重大资产购买暨关联交易事项的意见

监事会对本公司本次重大资产购买暨关联交易事项的意见如下：“⋯⋯交易切 实可行，交易所涉及的资产已经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计

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渤海集团股份有限公司重大资产购买报告书

与评估，交易价格以评估结果为基础，不存在损害上市公司利益的情形。董事局在 审核⋯⋯交易时，对交易可能给公司所带来的影响作了充分的评估，并参考了有关 专业机构的意见，尽职履行了其职责。”

六、独立董事对本公司本次重大资产购买暨关联交易事项的意见 独立董事对本公司本次重大资产购买暨关联交易事项的意见如下： “1、本次重大资产购买方案切实可行；

“2、本次重大资产购买所涉及的资产已经过具有证券从业资格的审计机构和 评估机构的审计与评估，购买资产的交易价格以评估结果为基础，不存在损害上市 公司利益的情形，亦不存在损害非关联股东利益的情形；

“3、本次重大资产购买实施完毕后，公司的主营业务将由热电供应、酒店、 建材、娱乐服务等转变为商品零售，这将有效改善公司的财务状况、经营业绩，有 利于公司的持续经营和长远发展，符合公司的发展战略，符合上市公司和全体股东 的利益；

“4、本次重大资产购买实施完毕后，公司与控股股东存在从事相同业务的情 况。但控股股东已在经营区域划分和发展优先权方面作出承诺，所以公司与控股股 东及其下属企业之间不存在同业竞争，而且由于符合公司发展战略，有利于公司发 展，不存在损害中小股东利益的情形；

“5、由于董事局中除2 名独立董事外，其他4 名董事均系与本次重大资产购 买行为存在关联关系的关联董事，因此，经向有关部门汇报，董事局在审议本次重 大资产购买暨关联交易事项时关联董事参与表决，全体董事一致表决通过，决策程 序符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。

“综上，公司本次重大资产购买暨关联交易事项合法、公允，所导致的关联交 易属于正常业务范畴，对公司不存在重大影响，不会导致同业竞争，符合上市公司 和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次重大资产购买尚需经中国证监 会审核，并在证监会审核无异议后，需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联 股东应回避。”

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渤海集团股份有限公司重大资产购买报告书

第十四节 董事及有关中介机构声明

一、董事声明

本公司全体董事承诺《渤海集团股份有限公司重大资产购买报告书》不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。

董事签名：

王仁泉 宋文模 张文生 姜升显

温荣琨 王全喜

渤海集团股份有限公司 二零零三年八月十二日

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渤海集团股份有限公司重大资产购买报告书

二、独立财务顾问声明

本独立财务顾问保证由本公司同意渤海集团股份有限公司在《渤海集团股份有 限公司重大资产购买报告书》中引用的《恒泰证券有限责任公司关于渤海集团股份 有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》和《补充独立财务顾问报 告》的内容已经本独立财务顾问审阅，确认《渤海集团股份有限公司重大资产购买 报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：吴谊刚 （或授权代表）

恒泰证券有限责任公司 二零零三年八月十二日

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渤海集团股份有限公司重大资产购买报告书

三、律师事务所声明

本所及经办律师保证由本所同意渤海集团股份有限公司在《渤海集团股份有限 公司重大资产购买报告书》中引用的《法律意见书》和《补充法律意见书》的内容 已经本所审阅，确认《渤海集团股份有限公司重大资产购买报告书》不致因引用上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

法定代表人：

（或授权代表）吴鹏

经办律师：刘育琳 伍雄志

北京市中伦金通律师事务所 二零零三年八月十二日

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渤海集团股份有限公司重大资产购买报告书

四、会计师事务所声明

本所及经办注册会计师保证由本所同意渤海集团股份有限公司在《渤海集团股 份有限公司重大资产购买报告书》中引用的财务报告已经本所审计，盈利预测报告 已经本所审核，确认《渤海集团股份有限公司重大资产购买报告书》不致因引用上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

法定代表人：邱 伟 （或授权代表）

经办注册会计师：邱 伟 张敬鸿

山东天恒信有限责任会计师事务所

二零零三年八月十二日

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渤海集团股份有限公司重大资产购买报告书

五、资产评估机构声明

本所及经办注册评估师保证由本所同意渤海集团股份有限公司在《渤海集团股 份有限公司重大资产购买报告书》中引用的资产评估报告已经本所审阅，确认《渤 海集团股份有限公司重大资产购买报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：韩春兰

（或授权代表）

经办注册资产评估师：管基强 张 蕾

山东海天有限责任会计师事务所

二零零三年八月十二日

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渤海集团股份有限公司重大资产购买报告书

第十五节 附录和备查文件

• 1、渤海集团股份有限公司与山东银座商城股份有限公司签定的《股权转让协

• 议》

• 2、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字[2003]1256 号《审

• 计报告》

• 3、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字[2003]1252 号《审

• 计报告》

• 4、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字[2003]1258 号《盈

• 利预测审核报告》

5、山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字(2003)第026 号《资 产评估报告书》

• 6、北京市中伦金通律师事务所出具的《上市公司重大资产购买法律意见书》

• 及《补充法律意见书》

• 7、恒泰证券有限责任公司出具的《关于渤海集团股份有限公司重大资产购买

• 暨关联交易之独立财务顾问报告》及《补充独立财务顾问报告》

• 8、渤海集团股份有限公司第七届董事局第二次会议决议

• 9、渤海集团股份有限公司第七届监事会第二次会议决议

• 10、渤海集团股份有限公司独立董事意见

• 11、渤海集团股份有限公司关联交易公告

渤海集团股份有限公司 二零零三年八月十二日

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中伦金通律师事务所 ZHONG L UN L AW F IRM

北京市建国路118 号 招商局中心01 楼12 层 100022 电话：(8610) 6568 1188 传真：(8610) 6568 7317 网址： http://www.zhonglun.com

致：渤海集团股份有限公司

关于渤海集团股份有限公司重大资产购买的

补充法律意见书

受渤海集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，本所于 2003 年 7 月 16 日对公司收购山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）持有的 泰安银座商城有限公司（以下简称“泰安银座”）90%股权交易事项（以下简称 “本次重大资产购买”）出具了《法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 现就本次重大资产购买，出具补充法律意见如下：

一、关于本次重大资产购买的结论性法律意见

经必要的核查，我们认为：

• 1 、 公司本次重大资产购买行为的整体方案合法有效。

2 、 与本次重大资产购买相关的《股权转让协议》合法有效，协议双方均具 备合格的主体资格，已履行的授权、批准程序合法有效，但尚需在经证监会审核 无异议后经股东大会批准。

• 3、 公司拟实施的本次重大资产购买行为在所有重大方面符合证监会《通

• 知》的要求。

4、 本次重大资产购买有关当事人已经履行了与本次重大资产重组相关的 必要的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与本次重大资产重组相关的合 同、协议或安排。

5、 本次重大资产购买将导致公司新增的关联交易属于正常业务范畴，不会

关于渤海集团股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书

对公司造成重大影响；本次重大资产购买不会导致公司与实际控制人或其控制或 者有重大影响的其他企业之间的同业竞争。

综上，我们认为，公司本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、 出售、置换资产若干问题的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和其他规范性文件的要求，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障 碍。

二、关于本次重大资产购买实施后泰安银座业务经营独立性的意见

本次重大资产购买完成后，泰安银座在业务经营上是否具有独立性，一方面 取决于其目前的采购、销售以及日常的经营管理是否独立于其控股股东，另一方 面取决于公司是否已建立合理的制度保障控股股东或实际控制人诚信地行使股 东权力，而不会滥用其大股东或实际控制人的地位干预公司及其子公司的经营活 动。

首先看泰安银座目前业务经营的独立性：

根据公司、泰安银座管理层介绍的情况，以及我们所做的必要核查，我们获 知泰安银座目前在业务经营上独立于其控股股东：

（一） 泰安银座日常经营所依赖的资产均独立于其控股股东，或者属于泰 安银座本身拥有，或者属于泰安银座租赁使用。

（二） 在商品的采购方面，泰安银座的控股股东银座商城及其下属从事商 品零售业的子公司（以下简称“银座零售系统”）均设有独立的采购部门，配备 各自的采购人员，独立进行商品采购。除了以银座商城为山东省总代理的雀巢咖 啡、金利来产品、银座大米、银座月饼等少量商品外，各公司均独立从生产厂家 或代理商采购商品。

（三） 商品零售业具有很强的地域性，因此，银座零售系统内各公司的销 售对象均为所在地域的消费者；在销售过程中，各公司自行确定所经销商品的大 类、品种和规格，独立开展市场宣传与推广工作，制定和实施商品的销售策略， 并设有独立的售后服务部门。

2

关于渤海集团股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书

（四） 银座零售系统内各公司均建立了独立、完整的决策、经营管理及监 督等组织机构，各公司的经营管理与其股东及其关联方完全分开。

其次，为保障公司的独立性，公司已经按照有关法律、法规及中国证监会和 上海证券交易所的一系列规范性文件建立了独立董事制度、关联交易决策制度、 信息披露制度等各项制度。这些制度的有效执行将对控股股东或实际控制人滥用 其控股股东或实际控制人地位损害公司及其他股东利益构成有效的制约。

2003 7 16 公司实际控制人山东省商业集团总公司亦于 年 月 日向公司出具承 诺函，保证严格遵守公司法、证券法及中国证监会和上海证券交易所的规范性文 件，模范遵守公司章程，按照法定的程序诚信地行使股东权力。

综上所述，我们认为，泰安银座拥有独立、完整的采购、销售和管理系统， 在业务经营方面独立于其控股股东及其关联方。公司并已建立起合理的制度保障 控股股东或实际控制人诚信地行使股东权力，而不会滥用其大股东或实际控制人 的地位干预公司及其子公司的经营活动，因此在本次重大资产购买完成后，包括 泰安银座在内的公司的业务经营活动的独立性具有合理的基础和制度约束。

本补充法律意见书正本一式四份。

北京市中伦金通律师事务所

经办律师：刘育琳 伍雄志

2003 年 8 月 8 日

3

恒泰证券有限责任公司

关于渤海集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易

之

补充独立财务顾问报告

恒泰证券有限责任公司（以下简称“本公司”）作为渤海集团股份有限公司（以 下简称“ST 渤海”）购买泰安银座商城有限公司（以下简称“泰安银座”）90%股权 之重大资产购买暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产购买”）的独立财务顾问， 于2003 年7 月16 日出具了《关于渤海集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易 之独立财务顾问报告》。现本公司就本次重大资产购买中的目标企业——泰安银座商 城有限公司业务经营的独立性发表补充独立财务顾问意见如下：

一、“银座”零售系统的组成情况

ST 渤海本次重大资产购买的交易对方是山东银座商城股份有限公司（以下简称 “银座商城”）。银座商城是ST 渤海实际控制人山东省商业集团总公司（以下简称“商 业集团”）的控股孙公司，其关系如下图所示：

==> picture [393 x 161] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

山东省商业集团总公司
实际控制人 100% 100%
渤海集团股份有限公司 山东世界贸易中心 山东省食品公司等
50% 2.75%
山东银座商城股份有限公司
10% 90%
泰安银座商城有限公司
----- End of picture text -----

银座商城自1997 年9 月成立以来，针对日益激烈的市场竞争，始终坚持“真诚 奉献、奉献真诚”的经营理念，依靠货真价实的商品和优质的服务树立了良好的企 业形象，经营规模连续5 年在山东省零售行业内排名第一，创造了良好的经济效益 和社会效益，铸造了“银座”这一零售业内的著名品牌。2002 年6 月，银座商城被 中国商业联合会评为“中国商业名牌企业”，“银座”被评为“中国商业服务名牌”。 目前，银座商城及其下属从事零售业的控股子公司共8 家，分别位于济南、滨 州、东营、淄博和泰安，共有商品零售营业面积约26 万平方米，具体情况如下：

企 业 名 称	所在地市	控股股东
山东银座商城股份有限公司	济南市	山东世界贸易中心
济南银座购物广场有限公司	济南市	银座商城
济南银座商城有限责任公司	济南市	银座商城
济南银座北园购物广场有限公司	济南市	银座商城
泰安银座商城有限公司	泰安市	银座商城
淄博银座商城有限责任公司	淄博市	银座商城
东营银座购物广场有限公司	东营市	银座商城
滨洲银座购物广场有限公司	滨洲市	银座商城

二、“银座”零售系统的业务经营情况

银座商城及其下属从事零售业的各控股子公司均是按照《中华人民共和国公司 法》设立的企业法人，在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了相互独立， 具有完全的独立法人地位，设有股东会、董事会和监事会，并按照《公司法》的要 求在公司章程中明确了股东会、董事会和监事会各自的职权，建立了较为规范的法 人治理结构：股东会是公司的最高权力机构；董事会是股东会的执行机构，执行股 东会的决议，向股东会负责；监事会为监督机构，监督公司的经营管理；经理层负

责公司日常事务的经营管理。

目前，由于技术、规模、架构、地域等条件的限制，银座商城及其下属从事零 售业的各子公司之间尚未采取连锁经营的形式，即“银座”零售系统内各公司之间 并未实行统一经营、统一配送、统一管理，具有相对的独立性：

1、商品的采购

“银座”零售系统内的各公司均设有独立的采购部门，配备各自的采购人员， 独立进行商品采购。由于银座商城是雀巢咖啡、金利来产品、银座大米、银座月饼、 等商品的山东省总代理，“银座”零售系统内的其他企业若经销该等商品，需从银座 商城进货。除此以外，各公司均独立从生产厂家或代理商处采购商品，并独立签定 商品采购合同。

2、商品的销售

零售业是面向最终消费者销售个人及家庭所需要商品并提供服务的行业，具有 很强的地域性，因此，“银座”零售系统内的各公司主要针对所在地域消费者的购买 倾向、消费偏好和购买力水平等实际情况，自行确定所经销商品的大类与品种规格， 独立开展市场的宣传与推广工作，制定和实施商品的销售策略（包括商品打折、店 面货架的摆放与布置等），并设立独立的售后服务部门负责售后服务工作。

3、业务经营

在业务经营上，银座商城与其下属从事零售业的各控股子公司之间的联系主要 在于，各子公司秉承了银座商城“无私奉献、团结进取”的企业精神和“真诚奉献、 奉献真诚”的经营理念，学习借鉴了银座商城、业已开业的子公司以及国内外其他 先进零售企业的经营方式和管理模式，在实践中建立了一套符合自身实际情况的经 营管理制度，并根据所在地域的市场特点，在经营上形成了自己的特色。

目前，银座商城作为商标权属人，已在16 个大类产品中将“银座”进行了商 标注册，主要包括银座商城生产并销售的银座牌花生油、银座牌米面等。此外，“银 座”零售系统内的各公司在其公司名称中都含有“银座”两字。由于使用“银座” 字号的各公司能够在企业的经营理念等方面执行基本相同的标准，因此，“银座”品

牌的声誉和价值均能得到良好的维护，居于“银座”零售系统核心地位的银座商城 也未向下属使用“银座”字号的各子公司收取任何许可使用费。在“银座”品牌的 推广方面，主要由“银座”零售系统内的各公司根据自己所面对市场的实际需要分 别在相应的地域内进行，由此发生的费用由各公司自行承担。

三、泰安银座商城有限公司业务经营的独立性

山东银座商城股份有限公司持有泰安银座商城有限公司90%的股权，是泰安银 座的实际控制人。2000 年12 月泰安银座设立后，致力于泰安市场商品零售业务的 发展，具有业务经营的独立性：

1、泰安银座具有独立的业务，区别于银座商城及其下属其他从事零售业的控 股子公司，具备面向市场的自主经营能力。

• 2、泰安银座的商品零售业务具有独立完整的进、销、存业务流程。

• 3、泰安银座的经理层全面负责公司的日常经营管理和决策。

此外，泰安银座拥有与其独立业务相匹配的资产、人员、机构和财务。因此， 泰安银座商城有限公司在“银座”零售系统内已经具备业务经营的独立性。

由于：1、ST 渤海已经在独立董事制度、关联交易决策制度、信息披露制度等 方面对控股股东或实际控制人履行其对上市公司及全体股东的诚信义务设定了严格 的制度约束；2、ST 渤海的实际控制人山东省商业集团总公司（泰安银座的控股股 东银座商城是商业集团的控股孙公司）于2003 年7 月16 日向ST 渤海出具承诺函， 保证严格遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会和上海证券交易所的规范性文件， 遵守公司章程，按照法定的程序诚信地行使股东权力；3、本次重大资产购买完成后， ST 渤海计划以泰安银座为起点，向不同地区分层次地展店，积极拓展山东省内市场， 同时以租赁、收购、兼并等多种方式将商业集团的优质商业资产——“银座”零售 系统内的其他企业逐步注入上市公司，通过设置物流配送中心，着力发展以连锁经 营为核心的现代零售业。因此，本次重大资产购买完成、泰安银座进入ST 渤海后， 泰安银座在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性应能得到保障。

综上所述，本公司经核查后认为，由于泰安银座商城有限公司在“银座”零售 系统内已经具备业务经营的独立性，本次重大资产购买完成、泰安银座进入渤海集 团股份有限公司后，没有证据表明泰安银座将失去业务经营上的独立性。

恒泰证券有限责任公司 2003 年8 月8 日