Inzone Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 1994

May 3, 1994

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**山东渤海集团股份有限公司股票上市公告书

**1994-05-04 00:00   

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山东渤海集团股份有限公司股票上市公告书

说　　　　明

本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所市场业务规则》的规定,公告上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。

一、绪言

本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字(1994)第18号文复审通过,股票上市申请已经上海证券交易所上证上(94)字第2058号文审核批准,于1994年5月6日在上海证券交易所挂牌交易。

本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务规则》之规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市之目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就本公司上市公告书所载资料的真实性、准确性和全面性负共同及个别责任。上市公告书的内容由本公司董事会解释。

二、公司概况

1、公司法定名称:山东渤海集团股份有限公司

2、公司英文名称:SHANDON　GBOHAL　GROUP　CO .,LTD　

3、公司注册地址:山东省济南市顺河商业街3号楼

(邮政编码:250001)

4、公司英文地址:NO.3 SHUN HESTREET JINAN　CHINA　(POSTCODE:250001)

5、公司法定代表人:李甫田

6、公司董事、监事和高级管理人员简况:

董事长兼总经理:李甫田先生,54岁,大学学历,研究员,中国市场经济研究会副会长,山东市场经济促进会执行会长、具有33年商业经济管理经验。曾任济南市市中区商业局办公室主任,持本公司股票10000股。

董事兼副总经理:房建国先生,42岁,硕士学历,高级经济师,曾任济南铁路局党校讲师。持本公司股票5000股。

董事兼副总经理:陈贵洁女士,36岁,大专学历。曾任山东广告代理公司副总经理,持本公司股票5000股。

董事兼副总经理:公庆刚先生,47岁,大专学历。曾任《潍坊日报》总编助理,持本公司股票5000股。

董事兼副总经理:李钢先生,25岁,大专学历。曾任山东渤海广告礼品公司经理,持本公司股票零股。

董事:董俊德先生,54岁,大学学历,高级经济师。现任济南五金机械总公司总经理。持　本公司股票5000股。

董事:徐兵先生,56岁,大专学历,高级经济师。现任山东鸢都化工集团副总经理。持本公司股票5000股。

董事:李桂荣先生,52岁,大学学历,高级经济师。现任山东福泰化纤纺织集团公司总经理。持本公司股票5000股。

董事:李福仁先生,49岁,大学学历,高级经济师。现任山东景芝酒厂厂长,持本公司股票5000股。

董事:曾奇栋先生,49岁,大学学历,高级经济师,现任山东曲阜酒厂厂长,持本公司股票5000股。

董事:王惠民先生,59岁,大学学历,曾任中共济南市委副秘书长,现任济南讯捷电子设备有限公司董事长,持本公司股票零股。

监事长:王继青先生,58岁,大专学历,政工师,现任济南五金机械总公司党委书记,持本公司股票5000股。

监事:傅保顺先生,36岁,大专学历,律师,现任济南市法律事务所律师,持本公司股票1000股。

监事:马金燕女士,30岁,大专学历,现任本公司财务处处长,持本公司股票5000股。

监事:冯春林先生,38岁,中专学历,现任本公司行政处科长,持本公司股票5000股。

副总经理:麻大华先生,33岁,大学学历,会计师。曾任山东税务局科长,持本公司股票5000股。

副总经理:王蓬先生,30岁,大专学历,经济师。曾任济南国棉七厂工段长,持本公司股票4000股。

总经理助理:解道先先生,44岁,大专学历,政工师。曾任济南火柴厂党委副书记,持本公司股票零股。

财务总监:赵奎达先生,40岁,大学学历,高级会计师。曾任济南火柴厂财务科长,持本公司股票零股。

总工程师:张增禄先生,48岁,大学学历,高级工程师,曾任济南火柴机械厂厂长,持本公司股票零股。

本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票共75000股,占总股数的0.12%,其股票转让按有关规定执行。

7、公司其他情况:

(1)所属行业:综合

(2)批准改称山东渤海集团股份有限公司的文件:鲁体改生字(1993)第47号《关于同意组建山东渤海(集团)股份有限公司的批复》,1993年3月1日注册,营业执照注册号:26428211X。

(3)在册职工人数(截止1994年1月6日):3689人,各类专业人员208人,其中:高级技术职称14人,中级技术职称85人,初级技术职称109人。

(4)公司面积:占地114079平方米,建筑面积16517平方米。

(5)集团公司所属子公司及关联企业:

A、山东渤海集团长清热电厂,注册资金2000万元,公司拥有84%权益,法定代表人李甫田先生,经营范围:供热、发电。

B、济南长新石材有限公司(中外合资),注册资金262万美元,公司拥有70%权益,法定代表人国延林先生,经营范围:大理石成材、荒料开采、建筑装饰。

C、山东晓宝轻质建材有限公司(中外合资),注册资金70万美元,公司拥有50%权益,法定代表人李甫田先生,经营范围:生产销售轻质隔热夹芯板及工程设计安装。

D、山东渤海集团渤海大厦,注册资金1800万元,公司拥有100%权益,法定代表人麻大华先生,主营:食、宿、兼营:百货、五金、交电、化工、副食品。

E、济南火柴公司,注册资金1010万元,公司拥有100%权益,法定代表人王蓬先生,主营:火柴。

F、山东广告代理公司,注册资金201万元,公司拥有100%权益,法定代表人李甫田先生,经营范围:主营:国内广告业务代理。光电、路牌、灯箱、电视、广播、霓虹灯、广告装潢、来华广告、国际广告;兼营:零售照相器材、文化办公用机械、家用电器。

G、山东渤海广告礼品公司,注册资金35万元,公司拥有100%权益,法定代表人李钢先生,经营范围:广告礼品、国内广告业务。

H、济南原子印章公司,注册资金158万元,公司拥有100%权益,法定代表人葛延云女士,经营范围:原子印章、橡塑章、钢印、印刷板加工;兼营:印章材料。

I、山东渤海集团股份有限公司会务承办公司,注册资金80万元,公司拥有100%权益,负责人房建国先生,经营范围:大型订货会、交易会、展览会、信息发布会;兼营:批发、零售展览商品。

J、山东渤海集团股份有限公司翻译公司,注册资金30万元,公司拥有100%权益,负责人吕济庆先生,经营范围:主营:翻译;兼营:咨询服务。

K、潍坊纯碱化工厂,注册资金325万元,公司拥有100%权益,负责人李志明先生,经营范围:小苏打;兼营:食品碱、纯碱。

L、《工商经济报》,注册资金11.5万元,公司拥有100%权益,法定代表人:公庆刚先生。

M、济南市火柴机械厂,注册资金155万元,公司拥有100%权益,法定代表人赵欣,主营:火柴机械,兼营:加工火柴材料。

8、股票发行情况:

(1)股票种类:普通股

(2)股票发行时间及价格:

a.1984年11月26日　800万元;

b.1986年10月23日　120万元;

c.1987年12月3日　　50万元。

注以上三次股票发行面值200元,售价200元。1992年6月29日,经股东大会决议通过拆细为每股1元。

d.1992年12月向原社会个人股股东配股2000万元,每股1元,售价3元,定向配股缴款结束日为1993年2月28日。

e.1984年至1992年企业以现金形式购买法人股281万元,2家企业以资产折股形式认购法人股1752.7万元,以上法人股认购价格均为每股1元。

(3)股东人数:4457户,其中持有1000股以上者2369户。

(4)发行对象:境内法人和城乡居民。

(5)股票上市推荐机构:国泰证券有限公司。

(6)股票托管机构:上海证券中央登记结算公司、国泰证券有限公司

9、股本形成过程

国家股形成过程:

根据济南市人民政府济政办发(1993)82号《关于山东渤海集团股份有限公司兼并济南火柴厂的批复》和函(1994)20号规定,将原济南火柴厂现有净资产2898.86万元折为1000万股国家股,由济南市国有资产管理局持有。

法人股形成过程:

1984年至1992年以现金投入本公司购买法人股的单位有山东经济报社、曲阜酒厂、济南五金批发站、淄博电焊条厂、淄博毛毯厂、淄博真空设备厂、景芝酒厂等12家企业共计281万元;1992年长清县人民政府将县属长新石材有限公司、山东潍坊纯碱厂将属下化工厂分别以资产折股(以国资局认可的评估值为准)的形式购买法人股1120.5万元和632.2万元;以上,法人股合计2033.7万元。济南市国资局济国资便(1992)18号文确认本公司1984年以来向社会发行法人股2033.7万股,每股1元。

个人股形成过程:

(1)1984年11月26日,中国人民银行济南分行以济银股集字(1984)第1号文《关于同意济南渤海贸易公司向社会发行股票的批复》,公司向社会公开发行股票800万元。

(2)1986年10月23日中国人民银行济南分行以济银股集字(1986)第89号《审查答复书》,公司向社会公开发行股票120万元。

(3)1987年12月3日中国人民银行济南分行以济银股集字(1987)第3号《审查答复书》,公司向社会公开发行股票50万元。

(4)1992年6月29日,经董事会、股东大会通过决议,同意将1984年以来发行的每股200元的股票拆细为每股1元。6月30日,济南市体改委签署了同意意见。

(5)1992年8月28日,济南市体改委以济体改字(92)18号《关于同意山东渤海广告股份有限公司向原股东配股的批复》,本公司于当年12月底向原社会个人股股东配股2000万股,每股1元,售价3元。

10、股本结构:截止1994年1月,本公司总股本60,037,479元,股本结构如下:

国家股:　　　 10,000,000元,占总股本16.6%

法人股:　　　 20,337,479元,占总股本33.9%

个人股:　　　 29,700,000元,占总股本49.5%

其中:社会公众股28664000元,占总股本47.8%

内部职工股　1036000元,占总股本1.7%。

11、本公司咨询服务项目:

电话:(0531)6926016

传真:(0531)6922457

电报:0077

股东接待日:每月16日上午9:00-11:00

公司文件索阅地址:

山东省济南市顺河商业街3号楼公关部

12、资产评估机构:

大连中华会计师事务所

法定代表人:苏辉

地址:大连市中山区友好路173号

邮编:116001

电话:(0411)2809011-3409

13、会计师事务所:

江苏省会计师事务所

法定代表人:樊满夫

地址:江苏省南京市三元巷7号大厦9层

邮编:210005

电话:(025)4401812

14、律师事务所:

大连联合律师事务所

法定代表人:刘宝有

地址:辽宁省大连市中山区向前街36号

邮编:116001　　　

电话:(0411)2803150

三、公司组织状况

1、公司沿革

1984年10月26日,济南市市中区人民政府以市中政发(1984)第103号文件批复,同意市中区商业局、山东曲阜酒厂、济南市五金批发站、山东经济报社等单位出资入股成立济南渤海贸易公司,并向社会公开发行股票,成为股份制企业。

1990年3月28日和29日,公司董事会和股东大会通过公司更名为济南渤海广告公司的决议。4月21日,济南市代销社以(90)济供字第13号文《关于同意成立“济南渤海广告公司”的批复》,同意更名为“济南渤海广告公司”。

1992年4月3日,公司董事会和股东大会通过公司更名为山东渤海广告股份有限公司。4月6日经山东省工商行政管理局以(92)鲁工商企核字第011号文《山东省工商行政管理局企业登记核转通知函》核准,正式更名为山东渤海广告股份有限公司,从属名称为“山东广告代理公司”。

1992年6月20日,山东省体改委以鲁体改生字(1992)第27号文件批复,本公司列为山东省体改委直接管理的股份制试点单位。

1992年12月29日和30日,公司董事会、股东大会通过决议,同意组建山东渤海集团股份有限公司。1993年2月13日,山东省体改委以鲁体改生字(1993)第47号文件批准组建山东渤海集团股份有限公司。

1993年3月22日,国家体改委以体改生(1993)51号《关于山东渤海集团股份有限公司继续进行股份制试点的批复》,确认本公司为继续进行股份制试点的社会募集公司。

2、公司历次股东大会简况

(1)1986年10月5日,公司股东会通过决议,同意申请向社会发行股票120万元。

(2)1987年11月1日,公司股东大会通过决议,同意申请向社会发行股票50万元。

(3)1992年6月29日,股东大会通过决议,同意将1984年、1986年、1987年发行的每股200元的股票拆细为每股1元。

(4)1992年8月2日,公司召开股东临时大会,同意申报国资局和市体改委,请求确认本公司历史形成的法人股2033.7万股(每股1元)及向原社会个人股股东配股2000万股(每股3元)。

(5)1993年4月5日,公司召开股东会,出席股东大会的代表共260人,代表股份3400万股,占总股份的67.95%,符合法定要求。此次会议作出如下决议:

A、通过关于修改山东渤海集团股份有限公司章程;

B、同意公司股票易地上市;

C、同意董事会成员变动及增补人选。

(6)1993年7月2日,公司召开股东会,276人出席,代表股份3500万股,占公司股份总数的69.9%,符合法定要求。此次会议作出决定,同意兼并济南火柴厂。

3、组织机构:(见附表)

四、股东持股情况

1、国家股情况:

济南市国有资产管理局持有国家股1000万股,占总股本比率为16.65%。

2、法人持股在5%以上股东

股东名称　　　　持有股份(万股) 占总股本比率

济南长清花岗石开发公司　　　1120.5264　　　 18.66%

山东潍坊纯碱厂　　　　　　　 632.2215　　　 10.53%

3、个人持股前十名股东(略)其持股数均符合有关规定。

五、公司三年经营业绩

1、经营概述

本公司系新中国创办最早、发行股票最早的股份制企业之一。自1984年11月1日正式成立之日起,干部、工人一律实行聘任制、合同制,奠定了良好的管理机制,企业稳步发展。除广告、第三产业具有优势外,近几年,经营范围又明显扩大,开发热电、盐化工、石材及房地产,兼并了在市内占地136亩的济南火柴厂,企业发展后劲强大。

2、经营业绩

根据江苏省会计师事务所苏会股字(94)第4020号《关于山东渤海集团股份有限公司《财务审计报告》,公司近三年及1993年经营业绩概述如下:单位:　　人民币元

项目　　　1993年　　 1992年　　 1991年　

业务收入 23686360.94 6308167.91 2200793.54

利润总额 15081323.56　809399.36　312503.96

税项　　　2089858.12　121409.91　 46875.59

税后利润 12991465.44　687989.45　265628.37

附注:1990年至1992年按当时政府规定,股份制企业实行税前分息10.8%,税后利润再付红。经审计已将税前分息调整至税后分息。

本公司股利分配1991年为12.35%,1992年为16.6%,1993年为26%。

六、公司财务状况

1、验资报告

江苏省会计师事务所苏会股字(94)第4021号《关于山东渤海集团股份有限公司实收股本的验资报告》(摘要)

山东渤海集团股份有限公司:

经济南市人民政府济政发(1993)82号《关于山东渤海集团股份有限公司兼并济南火柴厂的批复》决定,贵公司对济南火柴厂实施兼并,其资产经大连中华会计师事务所评估,并经济南市国有资产管理局1993年12月31日济国资便(1993)40号通知确认:“将济南火柴厂评估后净资产28988691.16元,折为1000万股,为济南市国有资产管理局持有的国家股”。经验证属实。

至此,贵集团公司股本总额为人民币60037479.00元,其中:国家股10000000元,法人股20337479.00元,个人股29700000元。

特此证明。

江苏省会计师事务所

中国注册会计师　管重光　虞丽新

一九九四年三月一日

2、资产评估报告

(一)大连中华会计师事务所大中内评字(1993)第52号《资产评估报告书》摘要:

根据贵公司委托,我所贵公司整体资产进行了评估。

(1)资产评估的范围:贵公司1993年8月末实有固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及流动和长期负债、股东权益等。

(2)资产评估的基准日为:1993年8月31日

(3)资产评估的依据与程序:本所资产评估的主要依据是国务院91号令发布实行的《国有资产评估管理办法》和国家国有资产管理局国资办发(1992)36号通知《国有资产评估管理细则》等国家有关法规规定。本所在资产评估过程中,本着客观、公正、真实性、科学性可行性的原则,核对了由公司提供的1993年8月31日的会计决算报表、帐簿、凭证等有关资料,对贵公司的资产和负债先后实施了实地勘察、鉴定、清查、核实、划清产权界线,并采用了必要的评估程序。

(4)资产评估方法:对房屋及建筑采用了重置成本法;对设备和库存商品采用现行市价法,对长期投资等计算了投资效益;对货币资金和债权、债务及股东权益等进行了验证和核实。

(5)土地评估由济南市地产交易物业评估所业已评估,编号:济土估字(93)第8号文称“经审查,对该国有土地使用权价格估价方法正确,价格适当,并以济政发(1993)48号文件要求办理土地使用权出让手续,缴纳级差地租。该公司国有土地使用证,地号为:020426010号。

(6)资产评估结果:流动资产82798824.83元,长期投资2731104.52元,固定资产24422633.48元,无形及递延资产277220.29元,总资产为110229783.12元,负债16373889.00元,资产净值为93855894.12元。

大连中华会计师事务所

中国注册会计师　　苏辉　　孙纪沧

一九九三年九月九日

(二)大连中华会计师事务所大中会评字(1993)第64号《资产评估报告书》摘要:

根据济南市国有资产管理局第170号资产评估立项通知书的要求精神,对济南火柴厂被兼并前的整体资产进行了评估。

(1)资产评估的范围:济南火柴厂及下属独立核算的单位的全部固定资产、流动资产、长期投资和债权、债务。

(2)评估基准日:1993年8月31日

(3)评估法律依据:本所主要国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》和国家国有资产管理局国资办发(1992)36号《国有资产评估管理细则》等有关法规进行的。

(4)评估方法:对房屋及建筑物、机械设备采用重置成本法中指数调整法;对运输设备采用现行市价法;对货币资金和债权、债务进行了验证和查实。

(5)根据济南市人民政府有关规定和济南市国有资产管理局的意见,土地作价16343000.00元,水、电、电话使用权作价5191000.00元。

(6)资产评估结果:流动资产12383650.88元,长期投资440200.00元,无形及递延资产21534000.00元,总资产为76541143.25元,负债47552452.09元,资产净值为28988691.16元。

大连中华会计师事务所

中国注册会计师　　苏辉　　孙纪沧

一九九三年十月三十日

3、资产评估确认

(一)济南市国有资产管理局济资评认(1993)41号《资产评估确认通知书》(摘要)

经评估,山东渤海集团股份有限公司资产总额为110,229,783.12元,负债总额16,373,889.00元,股东权益为93,855,894.12元。

济南市国有资产管理局

一九九三年九月十八日

(二)济南市国有资产管理局济资评认(1993)68号《资产评估确认通知书》摘要:

山东渤海集团股份有限公司:

你公司根据市领导和有关部门研究意见,确定兼并济南火柴厂,按规定对被兼并的济南火柴厂的全部资产进行评估。

经评估,济南火柴厂全部净资产为28988691.16元。

济南市国有资产管理局

一九九三年十一月八日

4、财务审计报告　　　　　苏会股字(94)第4041号

山东渤海集团股份有限公司:

本所接受委托,审计了山东渤海集团股份有限公司所属的山东渤海广告股份有限公司、山东渤海广告礼品公司、山东潍坊纯碱厂化工厂、工商经济报社以及由山东渤海集团股份有限公司控股的济南长新石材有限公司(以下统称:“贵集团公司”)截止1993年12月31日的资产负债表和1993年度利润表。该财务报表由贵集团管理当局负责,我们的责任是依据我们所做的审计对这些财务报表发表意见。

我们的审计,系按照我国有关法律、法规、会计制度以及《注册会计师查帐验证报告规则》实施的,包括对会计记录的抽查及当时情况下我们认为必要的其他审计程序。

上述经审计后的1993年资产负债表,与经大连中华会计师事务所评估、并经济南市国有资产管理局确认的被兼并的济南火柴厂进行了合并。

我们认为,上述财务报表,除兼并济南火柴厂资产经大连中华会计师事务所评估未经审计外,均作了必要的审计验证和调整,公允地表达了贵集团公司上述期间的财务状况及经营业绩,符合《股份制试点企业会计制度》和新的行业会计制度有关规定。

江苏省会计师事务所

中国注册会计师　　管重光　　虞丽新

一九九四年四月十五日

5、财务报表编制基准

本合并财务报表,按照《股份制试点企业会计制度》及新的行业会计制度,本着前后一致的规范要求,作出必要的调整及重分类后编制的。本财务报表,包括所有组成集团公司的各企业的资产、负债、所有者权益以及经营业绩。集团公司内部各企业之间存在的重大交易事项,已在“合并报表”中予以抵销。

(1)会计制度:自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

(2)会计制度:股份制试点企业会计制度。

(3)备抵坏帐提取比例:按决算日应收帐款余额的5‰计提坏帐准备,计入当年损益。

(4)存货核算方法:进货以实际成本计价,发出商品采用先进先出和加权平均两种方法计价。库存商品采用半年或一季清盘。柜台以日结月盘,实行零售价责任制。低值易耗品采用五五摊销法核算。

(5)折旧计提方法:固定资产按实际成本计价,固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价,估计使用年限和估计残值(原价的10%)确定其折旧率如下:

类别　 估计使用年限 年折旧率

房屋建筑　　　　　 40　　2.25%

机器设备　　　　　 15　 10.69%

运输工具　　　　　 81　　1.25%

电子设备　　　　　 51　　　 8%

其他设备　　　　　 15　 106.9%

(6)职工福利基金提取比例:按工资总额14%提取。

(7)税款缴纳:营业税、增值税、流转税、房产税、所得税等,按国家规定的税率缴纳。

6、税后利润分配程序及方案

(1)按10%提取法定盈余公积金;

(2)按5%提取公益金;

(3)按5%提取任意盈余公积金;

(4)根据股东大会决议向股东支付股利。

7、财务报表附注:

(1)短期投资

截止1993年12月31日短期投资明细户列示如下:

淄博市周村仁达房地产开发公司　　　　2000000.00

长新房地产开发总公司　　　　　　　　1000000.00

3000000.00

(2)应收帐款

截止1993年12月31日的50万元以上应收帐款明细户列示如下:

山东省五矿进出口公司　　　　　　　　　897738.53

潍坊纯碱厂　　　　　　　　　　　　　　784400.00

珠海对外贸易公司　　　　　　　　　　 1004000.00

济南市裕兴化工厂　　　　　　　　　　　593200.00

山东景芝酒厂　　　　　　　　　　　　　546646.00

其他(均低于50万元)　　　　　　　　 10036038.46

合计　　　　　　　　　　　　　　　　13862022.99

(3)其他应收款

截止1993年12月31日的50万元以上其他应收帐款明细列示如下:

济南市城建开发公司　　　　　　　　　 2180000.00

高密化纤厂　　　　　　　　　　　　　 1650000.00

长清建筑公司　　　　　　　　　　　　　500000.00

济南火柴厂　　　　　　　　　　　　　 1641000.00

山东建设咨询公司　　　　　　　　　　 8525000.00

长清财政局　　　　　　　　　　　　　 1000000.00

城市信用社　　　　　　　　　　　　　　500000.00

渤海广告代理公司　　　　　　　　　　　629563.80

其他(均低于50万元)　　　　　　　　　7136588.19

合计　　　　　　　　　　　　　　　　23762151.99

(4)存货

截止1993年12月31日存货明细项目列示如下:

库存商品　　　　　　　　　　　　　　 1134895.46

原材料　　　　　　　　　　　　　　　 5772585.80

在产品　　　　　　　　　　　　　　　 3680235.47

低值易耗品　　　　　　　　　　　　　　231838.68

合计　　　　　　　　　　　　　　　　12754564.93

(5)长期投资

截止1993年12月31日长期投资明细项目列示如下:

长清热电厂　　　　　　　　　　　　　 6900000.00

桂林百货大楼　　　　　　　　　　　　　750000.00

国库券　　　　　　　　　　　　　　　　526100.00

合计　　　　　　　　　　　　　　　　 8176100.00

(6)固定资产

固定资产原价及累计折旧截止1993年12月31日明细项目列示如下:

原价　　　　　累计折旧　　　　净值

房屋建筑物　41830067.81　　8438374.65　　33391693.16

设备　　　　34872154.57　 13599026.21　　21273128.36

76702222.38　 22037400.86　　54664821.52

(7)在建工程

截止1993年12月31日在建工程明细项目列示如下:

职工宿舍楼工程　　　　　　　　　　　 1571815.53

火车站大屏幕　　　　　　　　　　　　　100000.00

商业楼装修工程　　　　　　　　　　　　795000.00

采暖设备工程　　　　　　　　　　　　　229562.43

配电室工程　　　　　　　　　　　　　　345582.56

招待所工程　　　　　　　　　　　　　　151013.46

其他　　　　　　　　　　　　　　　 11596108.77*

合计　　　　　　　　　　　　　　　　14789082.75

*其中原济南火柴厂并入111693636.63元

(8)短期借款

截止1993年12月31日短期借款19445104.94元,均系合并单位分别向银行申请的贷款。

(9)应付帐款

截止1993年12月31日的20万以上应付帐款明细户列示如下:

潍坊纯碱化工厂服务公司　　　　　　　　425667.43

淮意石材公司　　　　　　　　　　　　　509630.00

其他(均低于20万元)　　　　　　　　 15121512.83

合计　　　　　　　　　　　　　　　　16056810.26

(10)其他应付款

截止1993年12月31日的20万以上其他应付帐款明细户列示如下:

长岗石二厂　　　　　　　　　　　　　　491052.14

国泰大酒店　　　　　　　　　　　　　　310000.00

国泰证券公司　　　　　　　　　　　　 1425600.00

珠海外贸中心　　　　　　　　　　　　　300000.00

其他(均低于20万元)　　　　　　　　　6826457.63

合计　　　　　　　　　　　　　　　　10111096.27

(11)长期借款

截止1993年12月31日长期借款13845378.79元,均系合并单位分别向银行申请的贷款。

(12)股本

截止1993年12月31日股本结构列示如下:

个人股　　　　　　　　　　　　　　29700000.00

国家股　　　　　　　　　　　　　　10000000.00

法人股　　　　　　　　　　　　　　20337479.00

(13)资本公积

截止1993年12月31日资本公积金57379243.26元,其中由原济南火柴厂并入净资产28988691.16万元,以其中1000万折股后余下的18988691.16元转入资本公积。

另经集团公司董事会决定,对以前年发生的存货削价损失、坏帐损失等遣留问题432万元,已在资本公积中核销。

(14)主营业务收入

有关期间的主营业务收入明细项目列示如下:

1993年

广告业务收入　　　　　　　　 3056025.38

广告礼品收入　　　　　　　　 1494269.00

服务收入　　　　　　　　　　　406259.95

报纸发行收入　　　　　　　　　877594.45

花岗石板材收入　　　　　　　11290050.91

食品化工收入　　　　　　　　 6562161.25

合计　　　　　　　　　　　　23686360.94

(15)投资收益

股票投资收益　　　　　　　　 8665341.63

其他投资收益　　　　　　　　　 34000.00

七、财务指标分析

指标名称　　　　　　　 计算公式　　　　　　指标数

1流动比率　　　 资产资产/流动负债　　　　　　　　3.28

2速动比率　　　 速动资产/流动负债　　　　　　　　2.86

3应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均余额　　2.82

4股东权益比率　 股东权益总额/资产总额　　　　　　 76%

5股本净利率　　 税后利润/股本总额　　　　　　 0.216元

6每股净资产额　 股东权益/股本总数　　　　　　　1.87元

注:上述指标数均采用1993年12月31日财务报表数据。

八、上市之承诺

1、公司董事会将严格遵定《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺:

(1)按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。

(2)及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者公众查阅。

(3)本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公众公布。

(4)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后及时对该消息予以公开澄清。

(5)本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵制不正之风,不利用已获得的内幕信息直接或间接从事股票买卖活动。

九、内部审计制度

本公司配备内部审计人员,在董事会领导下对公司的财务收支和经济活动,进行内部审计监督,具体包括:

(1)公司经济责任制体系的审计;

(2)责任制落实、运行状况审计;

(3)财务核算合理性、真实性、合法性情况审计;

(4)子公司经营审计;

(5)公司综合计划的执行情况、进度审计;

(6)其他专项审计。

本公司还实行审计报告制度,专项审计不定期,综合计划每半年一报告。

十、重要事项提示

1、根据山东省人民政府(93)鲁政函159号文《关于我省公开发行股票的社会募集股份有限公司执行15%所得税率的函》之规定,本公司享受缴纳15%所得税的优惠政策。

2、有关兼并济南火柴厂问题,另行兼并济南火柴厂报告书。

3、公司于1993年11月与青岛赛福腾建筑开发有限公司(以下简称建筑公司)签订购商品房合同一份,建筑公司以济南市北坦小区四号楼5000平方米商品房售给公司,商定每平方米价2300元,计1150万元。公司于1993年11月17日经该交易事项的担保方山东建筑咨询公司转汇给建筑公司850万元,余款约定于1994年4月30日该商品房竣工交付使用前分期付清。

4、公司于1993年6月28日与长清人民政府就联手建设1.8万KWH的山东长清热电厂项目签订热电厂项目签订合同一份,公司在该项目投资总额7110万元中,承担出资600万元,占84.5%。长清县人民政府承担出资1100万元,占15.5%,公司于1993年11月至12月两次支付该项目第一期工程中的690万元。

十一、风险及对策

1、投资风险

(1)长清热电厂建设项目规模较大,施工周期较长,如不能按期完工投产,将影响收益。

(2)投资费用:工程造价及建筑材料会随国家市场经济改革而变化,因此,投资者需承担材料价格上涨的风险。

2、经营风险

(1)行业风险

本公司兼并济南火柴厂后,按新机制运行,着重发展第三产业,将面临激烈的同行业竞争,因此给公司经营带来一定的风险。

(2)政策风险

随着社会主义市场经济新体制的建立,国家颁布新的税法,特别是所得税率、公司法、证券法等政策法规可能给公司经营带来一定影响及风险。

3、管理风险

公司系大型企业,近两年规模明显扩大,企业向多方向、多元化发展,对公司的管理水平提出了更高的标准和要求,如不加强现代化的企业管理,就可能出现一定程度的风险。

针对上述风险本公司将采限一切行之有效的措施和对策:

(1)加快工程建设进程,责任到人、奖惩分时,分段(分片)承包,贯彻质量好、速度快、用料省的原则,集中人力、物力资金,千方面计缩短建设周期。

(2)为防止经营风险,公司决定利用黄金地段,分步建立宾馆、娱乐中心和国际商城,边投资、边收获,不断拓宽经营领域,搞好预测,防御经营风险。

(3)公司在一贯推行聘任制、合同制的基础上,已拟定出和制定了培训人才,提高职员素质及招聘专家人才的全套规划,以人才优势抵御管理风险。

(4)公司决策领导层积极学习现代化企业管理经验及时准确的制定企业发展企业发展战略,适应市场经济发展,提高经济效益。

(5)积极争取自营进出口权,兴办海外企业。

十二、发展规划

1、今明两年投资的项目(投资金额、完工期限、生产经营期限、备注)

单位:人民币元

项目　　　　投资金额　　完工期限　　生产经营期限　　　　 备注

渤海医院　　 500,000.00　　　　　　　　 1994.5　　　　　经营型

渤海大厦　12,000,000.00　　　　　　　　 1994.6　　宾馆、写字楼

热电厂　　60,000,000.00　　　　　　　　1994.12　　　热、电联产

国际商城 150,000,000.00　　　　　　　　1995.12　　　　旅游商场

2、本公司将利用原济南火柴厂在市区的136亩土地,兴建国际商城、停车楼和开办中外合资轻质建材公司等。

3、投资项目的资产来源

A、目前尚有资金4756万元及682万元备用商品。

B、招商引资或配股增资。

4、募集资金投向

本公司1984年、1986年、1987年三次募集资金970万元及92年2000万股配股资金的使用情况和投向如下:

(1)1985年、1993年分别购买、新建营业楼、办公楼各一座共计1466平方米,投资330万元。

(2)1985年分别在本公司营业楼(5楼上)和济南火车站候车厅建64平方米、18平方米光电广告牌各一块;1993年又在济南东站合建电子广告屏一块,三项合计投资90万元。

(3)购置电脑刻字机(美国巨霸)、激光照排机、原子印章机、广告用录像、照相、幻灯设备、现代化办公设备、汽车,投资270万元。

(4)投资1200万元装修新建成的渤海大厦(800平方米宾馆、餐饮)拟于1994年6月正式营业。

(5)根据山东省计划委员会(93)鲁计资源(基)字第1086号文批准立项,本公司第一期投资4000万元(第二期投资2000万元),在济南市西郊(19公里)建1.8万千瓦(占地118亩)的长清热电厂,已于93年6月开工,将于94年底投产。

(6)用于经营流动资金

5、投资效益估算

(1)宾馆及写字楼,初步计算年营业额为1860万元,获毛利900万元

(2)长清热电厂营业额3600万元,获毛利1200万元。

(3)广告及其他业务年营业额1600万元,获毛利600万元。上述几项合并预计全年营业额7060万元,年获毛利2700万元。如果测算年费用为634.5万元,扣除税金405万元,全年可获净利1660.5万元。随着长清热电厂第二期工程的完成,公司不仅在五年内收回全部投资,而且公司的实力将更加雄厚,股东将获得更高的回报。

十三、盈利预测

单位:人民币元

项目　　　　　　　　　　　　　　1994年度

主营业务收入　　　　　　　　30,000,000.00

减:营业税金　　　　　　　　　1,800,000.00

成本费用　　　　　　　　16,520,000.00

加:其他业务利润　　　　　　　　150,000.00

投资收益　　　　　　　　 6,000,000.00

营业外收入　　　　　　　 1,000,000.00

减:营业外支出　　　　　　　　　　　　　0

利润总额　　　　　　　　18,830,000.00

减:所得税　　　　　　　　　　3,030,000.00

税后利润　　　　　　　　15,800,000.00

每股税后利润　　　　　　　　　0.32元

每股净资产　　　　　　　　　　2.13元

说明:1、本集团所属长新石材有限公司系中外合资企业,94年值免税期。

2、如所得税率按33%算,94年每股税后利润为0.26元。

基准:

本公司一九九四年利润预测指标,是参照1990年至1992年及1993年1月至12月的实际经营业绩,特别是明显增强的基础能力,发展规模和企业潜力、新的创利增收措施等有关资料,以及山东省和济南市人民政府给予的优惠政策编制。所依据的会计原则在主要方面与公认的会计原则相一致。

假设:

(1)本集团股份有限公司所遵循的我国法律、法规、政策仍如现时状况而无重大改变。

(2)未来的信贷利率、国家税收政策、外汇汇率和通货澎胀等将在正常范围内变动。

(3)本集团股份有限公司的发展速度,依现时正常条件和经济形势、营业环境、市场情况下运行,未考虑生产经营条件的财务状况突发性的因素造成的不利因素 。

(4)本集团股份有限公司与各成员公司之关系无重大变化。

(5)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

十四、备查文件

1、《关于山东渤海集团股份有限公司申请股票上市的复审意见书》证监发审字(1994)18号

2、中国人民银行济南市分行济银股集字(1984)第1号《关于同意济南渤海贸易公司向社会发行股票的批复》

3、中国人民银行济南市分行济银股集字(1987)第89号《审查答复书》

4、中国人民银行济南市分行济银股集字(1987)第3号《审查答复书》

5、山东省工商行政管理局(92)鲁工商企核第011号《关于同意更名为山东渤海广告股份有限公司的通知》

6、山东省体改委鲁体改生字(1992)第27号《关于同意将山东渤海广告股份有限公司列入省体改委直接管理的股份制试点单位的批复》

7、山东省体改委生(1983)47号《关于同意组建山东渤海集团股份有限公司的批复》

8、国家体改委生(1993)第51号《关于山东渤海集团股份有限公司继续进行股份制试点的批复》

9、《关于对一九八四年至一九八七年发行的股票实行拆细的决议》(含体改委批示)

10、济南市国有资产管理局济国资便(1992)18号《关于确认山东渤海广告股份有限公司法人股的批复》

11、济南市体改委济体改字(1992)18号《关于同意山东渤海广告股份有限公司增资配股的批复》

12、大连中华会计师事务所大中内评字(1993)第52号《资产评估报告书》

13、江苏省会计师事务所苏会股字(1993)第1030号《关于山东渤海集团股份有限公司经营业绩与资产净值的审计报告》

14、江苏省会计师事务所苏会股字(93)第1033号《关于山东渤海集团股份有限公司的验资报告》

15、大连市联合律师事务所《关于山东渤海集团股份有限公司1993年股票上市法律意见书》

16、济南市国有资产管理局济资评认(1993)41号《资产评估确认通知书》

17、山东省人民政府(93)鲁政函159号《关于我省公开发行股票的社会募集股份有限公司执行15%所得税率的函》

18、《山东渤海集团股份有限公司章程》

19、《山东渤海集团股份有限公司营业执照》

20、《山东渤海集团股份有限公司股东大会同意股票上市的决议》

21、山东省证券管理委员会鲁证管字(1993)第30号《关于山东渤海集团股份有限公司借用1994年1130万股票额度的批复》

22、江苏省会计师事务所苏会股字(94)4020号《关于山东渤海集团股份有限公司1993年度财务审计报告》

23、大连中华事务所大中会评字(1993)64号《济南火柴厂资产评估书》

24、济南市国资局济资评认(1993)68号《资产评估确认通知书》

25、同意兼并济南火柴厂《股东会决议》

26、兼并济南火柴厂合同

27、济南市人民政府济政办发(1993)82号《关于山东渤海集团股份有限公司兼并济南火柴厂的批复》

28、济南市土地局(94)济土批租字第2号《关于原济南火柴厂使用的国有土地使用权划归(过户)山东渤海集团股份有限公司的批复》

29、划归(过户)于山东渤海集团土地一览表

30、山东渤海集团股份有限公司《兼并济南火柴厂公告》

31、济南市国资局济国资便(1993)40号《关于我局投入山东渤海集团股份有限公司的股份的通知》

32、江苏省会计师事务所苏会股字(94)第4021号《关于山东渤海集团股份有限公司财务审计报告》

33、济南产权交易市场(00007)号《产权交接证书》

34、江苏省会计师事务所苏会股字(94)4041号《关于山东渤海集团股份有限公司财务审计报告》

35、济南人民政府函(1994)20号《关于山东渤海集团股份有限公司兼并济南火柴厂有关问题的函》

山东渤海集团股份有限公司

一九九四年五月四日

公司组织机构图

┌─────┐

│ 股东大会 │

└──┬──┘

│───────┐

┌─┴───┐　　┌┴───┐

│ 董事会　 │　　│监事会　│

└─┬───┘　　└────┘

┼──────┐

┌─┼　 总经理　 │

│　└──┬───┘

│　┌──┴───┐

│　│ 副总经理　 │

│　└───┬──┘

│　　　　┌┴─────┐

│　　　　│总经理助理　│

│　　　　└────┴─┘

└────┐

┌─────┴───────┐

财 证 安 人 行　总 开　生　信

务 券 全 事 政　经 发　产　息

处 部 保 劳 处　理 部　技　资

卫 动　　 办　　 术　料

处 处　　 公　　 处　部

室　　　　　　

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