Inzone Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2022

Apr 12, 2022

银座集团股份有限公司 2021 年度独立董事年度述职报告

根据监管部门的有关要求，公司独立董事严格按照规定，本着独立、客观和 公正的原则，尽职尽责的开展工作，及时了解、关注公司的经营发展与内部控制 情况，并全部出席了相关会议，认真审议了各项议案，对相关事项发表独立意见， 有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法 利益。

作为公司第十二届董事会独立董事，现将 2021 年度任职期间履行职责的情 况报告如下：

一、独立董事的基本情况

梁仕念，研究生学历，正高级会计师，中国律师资格。现任山东省注册会计 师协会副会长兼秘书长。

刘冰，法学博士，理论经济学博士后。近五年至今任山东大学管理学院教授， 主要领域为人力资源管理。

作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情 况。

二、独立董事年度履职概况

2021 年度，公司共召开董事会 10 次、审计委员会 5 次、薪酬与考核委员会 2 次，战略委员会 2 次、提名委员会 3 次、股东大会 1 次，历次会议的议案均严 格按照程序审慎决策，并全部获得通过。任职期间，独立董事均亲自出席会议， 未有委托出席或无故缺席的情况发生，并认真审议会议的各项议案，积极参与讨 论，依法履行独立董事职责，发表独立意见。

2021 年度，独立董事与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司经营发 展动态，对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大事项 进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、 高管的履职情况，充分发挥了独立董事职能。

报告期内，在 2020 年度报告编制过程中，独立董事及时与年审会计师就年 报审计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通 过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

进行事前认可并发表了独立意见的关联交易事项如下：

序号	会议时间	会议届次	审议事项
1	2021年3月24日	第十二届董事会 第十次会议	关于2021年度日常关联交易预计的议案 关于公司2021年度融资额度的议案 关于公司与山东省商业集团财务有限公 司续签《金融服务协议》的议案 关于续聘会计师事务所的议案
2	2021年12月30 日	第十二届董事会 2021年第六次临 时会议	关于续租办公场所的关联交易的议案 关于续签委托经营管理协议的关联交易 的议案

上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联 董事回避了表决，表决程序合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市 公司和其他股东利益的内容和情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，在公司 2021 年 3 月 24 日召开的第十二届董事会第十次会议上， 独立董事对公司 2020 年度的对外担保、关联方资金往来情况进行了认真地检查 并发表了独立意见。

公司对外担保、与关联方发生的资金往来均正常，不存在逾期担保及违规担 保的情形，也不存在非经营性资金占用等违规情况。 （三）募集资金的使用情况

2021 年度，公司不存在使用募集资金的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司各独立董事在 2021 年 1 月 25 日召开的第十二届董事会 2021 年第一次临时会议上，对《关于公司高级管理人员变动的议案》进行了认真审议 并发表独立意见。经审查，公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符 合《公司法》和《公司章程》有关规定，聘任人员的学历、专业经历、专业水平

以及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任岗位职责的需求。

报告期内，公司各独立董事在 2021 年 3 月 24 日召开的第十二届董事会第十 次会议，对《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司高级管理 人员变动的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经审查，公司董事及高级管 理人员报酬是根据公司的经营状况而确定，符合公司实际情况，支付董事及高级 管理人员的 2020 年度薪酬与年报披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股 东利益情形。

报告期内，公司各独立董事在 2021 年 7 月 19 日召开的第十二届董事会 2021 年第三次临时会议，对《关于公司高级管理人员变动的议案》进行了认真审议并 发表独立意见。经审查，公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合 《公司法》和《公司章程》有关规定，聘任人员的学历、专业经历、专业水平以 及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任岗位职责的需求。

（五）股权激励及员工持股情况

报告期内，公司独立董事在 2021 年 9 月 14 日召开的第十二届董事会 2021 年第五次临时会议上，对《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》进行 了认真审议并发表独立意见，认为公司股票期权激励计划预留部分授予所确定的 激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法 规及规范性文件和股权激励计划的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效； 预留部分授予日为2021 年9 月14 日，符合《上市公司股权激励管理办法》等有 关法律、法规及股权激励计划关于授予日的相关规定；预留部分的授予数量、授 予价格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规 及规范性文件和股权激励计划的相关规定；预留部分授予已满足《上市公司股权 激励管理办法》等有关法律、法规及股权激励计划规定的激励对象获受股票期权 的条件，不存在不得获授股票期权的情形。公司第十二届董事会 2020 年第九次 临时会议、第十二届监事会 2020 年第四次临时会议、2020 年第四次临时股东大 会审议通过《关于公司 2020 年度员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等相 关议案，同意公司实施 2020 年度员工持股计划。截止 2022 年 3 月 28 日，上述 股份锁定期届满，员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划的安排、市场情 况决定是否卖出股票。公司进行员工持股期间，按要求发布了相关事项的公告和 进展情况。

（六）业绩预告及业绩快报情况

2021 年 1 月 15 日，公司发布 2020 年年度业绩预减公告。经财务部门初步 测算，预计 2020 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将 减少 796%左右。实现归属于上市公司股东的净利润约为-36,764 万元。2020 年 度扣除非经常性损益的净利润预计约为-40,138 万元。上述事项符合《公司法》 《公司章程》和相关法律、法规的规定。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

经第十二届董事会第十次会议、2020 年年度股东大会审议通过，公司同意 继续聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构。公 司续聘会计师事务所的决策程序合法有效，聘任的会计师事务所具备证券审计资 质和经验。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。 公司 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配预案》，鉴于 2020 年度实现归属于母公司所有者的净利润为负数，根据《公司章程》的相关规定， 公司 2020 年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。上述事项 审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的2020 年度利润分配预案符合公司实际情况和公司章程的规定。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期，公司股东能够按约履行承诺。

（十）信息披露的执行情况

2021 年度，公司共发布临时公告 57 份、定期报告 4 份，均真实、准确、完 整的及时编制和披露，公告内容符合规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合 法权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司不断优化、完善内部控制体系的建设，各项经济业务均严格 按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节的控制 与防范作用，能够得到有效的发挥与执行，不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各个专门 委员会的成员构成均符合规定，各个专门委员会的专业性与独立性均能够得到保 证。2021 年，公司董事会及下设专门委员会充分发挥专业职能作用，按照议事 规则召开会议，会议的召集、召开程序均符合规定，均在规定时间内发出会议通 知等相关资料，表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，表 决结果合法有效。

四、总体评价和建议

任职期间，公司独立董事本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守的履行了独立董 事职责，充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股 东合法权益。2022 年，公司独立董事将继续不断提高履职能力，本着谨慎、忠 实的原则对公司、股东负责，发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，保持与 公司的沟通与了解不断促进公司健康、持续、稳定发展。

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