Inzone Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Jul 10, 2020

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2020-035

银座集团股份有限公司

第十二届董事会2020 年第八次临时会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第十二届董事会 2020 年第八次临时会议通知于 2020 年 7 月 3 日以书面形式发出，会议于 2020 年 7 月 10 日以通讯表决方式召开。本次会议由董 事长布廷现先生召集，应参会董事 5 名，实际参会董事 5 名，同时监事会成员审议了本 次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事审议表决，形成如下决议：

一、全票通过《关于聘任董事会秘书的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，由公司董事长布廷现先生提名， 聘任徐宏伟先生为公司董事会秘书，任期至公司本届高级管理人员任期届满。上述提名， 已经公司董事会提名委员会审议通过。具体事项详见《银座股份关于聘任董事会秘书的 公告》（临 2020-036 号）。

公司独立董事对上述议案发表了如下独立意见：

1．经审查，未发现公司聘任的董事会秘书徐宏伟先生存在《公司法》等相关法规 规定的不适宜担任高管的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解 除之现象，任职资格合法。

2．徐宏伟先生的提名、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》等有关 规定，提名方式、表决程序合法，本次提名合法有效。

3．经本人了解，徐宏伟先生的学历、专业经历、专业水平以及工作能力和目前的 身体状况能够满足所聘任的该公司岗位职责的需求，能够胜任该岗位的职务。

二、通过《关于修订<委托经营管理协议（2019-2021 年）>的议案》。本次修订， 除相应增加托管费用外，其他条款内容不变。通过调整托管门店托管费用，进一步理顺 托管业务，有利于公司零售业务与托管业务协同发展，有利于促进双方优势资源整合， 提高银座品牌零售业整体竞争力。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体事项详见《银 座股份关于修订<委托经营管理协议（2019-2021 年）>的公告》（临 2020-037 号）。

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公司董事长布廷现先生、董事兼财务负责人魏东海先生属于本次股票期权激励计划 激励对象，为关联董事，回避表决该议案。参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非 关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董 事回避的表决结果通过该议案。

三、通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》。为了进一步建立、 健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动银座集团股份有限公司的董事、 高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益 和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实 施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规和规 范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司目前执行的薪酬和绩效考核等管理制度， 公司制定了《银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要。该事项尚需 公司控股股东山东省商业集团有限公司批准，并报山东省人民政府国有资产监督管理委 员会备案后，提交公司股东大会审议。具体事项详见《银座股份关于股票期权激励计划 （草案）》、《银座股份关于股票期权激励计划（草案）摘要的公告》（临 2020-038 号）。

公司董事长布廷现先生、董事兼财务负责人魏东海先生属于本次股票期权激励计划 激励对象，为关联董事，回避表决该议案。参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非 关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董 事回避的表决结果通过该议案。

四、通过《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。为了进一步建立、 健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动银座集团股份有限公司的董事、 高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益 和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据 相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制定 《股票期权激励计划实施考核管理办法》，明确考核对象、考核机构、绩效考评评价指 标及标准、考核程序等相关事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。

公司董事长布廷现先生、董事兼财务负责人魏东海先生属于本次股票期权激励计划 激励对象，为关联董事，回避表决该议案。参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非 关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董

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事回避的表决结果通过该议案。

五、通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激计划相关事项的议 案》。为了具体实施公司股票期权激励计划，公司拟提请股东大会授权董事会办理以下 公司股票期权激励计划的有关事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

• 1、授权董事会确定股权激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、 配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、 配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应 的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期 权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

5、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将 该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

• 7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所

• 提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜，并由相应人员具体办理；

9、授权董事会办理股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行 权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故、丧失劳动能力等的激励对象 尚未行权股票期权的相关事宜，终止公司股票期权激励计划；

10、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条 款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关 监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修 改必须得到相应的批准；

11、授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在 各激励对象之间进行分配和调整；

12、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定 需由股东大会行使的权利除外。

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（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理 审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、 组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所 有行为。

（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、 律师、证券公司等中介机构。

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一 致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励 计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授 权的适当人士代表董事会直接行使。该事项尚需提交公司股东大会审议。

公司董事长布廷现先生、董事兼财务负责人魏东海先生属于本次股票期权激励计划 激励对象，为关联董事，回避表决该议案。参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非 关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董 事回避的表决结果通过该议案。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会 2020 年 7 月 11 日

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