Inzone Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Mar 27, 2018

银座集团股份有限公司 2017 年度独立董事年度述职报告

根据监管部门的有关要求，公司独立董事严格按照规定，本着独立、客观和公正的 原则，尽职尽责的开展工作，及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，并全部 出席了相关会议，认真审议了各项议案，对相关事项发表独立意见，有效保证了公司的 规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。

作为公司第十一届董事会独立董事，现将 2017 年度任职期间履行职责的情况报告 如下：

一、独立董事的基本情况

周利国，经济学博士，中央财经大学教授，现任中央财经大学商学院物流管理系主

任。

邓兰松，管理学博士，高级会计师，现任华宇投资公司副总裁。

作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

2017 年度，公司共召开董事会 10 次、审计委员会 5 次、薪酬与考核委员会 1 次， 战略委员会 2 次、提名委员会 2 次、股东大会 4 次，历次会议的议案均严格按照程序审 慎决策，并全部获得通过。任职期间，独立董事均亲自出席会议，未有委托出席或无故 缺席的情况发生，并认真审议会议的各项议案，积极参与讨论，依法履行独立董事职责， 发表独立意见。

2017 年度，独立董事与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司经营发展动态， 对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大事项进展情况的汇报， 结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管的履职情况，充分发 挥了独立董事职能。

报告期内，在 2016 年度报告编制过程中，独立董事及时与年审会计师就年报审计 范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式与 外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2017 年度，独立董事对公司 2017 年度日常关联交易预计、2017 年度融资额度、续 签《金融服务协议》、增加 2017 年度部分日常关联交易预计金额、租赁经营场所物业、

出租自有物业等关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。

上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联董事回 避了表决，表决程序合法、合规，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国 证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和其他股东利益 的内容和情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，在公司 2017 年 3 月 28 日召开的第十一届董事会第六次会议上，独立董 事对公司 2016 年度的对外担保、关联方资金往来情况进行了认真地检查并发表了独立 意见。

• 公司对外担保、与关联方发生的资金往来均正常，不存在逾期担保及违规担保的情

• 形，也不存在非经营性资金占用等违规情况。 （三）募集资金的使用情况

• 2017 年度，公司不存在使用募集资金的情况。

• （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司独立董事在 2017 年 2 月 10 日召开的第十一届董事会 2017 年第一 次临时会议上，对《关于更换公司董事的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经审 查，公司董事会提名董事候选人的相关提案和表决程序等均符合《公司法》和《公司章 程》有关规定，提名方式、表决程序合法，被提名人的任职资格、学历、专业经历和目 前的身体状况能够满足其岗位职责的需求。

报告期内，公司独立董事在 2017 年 2 月 10 日召开的第十一届董事会 2017 年第一 次临时会议、2017 年 2 月 27 日召开的第十一届董事会 2017 年第二次临时会议上，分别 对《关于公司高级管理人员变动的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经审查，公 司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规 定，聘任人员的任职资格、工作能力和专业水平能够满足所聘任岗位职责的需求。

报告期内，公司独立董事在 2017 年 3 月 28 日召开的第十一届董事会第六次会议上， 对《关于公司高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经审查，公 司高级管理人员薪酬是根据经营状况而确定的，符合公司实际情况及有关薪酬政策，相 关审议、表决程序等均符合规定，未有违反公司薪酬管理制度等情况发生。

• （五）业绩预告及业绩快报情况 2017 年度，公司未发布业绩快报。

2017 年 1 月 25 日，根据公司财务部门初步核算数据，经审计委员会成员、管理层

沟通审阅，按要求发布了 2016 年度业绩预告。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

经第十一届董事会第六次会议、2016 年年度股东大会审议通过，公司同意继续聘任 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构。公司续聘会计师事 务所的决策程序合法有效，聘任的会计师事务所具备证券审计资质和经验。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。

2017 年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，独立董事对公司 2016 年度利 润分配预案事前进行了审核并发表独立意见，并采用网络投票方式召开股东大会，使中 小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。

公司第十一届董事会第六次会议、2016 年年度股东大会审议批准了 2016 年度利润 分配预案，以 2016 年 12 月 31 日的总股本 520,066,589 股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），于 2017 年 8 月 17 日实施完毕。

（八）发行公司债券及会计政策变更情况

报告期内，公司独立董事在 2017 年 4 月 24 日召开的第十一届董事会第七次会议上， 对关于公开发行公司债券事项涉及的相关议案进行了认真审议并发表独立意见。

公司实际情况符合公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和 资格，本次公开发行公司债券的方案合理、切实可行，符合公司发展战略需要。

本次公开发行公司债券事项经 2017 年 5 月 11 日召开的 2017 年第二次临时股东大 会审议通过，并于 2017 年 10 月 13 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准 银座集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1743 号），公司董事会将按照有关法律法规和上述核准批复的要求以及股东大会的授权，择 机办理本次公司债券发行相关事宜，并及时履行信息披露义务。

报告期内，公司独立董事在 2017 年 8 月 24 日召开的第十一届董事会第八次会议上， 对《关于会计政策变更的议案》进行了认真审议并发表独立意见。

公司本次根据财政部《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会[2017]15 号）要 求进行的会计政策变更，决策程序、变更情况均符合有关规定，能够客观、公允地反映 公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产 生重大影响。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期，公司股东能够按约履行承诺。

（十）信息披露的执行情况

2017 年度，公司共发布临时公告 52 份、定期报告 4 份，均真实、准确、完整的及 时编制和披露，公告内容符合规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司不断优化、完善内部控制体系的建设，各项经济业务均严格按照相 关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节的控制与防范作用， 能够得到有效的发挥与执行，不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各个专门委员会 的成员构成均符合规定，各个专门委员会的专业性与独立性均能够得到保证。2017 年， 公司董事会及下设专门委员会充分发挥专业职能作用，按照议事规则召开会议，会议的 召集、召开程序均符合规定，均在规定时间内发出会议通知等相关资料，表决程序合法， 在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，表决结果合法有效。

四、总体评价和建议

任职期间，公司独立董事本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守的履行了独立董事职责， 充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。 2018 年，公司独立董事将继续不断提高履职能力，本着谨慎、忠实的原则对公司、股东 负责，发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，保持与公司的沟通与了解不断促进公 司健康、持续、稳定发展。

独立董事：周利国 邓兰松 2018 年 3 月 28 日