Inzone Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Mar 28, 2016

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2016-015

银座集团股份有限公司 第十一届董事会第二次会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第十一届董事会第二次会议通知于 2016 年 3 月 15 日以书面 形式发出，2016 年 3 月 25 日在公司总部召开。会议应到董事 5 名，实到董事 4 名，董 事孟庆启先生因故未能出席现场会议，以通讯方式参与表决，符合《公司法》和公司章 程规定。监事会成员和高管列席会议。会议由董事长张文生先生主持。会议以记名方式 投票，形成如下决议：

一、全票通过《2015 年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。 二、全票通过《2015 年度总经理业务报告》。

三、全票通过《2015 年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取。

四、全票通过《2015 年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

五、全票通过《2015 年度利润分配预案》，公司拟以 2015 年 12 月 31 日的总股本 520,066,589 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元(含税)，共计分配 31,203,995.34 元，剩余未分配利润 182,104,481.53 元结转以后年度。本年度不进行资本 公积金转增股本。此事项将提交股东大会审议。

独立董事意见：本次利润分配预案的现金分红达到当年实现归属于母公司所有者的 净利润比例的 30%，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定，综合考虑 了公司经营实际和股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，没有损害股东特别是中小 股东的利益。

六、全票通过《 2015 年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

七、全票通过《2015 年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

八、全票通过《2015 年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议。详见上海 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

九、全票通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，公司拟续聘中天运会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务及内控审计机构，拟支付中天运会计

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师事务所（特殊普通合伙）2015 年度财务报告审计费用 120 万元，支付内部控制审计 费用 50 万元，2016 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额， 此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于续聘会计师事 务所及其报酬的公告》（临 2016-016 号）

十、通过《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。具体 事项详见《银座集团股份有限公司关于 2016 年度日常关联交易预计的公告》（临 2016-017 号）

由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含 独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事回避的表决结果 通过该议案。

十一、全票通过《关于 2016 年度为子公司提供担保的议案》，并提交股东大会审议。 具体事项详见《银座集团股份有限公司关于 2016 年度为子公司提供担保的公告》（临 2016-018 号）

十二、全票通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。同意 2015 年支付高级管理 人员总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人薪酬共计 367.68 万元。具体金额已 在《2015 年年度报告》中披露。此事项已获公司董事会薪酬与考核委员会批准。

独立董事意见：公司《关于公司高级管理人员薪酬的议案》的审议、表决程序等均 符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司高级管理人员报酬是根据公司的目前经 营状况而确定，符合公司实际情况，支付高级管理人员的 2015 年度薪酬与年报披露一 致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。

十三、全票通过《关于公司 2016 年度融资额度的议案》，并提交股东大会审议。

同意公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等相 关金融机构融资最高额不超过 95 亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行；向控 股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过 20 亿元人民币，由实际 使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使 用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。

同时，为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将 为公司（包括下属子公司）提供不超过 60 亿元的担保支持。由公司实际使用资金的企 业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过 3%的担 保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。

对于上述事项，公司董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项 有关的重大合同和重要文件。

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由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含 独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事回避的表决结果 通过该议案。

独立董事意见：此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，是为 了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，公司对该 议案的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合上市公司利益，未损害公司 和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

审计委员会意见：该项议案涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原 则，符合公司可持续发展的需求，对公司是必要的，未损害公司及非关联方股东的利益。

十四、通过《关于签订<日常关联交易协议书>的议案》，并提交股东大会审议。具 体事项详见《银座集团股份有限公司关于签订<日常关联交易协议书>的公告》（临 2016-019 号）

由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含 独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事回避的表决结果 通过该议案。

十五、通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议 案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司与山东省 商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临 2016-020 号）

由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含 独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事回避的表决结果 通过该议案。

本次会议审议通过的议案一、四、五、八、九、十、十一、十三、十四、十五需提 交公司股东大会审议，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项将另 行通知。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会 2016 年 3 月 29 日

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