Inzone Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Dec 15, 2015

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2015-062

银座集团股份有限公司 第十届董事会2015 年第十次临时会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

银座集团股份有限公司第十届董事会 2015 年第十次临时会议通知于 2015 年 12 月 10 日以书面形式发出，会议于 2015 年 12 月 15 日以通讯表决方式召开。 本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事 5 名，实际参会董事 5 名，同时 监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事审议表决，形成如下决议：

一、通过《关于租用办公场所的关联交易的议案》。同意公司与关联方济南 万基置业有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁其位于济南市泺源大街 66 号的房 屋的部分楼层，用作公司总部部分集中办公场所。租赁房屋计租建筑面积为 21,283.59 平方米，租赁期限为 5 年，租金总额为 58,263,827.60 元，物业管理费 为 0.50 元/平方米/天。该议案还需提交公司股东大会审议。具体事项详见《银座 集团股份有限公司关于租用办公场所的关联交易的公告》（临 2015-063 号）。

由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事回 避的表决结果通过该议案。

二、通过《关于不行使参股公司股权优先受让权的关联交易的议案》。公司 参股公司银座云生活电子商务有限公司的另一方股东山东易通发展集团有限公 司，将持有的银座云生活电子商务有限公司 70%股权全部协议转让给山东银座商 城股份有限公司，同意公司不行使上述股权的优先受让权。具体事项详见《银座 集团股份有限公司关于不行使参股公司股权优先受让权的关联交易的公告》（临 2015-064 号）。

由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事回

避的表决结果通过该议案。

三、通过《关于就委托经营管理事项签订协议的关联交易的议案》。同意公 司与山东银座商城股份有限公司签订协议，将原托管协议有效期延长至 2018 年 12 月 31 日，除协议另有约定外，托管协议其他条款不变。如公司重大资产重组 事项涉及的《发行股份购买资产协议》及补充协议生效后，则《发行股份购买资 产协议》及补充协议项下标的资产对应的零售门店，所有权人变更为公司，该有 关零售门店的托管，自《发行股份购买资产协议》及补充协议生效日解除。该议 案还需提交公司股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于就委 托经营管理事项签订协议的关联交易的公告》（临 2015-065 号）。

由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事回 避的表决结果通过该议案。

四、全票通过《关于董事会换届选举的议案》。同意推荐张文生先生、王志 盛先生、孟庆启先生作为公司第十一届董事会非独立董事候选人，提名周利国先 生、邓兰松先生作为公司第十一届董事会独立董事候选人。

此次提名的董事及独立董事候选人已经公司董事会提名委员会通过，还需提 交公司股东大会采取累积投票制选举,独立董事候选人尚需报上海证券交易所进 行资格审查。公司第十届董事会董事自股东大会审议通过之日起卸任，第十一届 董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。

现任独立董事周利国先生、邓兰松先生发表独立意见：认为董事会该次换届 选举的相关提案和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名 方式、表决程序合法，上述人员的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况 能够满足其岗位职责的需求。

五、全票通过《关于董、监事津贴的议案》。公司拟对除担任公司董事、监 事职务外还担任公司或股东单位其他职务并领取报酬的董事（非独立董事）、监 事，按 1000 元/次（含税）的标准支付会议津贴，对其他董事（非独立董事）按 5 万元人民币/年（含税）的标准支付固定津贴。该议案还需提交公司股东大会审 议。

现任独立董事周利国先生、邓兰松先生发表独立意见：认为公司该议案的表 决与通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，支付董、监事的津

贴符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。

六、全票通过《关于独立董事报酬的议案》。公司拟支付独立董事津贴每人 每年 8 万元人民币（含税）。独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所 需的费用，可在公司据实报销。该议案还需提交公司股东大会审议。

七、全票通过《关于子公司贷款及为其提供贷款担保的议案》。同意公司为 全资子公司泰安银座商城有限公司向工商银行泰安市泰山区支行分别申请的 4000 万元、2700 万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，担保期限均 为 12 个月，并承担连带责任；同意公司全资子公司青岛银座投资开发有限公司 以青岛市李沧区向阳路 116 号李沧区银座中心项目和谐广场房产、土地抵押，向 中国银行股份有限公司青岛李沧支行申请 6.6 亿元贷款并为其提供担保，贷款利 率为人民银行五年以上贷款基准利率上浮 10%，贷款期限为 12 年，担保期限为 12 年，并承担连带责任。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于子公司贷 款及为其提供贷款担保的公告》（临 2015-066 号）。

八、全票通过《关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。具 体事项详见《银座集团股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通 知》（临 2015-067 号）。

特此公告。

附件一：各候选人简历

附件二：独立董事提名人声明 附件三：独立董事候选人声明（邓兰松） 附件四：独立董事提名人声明（周利国）

银座集团股份有限公司董事会 2015 年 12 月 16 日

附件一：

各候选人简历：

张文生，男，1958 年 6 月出生，山东莒县人。中共党员，高级工商管理硕 士，高级经济师。现任山东省商业集团总公司副总经理，2012 年 12 月 4 日起现 兼任本公司董事长。

王志盛，男，汉族，1970 年 3 月出生，山东沂水人，中共党员，1990 年 7 月参加工作，工商管理硕士。曾任本公司董事、总经理、副总经理。现任山东省 商业集团总公司总经理助理，2014 年 4 月 25 日起现任本公司总经理。

孟庆启，男，汉族，1952 年 11 月出生，山东昌乐人，中共党员，研究生学

• 历，原山东省国税局副局长，现退休。

• 周利国，男，汉族，1958 年 5 月出生，江西宜春人，中共党员，经济学博

• 士，中央财经大学教授，现任中央财经大学商学院物流管理系主任。

• 邓兰松，男，汉族，1963 年 8 月出生，山东莒南人，中共党员，管理学博

• 士，现任华宇投资公司副总裁。

附件二：

银座集团股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人银座集团股份有限公司董事会，现提名周利国、邓兰 松为银座集团股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，并 已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务 等情况。被提名人已书面同意出任银座集团股份有限公司第十一 届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选人声明）。提名人 认为，被提名人具备独立董事任职资格，与银座集团股份有限公 司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独 立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括银座集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董 事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在银座集团股份有 限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人邓兰松具备较丰富的会计专业知识和经验，并 具备高级会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。

特此声明。

提名人：银座集团股份有限公司董事会 2015 年12 月15 日

附件三：

银座集团股份有限公司 独立董事候选人声明

本人邓兰松，已充分了解并同意由提名人银座集团股份有限 公司董事会提名为银座集团股份有限公司第十一届董事会独立 董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证 不存在任何影响本人担任银座集团股份有限公司独立董事独立 性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独 立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括银座集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家；本人在银座集团股份有限公司连 续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会 计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格 进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任银座集团股份有限公司独立董事期间，将 遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证

券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：邓兰松 2015 年12 月15 日

附件四：

银座集团股份有限公司 独立董事候选人声明

本人周利国，已充分了解并同意由提名人银座集团股份有限 公司董事会提名为银座集团股份有限公司第十一届董事会独立 董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证 不存在任何影响本人担任银座集团股份有限公司独立董事独立 性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独 立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括银座集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家；本人在银座集团股份有限公司连 续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格 进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任银座集团股份有限公司独立董事期间，将 遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证 券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、

• 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形

• 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：周利国 2015 年12 月15 日