Inzone Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Mar 27, 2015

银座集团股份有限公司 2014 年度独立董事年度述职报告

根据监管部门的有关要求，公司各独立董事严格按照规定，本着独立、客观 和公正的原则，尽职尽责的开展工作，及时了解、关注公司的经营发展与内部控 制情况，并全部出席了相关会议，认真审议了各项议案，对相关事项发表独立意 见，有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的 合法利益。

作为公司第十届董事会独立董事，现将 2014 年度任职期间履行职责的情况 报告如下：

一、独立董事的基本情况

周利国，经济学博士，中央财经大学教授，现任中央财经大学商学院物流管 理系主任。

邓兰松，管理学博士，高级会计师，现任华宇投资公司副总裁。

作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情 况。

二、独立董事年度履职概况

2014 年度，公司共召开董事会 10 次，审计委员会 5 次，薪酬与考核委员会 1 次，提名委员会 1 次，股东大会 2 次，历次会议的议案均严格按照程序审慎决 策，并全部获得通过。任职期间，各独立董事均亲自出席全部会议，未有委托出 席或无故缺席的情况发生，在所有会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论， 依法履行独立董事职责，发表独立意见。

2014 年度，我们与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司经营发展动 态，对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大事项进展 情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管 的履职情况，充分发挥了独立董事职能。

报告期内，在 2013 年度报告编制过程中，及时与年审会计师就年报审计范 围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方 式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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（一）关联交易情况

进行事前认可并发表了独立意见的关联交易事项如下：

序号	会议时间	会议届次	审议事项
1	2014年1月23日	第十届董事会2014年第一次临时会议	关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议案
2	2014年3月17日	第十届董事会第六次会议	关于2014年度日常关联交易预计的议案关于公司2014年度融资额度的议案
3	2014年6月6日	第十届董事会2014年第三次临时会议	关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案
4	2014年12月31日	第十届董事会2014年第六次临时会议	关于不行使参股公司股权优先受让权的关联交易的议案

上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联 董事回避了表决，表决程序合法、合规，符合《中国人民共和国公司法》、《中 国人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市 公司和其他股东利益的内容和情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，在公司 2014 年 3 月 17 日召开的第十届董事会第六次会议上，各 独立董事对公司 2013 年度的对外担保资金往来情况进行了认真地检查并发表了 独立意见，公司对外担保、与关联方发生的资金往来均正常，不存在逾期担保及 违规担保的情形，也不存在非经营性资金占用等违规情况。

（三）募集资金的使用情况

2014 年度，公司不存在使用募集资金的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司各独立董事在 2014 年 3 月 17 日召开的第十届董事会第六次 会议上，对《关于公司高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议并发表独立意 见。经审核，公司董事及高级管理人员的薪酬，是根据经营状况而确定的，符合 公司实际情况及有关薪酬政策，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

报告期内，公司各独立董事在 2014 年 4 月 9 日召开的第十届董事会 2014 年第二次临时会议上，对《关于更换公司董事的议案》、《关于聘任公司总经理 的议案》进行了认真审议。经审核，董事候选人、聘任的总经理人选及提名、聘 任程序符合有关法规的规定，未有违反有关法规规定的情况发生。

（五）业绩预告及业绩快报情况

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2014 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

经第十届董事会第六次会议、2013 年度股东大会审议通过，公司同意继续 聘任中天运会计师事务所有限公司为公司财务及内控审计机构。公司续聘会计师 事务所的决策程序合法有效，聘任的会计师事务所具备证券审计资质和经验。经 北京市财政局京财会许可[2013]0079 号文件批复，中天运会计师事务所有限公司 转制后名称变更为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。 2014 年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，各独立董事对公司 2013 年度利润分配预案事前进行了审核并发表独立意见，召开了现金分红说明会，采 用网络投票方式召开股东大会，使中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实 维护了中小股东的合法权益。

公司第十届董事会第六次会议、2013 年度股东大会审议批准了公司 2013 年 度利润分配议案，以 2013 年 12 月 31 日的总股本 520,066,589 股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），于 2014 年 8 月 20 日实施完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期，公司股东能够按约履行承诺。同时，根据中国证监会最新监管指引 的相关要求，公司大股东山东省商业集团有限公司对避免同业竞争的承诺进行了 更新，在原避免同业竞争承诺的基础上进一步明确及规范。2014 年 2 月 15 日， 公司对尚未履行完毕承诺相关情况及上述承诺更新进行了专项披露。

（九）信息披露的执行情况

2014 年度，公司共发布临时公告 31 份、定期报告 4 份，均真实、准确、完 整的及时编制和披露，公告内容符合规定，未出现更正公告，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护 公司全体股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司不断优化、完善内部控制体系的建设，各项经济业务均严格 按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节的控制 与防范作用，能够得到有效的发挥与执行，不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。

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（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各个专门 委员会的成员构成均符合规定，各个专门委员会的专业性与独立性均能够得到保 证。2014 年，公司董事会以及下属专门委员会充分发挥专业职能作用，按照议 事规则召开会议，会议的召集召开程序均符合规定，均在规定时间内发出会议通 知等相关资料，表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，表 决结果合法有效。

四、总体评价和建议

任职期间，我们本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守的履行了独立董事职责， 充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权 益。2015年，我们将继续不断提高履职能力，本着谨慎、忠实的原则对公司、股 东负责，发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，保持与公司的沟通与了解不 断促进公司健康、持续、稳定发展。

独立董事：周利国 邓兰松 2015年3月26日

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