Inzone Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Mar 27, 2015

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2015-019

银座集团股份有限公司

关于修改《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015 年 3 月 26 日，经公司第十届董事会第十次会议审议，以全票通过了《关于修 改〈公司章程〉的议案》和《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，该两项议案尚 需提交公司股东大会审议。具体修改内容公告如下：

一、《公司章程》的修改内容

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》及《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公 司章程》中的相关条款进行修订。同时，根据公司经营需要与工商登记部门有关规范的 要求，公司拟在经营范围中增加“餐饮”项目，以及修改英文名称。

现拟对公司章程据此作相应修改如下：

1 ．原《公司章程》第四条中规定的 “英文全称：SILVER PLAZA GROUP CO.,LTD” 现拟修改为 “英文全称：INZONE GROUP CO.,LTD”

2 ．原《公司章程》第十三条规定， “经山东省工商行政管理局核准，公司的经营 范围是：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家 用电器及电子产品、预包装食品、散装食品销售，卷烟、雪茄烟零售；首饰加工及销售； 国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易 燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）；图书期刊及音像制品零售； 三类：6822-1 角膜接触镜及护理用液销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售； 停车服务；保健食品；代收电话费、水电费、有线电视费。”

现拟修改为： “经山东省工商行政管理局核准，公司的经营范围是：对外投资及管 理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、预 包装食品、散装食品销售，卷烟、雪茄烟零售；首饰加工及销售；国内广告业务；备案 范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品） 服务；物业管理（凭资质证书经营）；图书期刊及音像制品零售；三类：6822-1 角膜接 触镜及护理用液销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；停车服务；保健食品；

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代收电话费、水电费、有线电视费；餐饮服务［以工商行政管理部门核准为准］。”

3 ．原《公司章程》第七十八条规定， “股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

现拟修改为： “股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

4 ．原《公司章程》第八十九条规定， “出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

现拟修改为： “出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

5 ．原《公司章程》第一百四十四条中规定的 “（七）依照《公司法》第一百五十 二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。”

现拟修改为 “（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼。”

6 ．原《公司章程》第一百五十五条中规定的 “（四）利润分配的期间间隔和比例：

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在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上按年度进行年 度利润分配，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期现金分红。

在满足上述现金分红条件并保证公司正常经营和长期可持续发展的前提下，公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（五）利润分配的决策程序和机制：

公司每年的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求 情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见。 公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、 电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

现拟修改为 “（四）利润分配的期间间隔和比例：

在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上按年度进行年 度利润分配，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期现金分红。

在满足上述现金分红条件并保证公司正常经营和长期可持续发展的前提下，公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三

• 十，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

• 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

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（五）利润分配的决策程序和机制：

公司每年的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求 情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司年度 盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当 对此发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮 件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

除以上修改，公司章程的其他内容不变。

以上修改内容已经公司第十届董事会第十次会议以全票通过的表决结果审议通过， 将提交股东大会，并提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续、公司章程中 相应条款的修改。

二、《股东大会议事规则》的修改内容

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》和《公司章程》 等相关文件的规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》中的相关条款据此 作相应修改如下：

1 ．原《股东大会议事规则》第一条规定， “为维护银座集团股份有限公司（以下 简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和 国证券法》、证监发[2006]21 号《上市公司股东大会规则》和《银座集团股份有限公司 章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。”

现拟修改为： “为维护银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的 合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东 大会规则》和《银座集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相 关法规，制定本规则。”

2 ．原《股东大会议事规则》第四条规定， “股东大会分为年度股东大会和临时股 东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临

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时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的 情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。”

现拟修改为： “股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现 《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。” 3 ．原《股东大会议事规则》第二十条规定， “上市公司应当在公司住所地或公司 章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。”

现拟修改为： “上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国 证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。”

4 ．原《股东大会议事规则》第三十一条规定， “股东与股东大会拟审议事项有关 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。”

现拟修改为： “股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。

上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

5 ．原《股东大会议事规则》第三十六条规定， “出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

现拟修改为： “出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

6 ．原《股东大会议事规则》第四十五条规定， “公司股东大会决议内容违反法律、 行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。”

现拟修改为： “公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。” 除以上修改，《股东大会议事规则》中的其他内容不变。

以上内容已经公司第十届董事会第十次会议以全票通过的表决结果审议通过，将提 交股东大会。

三、独立董事意见

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公司独立董事对《关于修改〈公司章程〉的议案》已事前认可并发表独立意见：公 司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，结合公 司实际情况，完善了《公司章程》中利润分配政策相关条款，对公司利润分配政策尤其 是现金分红政策做出更加明确的、清晰的制度性安排，进一步明确了保护中小股东利益 的相关措施，不存在损害公司利益特别是中小股东利益的情形。公司本次对利润分配政 策的修改，董事会会议表决程序合法合规，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定。

修改后的《公司章程》和《股东大会议事规则》全文，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会 2015 年 3 月 28 日

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