Inzone Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2014

Mar 18, 2014

银座集团股份有限公司 2013 年度独立董事年度述职报告

根据监管部门的有关要求，公司各独立董事严格按照规定，本着独立、客观 和公正的原则，勤勉尽责的履行职责，对公司一年来的经营、发展与内部控制建 设情况及时了解、关注，全部出席了相关会议，认真审议了各项议案，并对相关 事项发表独立意见，有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤 其是中小股东的合法利益。

作为公司第十届董事会独立董事，现将2013年度任职期间履行职责的情况报 告如下：

一、独立董事的基本情况

周利国，经济学博士，中央财经大学教授，现任中央财经大学商学院物流管 理系主任。

邓兰松，管理学博士，高级会计师，现任华宇投资公司副总裁。

作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情 况。

二、独立董事年度履职概况

2013年度，公司共召开董事会11次，审计委员会3次，薪酬与考核委员会1 次，战略委员会1次，股东大会2次，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策， 并全部获得通过。任职期间，各独立董事均亲自出席会议，未有委托出席或无故 缺席的情况发生，在所有会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论，依法履行 独立董事职责，发表独立意见。

2013年度，我们通过电话、邮件与公司高级管理人员保持联系，及时获取公 司经营发展动态，对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和 重大事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况 及董事、高管的履职情况，并充分发挥了独立董事职能。

报告期内，在2012年度报告编制过程中，及时与年审会计师就年报审计范围、 审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式与 外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

进行事前认可并发表了独立意见的关联交易事项如下：

序号	会议时间	会议届次	审议事项
1	2013年1月11日	第十届董事会2013年第 一次临时会议	关于子公司泰安银座商城有限公司续租 经营场所物业的关联交易的议案
2	2013年3月7日	第十届董事会第二次会 议	关于2013年度日常关联交易预计的议案 关于签署《日常关联交易协议书》的议 案
3	2013年5月17日	第十届董事会2013年第 二次临时会议	关于公司与山东省商业集团财务有限公 司续签《金融服务协议》的议案
4	2013年10月25 日	第十届董事会2013年第 五次临时会议	关于孙公司山东银座置业有限公司出租 自有物业的议案
5	2013年12月9日	第十届董事会2013年第 七次临时会议	关于参股设立银座云生活电子商务有限 公司的关联交易的议案

上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联 董事张文生、刘希举回避了表决，表决程序合法、合规，符合《中国人民共和国 公司法》、《中国人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定， 不存在损害上市公司和其他股东利益的内容和情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，在公司2013年3月7日召开的第十届董事会第二次会议上，各独立 董事对公司2012年度的对外担保资金往来情况进行了认真地检查并发表了独立 意见，不存在逾期担保及违规担保的情形，也不存在非经营性资金占用等违规情 况。

报告期内，各独立董事认真检查了公司的对外担保及资金占用情况。截止 2013年12月31日，公司担保累计金额为123,175万元（含2011年为威海宏图贸易 有限公司、2012年为青岛银座投资开发有限公司提供担保的余额），且均是为上 市公司100%控制的子公司担保；公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公 司不存在逾期担保及违规担保的情况。2013年度，公司与关联方发生的资金往来 均为经营性资金往来，不存在非经营性资金占用等违规情况。

（三）募集资金的使用情况

2013年度，公司不存在使用募集资金的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

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2013年度，公司未新聘任高级管理人员。公司各独立董事在2013年3月7日召 开的第十届董事会第二次会议上，对《关于高级管理人员薪酬的议案》进行了认 真审议。经审核，公司支付给董事及高级管理人员薪酬，符合公司有关薪酬政策 及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2013年度，公司未发布业绩快报。2013年1月，根据财务部门初步测算，经 审计委员会成员、管理层沟通审阅，按要求发布了2012年度业绩预告，符合有关 披露规则的规定。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

经第十届董事会第二次会议、2012年度股东大会审议通过，公司同意继续聘 任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司财务及内控审计机构。经第十届董事 会2013年第五次临时会议、2013年第一次临时股东大会审议通过，批准了公司所 聘会计师事务所因合并变化而变更为中天运会计师事务所有限公司的事项。各独 立董事对变更事项认真审议并发表了独立意见。公司续聘及变更会计师事务所的 决策程序合法有效，聘任的会计师事务所具备证券审计资质和经验。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。 2013年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，各独立董事对公司2012年度 利润分配预案事前进行了审核并发表独立意见，召开了现金分红说明会，采用网 络投票方式召开股东大会，使中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护 了中小股东的合法权益。

公司第十届董事会第二次会议、2012年度股东大会审议批准了公司2012年度 利润分配议案，以2012年12月31日的总股本520,066,589股为基数, 每10股派发现 金红利0.70元（含税），于2013年7月31日实施完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期，公司股东能够按约履行承诺。同时，根据中国证监会最新监管指引 的相关要求，公司大股东山东省商业集团有限公司对避免同业竞争的承诺进行了 更新，在原避免同业竞争承诺的基础上进一步明确及规范。2014年2月15日，公 司对尚未履行完毕承诺相关情况及上述承诺更新进行了专项披露。

（九）信息披露的执行情况

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2013年度，公司共发布临时公告46份、定期报告4份，均在规定时间内真实、 准确、完整的编制和披露，公告内容符合规定，未出现更正公告，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实 维护公司全体股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照 相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有 的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各个专门 委员会的成员构成均符合规定，各个专门委员会的专业性与独立性均能够得到保 证。2013年，公司董事会以及下属专门委员会充分发挥专业职能作用，按照议事 规则召开会议，会议的召集召开程序均符合规定，均在规定时间内发出会议通知 等相关资料，表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，表决 结果合法有效。

四、总体评价和建议

任职期间，我们充分发挥了独立董事的作用，忠实勤勉、恪尽职守的履行了 独立董事职责，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。

2014年，我们将继续秉承对公司、股东负责的精神，保持与公司管理层的良 好沟通，充分了解公司经营状况，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的 专业优势和独立判断作用，不断促进公司健康、持续、稳定发展。

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