Inzone Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2014

Mar 18, 2014

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2014-004

银座集团股份有限公司 第十届董事会第六次会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第十届董事会第六次会议通知于 2014 年 3 月 7 日以书面形 式发出，2014 年 3 月 17 日在公司总部召开。会议应到董事 5 名，实到董事 5 名，符合 《公司法》和公司章程规定。监事会成员和高管列席会议。会议由董事长张文生先生召 集并主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：

一、全票通过《2013 年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

二、全票通过《2013 年度总经理业务报告》。

三、全票通过《2013 年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取。

四、全票通过《2013 年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

五、全票通过《2013 年度利润分配预案》，公司拟以 2013 年 12 月 31 日的总股本 520,066,589 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元(含税)，共计分配 36,404,661.23 元，剩余未分配利润 122,348,661.17 元结转以后年度。此事项将提交股东 大会审议。

公司 2013 年度利润分配预案拟派发现金红利额，占当年实现归属于母公司所有者 的净利润的比例为 13.66%，2012 年度、2011 年度的相应比例分别为 10.51%、7.49%， 现金分红比例逐年上升。

2013 年度利润分配预案的现金分红占当年实现归属于母公司所有者的净利润比例 低于 30%，主要是综合考虑了如下因素：

1．公司所处的商业零售行业属于完全竞争领域，行业集中度相对较低，而行业本 身具有较强的规模效应，在行业集中度提升过程中，具备规模优势的大型企业才有更大 的机会取得竞争优势。

2．几年来，公司抓住发展机遇，积极推进银座零售业立体化发展战略，立足山东， 精耕细作，快速在山东省内推进战略布局，不断壮大企业规模实力，同时，以市场为导 向，坚持发展与提升并举，通过模式创新、管理创新、服务创新，持续打造和巩固增强 在山东省的竞争优势地位。

1

3．目前，公司尚处于发展成长期，每年有十家左右的新开门店，资本性投入较大。 2014 年，公司将继续稳步推进在山东省内地市和县级市场及周边省市的网点布局，仍 需要大量资金支持，主要为青岛乾豪、青岛李沧（青岛银座投资）、济南经一路（置业 天桥分公司）、济南振兴街等几个储备门店项目的建设投入。截止 2013 年底，公司资产 负债率为 74.76%，处于较高水平。

4．鉴于零售行业的特点和发展态势、公司目前所处成长发展阶段和存在重大资金 支出的实际，公司计划在 2014 年度除通过银行信贷等外部融资外，增加利润留存，解 决部分资金需求。

5．公司留存的未分配利润将用于在建储备门店项目的后续投入、新门店拓展及日 常营运资金需求。留存未分配利润有利于优化公司资产负债结构，降低财务费用支出， 提高公司盈利水平，推动公司实现长期可持续发展。

独立董事意见：本次利润分配预案符合公司章程中保持持续、稳定的利润分配政策 的规定，综合考虑了公司主业所处行业的特点，公司目前所处成长发展期、需要大量资 金支持的阶段以及盈利水平等因素，兼顾了公司的可持续发展与给股东以持续稳定的现 金分红回报，符合公司实际，没有损害股东特别是中小股东的利益。

六、全票通过《 2013 年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

七、全票通过《2013 年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

八、全票通过《2013 年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议。详见上海 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

九、全票通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，公司拟聘任中天运会计 师事务所有限公司为公司 2014 年度财务及内控审计机构，拟支付中天运会计师事务所 有限公司 2013 年度财务报告审计费用 120 万元，支付内部控制审计费用 50 万元，2014 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大 会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于续聘会计师事务所及其报酬的公告》 （临 2014-005 号）

十、通过《关于 2014 年度日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。具体 事项详见《银座集团股份有限公司关于 2014 年度日常关联交易预计的公告》（临 2014-006 号）

2

由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含 独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事回避的表决结果 通过该议案。

十一、全票通过《关于 2014 年度为子公司提供担保的议案》，并提交股东大会审议。 具体事项详见《银座集团股份有限公司关于 2014 年度为子公司提供担保的公告》（临 2014-007 号）

十二、全票通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。同意 2013 年支付高级管理 人员总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人薪酬共计 158.4 万元。具体金额已在 《2013 年年度报告》中披露。此事项已获公司董事会薪酬与考核委员会批准。

独立董事意见：公司《关于公司高级管理人员薪酬的议案》的审议、表决程序等均 符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司高级管理人员报酬是根据公司的目前经 营状况而确定，符合公司实际情况，支付高级管理人员的 2013 年度薪酬与年报披露一 致，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。

十三、全票通过《关于公司 2014 年度融资额度的议案》，并提交公司股东大会审议。 同意公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等相 关金融机构融资最高额不超过 40 亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行；向控 股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过 10 亿元人民币，由实际 使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使 用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。

同时，为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将 为公司（包括下属子公司）提供不超过 30 亿元的担保支持，由公司实际使用资金的企 业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过 3%的担 保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。

对于上述事项，公司董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项 有关的重大合同和重要文件。

由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含 独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事回避的表决结果 通过该议案。

独立董事意见：此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，是为 了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，公司对该

3

议案的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合上市公司利益，未损害公司 和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

• 审计委员会意见：该项议案涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原

• 则，符合公司可持续发展的需求，对公司是必要的，未损害公司及非关联方股东的利益。 本次会议审议通过的议案一、四、五、八、九、十、十一、十三需提交公司股东大

• 会审议，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项将另行通知。 特此公告。

银座集团股份有限公司董事会 2014 年 3 月 19 日

4