Inzone Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2013

Mar 8, 2013

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2013-005

银座集团股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第十届董事会第二次会议通知于2013 年2 月25 日以书面形 式发出，2013 年3 月7 日在公司总部召开。会议应到董事5 名，实到董事5 名，符合《公 司法》和公司章程规定。监事会成员和高管列席会议。会议由董事长张文生先生主持。 会议以记名方式投票，形成如下决议：

一、全票通过《2012 年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

二、全票通过《2012 年度总经理业务报告》。

三、全票通过《2012 年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取。

四、全票通过《2012 年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

五、全票通过《2012 年度利润分配预案》，公司拟以2012 年12 月31 日的总股本 520,066,589 股为基数, 向全体股东每10 股派发现金红利0.70 元(含税)，共计分配 36,404,661.23 元，剩余未分配利润84,761,493.32 元结转以后年度。该事项将提交股 东大会审议。

鉴于公司所处零售行业特点，目前处于快速发展期，拓展门店项目投资建设需要大 量资金，资本性投入较大，而资金主要通过自有资金、银行债务融资等途径筹集，使得 公司的资产负债率处于较高水平。综合考虑符合公司章程保持持续、稳定的利润分配政 策的规定和实现公司零售业的长期可持续发展，以给投资者带来长期持续的回报，公司 制订了上述利润分配预案。

独立董事意见：考虑到公司主业所处行业的特点，以及公司目前处于快速发展、需 要资金支持的阶段，而本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策，我们认为， 该预案综合考虑了股东特别是中小股东利益，也有利于公司的健康、持续发展，因此同 意该利润分配预案。

六、全票通过《2012 年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

七、全票通过《2012 年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站

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http://www.sse.com.cn。

八、全票通过《2012 年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议。详见上海证 券交易所网站http://www.sse.com.cn。

九、全票通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，公司拟聘任山东天恒信 有限责任会计师事务所为公司2013 年度财务及内控审计机构，拟支付山东天恒信有限 责任会计师事务所2012 年度财务报告审计费用120 万元，支付内部控制审计费用50 万 元，2013 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提 交股东大会审议。

十、通过《关于2013 年度日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。具体 事项详见《银座集团股份有限公司关于2013年度日常关联交易预计的公告》（临2013-006 号）

由于涉及关联交易，参与表决的5 名董事中，关联董事2 名，非关联董事3 名（含 独立董事2 名），会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事回避的表决结果 通过该议案。

十一、全票通过《关于2013 年度为子公司提供担保的议案》，并提交股东大会审议。 具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2013 年度为子公司提供担保的公告》（临 2013-007 号）

十二、全票通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，同意2012 年支付高级管理 人员总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人薪酬共计158.56 万元（不含董事津 贴）。

十三、全票通过《关于调整公司组织架构的议案》，根据公司经营发展需要，同意 将公司组织架构调整为：百货事业部、超市事业部、购物中心事业部（山东银座购物中 心有限公司）、人事行政部、董事会办公室、业务管理部、财务信息部、审计内控部。

十四、通过《关于签署〈日常关联交易协议书〉的议案》，同意与第一大股东山东 省商业集团有限公司签署《日常关联交易协议书》，并提交公司股东大会审议。具体事 项详见《银座集团股份有限公司关联交易的公告》（临2013-008 号）。

由于涉及关联交易，参与表决的5 名董事中，关联董事2 名，非关联董事3 名（含 独立董事2 名），会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事回避的表决结果 通过该议案。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会 2013 年3 月9 日

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