Inzone Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2013

Mar 8, 2013

银座集团股份有限公司

2012 年度独立董事年度述职报告

报告期内，公司董事会届满发生换届，第九届董事会独立董 事张圣平、王化成先生不再继续担任公司独立董事，周利国先生、 邓兰松换届选举为公司第十届董事会独立董事。

根据监管部门的有关要求，各位独立董事严格按照规定勤勉 尽责的履行独立董事职责，本着独立、客观和公正的原则，及时 了解、关注公司一年来的经营、发展情况，推进公司内部控制建 设，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关 事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了 公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

作为银座集团股份有限公司第十届董事会独立董事，现将 2012年度独立董事任职期间履行职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况

周利国，经济学博士，中央财经大学教授，现任中央财经大 学商学院物流管理系主任。

邓兰松，管理学博士，高级会计师，现任华宇投资公司副总 裁。

张圣平（换届已离任），北京大学金融学博士后，北京大学 光华管理学院副教授，兼任海信科龙电器股份有限公司、广东金 马旅游集团股份有限公司独立董事。

王化成（换届已离任），中国人民大学会计学博士，中国人 民大学会计学教授，兼任首都信息发展股份有限公司、华泰证券 股份有限公司独立董事，中国外运集团有限公司外部董事。

作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，保证不存在

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任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2012年度，公司共召开董事会10次，审计委员会3次，提名 委员会3次，薪酬与考核委员会2次，战略委员会1次，股东大会4 次，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部通过。

任职期间，各独立董事均亲自出席会议，未有无故缺席的情 况发生，并在参加现场会议期间，积极与公司管理层沟通。

2012 年，我们对公司进行了现场考察，密切关注公司的经 营管理情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司高级管理人 员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司 经营动态，公司亦能很好的给予配合。听取和审议了公司管理层 关于本年度的经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行 了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1.在公司2012年1月12日召开的第九届董事会2012年第一次 临时会议上对《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所 物业的关联交易的议案》事前认可并发表独立意见：认为此项关 联交易是遵循客观、公正和市场化定价方式的原则进行的，在审 议本次租赁事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表 决，程序合法有效。该关联交易符合上市公司利益，未损害公司 其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

2.在公司2012年2月26日召开的第九届董事会第十二次会议 上，对《关于2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关 联交易预计的议案》事前认可并发表独立意见：认为公司 2011 年发生及 2012 年预计发生的日常关联交易均遵循客观、公正的

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原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效， 未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利 益。该关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因此而 对关联方形成依赖。

3．在公司2012年5月23日召开的第九届董事会2012年第二次 临时会议上对《关于山东省商业集团财务有限公司为公司提供金 融服务的议案》事前认可并发表独立意见：认为本次关联交易遵 循公平、公正、公允的原则，能够拓宽公司融资渠道，满足公司 经营发展的资金需求，有利于提高公司资金使用水平和效率、降 低公司融资成本，对公司的经营发展有积极影响。在审议本次关 联交易事项时，与本次关联交易存在关联关系的关联董事回避表 决，程序合法有效。本次关联交易没有损害公司利益的情形，未 损害公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

4.在公司2012年8月17日召开的第九届董事会第十四次会议 上，对《关于新增日常关联交易预计的议案》事前认可并发表独 立意见：认为根据日常经营和业务发展需要，公司（包括公司下 属企业）今年新增向鲁商物产有限公司（包括其下属企业）采购 建筑材料、设备等日常关联交易，公司对该项日常关联交易全年 总金额进行预计，交易遵循客观、公正的原则和以市场化定价方 式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他 股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述日常关联交易 未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述日常关联交易而 对关联方形成依赖。

5.在公司2012年11月15日召开的第九届董事会2012年第五 次临时会议上，对《关于签订〈委托经营管理协议〉的关联交易 的议案》事前认可并发表独立意见：

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（1）本次关联交易切实可行。

（2）本次关联交易如实施有助于整合双方资源优势，提高 银座品牌零售业整体竞争力，同时也有利于减少双方未来发生同 业竞争的可能。

（3）公司本次关联交易事项及决策程序符合相关规定，定 价公允、合理，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小 股东的利益。

（4）董事会审议本次关联交易时，董事会审计委员会出具 了审议本次关联交易的意见，关联董事在董事会会议上回避表 决，审议和表决程序符合有关规定。

（二）对外担保及资金占用情况

任职期间，各位独立董事认真检查了公司的对外担保及资金 占用情况。在公司2012年2月26日召开的第九届董事会第十二次 会议上，对公司2011年度的对外担保资金往来情况进行了认真地 检查并发表独立意见，不存在逾期担保及违规担保的情形。

2012年，公司发生的担保情况如下表（单位：万元）

担保对象	发生日期 (协议签署日)	担保 金额	担保 类型	担保日期	与公 司的 关系
泰安银座商城有限公司	2012-1-16	1500	连带 责任 保证	2012-1-16 ~ 2013-1-12	公司 全资 子公 司
	2012-6-29	1500		2012-6-29 ~ 2013-6-28
	2012-8-10	3000		2012-8-10 ~ 2013-8-8
	2012-11-21	5000		2012-11-21 ~ 2013-11-20
滨州银座商城有限公司	2012-2-24	1000		2012-2-24 ~ 2013-2-23
	2012-5-29	1000		2012-5-29 ~ 2013-5-28
东营银座商城有限公司	2012-6-28	6000		2012-6-28 ~ 2013-6-27
青岛银座投资开发有限 公司	2012-12-20	30000		2012-12-20 ~ 2015-12-19
	2012-12-20	20000		2012-12-20 ~ 2015-12-19
对子公司担保发生额合计				69,000

截止2012 年12 月31 日，公司担保累计金额为79,100 万元 （含2011 年为威海宏图贸易有限公司提供担保的余额），且均是

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为上市公司全资及控股子公司担保；公司全资及控股子公司无对 外担保，公司不存在逾期担保及违规担保的情况。

• 2012年度，公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往

• 来，不存在非经营性资金占用等违规情况。

• （三）募集资金的使用情况

• 2012年，公司不存在使用募集资金的情况。

• （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

• 1.在公司2012年8月17日召开的第九届董事会第十四次会议

• 上，对《关于公司高级管理人员变动的议案》发表独立意见： （1）对公司聘任副总经理的事项发表独立意见：

• a.未发现公司聘任的副总经理侯功海先生存在《公司法》等

• 相关法规规定的不得担任高管的情况，以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。

• b.侯功海先生的提名、聘任等程序均符合《公司法》和《公

• 司章程》等有关规定，本次提名合法有效。

• c.侯功海先生的工作能力和专业水平能够满足所聘任岗位

• 职责的需求，能够胜任其岗位的职务。

• （2）对新聘高级管理人员报酬情况发表独立意见：

• 公司《关于公司高级管理人员变动的议案》的审议、表决程

• 序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，决定的新聘高 级管理人员报酬是根据公司的目前经营状况而确定，符合公司实 际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。

• 2.在公司2012年11月15日召开的第九届董事会2012年第五

• 次临时会议上，对以下议案发表独立意见：

• （1）对《关于董事会换届选举的议案》发表独立意见：

• a.经审查，未发现公司董事会提名的董事候选人张文生先

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生、刘希举先生、孟庆启先生，独立董事候选人周利国先生、邓 兰松先生存在《公司法》等法规规定的不适宜担任董事、独立董 事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未 解除之现象。上述人员任职资格合法。

b．上述人员的提名、表决程序符合《公司法》和《公司章 程》有关规定，提名方式、表决程序合法。

c．经本人了解，上述人员的学历、专业经历和目前的身体 状况能够满足所聘任的该公司岗位职责的需求。

（2）对《关于董、监事津贴的议案》发表独立意见：

公司《关于董、监事津贴的议案》的表决与通过程序等均符 合《公司法》和《公司章程》有关规定，支付董、监事的津贴符 合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。

3.在公司2012年12月4日召开的第十届董事会第一次会议 上，对公司聘任高级管理人员的事项发表独立意见：

（1）未发现公司聘任的总经理刘希举先生、副总经理王志 盛先生、孙靖寰先生、郑良玉先生、董秘张美清女士、财务负责 人张志军女士存在《公司法》等相关法规规定的不得担任高管的 情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除 之现象，上述人员任职资格合法。

（2）刘希举先生、王志盛先生、孙靖寰先生、郑良玉先生、 张美清女士、张志军女士的提名、聘任等程序均符合《公司法》 和《公司章程》等有关规定，本次提名合法有效。

（3）刘希举先生、王志盛先生、孙靖寰先生、郑良玉先生、 张美清女士、张志军女士的工作能力和专业水平能够满足所聘任 岗位职责的需求，能够胜任各自岗位的职务。

（五）业绩预告及业绩快报情况

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2012年，公司在季报、半年报中对预计截至下一报告期末经 营业绩发生较大变动的情况提前进行了提示说明。2013年1月， 根据财务部门初步测算，经审计委员会成员、管理层沟通审阅， 按要求发布了2012年度业绩预告。本年度未发布业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2012年，公司未更换会计师事务所，继续聘任山东天恒信有 限责任会计师事务所为公司的财务审计机构，并经2012年11月15 日召开的第九届董事会2012年第五次临时会议审议通过，聘请其 为公司2012年度内控审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

经公司第九届董事会第十二次会议、2011年度股东大会审议 通过，公司以2011年12月31日的总股本288,925,883.00股为基数, 每10股派发现金红利0.30元(含税)，以资本公积转增股本，每10 股转增8股。该利润分配方案已于2012年4月17日实施完毕。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定和山东证监局 相关文件要求，经公司2012年8月29日召开的第九届董事会第十 四次会议、2012年11月15日召开的2012年第二次临时股东大会审 议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，结合公司实际情况， 对公司的利润分配政策进行了相应修订，进一步完善了利润分配 的形式、决策机制与程序，明确了利润分配特别是现金分配的条 件、期间间隔和比例，以及利润分配政策的调整机制等。

根据有关规定，我们对公司2012年度利润分配预案事前进行 了审核，我们同意将议案提交董事会审议，认为公司2012年度的 利润分配预案符合公司实际，现金分红符合相关部门和公司制定 的现金分红政策规定。

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（八）公司及股东承诺履行情况

2012年10月31日，公司根据监管部门的要求，对尚未履行完 毕的承诺情况进行了专项披露，未发现违反承诺的行为。 （九）信息披露的执行情况

2012年，公司共发布临时公告38份、定期报告4份，均在规 定时间内真实、准确、完整的编制和披露，公告内容符合规定， 未出现更正公告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司股东的 合法权益。

（十）内部控制的执行情况

2012年，公司在2011年第四季度开展内控体系建设工作的基 础上，与公司聘请的中介机构共同顺利完成了内控咨询项目现场 工作，形成了《内部控制手册》、《改进点建议报告》等一系列 内控体系建设成果，内控体系初步建立，为公司今后持续进行内 控体系规范工作，提升内控管理水平奠定了坚实的基础。结合监 管要求及公司实际情况，公司陆续出台了《内部控制规范实施工 作方案》、《内部控制缺陷整改工作方案》、《内部控制评价办 法》等制度办法，并据此陆续开展了内控缺陷整改工作及内部控 制自我评价工作，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺 陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委 员会，各个专门委员会成员均符合规定，保证了各个专门委员会 的专业性与独立性。公司董事按时出席董事会以及下属专门委员 会，依法履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理的作 出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司独立

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董事充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支 持监督的作用。

2012年，公司董事会以及下属专门委员会会议的召集召开程 序均符合规定，均在规定时间内发出会议通知等相关资料，表决 程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，表决结 果合法有效。各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职 能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面做出 了贡献。

四、总体评价和建议

任职期间，我们忠实勤勉、恪尽职守的履行了独立董事职责， 发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股 东的合法权益。

新的一年里，我们将继续秉承对公司、股东负责的精神，认 真履行独立董事职责，注重参加培训学习，提高自身，进一步加 强与公司管理层的沟通，充分了解公司经营状况，在提高公司治 理水平等方面充分发挥独董的专业优势和独立判断作用，不断促 进公司健康、持续、稳定发展。

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