Inzone Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Nov 15, 2012

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2012-031

银座集团股份有限公司 第九届董事会2012 年第五次临时会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第九届董事会2012 年第五次临时会议通知于2012 年11 月 10 日以书面形式发出，会议于2012 年11 月15 日以通讯表决方式召开。本次会议由董 事长刘希举先生召集，应参会董事5 名，实际参加表决董事5 名，同时监事会成员审议 了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

参加表决的5 名董事对其有权表决的议案逐项进行了表决。由于以下议案中第一项 议案因涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事刘希举先生、王志盛先生回避表决。 会议以全票通过的表决结果，形成如下决议：

一、通过《关于签订〈委托经营管理协议〉的关联交易的议案》，同意与山东银座 商城股份有限公司签订《委托经营管理协议》，由公司受托管理其旗下现有39 家零售门 店及未来新增零售门店的经营管理，并收取托管费，托管期限三年。托管费：现有门店 按5500 万元/年收取，新增门店按面积以50 元/平方米/年的标准整月计算收取。该事 项将提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。详见《银座集团股份有限公司关于 签订〈委托经营管理协议〉的关联交易的公告》（临2012-032 号）。

二、通过《关于董事会换届选举的议案》，同意推荐张文生先生、刘希举先生、孟 庆启先生作为公司第十届董事会非独立董事候选人，提名周利国先生、邓兰松先生作为 公司第十届董事会独立董事候选人。

此次提名的董事及独立董事候选人已经公司董事会提名委员会通过，还需提交公司 股东大会采取累积投票制选举,独立董事候选人尚需报上海证券交易所进行资格审查。 公司第九届董事会董事自股东大会审议通过之日起卸任，第十届董事会成员任期为自股 东大会审议通过之日起三年。

现任独立董事张圣平先生、王化成先生发表独立意见：认为董事会该次换届选举的 相关提案和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程 序合法，上述人员的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责 的需求。

三、通过《关于董、监事津贴的议案》，公司拟对除担任公司董事、监事职务外还 担任公司或股东单位其他职务并领取报酬的董事（非独立董事）、监事，按1000 元/次 （含税）的标准支付会议津贴，对其他董事（非独立董事）按5 万元人民币/年（含税） 的标准支付固定津贴，并提交股东大会审议。

四、通过《关于独立董事报酬的议案》，公司拟支付独立董事津贴每人每年8 万元 人民币（含税）。独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公 司据实报销，并提交股东大会审议。

五、通过《关于聘请内控审计会计师事务所及其报酬的议案》，同意聘请山东天恒 信有限责任会计师事务所为公司2012 年度内控审计机构，对2012 年度内控审计费用， 提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。该事项将提交股东大会审议。

六、审议《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意公司为全资子公司泰安银座 商城有限公司向泰安市商业银行灵山支行申请的1500 万元流动资金贷款提供担保，贷 款期限为一年，担保期限为12 个月，承担连带责任，并提交股东大会审议。详见《银 座集团股份有限公司关于为子公司提供贷款担保的公告》（临2012-033 号）。

七、通过《关于提请召开公司2012 年第三次临时股东大会的议案》。详见《银座集 团股份有限公司关于召开2012 年第三次临时股东大会的通知》（临2012-034 号）。 特此公告。

附件一：各候选人简历

附件二：银座集团股份有限公司独立董事提名人声明

银座集团股份有限公司董事会 2012 年 11 月 16 日

附件一：

各候选人简历：

张文生，男，1958 年6 月出生，山东莒县人，中共党员，高级工商管理硕士，高 级经济师，现任山东省商业集团总公司副总经理，山东银座商城股份有限公司董事长。

刘希举，男，汉族，1954 年12 月出生，山东滕州人，中共党员，本科学历，工商 管理硕士，高级经济师，现任山东省商业集团有限公司工会主席、本公司董事长。

孟庆启，男，汉族，1952 年11 月出生，山东昌乐人，中共党员，研究生学历，原 山东省国税局巡视员，现退休。

周利国，男，汉族，1958 年5 月出生，江西宜春人，中共党员，经济学博士，中 央财经大学教授，现任中央财经大学商学院物流管理系主任。

邓兰松，男，汉族，1963 年8 月出生，山东莒南人，中共党员，管理学博士，高 级会计师，现任华宇投资公司副总裁。

附件二：

银座集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人银座集团股份有限公司董事会，现就提名周利国、邓兰松为银座集团股份有 限公司第十届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与银座集团股份有限公司 之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况后作出的，被提名人已书面同意出任银座集团股份有限公司第十届董事会独立董事 候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• 二、符合银座集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独

• 立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在银座集团股份有限公司及其附属 企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有银座集团股份有限公司已发行股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有银座集团股份有限公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是银座集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其 附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

• 五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为银座集团股份有限公司及其附属企

• 业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与银座集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪 委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管

理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。

包括银座集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五

• 家，被提名人在银座集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作 的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提 名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：银座集团股份有限公司董事会（盖章） 2012 年11 月15 日于济南