Inzone Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Feb 27, 2012

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2012-003

银座集团股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第九届董事会第十二次会议通知于2012 年2 月16 日以书面 形式发出，2012 年2 月26 日在公司总部召开。会议应到董事5 名，实到董事5 名，符 合《公司法》和公司章程规定。监事会成员和高管列席会议。会议由董事长刘希举先生 主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：

一、全票通过《2011 年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

二、全票通过《2011 年度总经理业务报告》。

三、全票通过《2011 年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取。

四、全票通过《2011 年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

五、全票通过《2011 年度利润分配预案》，公司拟以2011 年12 月31 日的总股本 288,925,883 股为基数, 向全体股东每10 股派发现金红利0.30 元(含税)，共计分配 8,667,776.49 元，剩余未分配利润78,981,931.84 元结转以后年度；以资本公积转增股 本，向全体股东每10 股转增8 股，共计转增231,140,706.40 元，公司截止2011 年12 月31 日资本公积余额为1,412,054,613.59 元，转增后剩余1,180,913,907.19 元。并 提交股东大会审议。

六、全票通过《公司内部控制自我评估报告》，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

七、全票通过《公司2011 年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。。

八、全票通过《2011 年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议。详见上海证 券交易所网站http://www.sse.com.cn。

九、全票通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并提交股东大会 审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项

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报告》（临2012-004 号）。

十、全票通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，公司拟聘任山东天恒信 有限责任会计师事务所为公司2012 年度财务审计机构，拟支付山东天恒信有限责任会 计师事务所2011 年度报告审计费用120 万元，2012 年度审计费用将提请股东大会授权 董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。

十一、通过《关于2011 年度日常关联交易执行情况及2012 年度日常关联交易预计 的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2011 年度 日常关联交易执行情况及2012 年度日常关联交易预计的公告》（临2012-005 号）

由于涉及关联交易，参与表决的5 名董事中，关联董事2 名，非关联董事3 名（含 独立董事2 名），会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事回避的表决结果 通过该议案。

十二、全票通过《关于修改公司章程的议案》，并提交股东大会审议，详见附件。 十三、全票通过《关于建立〈对外担保管理制度〉的议案》，详见上海证券交易所 网站http://www.sse.com.cn。

十四、全票通过《公司内部控制规范实施工作方案》。

十五、全票通过《关于提请召开公司2011 年度股东大会的议案》。决定于2012 年3 月23 日以现场方式在公司大会议室召开公司2011 年度股东大会。具体事项详见《银座 集团股份有限公司关于召开公司2011 年度股东大会的通知》（临2012-006 号）。 特此公告。

银座集团股份有限公司董事会 2012 年2 月28 日

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附件：

关于修改公司章程的议案

根据山东证监局《关于切实整改公司治理常见问题的监管通函》的相关要求，公司 拟修改《公司章程》的部分条款，具体修改内容如下：

• 1、原章程第四十一条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净

• 资产的50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

• 任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

拟修订为 ：“公司发生对外担保事项时，应当提交公司董事会或股东大会进行审议。 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

• (一) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资

• 产的 50%以后提供的任何担保;

• (二) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

• (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

• (四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

• (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

• 产30%的担保；

• (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资

• 产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上。

• 董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当

• 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

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公司股东大会在审议担保事项时，除第四十一条第（五）项应当经出席公司股东大 会的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过外，其他担保事项应当经出席公司股 东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。对于为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保，公司股东大会在审议担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决。”

2、原章程第八十二条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、股东有权书面提名董事候选人（不含独立董事），监事会、股东有权提名由股 东担任的监事候选人，经董事会、监事会按《公司法》和有关法规进行资格审核后，分 别提交股东大会选举。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。”

拟修订为 ：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、股 东有权书面提名董事候选人，监事会、股东有权提名由股东担任的监事候选人，经董事 会、监事会按《公司法》和有关法规进行资格审核后，分别提交股东大会选举。提案人 应当向董事会、监事会提供董事、监事候选人的简历和基本情况，董事会、监事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当全部提案所提候选人数量之和多于应 选人数时，应当进行差额选举。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

在累积投票制下，股东大会应就非独立董事、独立董事、监事进行分别选举。每位 投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。股东投票时，其所投出的投票权数不得超 过其实际拥有的投票权数，如果投出的投票权数少于其实际拥有的投票权数，该股东投 票有效，差额部分视为放弃表决权。如果投出的投票权数超出其实际拥有的投票权数， 则按以下情形区别处理：

（一）股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；

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（二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确 认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不超过其所拥有的投 票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票 均作废，视为弃权。

董事或监事的当选原则：董事或监事候选人以获得投票权数多少的顺序确定其是否 当选，但每位董事或监事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持有股份总数的二 分之一。如果两名或两名以上董事或监事候选人获得的投票权数相等的，则按以下情形 区别处理：

（一）两名或两名以上董事或监事候选人全部当选不超过本次股东大会应选出董事 或监事人数时，全部当选；

（二）两名或两名以上董事或监事候选人全部当选超过该次股东大会应选出董事或 监事人数时，股东大会应就上述投票权数相等的董事或监事候选人进行再次选举，直至 选出全部董事或监事。

3、原章程第一百一十六条：“董事会召开临时董事会会议的通知方法为电话通知、 传真通知和邮件通知。可单独采用一种通知方式，也可同时数种方式一并采用。通知时 限为会议召开前五个工作日。”

拟修订为 ：“董事会召开临时董事会会议的通知方法为电话通知、传真通知和邮件 通知。可单独采用一种通知方式，也可同时数种方式一并采用。通知时限为会议召开前 五日”。

除以上修改，公司章程的其他内容不变。同时，本章程附件（股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则）中涉及本次修改的内容，也对应修改相关条款。

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