Inzone Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2010

Jun 12, 2010

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2010-021

银座集团股份有限公司

第九届董事会2010 年第二次临时会议决议公告

暨召开2010 年第二次临时股东大会的通知

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第九届董事会2010 年第二次临时会议通知于2010 年6 月4 日以书面形式发出，会议于2010 年6 月11 日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长张 文生先生召集，应参会董事5 名，实际参加表决董事5 名，同时监事会成员审议了本次会 议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

出席会议的5 名董事对其有权表决的议案逐项进行了表决。由于以下议案中第三项议 案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事张文生、王志盛先生回避表决。会议以全 票通过的表决结果，形成如下决议：

一、通过《关于申请发行公司债券的议案》， 具体内容如下：

1、发行主体

银座集团股份有限公司。

2、发行规模

本期债券的发行规模为不超过人民币 8.5 亿元（含 8.5 亿元）。

3、债券期限

本期债券的存续期限为 5 年。

4、债券形式

本期债券采用实名制记账方式。

5、债券利率

本期债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变。票面利率将根据市场询

价结果，由公司与主承销商按照国家有关法律、法规的规定协商确定。

• 6、募集资金用途

1

本期债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。

7、承销方式

由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次公司债券。

8、担保方式

本期债券发行由山东省商业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证 担保。

9、还本付息方式

采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后 一期利息随本金的兑付一起支付。

10、配售安排

本期债券可向公司股东配售，具体安排及比例提请股东大会授权董事会根据市场情况 及发行具体情况确定。

11、决议的有效期

本次发行公司债券临时股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个

月。

12、风险防范措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采 取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议

案》， 具体内容如下：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债 券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行 数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设 置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等 与发行条款有关的一切事宜；

2

• 2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

• 3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

• 4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

• 5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

• 6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法

• 律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门 的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

• 7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

• 8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 该议案尚需提交股东大会审议。

三、通过《关于购买潍坊市财富广场购物中心的关联交易议案》， 并提交股东大会审

议。

四、通过《关于修改〈公司章程〉的议案》， 并提交股东大会审议，同时提请股东大 会授权公司办理相关的工商变更登记手续、公司章程及公司其他有关制度中相应条款的修 改（详情附后）。

五、通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》。 同意为滨州银座商城有限公司向中 国银行滨州分行申请的8000 万元流动资金贷款提供担保，担保期限为12 个月，并承担连 带责任。

六、通过《关于提请召开公司2010 年第二次临时股东大会的议案》。 会议定于 2010

年 6 月 28 日（星期一）上午9：00 时在公司大会议室以现场会议方式召开 2010 年第二 次临时股东大会，有关事项如下：

（一）会议召开的基本事项

1. 会议通知：公司董事会于 2010 年 6 月 12 日在《上海证券报》、《中国证券报》

上刊登召开 2010 年第二次临时股东大会的通知。

• 2．召开时间：2010 年 6 月 28 日（星期一）上午 9:00

• 股权登记日：2009 年 6 月 22 日（星期二）

• 现场会议召开地点：山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层 公司大会议

室

1. 召集人：公司董事会

2. 会议方式：现场投票

3

7. 会议出席对象

（1）凡 2010 年 6 月 22 日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会 及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公 司股东)。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（二）本次股东大会审议事项

序号		提案内容	是否为特别决议事项
1	关 于 申 请 发 行 公 司 债 券 的 议 案	（1）发行主体	否
		（2）发行规模
		（3）债券期限
		（4）债券形式
		（5）债券利率
		（6）募集资金用途
		（7）承销方式
		（8）担保方式
		（9）还本付息方式
		（10）配售安排
		（11）决议的有效期
		（12）
2	提请股东大会授权董事会权理本次发行公司债券事 的议案		否
3	场中的交易议案		否
4	公司的议案		是
以上议案的董事会公登在2010 年6 月12 日的上海证券、 中国证券 及上海证券交易登上海证券交易。 （）本次股东大会的登记方

• �体股东均有权出席股东大会��可以��代理人出席会议和参加表决��股东代

• 理人不必是公司股东。

• 1�登记方��

• �人股东��有能证��人代表资�的有效证�、��代表人��出�的授权��

• �、股东���、代理人本人��证�行登记。

• �人股东��有本人��证、股东���、授权代理还必��有授权���（�式

• �后）、��人及代理人��证、��人股东����行登记。

4

股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身 份证办理登记手续。

异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

2．登记时间：2010 年 6 月 25 日上午 9:30-11:30 下午 14:00-16:30。

3．登记地点：银座集团股份有限公司董事会办公室

4．联系电话：0531-86988888、83175518

联系传真：0531-86966666

联 系 人：张美清、杨松

邮 编：250063

（四）注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

（五）法律见证

拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。

特此公告。

附件一：关于修改《公司章程》的议案；

附件二：授权委托书。

银座集团股份有限公司董事会 2010 年 6 月 12 日

5

附件一：

关于修改《公司章程》的议案

公司因隐形眼镜及护理用液、图书期刊出租零售经营需求，拟在公司经营范围中增加 “医疗器械”和“出版物”。

现拟对公司章程据此作相应修改如下：

原《公司章程》第十三条规定，“经山东省工商行政管理局核准，公司的经营范围是： 对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电 子产品、常温保存、冷冻、冷藏保存食品的销售，卷烟、雪茄烟零售；首饰加工及销售； 国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃 易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）；音像制品。”

现修改为：“经山东省工商行政管理局核准，公司的经营范围是：对外投资及管理； 纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、常温保存、 冷冻、冷藏保存食品的销售，卷烟、雪茄烟零售；首饰加工及销售；国内广告业务；备案 范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服 务；物业管理（凭资质证书经营）；音像制品；医疗器械；出版物［以工商行政管理部门 核准为准］。”

6

附件二：

授权委托书

兹全权委托__先生(女士)代表我单位（本人）出席银座集团股份有限公司2010 年第二次 临时股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

序号		议案内容	同意	反对	弃权
1	关 于 申 请 发 行 公 司 债 券 的 议 案	（1）发行主体
		（2）发行规模
		（3）债券期限
		（4）债券形式
		（5）债券利率
		（6）募集资金用途
		（7）承销方式
		（8）担保方式
		（9）还本付息方式
		（10）配售安排
		（11）决议的有效期
		（12）
2	股东大会授权事会全权本次发行公司债券 事的议案
3	中的议案
4	公司的议案

��：委托人��委托书中�同意���反对���弃权�项�的方�内���项用���� �授意受托人��。 委托人��（���）： �份�����照号�： 委托人�有股�： 委托人股东�号： 受托人��： 受托人�份�号�： 委托�期：2010 年_�_�

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