Inzone Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2009

Jul 21, 2009

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2009-024

银座集团股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告 暨召开2009 年第一次临时股东大会的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第八届董事会第十六次会议于2009 年7 月10 日以书面形式通 知，于2009 年7 月20 日以现场方式召开。会议由董事长张文生先生召集，会议应到董事 5 名，实到董事4 名，独立董事张圣平先生以通讯方式参与表决，监事会成员及部分高级 管理人员列席会议，符合《公司法》和公司章程规定。

出席会议的5 名董事对其有权表决的议案逐项进行了表决。由于以下议案中第五项议 案因涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事张文生、王志盛先生回避表决。会议以 全票通过的表决结果，形成如下决议：

一、 通过《关于董事会换届选举的议案》，同意提名张文生先生、王志盛先生、郝晓 明先生、张志军女士作为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名张圣平、王化成先生 作为公司第九届董事会独立董事候选人。

此次提名的董事及独立董事候选人已经公司董事会提名委员会通过，还需提交公司股 东大会采取累积投票制选举,独立董事候选人尚需报上海证券交易所进行资格审查。公司第 八届董事会董事自股东大会审议通过之日起卸任，第九届董事会成员任期为自股东大会审 议通过之日起三年。

现任独立董事王全喜、张圣平先生发表独立意见：认为董事会该次换届选举的相关提 案和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法， 上述人员的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的需求。

二、 通过《关于董、监事津贴的议案》，公司拟支付公司董事（非独立董事）、监事的 每月津贴1000 元，并提交股东大会审议。

三、 通过《关于独立董事报酬的议案》，公司拟支付独立董事津贴每人每年捌万元人 民币（含税）。独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公司据实 报销，并提交股东大会审议。

四、 通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意为全资子公司东营银座商城有 限公司向中国银行东营分行西城支行申请的6000 万元、向东营市商业银行胜利支行申请的 2000 万元、向上海浦东发展银行济南分行申请的2000 万元三笔共计10000 万元流动资金 贷款提供担保，担保期限为12 个月，承担连带责任，并提交股东大会审议。详见《银座集 团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（临2009-025 号）。

五、 通过《关于联合收购石家庄东方城市广场有限公司股权暨关联交易事项相关事宜 的议案》，同意与公司第一大股东山东省商业集团总公司联合收购中国东方资产管理公司在 上海联合产权交易所公开挂牌转让的石家庄东方城市广场有限公司55.14%、37.59%合计 92.73%的股权，并提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。详见《银座集团股份有 限公司关于联合收购石家庄东方城市广场有限公司股权暨关联交易的公告》（临2009-026 号）。

六、 通过《关于公司分公司菏泽银座商城办理银行贷款的议案》，同意菏泽银座商城 以其拥有的房地产（菏房权证市直字第066813 号的房产证、菏国用（2006）第13734 号国 有土地使用权证）向中国银行股份有限公司菏泽分行申请10000 万元的房地产抵押贷款， 贷款期限为三年，其中部分用于偿还菏泽银座商城在菏泽市农村信用社的4200 万元抵押贷 款，剩余部分用于菏泽银座商城流动资金周转需求。

七、 通过《关于提请召开2009 年第一次临时股东大会的议案》，公司将于2009 年8 月5 日上午9:00 在济南市南门大街2 号银座泉城大酒店会议室以现场会议的形式召开公 司2009 年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

（一）会议召开的基本事项

1 ． 会议通知：公司董事会于2009 年7 月21 日在《上海证券报》、《中国证券报》上 刊登召开2009 年第一次临时股东大会的通知。

2 ． 会议时间： 2009 年8 月5 日上午9:00

• 3 ． 会议地点：山东省济南市南门大街2 号银座泉城大酒店会议室

4 ． 股权登记日：2009 年7 月30 日

5 ． 召集人：公司董事会

• 6 ． 会议方式：现场投票

• 7 ． 会议出席对象

（1）凡 2009 年7 月30 日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加 表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（二）本次股东大会审议事项

序 号	提案内容	是否为特别 决议事项	备注
1	关于董事会换届选举的议案	否	采取累积投票制
2	关于监事会换届选举的议案	否	采取累积投票制
3	关于董、监事津贴的议案	否
4	关于独立董事报酬的议案	否
5	关于为子公司提供贷款担保的议案	否
6	关于联合收购石家庄东方城市广场有限公司股权 暨关联交易事项相关事宜的议案	否

上述议案的相关董事会公告刊登在2009 年7 月21 日的《上海证券报》、《中国证券报》 及上海证券交易所网站。

• （三）本次股东大会的登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司股东。

1. 登记方法：

2. 法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件及法定代表人依法出具的授权委托

3. 书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

4. 个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式见

5. 附件二）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

股东为QFII 的，凭QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份 证办理登记手续。

出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记,异地股东可 以在登记截止前用传真方式进行登记。

1. 登记时间：2009 年8 月4 日上午9:30-11:30 下午 14:00-16:30。

2. 登记地点：银座集团股份有限公司董事会办公室

3. 联系电话：0531-86988888、83175518

联系传真：0531-86966666

联 系 人：杨松

邮 编：250063

（四）注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

（五）法律见证

拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。 特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2009 年7 月21 日

附件一：

1．各候选人简历：

张文生，男，1958 年6 月出生，山东莒县人。中共党员，高级工商管理硕士，高级经 济师。现任山东省商业集团总公司副总经理，山东银座商城股份有限公司总经理，本公司 董事长。

王志盛，男，汉族，1970 年3 月出生，山东沂水人，中共党员，1990 年7 月参加工作， 工商管理硕士，曾任山东银座商城股份有限公司副总经理、济南银座购物广场有限公司总 经理。

郝晓明，男，1971 年3 月出生，民革党员，工商管理硕士，中国注册会计师、注册税 务师、注册评估师。曾在山东省地方税务局工作。现任中国注册税务师协会常务理事，山 东齐鲁税务师事务所有限责任公司、山东瑞华管理咨询有限责任公司董事长。

张志军，女，汉族，1973 年7 月出生，山东夏津人，中共党员，本科学历，会计师。 曾任山东银座商城股份有限公司财务部部长，现任本公司财务负责人。

张圣平（独立董事候选人），男，1965 年8 月出生，中共党员，山东大学理学硕士， 南开大学经济学博士，北京大学金融学博士后；1987 年7 月至2000 年6 月任山东大学经 济学院助教、讲师、副教授，2002 年8 月至今任北京大学光华管理学院副教授。

王化成（独立董事候选人），男，1963 年1 月出生，中共党员，中国人民大学会计学 博士；历任中国人民大学助教、讲师、副教授，现任中国人民大学教授。

2．银座集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人银座集团股份有限公司董事会，现就提名张圣平、王化成为银座集团股份有 限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与银座集团股份有限公司 之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况后作出的，被提名人已书面同意出任银座集团股份有限公司第九届董事会独立董事 候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合银座集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独 立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在银座集团股份有限公司及其附属企 业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有银座集团股份有限公司已发行股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有银座集团股份有限公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是银座集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其 附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为银座集团股份有限公司及其附属企 业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与银座集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪 委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管 理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。

包括银座集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五 家，被提名人在银座集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作 的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提 名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：银座集团股份有限公司董事会（盖章）

2009 年7 月20 日于济南

3．银座集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人张圣平、王化成，作为银座集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人， 现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任银座集团股份有限公司独立董事独立性 的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在银座集团股份有限公司及其附属企 业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有银座集团股份有限公司已发行股份1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有银座集团股份有限公司已发行股份5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是银座集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附 属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为银座集团股份有限公司及其附属企业， 以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与银座集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重 大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的 规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、 中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公 司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从银座集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合银座集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职银座集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料 的真实、准确、完整。

包括银座集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，

本人在银座集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据 本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证 监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易 所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实 际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张圣平、王化成 2009 年7 月20 日

附件二：

授权委托书

兹全权委托 __ 先生 ( 女士 ) 代表我单位（本人）出席银座集团股份有限公司 2009 年第一次临 时股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	审议关于董事会换届选举的议案；	——	——	——
1.1	选举张文生先生为董事
1.2	选举王志盛先生为董事
1.3	选举郝晓明先生为董事
1.4	选举张志军女士为董事
1.5	选举张圣平先生为独立董事
1.6	选举王化成先生为独立董事
2	审议关于监事会换届选举的议案；	——	——	——
2.1	选举李明先生为监事
2.2	选举张建军先生为监事
2.3	选举于复祥先生为监事
3	审议关于董、监事津贴的议案；
4	审议关于独立董事报酬的议案；
5	审议关于为子公司提供贷款担保的议案
6	审议关于联合收购石家庄东方城市广场有限公司股权暨关 联交易事项相关事宜的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授

意受托人投票，其它空格内划“－”。

委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 2009 年 _ 月 _ 日