Inzone Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2008

Jun 7, 2008

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2008-023

银座集团股份有限公司

第八届董事会2008 年第四次临时会议决议公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银座集团股份有限公司第八届董事会2008 年第四次临时会议通知于2008 年5 月30 日以书面形式发出，会议于2008 年6 月6 日以通讯方式召开。本次 会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5 名，实际参加表决的董事5 名， 同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事审议表决，会议以5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果一致 通过了下列议案：

一、通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议，详见附 件一。

二、通过《关于修改〈关联交易管理办法〉的议案》，详见附件二。

三、通过《关于建立〈公司与关联方资金往来的管理办法〉的议案》，详见 上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。

四、通过《关于中国证监会山东监管局巡检有关问题的整改报告》，具体内 容详见《银座集团股份有限公司关于中国证监会山东监管局巡检有关问题的整 改报告》（临2008-024 号）。

五、通过《关于为控股子公司东营银座购物广场有限公司提供贷款担保的 议案》，公司控股子公司东营银座购物广场有限公司拟向中国银行东营市东城支 行申请5000 万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司同意为东营银座购 物广场有限公司上述5000 万元贷款提供担保，担保期限为12 个月。具体内容 详见《银座集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（临2008-025 号）。

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附件一：关于修改《公司章程》的议案

原《公司章程》第79 条规定， “股东大会审议有关关联交易事项时，与该 关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应 主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐 明其观点，但在投票表决时应回避而不参与投票表决；股东大会决议中应当充 分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征 得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出 详细说明。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关 关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律 效力。

上述特殊情况是指：

• 1、出席股东大会的股东只有关联股东；

• 2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过；

• 3、关联股东无法回避的其他情形。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

现拟修改为： “股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关 联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申 明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投 票表决时应回避而不参与投票表决；股东大会决议中应当充分说明非关联股东 的表决情况。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有 关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法 律效力。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

附件二：关于修改《关联交易管理办法》的议案

公司原《关联交易管理办法》第25 条规定， “股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东可以出席股东大会，可以依照大会程序向到会股东阐明其观 点，但不享有表决权。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席

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股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。该特殊情况指：

• 1、出席股东大会的股东只有关联股东；

• 2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会

• 的其他股东以特别决议程序表决通过；

• 3、关联股东无法回避的其他情形 。”

现拟修改为： “股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股 东大会，可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不享有表决权。股东大 会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括 ” 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过 。

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