Inzone Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2006

Aug 24, 2006

股票代码：600858 股票简称：G 银座 编号：临 2006-025

银座集团股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银座集团股份有限公司第八届董事会第二次会议通知于2006 年8 月11 日 以书面形式发出，会议于2006 年8 月23 日以通讯方式召开。本次董事会由董事 长张文生先生召集，应参会董事5 名，实际参加表决的董事5 名，同时监事会成 员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事审议表决，会议全票通过以下议案并形成如下决议：

一、通过《银座集团股份有限公司2006 年中期报告》全文及摘要。

二、通过《关于全面修改〈总经理工作细则〉的议案》，详见上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、通过《关于全面修改〈关联交易管理办法〉的议案》，详见上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）。

四、通过《关于续签〈委托经营管理协议〉的议案》：公司于2004 年2 月曾 与济南银座北园购物广场有限公司、山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易 中心签订了《委托经营管理协议》，相关事项曾披露于2004 年2 月28 日的《上 海证券报》、《中国证券报》。鉴于《委托经营管理协议》已到期，为有效避免可 能产生的同业竞争给本公司带来的不利影响，同意公司与济南银座北园购物广场 有限公司、山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心续签《委托经营管理 协议》，由本公司继续受托经营管理济南银座北园购物广场有限公司，受托期限 为两年。

特此公告

银座集团股份有限公司董事会

2006 年8 月25 日

银座集团股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《公司法》、《上市公 司治理准则》等法律法规及公司章程有关规定，制订本细则。

第二条 本细则对公司总经理和副总经理的职责权限与工作分工作出规定， 并对公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人和其他高级管理人员的主 要管理职能作出规定。

第三条 公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人及其他高级管理 人员除应按公司章程的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并 承担管理责任。

• 第四条 公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人及其他高级管理 人员的选聘，应采取公开、透明的方式进行。

• 第五条 公司应与总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人及其他高级 管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。

• 第六条 公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。公司总经理任免均应履 行法定程序并依法公告。

第二章 经理机构

第七条 公司经理机构设总经理一名，财务负责人一名，副总经理及总经理 助理若干名。

• 第八条 公司可以根据经营发展的需要，设其他高级管理人员。 第九条 公司经理机构的人员变动应经董事会审议批准。

• 第十条 总经理向董事会负责，根据董事会的授权，主持公司的日常经营管 理工作，并接受董事会的监督和指导。

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第三章 经理班子职权

第一节 总经理的职责权限

第十一条 总经理的职权

根据公司章程第一百二十八条之规定，总经理行使下列职权：

• （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作；

• (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四)拟订公司的基本管理制度；

• (五)制定公司的具体规章；

• (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人；

• (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

• (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。

• 第十二条 经公司董事会授权，总经理可行使以下资金、资产的运用权限：

• （一）批准不超过最近经审计的公司净资产10%的投资项目；

• （二）批准不超过最近经审计的公司净资产10%的对外投资；

• （三）批准不超过最近经审计的公司净资产10%的融资项目；

• （四）批准不超过最近经审计的公司净资产10%的风险投资、资产处置及其 他担保事项（不含为关联人、公司持股5%以下股东的担保）。

• （五）与关联自然人发生的交易金额低于人民币30 万元（不含30 万元，提

• 供担保除外），或者与关联法人发生的交易金额低于人民币300 万元（不含300 万元）且低于公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易。

• 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十三条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作，至少每年报告一次。 第十四条 总经理应根据董事会或监事会的要求，及时报告公司重大合同的 签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处

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罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告。总经理应当保证其相关 报告内容的真实准确性。

第十五条 副总经理、总经理助理、财务负责人为总经理的辅助机构，分别 对总经理负责，并应协助总经理作好公司日常经营与管理工作。

第二节 副总经理、总经理助理职权

第十六条 副总经理与总经理助理的工作职责是协助总经理工作，并根据总 经理会议纪要具体分工。

第十七条 副总经理、总经理助理就其所分管的业务和日常工作对总经理负 责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作。

第十八条 副总经理、总经理助理可以向总经理提议召开总经理办公会。 第十九条 副总经理、总经理助理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解 聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。

第二十条 及时完成总经理交办或安排的其他工作。

第三节 财务负责人职权

第二十一条 公司设财务负责人一名，由总经理提名并由董事会聘任。财务 负责人对董事会负责，协助总经理进行工作。

第二十二条 财务负责人具体工作职责如下：

• （一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经 理报告工作；

• （二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；

• （三）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核，保证公 司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；

• （四）控制公司经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；

• （五）按月向总经理提交财务分析报告，提出改善经营的建议；

• （六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；

• （七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；

• （八）审核公司员工的差旅费、业务活动费以及其他一切行政费用；

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（九）提出公司员工工资、奖金的发放及年终利润分配方案、资本公积金转 增股本方案；

（十）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报， 并提出正确及时的解决方案，配合公司作好相关的信息披露工作；

（十一）根据总经理的安排，协助各副总经理、总经理助理做好其他工作， 完成总经理交办的临时任务。

第四章 总经理办公会

第二十三条 总经理的日常工作形式为总经理办公会，会议由总经理主持， 由副总经理、总经理助理、财务负责人、总经理办公室主任以及相关部门负责人 参加，并可邀请其他适当人员参加。

总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理或总经理助理、总经理办 公室主任代其主持会议。

第二十四条 总经理办公会处理公司日常的各项经营及管理工作，检查、调 度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证经 营目标的顺利完成。

第二十五条 总经理办公会所议事项应属于董事会授权范围内的事项。 第二十六条 总经理办公会应有明确的议事内容和议题。总经理办公会应至 少提前一天由总经理办公室工作人员通知全体参会人员。会议通知应包括：会议 时间与地点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。

第二十七条 总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行 会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字。 会议记录由公司档案室负责保管，保存期应不少于10 年。

第二十八条 总经理办公会根据公司需要不定期召开，总经理认为必要时可 随时召集总经理办公会议。总经理办公会原则上应在公司住所地召开。

第二十九条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：

• （一）贯彻落实董事会决议；

• （二）实施公司年度计划、公司投资计划；

• （三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；

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• （四）决定公司各具体部门规章制度；

• （五）决定提请董事会任免副总经理、总经理助理、财务负责人等公司高级 管理人员；

• （六）决定任免董事会任免之外的公司部分负责人或其他管理人员；

• （七）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事 项；

• （八）决定提议召开董事会临时会议；

（九）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经 理办公会讨论决定的事项。

第三十条 总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理作出最 后决策。

第五章 责任

第三十一条 对于经公司相关部门考核不能胜任其职守的管理人员，公司有 权对其进行处罚，处罚方法包括：限期改正；通报批评；扣减报酬；降低薪水； 下调职务；处以罚款；除名；解聘等。

第三十二条 对于玩忽职守、因自身过错给公司造成损失的管理人员，公司 除可给予上条处罚之外，还有权要求其赔偿损失。赔偿损失的具体数额根据公司 的相关规定并结合实际情况决定，赔偿数额原则上不得低于公司实际损失的 10%。当相关损失发生时，公司有权从行为人应从公司获得的利益中直接扣除， 以弥补公司的损失。

第六章 附则

第三十三条 本细则由公司总经理办公会负责解释。 第三十四条 本细则自公司第八届董事会第二次会议批准后实施。对本细则 的修改自董事会通过关于修改本细则的决议之日起生效。

第三十五条 本细则如有与公司章程规定相冲突之处，以公司章程的规定为 准。

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银座集团股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为充分维护银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股 东的权益，规范公司的关联交易，保证关联交易的合法有效及公允，依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则（2006 年5 月修订稿）》（以下简称“《上市规则》”）、《银座集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规的规定， 特制定本办法。

第二章 关联人与关联交易的确认

第二条 本办法所述关联交易指公司或者其控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或者义务的事项。公司关联人包括关联法人和关联自然人。 控股子公司是指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以 上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

• 第三条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

• 1、直接或间接控制公司的法人；

• 2、由上述第1 项法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人；

• 3、由本办法第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联

• 自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人；

• 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

• 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

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第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、第三条第1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4、本条第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母；

5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1、根据与公司或者关联人签署的协议或作出的安排，在协议或者安排生效 后，或在未来十二个月内，将具有本办法第三条、第四条规定的情形之一；

2、过去十二个月内，曾经具有本办法第三条、第四条规定的情形之一。

第六条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是 基于关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、 途径及程度。

第七条 关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对 公司直接或间接控制或者施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之 间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第八条 关联交易包括但不限于下列事项：

1、《上市规则》规定的应当披露的交易，包括：

（1）购买或者出售资产；

• （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或租出财产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

• （8）债权、债务重组；

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（9）签订许可使用协议；

• （10）转让或者受让研究与开发项目；

• （11）上海证券交易所认定的其他交易。

• 2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或者接受劳务；

• 5、委托或者受托销售；

• 6、与关联人共同投资；

• 7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易的审核程序

第九条 公司经营部门在经营管理过程中，如遇到按本办法规定的与关联人 之间发生关联交易的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报送公司总经 理，报告须包括以下内容：

• 1、关联人的姓名、住所；

• 2、具体关联交易的项目以及交易金额；

• 3、关联交易价格的定价原则与定价依据；

• 4、该项关联交易的必要性；

• 5、其他事项。

第十条 公司总经理收到报告后，应根据本办法第十一条、第十二条规定的 权限及将发生关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，确定是否需 提议召开董事会会议审议。

第十一条 公司总经理有权决定公司与关联自然人发生的交易金额低于人 民币30 万元（不含30 万元，提供担保除外），或者与关联法人发生的交易金额 低于人民币300 万元（不含300 万元）且低于公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易，但应在关联交易完成或交易协议签订后（以发生日在前的日期 为准）30 日内将交易内容、金额及支付方式报告公司董事会。

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第十二条 虽有本办法第十一条之规定，但如公司与关联自然人就同一标的 或公司与同一关联自然人在连续12 个月内达成的交易累计金额超过人民币30 万元（含30 万元，提供担保的除外），或者公司与关联法人就同一标的或公司与 同一关联法人在连续12 个月内达成的交易累计金额超过人民币300 万元（含300 万元）且高于公司最近经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，公司总经理应将 与该关联人拟进行的系列交易提交公司董事会审议。

如公司总经理无法事先确定将与该关联人进行的交易总额，则只要总经理计 划与该关联人进行持续的或多次交易，即应在计划作出后及时提交公司董事会审 议。

第十三条 公司总经理根据本办法第十条规定确定提议召开董事会会议审 议的，公司董事会秘书应依照有关规定，根据相关部门的报告、协议或者合同， 向董事会提供相关议案，并组织编制董事会关联交易报告。

第十四条 董事会应对有关关联交易的公允性进行审查。董事会在审查有关 关联交易的公允性时，需考虑以下因素：

1、该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的，则必须调查本公司能否 自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道，或若自行采购或销售可 能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生产、 采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易具有合理性。但该项关联交易价 格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包括运输 费、装卸费等；

2、该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按 关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能显著高于 关联人向其他第三方提供产品的价格；

3、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、 研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合 法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第十五条 公司与关联人达成的关联交易，独立董事应发表独立意见，作出 判断前，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务，作为其判断的依 据。

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第十六条 公司董事会对公司与关联人发生的金额在人民币3000 万元以上 （含3000 万元）、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提 供担保、受赠现金资产除外）；公司与关联人就同一标的或公司与同一关联人在 连续12 个月内达成的交易累计金额高于人民币3000 万元（含3000 万元）或高 于公司最近经审计净资产值5%以上的；及为关联人、持股5%以下的股东提供的 担保（不论数额大小），均应当在审议通过后及时披露并提交股东大会审议，公 司董事会需按《公司法》、《公司章程》规定期限与程序发出召开股东大会会议的 通知。

第四章 董事会关联交易的审议程序

第十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事代行表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事 不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或间接控制人；

3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该 交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 见本办法第四条第4 项的规定）；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围见本办法第四条第4 项的规定）；

6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商 业判断可能受到影响的董事。

第十八条 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，关联董事 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果公司董事在公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内

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容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内， 视为有关董事作了其关联关系的性质和程度的披露。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情 董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

第十九条 在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对 该事项进行表决。

董事会表决有关关联交易事项未能达到法定表决人数时，应由出席会议董事 （含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出议案，再 交由公司股东大会审议并作出相关决议。

第二十条 除非有关联关系的董事按照第本办法第十八条规定的要求向董 事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情 况下除外。

第二十一条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30 万元以上的 关联交易及公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300 万元以上、且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提 交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。

第二十二条 公司与关联人发生的交易金额在人民币3000 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或 者评估，并将该交易提交股东大会审议。

第五章 股东大会关联交易的审议程序

第二十三条 股东大会应对董事会提交的关联交易议案进行审议并表决。 第二十四条 公司股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当主动 向股东大会申明此种关联关系，并回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

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• 1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3、被交易对方直接或者间接控制；

• 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；

• 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

• 协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

6、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股

第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大 会，可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不享有表决权。股东大会作出 的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。该特殊情况指：

• 1、出席股东大会的股东只有关联股东；

• 2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的

• 其他股东以特别决议程序表决通过；

• 3、关联股东无法回避的其他情形。

第二十六条 如公司董事会聘请的独立董事或监事对有关关联交易发表公 允性意见的，股东大会应公示其意见。

第六章 关联交易的披露

第二十七条 公司与关联人达成的关联交易无须股东大会审议通过的，公司 应当在签订协议后两个工作日内，由董事会进行公告，并在下次定期报告中披露 有关交易的详细资料。

第二十八条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容： 1、交易概述及交易标的的基本情况；

• 2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

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3、董事会表决情况（如适用）；

• 4、交易各方的关联关系和关联人的基本情况；

5、交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以 及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与 定价有关的其他事项；

若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交 易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

6、交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人 在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

7、交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图 和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

8、从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

9、中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内 容。

关联交易还应参照《上市规则》中关于应当披露的交易的要求披露。

第二十九条 根据《上市规则》，公司与关联人达成的关联交易须由股东大 会审议通过的，除及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构，对交易标的进行审计或者评估。

第八条第2 至5 项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以 不进行审计或者评估。

第三十条 公司与关联人首次进行第八条第2至5项所列与日常经营相关 的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的 当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用《上市规则》规定的披露要求。

公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露 上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易 总金额进行合理预计。预计交易总金额达到《上市规则》规定的应当及时披露标 准的，应当在预计后及时披露；预计交易总金额达到《上市规则》规定的提交股 东大会审议的标准的，除应当及时披露外，还应当将预计情况提交最近一次股东 大会审议。

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第三十一条 对与前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其 定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免 予进行关联交易公告，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说 明，并与已披露的预计情况进行比对，说明是否存在差异及差异所在和造成差异 的原因。

关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重 大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当 年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照《上市规则》的规定履行披露义 务和相关审议程序。

第三十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式 进行审议和披露：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

4、任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

5、上海证券交易所认定的其他交易。

第七章 附则

第三十三条 本办法未做规定的，适用《公司章程》并参照《上市规则》的 有关规定执行。

第三十四条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本办法 进行修改。

第三十五条 本办法自第 届董事会第 次会议通过之日起施行。对本办 法的修改自董事会通过关于修改本办法的决议之日起生效。

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