Inzone Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2005

Apr 27, 2005

600858 ST 2005-010 股票代码： 股票简称： 渤海 编号：临

银座渤海集团股份有限公司 第七届董事会第九次会议决议公告

: 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

银座渤海集团股份有限公司第七届董事会第九次会议于 2005 年 4 月 27 日以 通讯方式召开。会议由董事长王仁泉先生召集，应参会董事 6 名，实际参加表决 董事 6 名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程 规定。

经参会董事审议表决，会议形成如下决议；

• 一、 通过《银座渤海集团股份有限公司 2005 年第一季度报告》；

• 二、 通过关于修改《信息披露规则》的议案（见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn ）；

• 三、 通过关于制定《重大信息内部报告制度》的议案（见上海证券交易所 网站： http://www.sse.com.cn ）。

特此公告

银座渤海集团股份有限公司董事会

2005 年 4 月 28 日

董事会决议公告附件：

附件一：

关于修改信息披露规则的议案

各位董事：

为进一步完善公司治理结构、规范公司行为，根据上海证券交易所《股票上 市规则》（2004 年修订）的要求及公司章程的规定，拟对公司原信息披露规则 进行修改，修改后规则名称为《银座渤海集团股份有限公司信息披露管理制度》， 原《银座渤海集团股份有限公司信息披露规则》不再使用。具体内容如下：

银座渤海集团股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法 规，以及中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露的要求和《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》（以下简称《股票上市 规则》）、以及银座渤海集团股份有限公司（以下简称“公司”）章程规 定，为规范公司信息披露行为，履行信息披露义务，确保信息真实、 准确、完整和及时，制订本制度。

• 第二条 本制度所称信息披露是指，将对公司股票价格可能产生重大影响的信 息，在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公 布并送达证券监管部门的行为。

第三条 公司董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。

第四条 董事长为信息披露工作的第一责任人。董事会秘书是信息披露的直接 责任人、具体执行人和与上海证券交易所的指定联络人，负责协调和 组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司 真实、准确、完整和及时地进行信息披露。

第五条 本制度所指信息主要包括：

• 1 、公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度报告 和年度报告；

1

• 2 、公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董 事会决议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交 易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及上海 证券交易所认为需要披露的其他事项；

• 3 、公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、增发 刊登的增发新股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等；

• 4 、公司向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所和有关政府部 门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示文件。

第二章 信息披露的基本原则

第六条 公司履行以下信息披露的基本义务：

• 1 、及时披露按要求需披露的所有对公司股票价格可能产生重大影 响的信息，并在第一时间报送上海证券交易所；

• 2 、确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性 陈述和重大遗漏；

• 3 、公司对履行以上义务如有疑问，应当向上海证券交易所咨询；不 能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告上海证券交易 所，由其审核后决定披露的时间和方式。

第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内 幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司及其董事、监事、高级管 理人员及其他知情人员在公司的信息未公开披露前，应当将信息的知 情者控制在最小范围内。

第八条 公司存在或正在筹划有关收购或出售资产、关联交易等重大事件，遵 循分阶段披露的原则。

第九条 公司各部门按行业管理的要求向上级主管部门报送的报表、材料等信 息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开披露信 息前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘 书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。

第三章 信息披露的审批程序

第十条 公司信息披露的内部审批程序：

• 1 、信息披露的义务人应提供并核对相关信息资料，公司全部涉及

2

披露的信息均归集给董事会秘书及董事会办公室；

• 2 、公司信息披露的信息文稿由董事会秘书审核或撰稿；

• 3 、董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法 定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议 和监事会会议决议；

• 4 、董事会秘书应履行以下审批程序后方可公开披露股东大会决 议、董事会会议决议和监事会会议决议以外的临时报告：

• 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或副董事长审定；

• 以监事会名义发布的临时报告应提交监事长审定；

• 在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露

• 的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事会审核批准， 并以公司的名义发布；

• 5 、董事会秘书签发有关信息披露申请书，并将公告文本及相关资 料送达上海证券交易所，经上海证券交易所同意后，方可公告。

• 第十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公 司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告 或澄清公告。

第四章 信息披露的内容

第十二条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报 告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

• 第十三条 “三会”决议及重要事项需要对外披露，达到《股票上市规则》 9.2 规定标准的属于重要事项。临时报告包括但不限于下列事项：

• 1 、董事会决议；

• 2 、监事会决议；

• 3 、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

• 4 、股东大会决议；

• 5 、独立董事的声明、意见及报告；

3

• 6 、收购或出售资产达到《股票上市规则》规定披露的标准时；

• 7 、上海证券交易所认定的需披露的事项。

第十四条 信息披露的时间和方式，按《上市规则》及其他信息披露法规之规定 执行。

第十五条 公司应在履行强制性信息披露义务的基础上进行主动性信息披露，积 极、认真披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响 的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息，以进一步做好投资者 关系管理工作。

第五章 信息披露的义务和责任

• 第十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事会办公室为公司信 息披露的日常工作机构。证券事务代表协助董事会秘书工作，在董事 会秘书不能履行职责时，代为履行其职责并行使相应权利。在此期间， 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任；

• 5%

• 第十七条 持有公司 以上股份的投资者及公司的关联人士需承担相应的信息 披露义务。

• 第十八条 出现下述情况时，公司股东有义务在第一时间将有关情况报告公司董 事会秘书：

• 1 5% 5% 、持有公司 以上股份的投资者，其持有股份增减变化达 以上；

• 2 、公司第一大股东变更；

• 3 5% 、持有公司 以上股份的股东所持有股份被质押；

• 4 、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持有公司的股 份。

• 第十九条 公司信息披露义务人应严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规 定，将有关信息披露所涉及的资料和信息在第一时间提供给董事会秘 书。对于是否涉及信息披露的事项存在疑问的，应及时向董事会秘书 咨询。

• 第二十条 董事会秘书负责与上海证券交易所和监管部门沟通，及时将有关对 上市公司施行的法律、法规和对上市公司信息披露工作的要求通知公 司信息披露的义务人和相关人员。

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• 第二十一条 公司在作出重大决定之前，应从信息披露的角度征询董事会秘书 的意见。公司董事、监事、及其他高级管理人员应对董事会秘书工作 予以积极支持，并保证董事会秘书享有对公司事务的知情权和履行职 责所必需的工作条件。

第二十二条 信息披露义务人未履行其既定义务，造成公司信息披露不及时、 疏漏、误导，给投资者造成重大损失的，或受到中国证监会及派出机 构、上海证券交易所通报批评谴责，董事会秘书有权建议公司对相关 责任人给予处罚。

第六章 信息披露的方式

第二十三条 公司保证投资者和其他利益相关人能够通过经济、便捷的方式获 得需要的公开信息。

• 第二十四条 《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露指定报纸，上海 www.sse.com.cn

• 证券交易所网站（ ）为公司信息披露指定网站。根据 法律、法规和上海证券交易所规定应披露的信息必须第一时间在上述 报纸和网站公布。

• 第二十五条 公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于 指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司 的正式公告。

第七章 保密

• 第二十六条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司拟公开披 露的信息负有保密责任，在公司未将该等信息公开披露前，不得擅自 以任何方式对外披露。

• 第二十七条 公司信息知晓人指信息披露事项的所有当事人，包括但不限于公 司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员，以及为公司提供咨 询服务的中介机构等。

• 第二十八条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露之前， 将其控制在最小范围内。公司也应尽可能将信息知晓人控制在最小范 围内。

• 第二十九条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或已经泄露，公 司应及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所、中 国证监会及其派出机构。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他人员在接受新闻媒体采访、

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参加新闻发布会等媒体活动时，不得泄露公司尚未公开的信息，涉及 公司已公开披露的信息，应以有关公告内容为准。

第八章 处罚

第三十一条 违反本制度的行为包括：

• 1 、因董事会秘书的工作失误，造成公司信息披露有遗漏或延误 的行为；

• 2 、由于信息披露义务人没有及时完整地向公司董事会秘书报送 应披露的信息材料，而使公司无法及时准确地履行信息披露 义务的行为；

• 3 、对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授权，在公 司公开信息披露之前泄露公司信息的行为。

第三十二条 公司董事会根据违反本制度的行为情节轻重给予当事人内部通报 批评、警告、经济处罚、撤职、开除等处分，直至追究其法律责任。

• 第三十三条 公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，造成 不良后果或给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第九章 附则

第三十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及规范性文件处理。 第三十五条 本制度的解释权归公司董事会，并由董事会负责制订、修改。

第三十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效并实施。

银座渤海集团股份有限公司董事会

2005 4 27 年 月 日

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附件二：

银座渤海集团股份有限公司重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为加强银座渤海集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作， 保障公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，提高投 资者关系管理，根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《信息 披露管理制度》及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情 况，制定本制度。

• 第二条 本制度是指在公司经营生产活动中、发生或即将发生会明显影响社 会公众投资者投资取向，或对本公司股票及衍生品种的交易价格可 能产生较大影响情形或事件时，本制度规定的负有报告义务的有关 人员（以下简称报告义务人），应及时将相关信息通过董事会秘书向 董事会报告的制度。

• 第三条 报告义务人包括公司总经理、其他高级管理人员、各专业管理部门 和 各子公司负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司派驻 控股子公司的高级管理人员、公司派驻参股子公司的人员以及各专 业部门中重大事件的知情人员等。

• 第四条 本制度适用公司各部门、分支机构和控股或参股子公司。本制度对全体 董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员和公司各部 门负责人及相关人员均具有约束力。

第二章 一般规定

• 第五条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定 期报告和临时报告等。

• 第六条 公司总经理、各部门负责人、分支机构的负责人、公司控股子公司的负 责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员为内部信 息报告的第一责任人，负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权 范围内所知悉重大信息的义务。

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公司各部门、分支机构、公司控股及参股子公司负责人可以指定熟 悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备 公司董事会秘书。

5% 公司的控股股东及持有公司 以上股份的股东，在出现本制度第三 章规定的情形时应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报 告。

第七条 公司各部门、分支机构、控股及参股子公司负有报告义务的有关人员应 根据其任职单位的实际情况，各自制定相应的内部重大信息上报制 度，以确保公司董事会和董事会秘书能及时了解有关信息。

第八条 公司董事、监事、董事会秘书、公司其他高级管理人员，以及因工作关 系而了解到公司应披露信息的人员，在该信息尚未公开披露之前， 负有保密义务。

第三章 重大信息的范围

第九条 公司各部门、分支机构、公司控股或参股子公司发生或即将发生以下情 形时，且尚未履行信息披露义务时，报告义务人应将有关信息向公 司董事会和董事会秘书予以报告。包括（但不限于）：

1 、 经股东大会、董事会授权，董事长及总经理和其他高管人员 履行职责所涉及的资金、资产运用、股权转让等重大事项； 2 、 经营活动中发生的重大事件； 1 （ ）经营情况或者经营环境发生重大变化（包括产品价格、产品采 购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等） 2 （ ）订立可能对公司经营产生重大影响的经营合同；

3 （ ）获得大额补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可 能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 4 （ ）发生重大设备、安全等事故对经营或环境保护产生严重后果， 在社会上造成一定影响的事项；

• 5

• （ ）在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后，生 产经营产生巨大变化的事项；

• 6

• （ ）公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项；

• 7

• （ ）公司每月财务报表；

• 3 、常规交易金额将达到应履行信息披露标准事项；

• 1

• （ ） 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售

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产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，应包含在内。）；

2 （ ） 对外投资（含委托理财、委托贷款、股票债券投资等）及公司 内部重大投资行为；

• 3

• （ ） 提供财务资助；

• 4

• （ ） 提供担保（反担保除外）；

• 5

• （ ） 租入或租出资产；

• 6

• （ ） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7

• （ ） 赠与或受赠资产；

• 8

• （ ） 债权或债务重组；

• （ 9 ） 研究与开发项目的转移；

• 10

• （ ） 签订许可协议；

• 11

• （ ） 其他交易。

12 连续 个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当累计计算， 已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围；

• 4 、关联交易（是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间

• 发生的转移资源或义务的事项）；

• 12

• （ ） 常规交易中规定的交易事项；

• 13

• （ ） 购买原材料、燃料、动力；

• 14

• （ ） 销售产品、商品

• 15

• （ ） 提供或接受劳务；

• 16

• （ ） 委托或者受托销售；

• 17

• （ ） 与关联人共同投资；

• 18

• （ ） 其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。

30 以上关联交易指与关联自然人交易金额将达到 万元以上，以及与 300 关联法人交易金额将达到 万元以上且占公司最近一期经审计资 0.5 % 产绝对值 以上转移资源或义务的事项。不包括已经股东大会通 过的各项关联交易。但如公司新增加或常规交易的交易对方变更为 公司关联方，应执行本条款之规定。

12 连续 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算， 已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。

• 5 、重大事项

• 1

• （ ）发生诉讼和仲裁；

• 2

• （ ）募集资金投资项目在实施中出现重大变化；

• 3

• （ ）预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已 披露的业绩预告有较大差异的；

• 4

• （ ）出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

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响的传媒传播的信息；

• 5

• （ ）公司的控股公司及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻 结、拍卖等事件。

• 6

• （ ）其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的重大事件。

• 6 、可转换公司债券涉及的重要事项：

• 1

• （ ）发生需要调整转股价格或依据募集说明书有关条款修正转股价 格的情形；

• 2

• （ ）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开 始转股前公司已发行股份总额的 10%;

• 3

• （ ）发生可能影响公司如期偿还债券本息的情形的；

• 4

• （ ）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉 及合并分立等情况的；

• 5 3000

• （ ）未转换的可转换公司债券数量少于 万元的；

• 6

• （ ）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用 进行评级，并已出具信用评级结果的；

• 7

• （ ）其他可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大 事件；

• 7 、重大风险事项

• 1

• （ ） 遭受重大损失；

• 2

• （ ） 未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 3

• （ ） 可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；

• 4

• （ ） 计提大额资产减值准备；

• 5

• （ ） 股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

• 6

• （ ） 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 7

• （ ） 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 8

• （ ） 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债 权未提取足额坏帐准备；

• （ 9 ） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 10

• （ ） 主要或者全部业务陷入停顿；

• 11

• （ ） 因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事 处罚；

• 12

• （ ） 公司董事长或总经理无法履行职责或因涉嫌违法违规被有 权机关调查；

• 13

• （ ） 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第十条 公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变化的，

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该控股股东应在就股份转让与受让方达成意向之前，及时将该信息 报告公司董事会和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让进程。 如出现法院裁定禁止该控股股东转让其持有的公司股份情形时，该 控股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会和董事会 秘书。

5% 第十一条 持有公司 以上股份的股东所持有的公司股份出现质押、冻结、 司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报 告公司董事会和董事会秘书。

第十二条

按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应以书面形式向公司 董事会和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的 协议、合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

第四章 内部重大信息报告程序

第十三条 报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间， 向公司董事会秘书及公司主管经理报告有关情况。

第十四条 公司内部重大信息采取以下方式报告。包括（但不限于）： 1 、 书面形式； 2 、 电话形式； 3 、 会议方式。 报告义务人应将与重大信息有关的书面文件原件报送董事会秘书。 董事会秘书认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交 进一步的相关文件。

第十五条 公司董事会秘书在知悉公司有关人员的重大信息后，应及时向公司 董事会报告有关情况。

第十六条 公司董事会秘书应根据法律、法规、上海证券交易所《股票上市 规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大 信息进行分析和判断。涉及信息披露义务的事项，董事会秘书应及 时提出信息披露预案。需履行会议审定程序应立即报告董事长或监 事会召集人，并按公司章程规定及时向全体董事、监事发出临时会 议通知。

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• 第十七条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书 应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司 有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。

• 第十八条 公司负责人、各部门负责人、分支机构的负责人、公司控股子公 司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员等信 息披露的第一责任人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的 义务。

• 第十九条 公司董事会办公室是本制度的管理协调部门，负责各方面报告的 内部重大信息的归集、管理。

• 第二十条 董事会办公室负责协助董事会秘书回答社会公众、机构投资者及 新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司信息披露进行日常管理和监 督，协助董事会秘书履行向董事会的报告职责、对相关信息进行合 规性审核及对外公布。未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、 各单位及控股子公司不得代表公司对外进行信息披露。

• 第二十一条 发生上述应上报信息而未能及时上报的，公司将追究信息报告第 一责任人的责任；已造成不良影响的，由该部门或单位信息报告第 一责任人承担相应的责任。

第五章 附则

• 第二十二条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规或规范性文件有冲突时， 依据《公司法》、《公司章程》和其他有关信息披露的法律、法规的 规定执行。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度经董事会审议通过后生效并实施。

银座渤海集团股份有限公司 2005 4 27 年 月 日

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