Inzone Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Jul 10, 2020

中泰证券股份有限公司

关于银座集团股份有限公司股票期权激励 计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2020 年 7 月

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目录

一、释义........................................................................................................................................... 3 二、声明........................................................................................................................................... 3 三、基本假设 ................................................................................................................................... 4 四、本计划的主要内容 ................................................................................................................... 4 （一）激励对象的范围 ........................................................................................................... 5 （二）标的股票来源和数量 ................................................................................................... 5 （三）激励对象的分配情况 ................................................................................................... 6 （四）股票期权的有效期、授予日及授予日后相关时间安排 ........................................... 6 （五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ........................................................... 8 （六）激励计划的考核 ......................................................................................................... 10 （七）激励计划其他内容 ..................................................................................................... 13 五、独立财务顾问意见 ................................................................................................................. 13 （一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................... 13 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......................................................... 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ......................................................................... 15 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................................. 15 （五）对本激励计划期权行权价格确定方式的核查意见 ................................................. 16 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..................... 17 （七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ................. 17 （八）对公司实施本计划的财务意见 ................................................................................. 18 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ......... 18 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................................... 19 （十一）其他应当说明的事项 ............................................................................................. 19 六、备查文件及咨询方式 ............................................................................................................. 20 （一）备查文件 ..................................................................................................................... 20 （二）咨询方式 ..................................................................................................................... 20

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一、释义

在本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

银座股份、公司	指	银座集团股份有限公司
独立财务顾问	指	中泰证券股份有限公司
独立财务顾问报 告	指	《中泰证券股份有限公司关于银座集团股份有限公司股票 期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
本激励计划	指	银座集团股份有限公司股票期权激励计划
股票期权、期权	指	上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条 件购买公司一定数量股份的权利
激励对象	指	按照本计划规定获得股票期权的公司（含下属分、子公司） 董事、高级管理人员及其他员工
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
股票期权有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时 间段
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的 条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足 的条件
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
律师	指	国浩律师（济南）事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《银座集团股份有限公司章程》
元	指	人民币元

二、声明

（一）本独立财务顾问报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法 律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保 证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对银座股份股东是否公平、 合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对银座股份的 任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险， 本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本独 立财务顾问报告仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其 他用途。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性；

（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终 能够如期完成；

（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面 履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本计划的主要内容

银座股份股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬和考核委员会（以 下简称“薪酬委员会”）负责拟定，根据目前中国的政策环境和银座股份的实际情

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况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司 本次股票期权激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计 97 人，包括：

• 1、董事、高级管理人员；

• 2、公司中层管理人员；

3、核心骨干人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或 合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予部分的激励对象经股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。12 个 月内未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予 的标准确定。

所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司（含下属分、 子公司）签署劳动合同或聘任合同。

（二）标的股票来源和数量

本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 本激励计划拟向激励对象授予 1,545.00 万份股票期权，约占本激励计划草案公告 时公司股本总额 52,006.66 万股的 2.97%。其中，本激励计划拟首批授予 1,365.00 万份股票期权，剩余 180 万份股票期权作为预留份额，占本次股权激励拟授予股 票期权总数的 11.65%。

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（三）激励对象的分配情况

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结 果为四舍五入的数据）：

姓名	职务	获授的股票期权 数量（万份）	占授予股票期权总数的 比例	占目前总股本的比例
布廷现	董事长	95.00	6.149%	0.183%
康翔	总经理	75.00	4.854%	0.144%
孙清龙	副总经理	40.00	2.589%	0.077%
郭建军	副总经理	35.00	2.265%	0.067%
王晶	纪委书记	30.00	1.942%	0.058%
张旸	副总经理	30.00	1.942%	0.058%
胡国栋	副总经理	40.00	2.589%	0.077%
魏东海	董事、财务总监	40.00	2.589%	0.077%
张林涛	总经理助理	30.00	1.942%	0.058%
朱思立	总经理助理	30.00	1.942%	0.058%
徐宏伟	董事会秘书	20.00	1.294%	0.038%
中层管理人员及核心骨干人员 （共86人）		900.00	58.252%	1.731%
预留股票期权		180.00	11.650%	0.346%
合计		1,545.00	100.00%	2.97%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权对应标的

• 股票数量累计不得超过公司股本总额的 1%，公司全部有效的激励计划股票期权所涉及的标 的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%；

2、根据《山东省国资委关于完善省属企业上市公司股权激励和工资总额管理有关事项 的通知》（鲁国资考核字〔2020〕3 号）的规定，“董事、高级管理人员的权益授予价值， 境内外上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%确定，管理、 技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定”，激励对象 获授的股票期权数量参考前述规定执行；

3、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持 有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；

• 4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、

• 独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站 按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；

• 5、以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。

（四）股票期权的有效期、授予日及授予日后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授予日起的 60 个月。

• 2、本激励计划的授予日

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授予日在本计划经控股股东山东省商业集团有限公司批准、报山东省国资委 备案、公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划 且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行 授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终 止实施本计划，未授予的期权失效。授予日必须为交易日。

3、等待期

股票期权等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段。本计划 股票期权等待期分别为 24 个月、36 个月、48 个月。

4、可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 24 个月后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起 满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	可行权数量占获 授权益数量比例
第一个行权期	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个行权期	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自授予日起48 个月后的首个交易日起至授 予日起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

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预留部分股票期权行权安排同首次授予行权安排。

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股 票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期 权由公司注销。

5、禁售期

本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。董事和高级管理人员任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内 和任期届满后 6 个月内，同样遵守上述规定。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所有收益。

（3）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的 20% 至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高 级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行 权条件，在有效期内行权完毕。

（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、本次授予的股票期权的行权价格

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本次授予的股票期权的行权价格为 7.08 元，在本激励计划公告当日至激励 对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股 份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次激励计划公司授予的股票期权的行权价格应当根据公平市场价原则确 定，行权价格目前取下列计算结果的最高价格：

• （1）激励计划草案公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价：7.08 元/股；

• （2）激励计划草案公布前 1 个交易日公司标的股票收盘价：7.07 元/股；

• （3）激励计划草案公布前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价：5.52 元/

股；

（4）激励计划草案公布前 120 个交易日公司标的股票交易均价：4.89 元/

股。

3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予 情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日公司标的股票交易均 价；

（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日/60 个交易日/120 个 交易日公司标的股票交易均价之一；

（3）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘 价；

（4）预留股票期权授予董事会决议公布前 30 个交易日公司标的股票平均收 盘价。

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（六）激励计划的考核

1、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④激励对象中的公司董事和高级管理人员具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

公司 2019 年归属于上市公司股东净利润增长率不低于 14%，加权平均 ROE

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增长率不低于 12%，且均不低于公司对标企业 50 分位值水平。

2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④激励对象中公司董事和高级管理人员具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核 并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

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股票期权行权的业绩条件如下：

行权期	业绩考核指标
第一个行权期	以2019年度归属于上市公司股东净利润和加权平均ROE的数值为基 数，2021年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，2021 年度的加权平均ROE增长率不低于15%，且均不低于对标企业75 分位值
第二个行权期	以2019年度归属于上市公司股东净利润和加权平均ROE的数值为基 数，2022年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于25%，2022 年度的加权平均ROE增长率不低于20%，且均不低于对标企业75 分位值
第三个行权期	以2019年度归属于上市公司股东净利润和加权平均ROE的数值为基 数，2023年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于30%，2023 年度的加权平均ROE增长率不低于25%，且均不低于对标企业75 分位值

注 1：预留部分的股票期权行权的业绩条件同首次获授的股票期权行权的业绩条件。 注 2：上述“归属于上市公司股东净利润增长率、加权平均 ROE 增长率”指标的计算均以 未摊销本次股权激励成本且扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东净利润、加权平 均 ROE”作为计算依据；在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票或发行股 份收购资产的行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入业绩考核计算范围内。 公式：归属于上市公司股东净利润增长率=（当年归属于上市公司股东净利润-2019 年度归 属于上市公司股东净利润数值）/2019 年度归属于上市公司股东净利润数值100%； 加权平均 ROE 增长率=（当年加权平均 ROE-2019 年度加权平均 ROE 数值）/2019 年度加权 平均 ROE 数值100%。

由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

如公司某年度未达到上述行权条件，则激励对象相对应行权期的股票期权将 被注销，该年度未达行权条件不影响其他年度股票期权行权。若激励对象因为个 人原因导致自身被认定为不适合股权激励对象的人选，则由公司按照本计划相关 规定，注销对应股票期权。

对标企业公司按照申银万国行业分类标准下的“一般零售”选取，剔除偏离 幅度过大的样本极值和异常值。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务 发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值和异常值，则将由公司董事会在年 终考核时剔除样本。

（4）激励对象个人层面考核

激励对象按照公司绩效考评体系相关规定确定考评结果，根据考评结果确定 实际行权股票期权的比例。绩效评价结果划分为 A（优秀）、B（称职）、C（基

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本称职）、D（不称职）四个档次，个人实际可行权股票期权与绩效考评结果关 系如下表所示：

考评结果	优秀（A）	称职（B）	基本称职（C）	不称职（D）
标准系数	100%	90%	80%	0

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核为不称职，则公司将按照股权激励计划的 规定，注销对应的股票期权。

（七）激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见《银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草 案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、银座股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

2、银座股份股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励 总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待 期、禁售期、行权条件、公司及激励对象发生异动的处理等均符合相关法律、法

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规和规范性文件的规定。

且银座股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获 授但尚未行权的股票期权由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

银座股份所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计 划所获得的全部利益返还公司。

经核查，本独立财务顾问认为：银座股份股票期权激励计划符合有关政策法 规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

公司制定的《银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》符合法律、 法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管 理办法》等的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反 有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规 的规定，在法律上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：银座股份本次股票期权激励计划符合相关法 律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不

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同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

银座股份股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或采取市场禁入措施；

4、激励对象中公司董事和高级管理人员具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票期权均未超过本 激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有 公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励 计划。本次激励计划激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

经核查，本独立财务顾问认为：银座股份本次股票期权激励计划所规定的激 励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票期权激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境 内）实施股权激励试行办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

• 2、股票期权激励计划的权益授出额度分配

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本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司 股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：银座股份本次股票期权激励计划的权益授出 额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对本激励计划期权行权价格确定方式的核查意见

1、本次激励计划期权行权价格的确定方法

本次激励计划公司授予的股票期权的行权价格应当根据公平市场价原则确 定，行权价格目前取下列计算结果的最高价格：

• （1）激励计划草案公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价：7.08 元/股；

• （2）激励计划草案公布前 1 个交易日公司标的股票收盘价：7.07 元/股；

• （3）激励计划草案公布前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价：5.52 元/

股；

（4）激励计划草案公布前 120 个交易日公司标的股票交易均价：4.89 元/ 股。

• 2、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予 情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日公司标的股票交易均 价；

（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日/60 个交易日/120 个 交易日公司标的股票交易均价之一；

（3）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘 价；

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（4）预留股票期权授予董事会决议公布前 30 个交易日公司标的股票平均收 盘价。

经核查，本独立财务顾问认为：银座股份本次股票期权激励计划的行权价格 的确定方式符合《管理办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行 办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核

查意见

激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”。

经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：银座股份 不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排。

（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的

核查意见

• 1、激励计划符合相关法律、法规的规定

激励计划符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行 办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的相关 规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和 规范性文件的规定。

• 2、股权激励计划的时间安排与考核

本激励计划的有效期为自股票期权授予日起的 60 个月。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起 满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	可行权数量占获 授权益数量比例
第一个行权期	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授	33%

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	予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自授予日起48 个月后的首个交易日起至授 予日起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

预留部分股票期权行权安排同首次授予行权安排。

本次股权激励计划的行权安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的 公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利 益紧密地捆绑在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：银座股份本次股票期权激励计划不存在损害 上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施本计划的财务意见

银座股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施本计划对公司的影响，本独立财务顾问认为 银座股份在本计划中的会计处理部分已对股权激励成本费用做出相应说明。且该 计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及有关监 管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权 益影响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成 公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力

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和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，银座股份股权激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

银座股份的考核指标体系包括归属于上市公司股东净利润增长率、加权平均 ROE 增长率，此外还要求上述指标均不低于公司对标企业 75 分位值水平，指标 体系有利于反映公司盈利能力、市场价值的成长性及企业价值创造性，形成了一 个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象，体现了公司对盈利能力和盈 利水平的重视。

除公司层面的业绩考核外，银座股份还对激励对象个人设置了严密的绩效考 核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根 据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

经分析，本独立财务顾问认为：银座股份本次股权激励计划中所确定的绩效 考核体系和考核办法是合理的。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《银座股份股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中概 括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为银座股份本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，银座股 份股权激励计划的实施尚需获得控股股东山东省商业集团有限公司批准，并报山 东省国有资产监督管理委员会备案和公司股东大会审议通过后才可实施。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

《银座股份股份有限公司股票期权激励计划（草案）》

（二）咨询方式

单位名称：中泰证券股份有限公司

经办人：苑亚朝、孙志伟、周伟东、王美芹、周彦霖

电话：010-59013989

传真：010-59013800

联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 5

层

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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于银座集团股份有限公司股票期权 激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

经办人：

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苑亚朝 孙志伟
周伟东 王美芹
周彦霖
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中泰证券股份有限公司

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