Inzone Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Mar 28, 2016

银座集团股份有限公司 2015 年度独立董事年度述职报告

报告期内，公司董事会届满换届，续聘第十届董事会独立董事周利国先生、 邓兰松先生为第十一届董事会独立董事。

根据监管部门的有关要求，公司各独立董事严格按照规定，本着独立、客观 和公正的原则，尽职尽责的开展工作，及时了解、关注公司的经营发展与内部控 制情况，并全部出席了相关会议，认真审议了各项议案，对相关事项发表独立意 见，有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的 合法利益。

作为公司第十届、第十一届董事会独立董事，现将 2015 年度任职期间履行 职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

周利国，经济学博士，中央财经大学教授，现任中央财经大学商学院物流管 理系主任。

邓兰松，管理学博士，高级会计师，现任华宇投资公司副总裁。

作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情

况。

二、独立董事年度履职概况

2015 年度，公司共召开董事会 15 次，审计委员会 7 次，薪酬与考核委员会 2 次，提名委员会 3 次，战略委员会 4 次，股东大会 2 次，历次会议的议案均严 格按照程序审慎决策，并全部获得通过。任职期间，各独立董事均亲自出席全部 会议，未有委托出席或无故缺席的情况发生，在所有会议上，认真审议各项议案， 积极参与讨论，依法履行独立董事职责，发表独立意见。

2015 年度，我们与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司经营发展动 态，对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大事项进展 情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管 的履职情况，充分发挥了独立董事职能。

报告期内，在 2014 年度报告编制过程中，及时与年审会计师就年报审计范 围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方

1

式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

进行事前认可并发表了独立意见的关联交易事项如下：

序号	会议时间	会议届次	审议事项
1	2015年2月16日	第十届董事会2015 年第一次临时会议	关于子公司泰安银座商城有限公司续租经 营场所物业的关联交易的议案
2	2015年3月26日	第十届董事会第十 次会议	关于2015年度日常关联交易预计的议案 关于公司2015年度融资额度的议案 关于公司与山东省商业集团财务有限公司 续签《金融服务协议》的议案
3	2015年4月10日	第十届董事会2015 年第三次临时会议	关于公司租赁经营场所物业的关联交易的 议案
4	2015年4月28日	第十届董事会2015 年第四次临时会议	关于发行股份购买资产并募集配套资金方 案的议案 关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》全文及摘要的议案 关于与相关交易对方签署附件条生效的《发 行股份购买资产协议》的议案 关于提请股东大会批准商业集团及银座商 城免于以要约方式增持公司股份的议案
5	2015年10月21日	第十届董事会2015 年第九次临时会议	关于调整发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案 关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案（修订稿）》全文及摘要的议 案 关于与相关交易对方签署附件条生效的 《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》 的议案 关于提请股东大会批准商业集团及银座商 城免于以要约方式增持公司股份的议案
６	2015年12月15日	第十届董事会2015 年第十次临时会议	关于《关于租用办公场所的关联交易的议 案》 《关于不行使参股公司股权优先受让权的 关联交易的议案》 《关于就委托经营管理事项签订协议的关 联交易的议案》
7	2015年12月31日	第十一届董事会第 一次会议	《关于子公司泰安银座商城有限公司续租 经营场所物业的关联交易的议案》

上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联 董事回避了表决，表决程序合法、合规，符合《中国人民共和国公司法》、《中 国人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市

2

公司和其他股东利益的内容和情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，在公司 2015 年 3 月 26 日召开的第十届董事会第十次会议上，各 独立董事对公司 2014 年度的对外担保资金往来情况进行了认真地检查并发表了 独立意见，公司对外担保、与关联方发生的资金往来均正常，不存在逾期担保及 违规担保的情形，也不存在非经营性资金占用等违规情况。

（三）募集资金的使用情况

2015 年度，公司不存在使用募集资金的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司各独立董事在 2015 年 3 月 26 日召开的第十届董事会第十次 会议上，对《关于公司高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议并发表独立意 见。经审核，公司董事及高级管理人员的薪酬，是根据经营状况而确定的，符合 公司实际情况及有关薪酬政策，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

报告期内，公司各独立董事在2015年9月25日召开的第十届董事会2015年第 八次临时会议上，对《关于公司高级管理人员变动的议案》进行了认真审议。经 审核，公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公 司章程》有关规定，聘任人员的任职资格、工作能力和专业水平能够满足所聘任 岗位职责的需求。

报告期内，公司各独立董事在2015年12月15日召开的第十届董事会2015年第 十次临时会议上，对《关于董事会换届选举的议案》、《关于董、监事津贴的议 案》进行了认真审议并发表独立意见。经审核，公司董事会本次换届选举的相关 提案和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决 程序合法，上述人员的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其 岗位职责的需求；支付董、监事的津贴符合公司实际情况，相关表决与通过程序 等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存在损害投资者特别是中小股 东利益情形。

报告期内，公司各独立董事在2015年12月31日召开的第十一届董事会第一次 会议上，对《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、 《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了认真审议。经审核，公司高级管理 人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，

3

聘任人员的任职资格、工作能力和专业水平能够满足所聘任岗位职责的需求。 （五）业绩预告及业绩快报情况

2015 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

经第十届董事会第十次会议、2014 年度股东大会审议通过，公司同意继续 聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构。公司续 聘会计师事务所的决策程序合法有效，聘任的会计师事务所具备证券审计资质和 经验。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。 2015 年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，各独立董事对公司 2014 年度利润分配预案事前进行了审核并发表独立意见，采用网络投票方式召开股东 大会，使中小股东有充分表达意见的机会，切实维护了中小股东的合法权益。

公司第十届董事会第十次会议、2014 年度股东大会审议批准了公司 2014 年 度利润分配议案，以 2014 年 12 月 31 日的总股本 520,066,589 股为基数, 每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），于 2014 年 8 月 26 日实施完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期，公司股东能够按约履行承诺。

（九）信息披露的执行情况

2015 年度，公司共发布临时公告 70 份、定期报告 4 份，均真实、准确、完 整的及时编制和披露，公告内容符合规定，未出现更正公告，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护 公司全体股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司不断优化、完善内部控制体系的建设，各项经济业务均严格 按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节的控制 与防范作用，能够得到有效的发挥与执行，不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各个专门 委员会的成员构成均符合规定，各个专门委员会的专业性与独立性均能够得到保

4

证。2015 年，公司董事会以及下属专门委员会充分发挥专业职能作用，按照议 事规则召开会议，会议的召集召开程序均符合规定，均在规定时间内发出会议通 知等相关资料，表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，表 决结果合法有效。

四、总体评价和建议

任职期间，我们本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守的履行了独立董事职责， 充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权 益。2016年，我们将继续不断提高履职能力，本着谨慎、忠实的原则对公司、股 东负责，发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，保持与公司的沟通与了解不 断促进公司健康、持续、稳定发展。

独立董事：周利国 邓兰松 2016年3月29日

5