Inzone Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 8, 2013

银座集团股份有限公司

2012 年度内部控制评价报告

银座集团股份有限公司全体股东 ：

根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，我们对本公司（下称“公 司”）内部控制的有效性进行了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在 固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会授权审计内控部负责评价工作的具体组织实施，对纳入评价范围 的业务流程及所属部门、单位进行评价。

公司聘请了山东天恒信有限责任会计师事务所对公司2012 年度内部控制进 行独立审计。

审计内控部作为内控评价工作的牵头部门，制定内控评价制度及方案，组织 公司总部各部门内控联络专员成立内控评价工作组，评价工作组根据内控评价制 度及工作方案，结合法律法规有关要求，围绕内部环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督等要素，对公司内部控制设计与运行情况进行全面评价， 包括组织实施自我评价、汇总评价结果、编制评价报告等。

（一）内部环境

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章 程》等有关法律法规，建立了以股东大会、董事会、监事会、经营层为核心的较 为完善的法人治理架构。股东大会是公司最高权利机关，依法行使企业经营方针、

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筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；董事会对公司股东大会负责，依法 行使公司经营决策权，负责内部控制的建立健全和有效实施；监事会为公司监督 机构，行使监督权，对董事、总经理和其他高级管理人员的执行职务行为以及公 司财务状况进行监督及检查。

公司在董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，专门委 员会对董事会负责；公司各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，关联董事能够 主动对相关关联交易事项进行回避表决，独立董事能在董事会重大决策事项发表 独立意见，履行独立董事职责。公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间权 责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成，按照公司章程和各自议事规则履行职 责。

公司根据《公司法》及其他有关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独 立董事制度》、《关联交易管理办法》等法人治理结构的制度基础，股东大会、 董事会和监事会依法规范运作，各尽其职。

企业文化和道德价值观是控制环境的重要组成部分，影响到公司业务流程的 设计和运行。公司在发展过程中确立了“履信尚义，兴商润民”的公司使命以及 “立在诚信、兴在创新、成在协作、赢在执行”的企业核心价值观，通过制度规 定以及高层管理人员带动下的身体力行进行有效落实。

（二）风险评估

公司以全面开展内控体系建设为契机，以风险防控为导向，通过业务访谈、 专题讨论、穿行测试等具体工作方法，对公司各业务流程进行了全面梳理、分析， 对各项业务流程中的潜在风险点进行了全面排查，形成了各业务流程的风险控制 矩阵，并结合日常管理与监督、内部审计、外部审计等，在建立和实施内部控制 的同时收集相关信息，识别和评估在经营活动中所面临的各种风险，并通过风险 规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用，实现对风险的有 效控制。

（三）控制活动

公司内控体系全面涵盖了公司采购业务、存货管理、营销管理、资产管理、 和资金活动、财务报告等主要生产经营环节的管理，通过全面预算、合同管理、

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信息系统等控制手段对以上活动进行控制，在实际执行过程中，不相容岗位必须 分离，牵制与授权原则得到较好的体现和执行。

公司已经建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的 控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行； 较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于 适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。

根据管理及发展需要，公司制定或更新了《内部控制自我评价制度》、《合 同管理办法》、《对外担保管理办法》等一系列涵盖各个业务流程的规章制度。 公司不断的改进对公司各个活动的控制，内控体系不断优化。

（四）信息与沟通

公司制定了内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保 董事会、监事会及高级管理人员及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状 况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

内部信息与沟通方面，公司制定了一套比较完善的内部控制制度及规范性文 件，并创造条件保证信息与沟通渠道畅通，使公司能够及时地收集内部信息，公 司建立了内部网站等信息沟通渠道和机制，确保信息能及时上传、下达，并在上 下级机构及部门之间充分交流，员工能够及时了解组织内部的发展动态，提高单 位协同工作的效率，大大的减少了中间环节的摩擦，使相关人员能够获取履行职 责需要的信息。

外部信息与沟通方面，公司依法披露所有可能对公司股票价格或投资者决策 产生重大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司严格遵守和 执行《上市公司信息披露管理办法》和本公司《信息披露管理制度》的规定，对 可能影响公司生产经营和股价波动的信息，均按照《证券法》、上交所《股票上 市规则》等有关规定，通过《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）等指定媒体真实、准确、完整、及时披露有关信息。

（五）内部监督

公司内部审计部门根据建立的《内部审计管理办法》，对各公司进行定期不 定期审计，对公司经济活动、财务收支和部门内控执行情况进行检查和监督，以 充分确定各项控制制度是否得到了有效遵循。对于检查监督中发现的内控制度存

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在的缺陷和实施中存在的问题，敦促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实 施。

公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务 管理、会计核算、商品采购、物业管理、人事管理、内部审计等整个生产经营过 程，各项工作都做到有章可循，形成了规范的管理体系。为了保证内部控制制度 的顺利实施，公司要求各部门对内控制度的执行做到“逐期检查落实、逐期及时 反馈”，并落实检查监督责任人。

公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领 用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财 产记录、账实核对、财产保险等措施，较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、 毁损和重大流失。

三、内部控制实施原则和评价的依据

（一）实施原则

1、全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各种 业务和事项。

2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风 险领域。

3、制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程面 形成相互制约、相互监督、同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围和风险等相适应，并 随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本有效 控制。

（二）评价依据

本次内部控制评价依据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指 引》等法律法规的要求，结合公司内部控制管理制度和评价办法，在内部控制日 常监督和专项监督的基础上，对公司截止2012 年12 月31 日内部控制的设计与 运行的有效性进行评价。

四、内部控制评价的范围

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根据监管要求，内部控制评价的范围包括但不限于：上市公司母公司及重要 子公司财务报告内部控制的建设、自我评价。重要子公司的确定依据：1、是指 主要经济指标同时占上一年度合并财务报表相应指标50%以上的公司；2、根据 所处行业特性、发展状况及前景，可能对公司未来产生重要影响的子公司。根据 上述原则，公司确定了母公司、银座集团德州商城有限公司、泰安银座商城有限 公司、银座集团股份有限公司菏泽银座商城、滨州银座商城有限公司、东营银座 商城有限公司、临沂银座商城有限公司、淄博银座商城有限责任公司、山东银座 购物中心有限公司为内部控制评价范围。

本次纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社 会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担 保业务、财务报告、全面预算、合同管理、信息与沟通、信息系统。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面，不存在重 大遗漏。

五、内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规 定的程序执行，在分析经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项后，制定科 学合理的评价工作方案，确定评价方法，并严格执行。

公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实 施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。

评价过程中，我们采用了个别访谈、问卷调查、专题讨论、穿行测试、实地 查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效 的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。

六、内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的 内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。

内部控制缺陷按内部控制缺陷成因分为设计缺陷和运行缺陷。按照影响内部 控制目标实现的严重程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

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（一）可能导致公司严重偏离控制目标的一个或多个控制缺陷的组合，认定 为重大缺陷；

（二）严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目 标的一个或多个控制缺陷的组合，认定为重要缺陷；

（三）除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷，认定为一般缺陷。

七、内部控制缺陷整改情况

根据内控评价工作的评估认定，公司未发现影响内部控制目标实现的重大缺 陷及重要缺陷。

八、内部控制有效性结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以 有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

自本公司内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生 对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

公司将根据《企业内部控制基本规范》和配套指引和规范性文件的要求，进 一步健全内部控制制度并完善内控长效机制，加大监督检查力度，增强风险防范， 推进内部控制各项工作不断深化，促进公司稳步、健康发展。

董事长： 张文生

银座集团股份有限公司 二〇一三年三月七日

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