Inzone Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Feb 27, 2012

银座集团股份有限公司

内部控制自我评估报告

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

一、公司基本情况

银座集团股份有限公司创建于1984 年11 月，始称济南渤海贸易公司，是新中 国最早发行股票的股份制企业之一；1993 年2 月，经山东省体改委批准组建山东渤 海集团股份有限公司；1994 年4 月经中国证监会证监发审字（1994）18 号文件批准 公司29,700,000 股个人股上市，1994 年5 月公司股票在上海证券交易所挂牌交易。 1996 年3 月公司更名为渤海集团股份有限公司；2003 年12 月更名为银座渤海集团 股份有限公司。2005 年7 月更名为银座集团股份有限公司。公司原注册资本为 121,346,720.00 元，后经配股、转增、非公开发行，2010 年3 月4 日，公司总股本 增至288,925,883 股。

截止到2011 年12 月31 日，公司总股本为288,925,883 股，股本结构为：有限 售条件的流通股为25499009 股，占股本总额8.83%，无限售条件的流动股 263,426,874 股，占股本总额91.17%。

公司经营范围：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、 五金交电、家用电器及电子产品、预包装食品、冷冻（藏）食品销售，卷烟、雪茄 烟零售；首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务； 房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经 营）；音像制品出租零售。

公司注册地址为济南市泺源大街中段，法定代表人刘希举。

二、公司建立内部控制制度的目标

合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进企业实现发发展战略。建立健全并有效实施内部控制是 本公司治理层及管理层的责任。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部

控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控 制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

三、公司建立内部控制制度遵循的原则

（一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各种 业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风 险领域。

（三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程面 形成相互制约、相互监督、同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围和风险等相适应，并 随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本有效 控制。

四、公司内部控制结构

（一）内部环境

公司自成立以来，为保证经营业务的正常开展和公司战略目标的顺利实现，公 司高度重视并大力推进内部控制体系的建设工作，遵循全面性、重要性、制衡性、 适应性和成本效益等原则，依据企业所处行业、经营方式、资产结构等特点，结合 公司业务具体情况，逐步建立了涵盖公司各个业务环节的较为规范的内部控制体系。 （1）治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有 关法律法规，建立了以股东大会、董事会、监事会、经营层为核心的较为完善的法 人治理架构。股东大会是公司最高权利机关，依法行使企业经营方针、筹资、投资、 利润分配等重大事项的表决权；董事会对公司股东大会负责，依法行使公司经营决 策权，负责内部控制的建立健全和有效实施；监事会为公司监督机构，行使监督权， 对董事、总经理和其他高级管理人员的执行职务行为以及公司财务状况进行监督及 检查。公司在董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，专门委 员会对董事会负责；公司各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，关联董事能够主 动对相关关联交易事项进行回避表决，独立董事能在董事会重大决策事项发表独立 意见，履行独立董事职责。公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责明确，

相互制衡、相互协调、相辅相成，按照公司《章程》和各自《议事规则》履行职责。 公司“三会一层”制度健全、管理科学、运作规范，切实维护公司及全体股东的利 益，确保了公司安全、稳定、健康的发展。

（2）企业文化和道德价值观

企业文化和道德价值观是控制环境的重要组成部分，影响到公司业务流程的设 计和运行。公司在发展过程中确立了“履信尚义，兴商润民”的公司使命以及“立 在诚信、兴在创新、成在协作、赢在执行”的企业核心价值观，通过制度规定以及 高层管理人员带动下的身体力行进行有效落实。

（3）对胜任能力的重视

公司管理层高度重视各个工作岗位胜任能力的设定，以及对达到该水平所必需 的知识和能力的要求。通过岗前培训，岗上考核以及展开多种形式的后期教育培训， 使员工们能够胜任各自的工作岗位。

（4）治理层的参与程序

治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身 的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和 结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否 合理，执行是否有效。

（5）管理层的理念和经营风格

公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事 会审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控 制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及 违规事件报告都及时作出了适当处理。公司一贯坚持诚信为本，合法经营的经营理 念和求真务实、稳健发展的经营风格。

（6）组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和 性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责 任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司控股股东“五独立”。公司已指 定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

（7）管理制度

公司根据《公司法》及其他有关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《关 联交易管理办法》等法人治理结构的制度基础，股东大会、董事会和监事会依法规 范运作，各尽其职。

公司还制定了《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理规定》、《董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审 计委员会年报工作规程》、《公司与关联方资金往来管理办法》、《专项募集资金存储、 使用、管理内部控制制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制 度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等一系列内控规章制度。

公司的各职能部门根据本部门的实际需要和有关要求，不断建立、完善各项制 度，包括综合管理制度、运营管理制度、财务管理制度、内部审计工作制度、人力 资源管理制度等全方位的内部控制制度，并积极创造良好的、有利于制度运行的管 理环境和组织环境，保证该等制度得到有效执行。

（8）会计控制

公司已经建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控 制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合 理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的 账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。

（9）人力资源政策与实务

公司已建立起了以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”的原则任 用、培训、考核、奖惩的人事管理制度。公司制定了招聘管理、劳动合同管理、薪 酬福利、绩效考核、培训管理等制度，并按质量管理体系的要求制定了人力资源控 制程序，确定了有关人员具备相应的能力和意识。

（二）风险评估

公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，对 经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行监控，通过进行 风险识别和风险分析及时发现、评估公司面临的各类风险，考虑其发生的可行性和 影响程度，制定对策并采取必要的控制措施。

（三）控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和经营业 绩等都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对

其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、 处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授 权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控 制、电子信息系统控制等。

公司重点加强了对控股子公司的管理控制，加强了对关联交易、对外担保、募 集资金使用、重大投资、信息披露的控制。

（四）信息与沟通

公司制定了内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董 事会、监事会及高级管理人员及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确 保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

公司建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行 有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、 监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进 一步行动。

（五）内部监督

公司内部审计部门在公司董事会审计委员会领导下，对公司经济活动、财务收 支和部门内控执行情况进行检查和监督，以充分确定各项控制制度是否得到了有效 遵循；为了满足公司发展需要，保证经营目标的实现，防范、纠正错误与舞弊发生， 结合公司内部监督检查，公司计划采取措施持续完善内部控制制度。

随着公司业务的发展，现有内部控制制度系统中可能存在于公司发展内外部环 境相脱节的情况。公司专门聘请外部机构对公司现有内部控制制度和业务流程进行 梳理，发现不能完全适应公司管理要求的业务流程中的相关内容，并进行修订完善， 以保证内部控制制度框架体系更有效适应公司整体发展规划。

五、公司的主要内部控制制度执行情况

公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务管 理、会计核算、商品采购、物业管理、人事管理、内部审计等整个生产经营过程， 各项工作都做到有章可循，形成了规范的管理体系。为了保证内部控制制度的顺利 实施，公司要求各部门对内控制度的执行做到“逐期检查落实、逐期及时反馈”，并 落实检查监督责任人。

1.会计系统

公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》和《内 部控制基本规范》等法律法规的规定，建立了规范、完整、适合公司经营特点的会 计制度和财务管理制度以及相关的操作流程，公司设立了独立的会计机构，配备了 高素质会计人员，从财务上保证了公司整个运作体系的系统化、规范化。

（1）制度规范建设

公司公司执行《企业会计准则》，通过公司内部财务控制制度等各项制度，对采 购、财务管理等各方面环节和记录进行有效控制。公司通过会计电算化的应用及其 相关制度的制订和有效执行，确保会计凭证与记录的准确性和可靠性。

（2）会计部门机构设置

在公司财务负责人的直接领导下，全面处理公司财务管理、会计业务。公司在 交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产使用记录与移交、独立稽核等方面均 建立了一套较为完整的控制程序，并且得到了严格的遵循。

（3）各类资产控制

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币 资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。分公司、子 公司都按照公司制定的“收支两条线管理办法”，明确划分了收、支账户，实行收支 分离，严禁跨账户收支。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。公司建立 的费用预算管理体系，树立了公司员工全员参与的意识，有效地防止了预算外费用 的发生，达到了企业节支增效的目的

公司对实物资产实行部门归口管理，财务部门对各类资产都有相应的控制。公 司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、 保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账 实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和 重大流失，商品盘点分三种方式，即：每季度进行一次全面盘点、每月一次随机盘 点、离任交接盘点。

2.筹资业务

公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选 择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没 有严重背离原计划使用的情况。

3.采购与付款

公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请 购、审批、采购、验收程序。公司各商场设立“理货区”对商品进货进行严格的质 量和数量把关；应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司 在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。。

4.销售与收款

公司已制定了比较可行的销售政策，建立了完善的销售手续制度，全部商品销 售必须由收款台统一收款，不得私自收取销货款。卖场商品需填制“销售凭证”交 款，超市商品直接由收款台收取，批发销售业务需填制专用的“批发销售单”进行 交款，收款时，由收款台直接打印销售发票，售出商品退货时，需收回销售发票。 5.固定资产和工程项目

公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产的购 进需由公司总部统一进行采购或由总部审批购买，大型固定资产要进行统一的招标， 工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

6.投资控制

为严格控制投资风险，公司实行重大投资决策的责任制度，规定了严格的投资 审批流程，相应对外投资的权限集中于公司总部（采用不同的投资额分别由公司不 同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。公司没有严重偏 离公司投资政策和程序的行为。

7.担保业务

公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原 则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管 理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险， 避免和减少可能发生的损失。

8．资金募集

公司制定了《募集资金管理规定》、《专项募集资金存储、使用、管理内部控制 制度》。公司根据相关要求，对募集资金实行专户存储，做到了专款专用，确保了募 集资金的安全。公司严格按照承诺使用募集资金，努力提高募集资金使用效率，减 少财务费用。

9.内部审计

公司独立负责内部审计事务的审计内控部，根据建立的《内部审计管理办法》， 对各公司进行定期不定期审计，对于检查监督中发现的内控制度存在的缺陷和实施 中存在的问题，敦促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施。 10.关联交易

公司关联交易方式主要有：采购货物和营业楼租赁。公司与其关联方签订的关 联交易协议均经过公司董事会的审议和通过，并在审议和表决时关联董事进行了回 避，同时独立董事对公司的关联交易做出独立意见。关联交易数额达到《公司章程》 限额的，全部提交股东大会审议。

六、关于内部控制公司准备采取的措施

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关 法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

内部控制体系建设是一项系统工程，公司将根据有关规定，持续完善和改进内 控体系。2011 年起，公司已在外部咨询机构的协助下，根据有关要求，全面梳理公 司各项业务流程，进一步健全内部控制体系，并将在今后持续推进此项工作。公司 将按照《内部控制基本规范》的要求，进一步加强内部环境、目标设定、风险评估、 控制活动、信息沟通、检查监督等内控体系建设，进一步提高内部控制的层次性、 系统性和有效性。

七、公司内部控制制度的自我评估

本公司董事会及管理层对2011 年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估。 评估认为，自2011 年1 月1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或 执行方面的重大缺陷。本公司内部控制制度在完整性、合理性方面不存在重大缺陷， 实际执行过程中未出现重大偏差。

银座集团股份有限公司董事会 2012 年 2 月 28 日

地址：山东省临沂市新华一路 116 号

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山东天恒信有限责任会计师事务所

Add：116 Xinhua Road, Linyi,Shandong

SHANDONG TIANHENGXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO., LTD.

电话Tel：0539-7111016 传真Fax：0539-7163150 邮编P.c.：276004

内部控制鉴证报告

天恒信审字【2012】12010 号

银座集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的银座集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）董 事会编写的 2011 年 12 月 31 日与财务报表编制相关的内部控制有效性评价报告。

按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保 持其有效性是贵公司的责任。

我们的责任是对贵公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我 们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获取合理保 证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计得合理性 和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发 表意见提供了合理的保证。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策和程序遵循 的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

（本页无正文）

山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师:

中国·临沂市 中国注册会计师:

二○一二年二月二十六日