Inzone Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 18, 2011

银座集团股份有限公司 关于内部控制的自我评估报告

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、公司基本情况

银座集团股份有限公司创建于 1984 年 11 月，始称济南渤海贸易公司，是 新中国最早发行股票的股份制企业之一；1993 年 2 月，经山东省体改委批准组 建山东渤海集团股份有限公司；1994 年 4 月经中国证监会证监发审字（1994） 18 号文件批准公司 29,700,000 股个人股上市，1994 年 5 月公司股票在上海证券 交易所挂牌交易。1996 年 3 月公司更名为渤海集团股份有限公司；2003 年 12 月更名为银座渤海集团股份有限公司。2005 年 7 月更名为银座集团股份有限公 司。公司原注册资本为 121,346,720.00 元，后经配股、转增、非公开发行，2010 年 3 月 4 日，公司总股本增至 288,925,883 股。

截止到 2010 年 12 月 31 日，公司总股本为 288,925,883 股，股本结构为： 有限售条件的流通股为 55,241,460 股，占股本总额 19.12%，无限售条件的流动 股 233,684,423 股，占股本总额 80.88%。其中山东省商业集团有限公司持有 56,297,235 股，占股本总额 19.49%，为本公司第一大股东，第一大股东控股的山 东银座商城股份有限公司持有 21,689,828 股，占股本总额 7.51%，第一大股东托 管企业山东世界贸易中心持有 2,409,981 股，占股本总额 0.83%，公司第一大股 东直接及关联单位合并持有公司股份 80,397,044 股,占公司股本总额的 27.83%。

公司经营范围：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及 器材、五金交电、家用电器及电子产品、预包装食品、冷冻（藏）食品销售，卷 烟、雪茄烟零售；首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、 展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭 资质证书经营）；音像制品出租零售。

公司注册地址为济南市泺源大街中段，法定代表人张文生。 二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司内部会计控制制度的目标

合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完

整，提高经营效率和效果，促进企业实现发发展战略。建立健全并有效实施内部 控制是本公司治理层及管理层的责任。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且， 内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司 内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 （二）公司内部会计控制制度的建立遵循了以下基本原则：

1．内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范—— 基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关文件的要求和公 司的实际情况。

• 2．内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得

• 拥有超越内部会计控制的权力。

3．内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位， 并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环 节。

4．内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其 职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责 分明、相互制约、相互监督。

5．内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效 果。

• 6．内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的

• 提高，不断修订和完善。

三、公司内部会计控制制度的有关情况

（一）公司的内部控制要素

1．控制环境

控制环境反映了公司管理层对建立健全内部控制制度并遵照执行的主动和 自觉态度以及内部控制制度各环节执行人员的理解和认同。公司管理层本着规范 运作的基本理念，积极地营造了良好的控制环境；执行人员素质良好，对自身职 责有明确的理解和认识。

（1）企业文化和道德价值观

企业文化和道德价值观是控制环境的重要组成部分，影响到公司业务流程 的设计和运行。公司在发展过程中确立了“履信尚义，兴商润民”的公司使命以 及“立在诚信、兴在创新、成在协作、赢在执行”的企业核心价值观，通过制度

规定以及高层管理人员带动下的身体力行进行有效落实。

（2）对胜任能力的重视

公司管理层高度重视各个工作岗位胜任能力的设定，以及对达到该水平所 必需的知识和能力的要求。通过岗前培训，岗上考核以及展开多种形式的后期教 育培训，使员工们能够胜任各自的工作岗位。

（3）治理层的参与程序

治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其 自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计 工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序 设计是否合理，执行是否有效。

（4）管理层的理念和经营风格

公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。 董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信 息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部 控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司一贯坚持诚信为本，合法 经营的经营理念和求真务实、稳健发展的经营风格。

（5）组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形 式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内 部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司控股股东“五独立”。 公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实 施。

（6）管理制度

公司根据《公司法》及其他有关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制 度》、《关联交易管理办法》等法人治理结构的制度基础，股东大会、董事会和监 事会依法规范运作，各尽其职。

公司还制定了《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理规定》、《董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《独立董事年报工作制 度》、《审计委员会年报工作规程》、《公司与关联方资金往来管理办法》、《专项募 集资金存储、使用、管理内部控制制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信 息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等一系列内控规章

制度。

公司的各职能部门根据本部门的实际需要和有关要求，不断建立、完善各 项制度，包括综合管理制度、运营管理制度、财务管理制度、内部审计工作制度、 人力资源管理制度等全方位的内部控制制度，并积极创造良好的、有利于制度运 行的管理环境和组织环境，保证该等制度得到有效执行。

（7）会计控制

公司已经建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统 的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进 行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记 录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。

（8）人力资源政策与实务

公司已建立起了以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”的原 则任用、培训、考核、奖惩的人事管理制度。公司制定了招聘管理、劳动合同管 理、薪酬福利、绩效考核、培训管理等制度，并按质量管理体系的要求制定了人 力资源控制程序，确定了有关人员具备相应的能力和意识。

1. 风险识别

公司建立和保持了相关程序和措施，能够对经营风险、财务风险、市场风 险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类 风险，考虑其可行性和影响程度，制定对策并采取必要的控制措施。

1. 信息与沟通

公司制定了内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确 保董事会、监事会及高级管理人员及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状 况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

公司建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够 进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、 供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采 取适当的进一步行动。

4．控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和经 营业绩等都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积 极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录 的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相

符。

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交 易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立 稽查控制、电子信息系统控制等。

公司重点加强了对控股子公司的管理控制，加强了对关联交易、对外担保、 募集资金使用，重大投资、信息披露的控制。

5．对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员 在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另 一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高 度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠 正控制运行中产生的偏差。

（二）会计系统以及计算机应用

• 1.会计机构的职责和权限

财务部是公司独立的财务会计机构，全面负责公司日常财务管理和核算工 作。在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了 相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，各岗位能够相 互牵制、互相制约。

2．会计核算和管理

按照国家规定的《 企业会计准则》 及有关财务会计补充规定，结合公司 实际情况，建立了公司具体的会计制度和财务管理制度。会计制度主要包括会计 基本原则、会计政策与会计估计、会计核算的基本规定、财务会计报告和财务分 析等方面的内容。财务管理制度主要包括会计机构和会计人员、货币资金管理、 财产清查、固定资产管理、存货的管理、财务借款和费用报销、会计档案管理、 会计电算化管理等方面的内容。

3. 计算机系统在会计核算中的应用

公司财务部已运行会计电算化，公司统一使用“浪潮”财务软件，进行公 司经济业务处理，编制会计凭证，登记会计账簿，编制有关财务报表。确保计算 机系统安全、可靠运行，以及公司财务信息的安全，公司采取了充分有效的技术 和管理措施，如内部设置专用局域网并与外部网络隔离，专机专用，专人输入和 修改数据，专人对数据进行校对与核验，对计算机的指令的修改和程序的维护由 公司专门的专业技术人负责等，确保计算机系统安全、可靠运行。计算机系统大

大提高了会计核算的准确性、完整性以及工作效率。

四、公司的主要内部控制制度执行情况

公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财 务管理、会计核算、商品采购、物业管理、人事管理、内部审计等整个生产经营 过程，各项工作都做到有章可循，形成了规范的管理体系。为了保证内部控制制 度的顺利实施，公司要求各部门对内控制度的执行做到“逐期检查落实、逐期及 时反馈”，并落实检查监督责任人。

1.公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理 货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。分公 司、子公司都按照公司制定的“收支两条线管理办法”，明确划分了收、支账户， 实行收支分离，严禁跨账户收支。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。 公司建立的费用预算管理体系，树立了公司员工全员参与的意识，有效地防止了 预算外费用的发生，达到了企业节支增效的目的。

2.公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结 构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措 的资金没有严重背离原计划使用的情况。

3.公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货 的请购、审批、采购、验收程序。公司各商场设立“理货区”对商品进货进行严 格的质量和数量把关；应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办 理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

4.公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、 领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、 财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、 偷拿、毁损和重大流失，商品盘点分三种方式，即：每季度进行一次全面盘点、 每月一次随机盘点、离任交接盘点。

5.公司已制定了比较可行的销售政策，建立了完善的销售手续制度，全部商 品销售必须由收款台统一收款，不得私自收取销货款。卖场商品需填制“销售凭 证”交款，超市商品直接由收款台收取，批发销售业务需填制专用的“批发销售 单”进行交款，收款时，由收款台直接打印销售发票，售出商品退货时，需收回 销售发票。

6.公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产 的购进需由公司总部统一进行采购或由总部审批购买，大型固定资产要进行统一

的招标，工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

7.为严格控制投资风险，公司实行重大投资决策的责任制度，规定了严格的 投资审批流程，相应对外投资的权限集中于公司总部（采用不同的投资额分别由 公司不同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。公司 没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

8.公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担 保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订 立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜 在的风险，避免和减少可能发生的损失。

9．公司制定了《募集资金管理规定》、《专项募集资金存储、使用、管理内 部控制制度》。公司根据相关要求，对募集资金实行专户存储，做到了专款专用， 确保了募集资金的安全。公司严格按照承诺使用募集资金，努力提高募集资金使 用效率，减少财务费用。

10.公司独立负责内部审计事务的审计部，根据建立的《内部审计部门职责》， 对各公司进行定期不定期审计，对于检查监督中发现的内控制度存在的缺陷和实 施中存在的问题，敦促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施。

11.公司关联交易方式主要有：采购货物和营业楼租赁。公司与其关联方签 订的关联交易协议均经过公司董事会的审议和通过，并在审议和表决时关联董事 进行了回避，同时独立董事对公司的关联交易做出独立意见。关联交易数额达到 《公司章程》限额的，全部提交股东大会审议。

五、公司准备采取的措施

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真 实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

内部控制体系建设是一项系统工程，公司将根据有关规定，持续完善和改 进提高。2011 年，公司将根据有关要求，建立健全内部控制体系，加强合同审 查、法务管理，进一步抓好自建店工程项目的内控监督等控制。

六、公司内部控制制度的自我评估

本公司董事会及管理层对2010年度上述所有方面的内部控制进行了自我评 估。评估认为，自2010年1月1日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设 计或执行方面的重大缺陷。自2010年1月1日起至本报告期末止，本公司内部控制

制度在完整性、合理性方面不存在重大缺陷，实际执行过程中未出现重大偏差。

本报告于 2011 年 3 月 17 日经公司第九届董事会第八次会议审议通过。

公司聘请了山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司内部控制进行核实 评价，由其出具了天恒信审报字【2011】12053 号《内部控制鉴证报告》（附后）， 报告认为：公司按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

银座集团股份有限公司董事会

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审计机构的核实评价意见：

内部控制鉴证报告

天恒信审报字【2011】12053 号

银座集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的银座集团股份有限公司（以下简称“贵公司”） 董事会编写的 2010 年 12 月 31 日与财务报表编制相关的内部控制有效性评价报 告。

按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制 制度并保持其有效性是贵公司的责任。

我们的责任是对贵公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴

证工作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统 设计得合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们 的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能 性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策和 程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风 险。

我们认为，贵公司按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准 于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部 控制。

山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 张敬鸿 中国·临沂市 中国注册会计师 徐建来 二○一一年三月十七日