Inzone Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2006

Apr 6, 2006

关于银座集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

山东德义律师事务所 关于银座集团股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

致：银座集团股份有限公司

根据银座集团股份有限公司（以下简称“贵司”或“银座股份”）与山东德 义律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受 贵司的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指 导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《股改管理办法》”）、 《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（以下简称“通 知”）、《上市股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）、《上市公 司股权分置改革工作备忘录》等有关法律、法规和文件的规定，就贵司本次股权 分置改革事宜出具本法律意见书。

法律意见书引言

本所是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、 规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范 性文件，以及对本次股权分置改革所涉及的有关事实的了解，并在审核银座股份 股权分置改革有关材料之基础上发表法律意见。

银座股份已经向本所保证，已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全 部相关材料，并保证所提供材料之原件与复印件、正本与副本相一致；保证其所 作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文 件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏情形。

对与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。

1

山东德义律师事务所

关于银座集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

本所声明，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所声明，截止本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有银座股份的 股份，与银座股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对本次股权分置改革方案以及相关法律事项的合法合规性 发表意见，不对银座股份股权分置改革所涉及的对价价值发表意见。

本法律意见书仅供银座股份为本次股权分置改革之目的使用，非经本所事先 书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为银座股份本次股权分置改革的必备法律文件 之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相 应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对银座股份本次股权分置改革的方案和相关计划等有关 事实进行核查和验证，出具本法律意见书。

法律意见书正文

第一节 银座股份进行股权分置改革的主体资格

一、银座股份的基本情况

1、银座股份创建于1984 年11 月，始称济南渤海贸易公司，系根据济南市 市中区人民政府市中政发(1984)第103 号文件,由济南市市中区商业局、山东曲 阜酒厂、济南市五金批发站、山东经济报社等单位出资入股成立,并向社会公开 发行股票设立的股份制公司。

2 、 1994 年 5 月 6 日经中国证监会证监发审字（1994）18 号文件批准，公司 在上海证券交易所上市交易，股票代码600858，1996 年3 月公司更名为渤海集 团股份有限公司，2003 年12 月更名为银座渤海集团股份有限公司，2005 年7 月8 日更名为现名称银座集团股份有限公司。

2

山东德义律师事务所

关于银座集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

3651.68 公司注册资本为121,346,720.00 元，其中国家股 万元，占股本总 额的 30.09 %；社会法人股 1687.63 万元，占股本总额的 13.91 %；社会公众股 67,953,600.00 元，占股本总额的56%。

3、公司现持有山东省工商行政管理局核发的注册号为3700001807027 的《企 22 20 业法人营业执照》；注册地址为济南市泺源大街中段 号 层；法定代表人张 文生；

公司经营范围为：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及 器材、五金交电、家用电器及电子产品、常温保存、冷冻、冷藏保存食品的销售, 卷烟、雪茄烟零售；首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会 议、展览服务；房屋场地租赁；仓储(不含易燃易爆化学危险品)服务；物业管理 (凭资质证书经营)。

• 4 2002 2003 2004 、银座股份已分别通过 、 、 年度年检，近三年来不存在重大

• 违法、违规行为。

• 5、根据银座股份的说明并经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具日，

• 未发现银座股份存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情形。

6、根据银座股份的说明并经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具日， 未发现银座股份的股票存在涉嫌内幕交易或市场操纵的情形。

7、根据银座股份的说明并经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具日， 未发现银座股份的股票有交易异常的情况发生。

8、根据银座股份的承诺并经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具日， 未发现银座股份的股票有集中托管、非流通股股东中存有名义股东与实际股东不 一致的情形。

9、根据银座股份的说明并经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具日， 银座股份的部分非流通股股东存在工商登记名称与其在登记结算公司登记的名 称不一致或未知是否一致的情况，具体为：

1）已于2006 年3 月16 日将所持全部银座股份股份共计264，000 股转让予 山东宝鼎高德电子科技有限公司的高密化纤，其工商登记名称为山东高密银鹰化 纤有限公司，与登记结算公司登记的名称“高密化纤”不一致；

3

山东德义律师事务所

关于银座集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

2）持有银座股份股份共计88，000 股的淄搏真空，其工商登记名称为淄搏 真空设备厂有限公司，与登记结算公司登记的名称“淄搏真空”不一致；

3）另有不同意支付对价、也不同意被代为支付对价的非流通股股东曲阜酒 厂、淄博毛毯，无法联系上的非流通股股东山东三星实业公司、山东百科投资咨 7 询有限公司、嘉兴彩印、天海贸易、鲁经济报共计 名股东，其工商登记的名称 与其在登记结算公司登记的名称是否一致，本公司尚不知晓。

本所律师认为，银座股份为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意 见书出具日，银座股份不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的公 司应终止的情形。银座股份之流通股股份在上海证券交易所挂牌交易，银座股份 具备参与本次股权分置改革的主体资格。

二、银座股份设立以来的股本变动情况

1 、 1994 年 5 月 6 日银座股份股票获准在上海证券交易所上市交易时的股本 结构：

股份类型	股份数额（股）	比例（%）
一、法人股（未上市流通）
1、国有股	10,000,000	16.66
2、社会法人股	20,337,449	33.87
二、个人股（已获流通）
1、内部职工股	1,036,000	1.73
2、社会公众股	28,664,000	47.74
总股本	60,037,479	100.00

其中：

国有股（1000万股）形成过程为：

根据济南市人民政府济政办发(1993)82号《关于山东渤海集团股份有限公司 兼并济南火柴厂的批复》和函(1994)20号规定,将原济南火柴厂净资产2898.86 万元折为1000万股国家股,由济南市国有资产管理局持有。

4

山东德义律师事务所

关于银座集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

法人股（2033.7万股）形成过程为:

1984年至1992年以现金投入银座股份购买法人股的单位有山东经济报社、曲 阜酒厂、济南五金批发站、淄博电焊条厂、淄博毛毯厂、淄博真空设备厂、景芝 酒厂等12家企业，共计281万元；1992年长清县人民政府将县属长新石材有限公 司、山东潍坊纯碱厂将属下化工厂分别以资产折股的形式认购银座股份股本 1120.5万元和632.2万元；以上形成法人股股本金合计2033.7万元。济南市国资 局济国资便(1992)18号文确认本公司1984年以来向社会发行法人股2033.7万股, 每股1元。

个人股（2970万股）形成过程:

(1)1984年11月26日,中国人民银行济南分行以济银股集字(1984)第1号文 《关于同意济南渤海贸易公司向社会发行股票的批复》,银座股份向社会公开发 行股票4万股，每股200元。

(2)1986年10月23日中国人民银行济南分行以济银股集字(1986)第89号《审 查答复书》,公司向社会公开发行股票6000股，每股200元。

(3)1987年12月3日中国人民银行济南分行以济银股集字(1987)第3号《审查 答复书》,公司向社会公开发行股票2500股，每股200元。

(4)1992年6月29日,经董事会、股东大会通过决议,同意将1984年以来发行的 每股200元的股票拆细为每股1元。6月30日,济南市体改委签署了同意意见。

(5)1992年8月28日,济南市体改委以济体改字(92)18号《关于同意山东渤海 广告股份有限公司向原股东配股的批复》,银座股份于当年12月底向原社会个人 股股东配股2000万股,每股1元,售价3元。

1994年4月21日,中国证监会下发《关于山东渤海集团股份有限公司申请股票 上市的复审意见书》(证监发审字［1994］18号),批准公司2970万股历史遗留问 题个人股上市。

2、1994年7月配股

1994年7月，银座股份向全体股东按10：3比例配股，除流通股外股东均放弃 配股权，实际配股891万股。银座股份总股本增加至6894.75万股，其中国家股1000 万股，社会法人股2033.75万股，社会公众股3861万股。

3、1995年6月派发红利

1995年6月，银座股份以1994年末的总股本为基数，向全体股东按每10股送1 股。银座股份总股本增至7584.17万股，其中国家股1100万股，社会法人股2237.07 万股，社会公众股4247.11万股。

5

山东德义律师事务所

关于银座集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

4、1997年5月派发红利、公积金转增股本

1997年5月，银座股份以1996年末的总股本为基数，向全体股东按每10股送2 股、转增4股。银座股份总股本增至12134.67万股，其中国家股1760万股，社会 法人股3579.31万股，社会公众股6795.36万股。

5、1997年6月以后银座股份股本总额未发生变化，但由于上市公司收购、 法人股股权转让等原因，股本结构发生了部分变化，截至本法律意见书出具日， 银座股份股本结构如下：

股份类型	股份数额（万股）	比例（%）
一、未上市流通股份	5339.31	44.00
1、国有股：	3651.68	30.09
2、社会法人股	1687.632	13.91
二、社会公众股	6795.36	56.00
总股本	12134.672	100.00

经核查，本所律师认为，银座股份的历次股权变动符合中国有关法律法规的 规定。

三、银座股份不存在其他不得进行股权分置改革的情形

根据银座股份的承诺并经适当核查，银座股份不存在相关当事人因涉嫌利用 银座股份股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情形；银座股份不存 在因涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者银座股份股票涉嫌被机构或个人非法集 中持有的情形；银座股份第一大股东商业集团不存在因涉嫌侵占银座股份利益正 在被立案调查的情形；银座股份亦不存在其他影响股权分置改革的异常情况。

本所认为，银座股份为依法设立并有效存续的股份有限公司；银座股份的历 次股权变更符合中国有关法律法规的规定；银座股份股权不存在争议；银座股份 未接到任何政府部门中止清算的通知；未发现银座股份存在根据法律法规及公司 章程规定需要终止的情形；银座股份不存在《股改管理办法》第十九条规定的不 得进行股权分置改革的情形；银座股份具有进行股权分置改革的资格。

6

山东德义律师事务所

关于银座集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

第二节 银座股份非流通股股东持股情况及主体资格

一、银座股份非流通股股东持有非流通股股份的情况概述

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质
山东省商业集团总公司	35,916,800	29.60	国家股
孙江芝	5,563,360	4.585	/
张晓鹏	5,563,360	4.585	/
山东侨德置业有限公司	1,200,000	0.99	法人股
上海鑫黎实业有限公司	1,000,000	0.82	法人股
国泰君安证券股份有限公司	880,000	0.73	法人股
海南真铭实业投资有限公司	710,000	0.59	法人股
济南市人民政府国有资产监督管理委员会	600,000	0.49	国家股
山东三星实业公司	500,000	0.41	法人股
山东百科投资咨询有限公司	450,000	0.37	法人股
山东宝鼎高德电子科技有限公司	264,000	0.22	法人股
上海双翊商贸有限公司	200,000	0.16	法人股
山东景芝酒业股份有限公司	88,000	0.07	法人股
淄博真空	88,000	0.07	法人股
曲阜酒厂	88,000	0.07	法人股
嘉兴彩印	88,000	0.07	法人股
淄博毛毯	88,000	0.07	法人股
天海贸易	52,800	0.04	法人股
鲁经济报	52,800	0.04	法人股

经适当核查，截止本法律意见书出具日，银座股份非流通股股东持有的非 流通股情况如下：

需要说明的是：

1、自然人孙江芝、张晓鹏所分别持有的银座股份5,563,360 股、5,563,360 股股份，系根据与山东飞洋建筑安装工程有限公司2006 年4 月5 日分别签署的 《股份转让合同》受让而来，该股份转让尚未完成交割手续，尚无生效法律文件 确定其所持股份的股份性质。

• 2 264 000 、山东宝鼎高德电子科技有限公司持有的银座股份 ， 股股份，系根 2006 3 16

• 据与高密化纤 年 月 日签署的《股份转让合同》受让而来，该股份转让 尚未完成交割手续。

7 山东德义律师事务所

关于银座集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

3 、截止本法律意见书出具日，银座股份存有既不同意支付对价、也不同意 3 被代为支付对价的非流通股股东 名，为国泰君安证券股份有限公司、曲阜酒厂、 5 淄博毛毯；存有无法联系上的非流通股股东 名，分别是山东三星实业公司、山 东百科投资咨询有限公司、嘉兴彩印、天海贸易、鲁经济报。

• 4 880 000 、国泰君安证券股份有限公司所持银座股份的 ， 股已经全部质押。

二、山东省商业集团总公司的主体资格

1 、山东省商业集团总公司（以下简称“商业集团”），为银座股份的第一大 股东，是直属于山东省人民政府的特大型国有企业，1992 年经山东省委、省政 府批准,在原山东省商业厅及其所辖企业的基础上组建成立，现管理部门为山东 省人民政府国有资产监督管理委员会。

商业集团住所为山东省济南市山师东路4 号，法定代表人季缃绮，注册资 本17,435 万元，注册号码：3700001803444-2，经营范围：国内商业及工业生产 资料(不含国家法律、法规规定的专营专控商品)；房地产开发；许可范围内的设 备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限分支机构)；商业人才培训及技术咨 询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经营。

• 2 、截止本法律意见书出具日，商业集团所持有银座股份35,916,800 股股

• 份的权属不存在争议，不存在质押、冻结的情况。

• 3 、根据商业集团的承诺及本所律师的适当核查，截止本法律意见书出具日，

• 未发现商业集团与山东飞洋建筑等其他非流通股股东之间有任何关联关系。

4 、根据商业集团的承诺及本所律师的适当核查，截止本法律意见书出具日， 商业集团最近十二个月内不存在重大违法行为，亦不存在被中国证监会通报批评 或证券交易所公开谴责的情况。

5 、根据商业集团的承诺及本所律师的适当核查，截止本法律意见书出具日， 商业集团未持有银座股份流通股股份，前六个月内亦不存在买卖银座股份流通股 股份的情形。

8

山东德义律师事务所

关于银座集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

经适当核查，本所律师认为，商业集团为依据中国有关法律法规的规定合 法设立并有效存续的非公司法规范的企业法人；截止本法律意见书出具日，商业 集团未接到任何政府部门中止清算的通知；未发现商业集团存在根据法律法规及 公司章程需要终止的情形；商业集团合法持有银座股份35,916,800 股非流通股 股份，确系银座股份非流通股股东，具备参加银座股份股权分置改革的主体资格。

三、孙江芝、张晓鹏及股份转让方山东飞洋建筑安装工程有限公司的主体 资格

（一）孙江芝、张晓鹏的主体资格

1、孙江芝，男，汉族，1979 年12 月14 日出生，身份证号码***， 住址：济南市历下区燕子山东路2 号。

2 、张晓鹏，女，汉族，1976 年5 月24 日出生，身份证号码 ******，住址：济南市天桥区工人新村南村东区79 号楼2 单元402 号。

3、根据张晓鹏、孙江芝的书面承诺，该两自然人与银座股份非流通股股东 无任何关联关系，且该两自然人之间非一致行动人。

经适当核查，本所律师认为，张晓鹏、孙江芝为完全民事行为能力人，如在 本次股权分置改革实施日前完成受让山东飞洋建筑安装有限公司所持银座股份 的股份交割手续，则具备参与本次股权分置改革的主体资格。

（二）山东飞洋建筑安装工程有限公司

1 、山东飞洋建筑安装工程有限公司（以下简称“山东飞洋建筑”），注册号 码 3700001807933 ，住所为济南市槐荫区济兖路南侧 168 号，法定代表人郝建学， 为民营企业，注册资本666.6 万元，经营范围为：资质许可的工业与民用建筑工 程施工，设备安装，土石方施工，建筑材料、五金、水暖器材的销售。

2 、截止本法律意见书出具日，山东飞洋建筑持有银座股份11,126,720 股 股份的权属不存在争议，不存在质押、冻结的情况。

9 山东德义律师事务所

关于银座集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

• 3 、根据山东飞洋建筑的承诺及本所律师的适当核查，未发现山东飞洋建筑

• 与其他非流通股股东之间有任何关联关系。

4 、根据山东飞洋建筑的承诺及本所律师的适当核查，截止本法律意见书出 具日，山东飞洋建筑最近十二个月内不存在重大违法行为，亦不存在被中国证监 会通报批评或证券交易所公开谴责的情况。

• 5 、根据山东飞洋建筑的承诺及本所律师的适当核查，截止本法律意见书出

• 具日，山东飞洋建筑未持有银座股份流通股股份，前六个月内亦不存在买卖银座 股份流通股股份的情形。

经适当核查，本所律师认为，山东飞洋建筑为依据中国有关法律法规的规 定合法设立并有效存续的有限责任公司；截止本法律意见书出具日，山东飞洋建 筑未接到任何政府部门中止清算的通知；未发现山东飞洋建筑存在根据法律法规 需要终止的情形；如本次股权分置改革实施日前未完成其所持股份的转让交割手 续，则山东飞洋建筑具备参加银座股份股权分置改革的主体资格。

四、山东侨德置业有限公司的主体资格

1 、山东侨德置业有限公司（以下简称“侨德置业”）营业执照号码为 3700002800309 ，住所为济南市历下区棋盘街北区 1 号，法定代表人为王惠芝， 1000 注册资本 万元，经营范围为：汽车（不含小轿车）摩托车及配件、建筑装 饰材料的销售；房屋租赁，建材、日用百货、五金交电、工艺品（不含金及国家 专控品）、服装的销售（需许可经营的，凭许可证经营）。

• 2 、截止本法律意见书出具日，侨德置业持有银座股份的权属不存在争议，

• 不存在质押、冻结的情况。

• 3 、根据侨德置业的承诺，侨德置业与其他非流通股股东之间没有任何关联

• 关系。

• 4 、根据侨德置业的承诺，侨德置业未持有银座股份流通股股份，前六个月

• 内亦不存在买卖银座股份流通股股份的情形。

10

山东德义律师事务所

关于银座集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

经适当核查，本所律师认为，侨德置业为依据中国有关法律法规的规定合 法设立并有效存续的有限责任公司；具备参加银座股份股权分置改革的主体资 格。

五、上海鑫黎实业有限公司的主体资格

1 、上海鑫黎实业有限公司（以下简称“鑫黎实业”）营业执照号码为 3102272014439 ，住所为松江区茸北镇梅路 33 号，法定代表人为余松峰，注册资 50 本 万元，经营范围为：化工塑料、颜料、建筑装潢材料、办公文化用品、服 装鞋帽、百货、五金交电、针纺织品、汽摩配件、电子元件、化工 （除危险品）、 批发零售。信息服务。室内装潢。营业期限自1997 年1 月6 日至2006 年12 月 5 日。

• 2 、截止本法律意见书出具日，鑫黎实业持有银座股份的权属不存在争议，

• 无质押、冻结情形。

• 3 、根据鑫黎实业的承诺，鑫黎实业与其他非流通股股东之间没有任何关联

• 关系。

• 4 、根据鑫黎实业的承诺，鑫黎实业未持有银座股份流通股股份，前六个月

• 内亦不存在买卖银座股份流通股股份的情形。

经适当核查，本所律师认为，鑫黎实业为依据中国有关法律法规的规定合 法设立并有效存续的有限责任公司；具备参加银座股份股权分置改革的主体资 格。

六、海南真铭实业投资有限公司的主体资格

1 、 海南真铭实业投资有限公司（下称“真铭实业”）营业执照号码为 460002006101 38 1000 ，住所为海口市南航西路 号，法定代表人为缪炯，注册资本 万元，经营范围为：农业项目投资开发；科技技术开发；房地产开发与经营，计 算机软件开发及人员培训；工程配套设备及安装；企业形象设计、制作；经济信 息咨询；会议组织服务；办公用品，文化用品。营业期限自2001 年5 月21 日至 2011 年5 月20 日。

11

山东德义律师事务所

关于银座集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

• 2 、截止本法律意见书出具日，真铭实业持有银座股份的权属不存在争议，

• 不存在质押、冻结的情况。

• 3 、根据真铭实业的承诺，真铭实业与其他非流通股股东之间没有任何关联

• 关系。

• 4 、根据真铭实业的承诺，真铭实业未持有银座股份流通股股份，前六个月

• 内亦不存在买卖银座股份流通股股份的情形。

经适当核查，本所律师认为，真铭实业为依据中国有关法律法规的规定合 法设立并有效存续的有限责任公司；具备参加银座股份股权分置改革的主体资 格。

七、济南市人民政府国有资产监督管理委员会的主体资格

截止本法律意见书出具日，济南市人民政府国有资产监督管理委员会（下 称“济南市国资委”）持有银座股份的权属不存在争议，不存在质押、冻结的情 况。

经适当核查，本所律师认为，济南市国资委具备参加银座股份股权分置改 革的主体资格。

八、上海双翊商贸有限公司的主体资格

1 、上海双翊商贸有限公司（以下简称“上海双翊商贸”）营业执照号码为： 3102262013094 ，住所为上海海湾经济小区（ 2-108 号），法定代表人为王霄，注 50 册资本 万元，经营范围为：日用百货、五金交电、电脑及配件、服装、服饰、 办公设备批发、零售，会务服务，（涉及许可经营的项目凭许可证经营）。营业 期限自2001 年3 月15 日至2011 年3 月14 日。

• 2 、截止本法律意见书出具日，上海双翊商贸持有银座股份的权属不存在争

• 议，不存在质押、冻结的情况。

12

山东德义律师事务所

关于银座集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

• 3 、根据上海双翊商贸的承诺，上海双翊商贸与其他非流通股股东之间没有

• 任何关联关系。

• 4 、根据上海双翊商贸的承诺，上海双翊商贸未持有银座股份流通股股份，

• 前六个月内亦不存在买卖银座股份流通股股份的情形。

经核查，本所律师认为，上海双翊商贸为依据中国有关法律法规的规定合 法设立并有效存续的有限责任公司；具备参加银座股份股权分置改革的主体资 格。

九、山东景芝酒业股份有限公司的主体资格

• 1 、山东景芝酒业股份有限公司（下称“景芝酒业”）住所为山东省安丘市景 6 028

• 芝镇景阳街，法定代表人为王克治，注册资本 ， 万元，经营范围为：白酒、 米酒、食用酒精、营养型白酒、玉米淀粉、啤酒的生产、销售（有效期至2007 年6 月6 日），滋补酒的生产、销售（有效期至2007 年1 月9 日）；批准范围 的进出口业务；自备发电厂发电、供电。

• 2 、截止本法律意见书出具日，景芝酒业持有银座股份的权属不存在争议，

• 不存在质押、冻结的情况。

• 3 、根据景芝酒业的承诺，景芝酒业与其他非流通股股东之间没有任何关联

• 关系。

• 4 、根据景芝酒业的承诺，景芝酒业未持有银座股份流通股股份，前六个月

• 内亦不存在买卖银座股份流通股股份的情形。

经适当核查，本所律师认为，景芝酒业为依据中国有关法律法规的规定合 法设立并有效存续的股份有限公司；具备参加银座股份股权分置改革的主体资 格。

13

山东德义律师事务所

关于银座集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

十、淄博真空设备厂有限公司的主体资格

• 1 、淄博真空设备厂有限公司（以下简称“淄博真空”）即为登记公司在册登

• 记的非流通股股东“淄博真空”，两者为同一主体，但存在工商登记名称与其在 登记结算公司登记的名称不一致的情况。

• 2 160 1 、淄博真空，住所为博山双山街 号，法定代表人为黄毅，注册资本 ，

• 000 万元，经营范围为：真空获得泵类产品、真空应用设备、工业泵制造销售；

• 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品的技术除外）（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许 可证经营）。

• 3 、截止本法律意见书出具日，淄博真空持有银座股份的权属不存在争议，

• 不存在质押、冻结的情况。

• 4 、根据淄博真空的承诺，淄博真空与其他非流通股股东之间没有任何关联

• 关系。

• 5 、根据淄博真空的承诺，淄博真空未持有银座股份流通股股份，前六个月

• 内亦不存在买卖银座股份流通股股份的情形。

经适当核查，本所律师认为，淄博真空为依据中国有关法律法规的规定合 法设立并有效存续的有限责任公司；具备参加银座股份股权分置改革的主体资 格。

14

山东德义律师事务所

关于银座集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

十一、山东宝鼎高德电子科技有限公司及股份转让方高密化纤的主体资格

• （一）山东宝鼎高德电子科技有限公司

1 、山东宝鼎高德电子科技有限公司（下称“宝鼎科技”），《企业法人营业 3701002822403 36-2 执照》注册号 ，住所：济南市历下区和平路 号，法定代表人 100 崔国良，注册资本人民币 万元，经营范围：自动监控技术、电子通讯技术开 发；计算机网络布线；计算机软件、硬件开发、销售；报警器材、仪器仪表、普 通机械、五金交电、建材的销售；建筑智能化工程施工；社会经济咨询。（未经 专项许可的项目除外）。

• 2 、根据宝鼎科技的书面承诺，该公司与银座股份非流通股股东无任何关联

• 关系。

经适当核查，本所律师认为，宝鼎科技为依据中国有关法律法规的规定合法 设立并有效存续的有限责任公司；如本次股权分置改革实施日前完成了受让高密 化纤所持股份的转让交割，则具备参加银座股份股权分置改革的主体资格。

• （二）高密化纤

1 、根据高密化纤提供的高密市工商行政管理局出具的证明材料，可以确认 山东高密银鹰化纤有限公司即为登记公司登记在册的银座股份非流通股股东“高 密化纤”。

2 2003 、山东高密银鹰化纤有限公司的前身为山东省高密化学纤维总厂， 3 25 年 月 月改制为山东高密化纤股份有限公司，山东高密化纤股份有限公司负 2004 3 责处理山东省高密化学纤维总厂的所有债权债务； 年 月名称变更为现名 3707851801604 称。该公司现持有注册号为 《企业法人营业执照》，住所为高密 101 3644.24 市人民大街 号，法定代表人李桂荣，注册资本人民币 万元，经营范 围为：生产销售棉浆粕及其制品、纸浆、天然纤维、人造纤维、化学纤维、环氧 环己烷及对叔丁基苯甲酸（《危险化学品生产（储存）批准书》有效期至 2009 年 9 月 28 日）、纺织品、塑编、塑料制品、卫生用品类（《卫生许可证》有效期 2008 1 13 至 年 月 日）；采购销售皮棉、棉短绒、服装和工艺品、生产日用品（不 含需经有关行政审批部门依法批准许可经营的项目）、钢材、本行业生产科研所 需的机械设备、仪器、仪表、零配件及技术；机械维修；普通货运（许可证有效

15

山东德义律师事务所

关于银座集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

2005 5 15 期 年 月 日）；房屋租赁；货物进出口贸易（不含国家禁止的项目、国 家限制的项目、凭有效许可证或资格证经营）。

• 3 、截止本法律意见书出具日，高密化纤持有银座股份的权属不存在争议，

• 不存在质押、冻结的情况。

• 4 、根据高密化纤的承诺，高密化纤与其他非流通股股东之间没有任何关联

• 关系。

• 5 、根据高密化纤的承诺，高密化纤未持有银座股份流通股股份，前六个月

• 内亦不存在买卖银座股份流通股股份的情形。

经适当核查，本所律师认为，高密化纤为依据中国有关法律法规的规定合 法设立并有效存续的有限责任公司；如本次股权分置改革实施日前未完成其所持 股份的转让交割，则具备参加银座股份股权分置改革的主体资格。

第三节 银座股份本次股权分置改革方案及其合法性

一、银座股权分置改革方案

（一）改革方案要点

银座股份全体非流通股股东，以其持有的 10,193,040 股股份作为对价，支 付给流通股股东，以获得其所持有非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日 登记在册的流通股股东每持有10 股获付1.5 股股份。计算结果不足1 股得按照 登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。

方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按照“非 流通股股东的承诺”上市流通，流通股股东获得的对价股份将按有关规定上市交 易。

16

山东德义律师事务所

关于银座集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

（二）改革方案的追加送股安排

• 1 、追加对价安排：

若银座股份发生下列情况之一，则触发追加送股安排条件：

1 （ ）如果2006 年度扣除非经常性损益后的净利润较2005 年增长低于25%, 或者2006 年年度财务报告被出具非标准审计报告；

（2）2007 年度扣除非经常性损益后的净利润较2006 年增长低于25%,或者 2007 年年度财务报告被出具非标准审计报告；

（3）未能在2007 年4 月30 日之前出具2006 年财务报告，或者未能在2008 年4 月30 日前出具2007 年财务报告，如遇不可抗力除外。

当上述追加送股安排条件触发时，银座股份第一大股东商业集团将向追加 送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送 股总数为 3,397,680 股。

2、追加送股安排的执行：

1 ）若相关条件被满足，商业集团将在银座股份年度股东大会审议通过财务 10 决算报告后的 个交易日内，委托中国证券登记结算公司上海分公司将其承诺 追送的股份无偿过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的银座股份 流通股股东。商业集团拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日起， 由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。

2 ）在银座股份因实施资本公积金转增股本、支付股票股利或全体股东按相 同比例缩股时，则追加送股总数将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价 安排总数进行相应调整。 3 ）在银座股份因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动，或者由 于有限售条件的流通股限售期满流通等原因而导致原非流通股股东与流通股股 东股本不同比例变动时，则追加安排对价总数 3,397,680 股不变，但追加送股比 例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

17

山东德义律师事务所

关于银座集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

4 ）商业集团拟用于追送的股份自银座股份股权分置改革方案实施之日起由 登记公司临时保管；一旦追加送股安排的条件触发，需要向流通股股东追送股份 时，则向登记公司申请该部分股份的解冻。

（三）改革方案实施后股份结构变动表

股份类别	股权性质	变动前数量(股)	变动数量(股)	变动后数量(股)
非流通股	国家股	36,516,800	-36,516,800	0
	法人股	16,876,320	-16,876,320	0
	非流通股份合 计	53,393,120	-53,393,120	0
有限售条件的 流通股	国家股	36,516,800	-6,971,256	29,545,544
	法人股	16,876,320	-3,221,784	13,654,536
	有限售条件的 流通股份合计	53,393,120	-10,193,040	43,200,080
无限售条件的 流通股	社会公众股	67,953,600	10,193,040	78,146,640
	无限售条件的 流通股份合计	67,953,600	10,193,040	78,146,640
股份总额		121,346,720	0	121,346,720

（四）对不同意支付对价或无法联系上的其他非流通股股东，及由于股权被 冻结等原因无法支付对价的其他非流通股股东的对价支付，由商业集团先行代为 垫付。

前述被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时， 应当向商业集团偿还代为垫付的对价，或者取得商业集团的同意，并由银座股份 向上证所提出该等股份的上市流通申请。

（五）虽然山东飞洋建筑已于2006 年4 月5 日分别与自然人孙江芝、张晓 鹏签署了《股份转让合同》，股份转让后，山东飞洋建筑将不再持有银座股份的 股份，但山东飞洋建筑已经作出书面承诺，承诺若股权分置改革方案实施日前， 前述股份转让未交割完毕，则仍由山东飞洋建筑执行对价安排；同时，自然人孙 江芝、张晓鹏也已经作出书面承诺，承诺在受让前述股份后，将积极参加银座股 份的股权分置改革工作并按相关股东会议通过之方案支付相应对价并遵守相应 承诺。

18

山东德义律师事务所

关于银座集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

2006 3 16 （六）虽然高密化纤已于 年 月 日与宝鼎科技签署了《股份转让合 同》，股份转让后，高密化纤将不再持有银座股份的股份，但高密化纤已经作出 书面承诺，承诺若股权分置改革方案实施日前，前述股份未交割完毕，则仍由高 密化纤执行对价安排；同时，宝鼎科技也已经作出书面承诺，承诺在受让前述股 份后，将积极参加银座股份的股权分置改革工作并按相关股东会议通过之方案支 付相应对价并遵守相应承诺。

（七）参加股权分置改革之非流通股股东的承诺：

• 1、参加股权分置改革的非流通股股东（包括已经签署《股份转让合同》的

• 高密化纤及山东飞洋建筑，下同）承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通 权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

2、商业集团、山东飞洋建筑（如其所持股份的转让交割未在股权分置改革 方案实施日前完成）承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到 银座股份的股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公 告。

3、持股5%以上的非流通股股东山东飞洋建筑（如其所持股份的转让交割未 在股权分置改革方案实施日前完成）承诺：所持股份自获得上市流通权之日起12 个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流 通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不 超过10%。

• 4、第一大股东商业集团特别承诺：

1）自非流通股获得流通权之日起24 个月内不通过上海证券交易所挂牌交 易；其后12 个月内，任一连续5 个交易日（公司全天停牌的，该日不计入5 个 交易日）二级市场股票收盘价格达到8.12 元以上时，商业集团向交易所提出申 请，经确认后通知登记公司解除相关股份的锁定限制后方可通过交易所挂牌出售 原非流通股股份，出售数量占银座股份的股份总数比例不超过10%。

本次股权分置改革完成后，如果未来商业集团从二级市场购入银座股份的股 票，该等股票的上市交易或转让不受上述限制。商业集团同意登记公司在上述承 诺锁定期内及未达到减持条件时对商业集团所持原非流通股股份进行锁定。商业

19

山东德义律师事务所

关于银座集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

集团如有违反承诺卖出原非流通股的交易，商业集团授权登记公司将卖出资金划 入银座股份账户归全体股东所有。

2 ）对未明确表示同意或在本股权分置方案实施时不能支付对价的非流通股 股东，在银座股份实施本次股权分置改革方案时，商业集团将先行代为垫付。代 为垫付后，该等非流通股股东所持股份如上市流通，应当向商业集团偿还代为垫 付的对价，或者取得商业集团的同意，并由银座股份向上证所提出该等股份的上 市流通申请。

• 3 ）若银座股份发生下列情况之一，则触发追加送股安排条件：

• a.公司2006 年度扣除非经常性损益后的净利润较2005 年增长低于25%,或

• 者2006 年年度财务报告被出具非标准审计报告；

b.2007 年度扣除非经常性损益后的净利润较2006 年增长低于25%,或者 2007 年年度财务报告被出具非标准审计报告；

c.未能在2007 年4 月30 日之前出具2006 年财务报告，或者未能在2008 年4 月30 日前出具2007 年财务报告，如遇不可抗力除外。

当上述追加送股安排条件触发时，商业集团将向追加送股股权登记日登记 在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为3,397,680 股。

若相关条件被满足，商业集团将在银座股份年度股东大会审议通过财务决 算报告后的10 个交易日内，委托中国证券登记结算公司上海分公司将其承诺追 送的股份无偿过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的银座股份流 通股股东。商业集团拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日起，由 中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。

5 、本次股权分置改革方案实施前，参加股权分置改革非流通股股东将所持 银座股份非流通股股份中对价部分、商业集团将代为执行对价部分的股份，委托 登记公司临时托管并予以锁定。

在实施本次股权分置改革方案时，由登记公司将执行对价及代为执行对价 需要执行的股份划付给相应的流通股股东。

20

山东德义律师事务所

关于银座集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

6、参加股权分置改革的非流通股股东均承诺具有履行前述相应承诺的能 力。

7、除已知的山东飞洋建筑、高密化纤已将其持有股份转让外，其他参加股 权分置改革的非流通股股东承诺，在银座股份股权分置改革方案实施前不转让所 持股份，亦不将股份进行质押。在股权分置改革完成后，参加股权分置改革非流 通股股东将与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况，保持经常性信息沟通。 在所持股份限售期届满及挂牌交易出售股份时，充分及时地进行信息披露。

8、承诺事项的违约责任

商业集团承诺：如有违反承诺卖出原非流通股的交易，商业集团授权登记公 司将卖出资金划入银座股份账户归全体股东所有。

参加股权分置改革非流通股股东保证：“不履行或者不完全履行承诺的， 将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

9、承诺人的声明

参加股权分置改革非流通股股东声明：“除非受让人同意并有能力承担承 诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

二、股权分置改革方案的合法合规性

经适当核查，银座股份董事会为本次股权分置改革制作的《银座集团股份有 限公司股权分置改革说明书》，符合《指导意见》和《股改管理办法》的规定， 合法有效；参与股权分置改革的非流通股股东的承诺符合《指导意见》和《股改 管理办法》的规定，合法有效；对未明确表示同意及未联系上的非流通股股东所 持股权所提出的解决办法，合法可行。

21

山东德义律师事务所

关于银座集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

第四节 股权分置改革实施程序的合法性

一、与本此股权分置改革有关的法律文件

为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次股权分置改革有关的下列法律 文件：

1 、银座股份签署的《银座集团股份有限公司股权分置改革说明书》，该股权 分置说明书对银座股份的基本情况、自设立以来股本机构的形成及历次变更情 况、参加本次股权分置改革非流通股股东的情况、全体潜在非流通股股东的情况、 股权分置改革方案、本次股权分置改革对公司治理结构的影响、本次股权分置改 革过程中可能出现的风险及其处理方案等内容作了详细的说明。

• 2 、银座股份独立董事就本次股权分置改革出具的意见函，认为银座股份本

• 次股权分置改革方案内容合法有效，公允合理，符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《银座集团股 份有限公司章程》的规定，董事会对上述股权分置改革方案的表决程序合法。

• 3 、银座股份、参与股权分置改革的非流通股股东本所及本所经办律师签署

• 的保密协议；该保密协议约定，各方当事人对其获得的与银座股份本次股权分置 改革相关的全部信息负有保密义务，协议有效期至银座股份将其股权分置改革方 案在指定媒介上公开披露之次日止。

• 4 、参与股权分置改革的非流通股股东签署的同意参与银座股份本次股权分

• 置改革的协议书。

• 5 、参与股权分置改革的非流通股股东就本次股权分置改革出具的承诺函。

经适当核查，本所律师认为，上述法律文件均为根据《股改管理办法》的规 定制作，是签署上述法律文件的各方当事人真实意思的表现，其内容合法有效。

22

山东德义律师事务所

关于银座集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

二、银座股权分置改革已经取得的批准、授权及同意

• 1 、商业集团已经内部必要程序，审议并通过了银座股份股权分置改革方案，

• 并授权银座股份按照相关规定实施股权分置改革方案及办理相关手续。

• 2 、同意参加股权分置改革的非流通股股东均已签署关于《参加股权分置改

• 革的协议》，一致同意银座股份按照中国证监会的有关规定进行股权分置改革。

• 3 、同意参加股权分置改革的非流通股股东均已书面委托银座股份董事会召

• 集相关股东会议，审议银座股份的股权分置改革方案。

• 4 、银座股份独立董事就本次股权分置改革事宜分别发表了同意的独立意见。

• 5 、银座股份股权分置改革事宜已取得山东省国有资产监督管理委员会出具

• 的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》。

三、股权分置改革后续实施程序

1 A 、银座股份董事会拟根据《股改管理办法》的规定，为保护流通 股股东 权益采取以下措施：

• 1 A

• （ ）银座股份董事会在召集相关股东会议的公告中列明流通 股股东参与

• 股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间。

• 2

• （ ）银座股份董事会协助商业集团通过投资者座谈会、媒体说明会、网上 A

• 路演、走访机构投资者等多种方式，与银座股份流通 股股东进行充分协商和 A

• 沟通，同时通过其他方式广泛征求银座股份流通 股股东的意见。

• 3

• （ ）银座股份董事会在相关股东会议召开前发布两次召开相关股东会议的

• 催告通知。

4 （ ）银座股份董事会已制定《银座集团股份有限公司董事会关于股权分置 A 改革的投票委托征集函》，拟向全体流通 股股东就表决股权分置改革方案公开 征集投票权。

23

山东德义律师事务所

关于银座集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

2 、根据银座股份董事会与上海证券交易所协商确定的相关股东会议日期， A 银座股份非流通股股东与全体流通 股股东举行相关股东会议，审议《关于股 权分置改革的议案》；如果该议案分别获得参加表决的股东所持表决权及参加表 A 决的流通 股股东所持表决权的三分之二以上通过，则《关于股权分置改革的 议案》获得通过。

3 、由上海证券交易所确认银座股份因本次股权分置改革导致其股份变动的 合规性。

经适当核查，本所律师认为，银座股份董事会就股权分置改革事宜已经取得 的批准和授权及拟定的后续实施程序符合《指导意见》、《股改管理办法》的规定， 合法有效。

第五节 结论性意见

经适当核查，本所律师认为，银座股份为依法设立及合法存续的股份有限公 司，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；同意参加股权分置改革的非流 通股股东中的法人股东均为合法设立、有效存续，自然人股东具备完全民事行为 能力，均具备参与本次股权分置改革的主体资格；同意参加本次股权分置改革的 非流通股股东的承诺以及已进行的程序，符合中国有关法律法规、部门规章及规 范性文件的规定。

本法律意见书正本二份，副本二份。

24

山东德义律师事务所

关于银座集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

（此页无正文，为山东德义律师事务所关于银座集团股份有限公司股权分置改革 之法律意见书的签字签章页。）

山东德义律师事务所 负责人： 韩国俊

经办律师：郑海鹏

林泽若明

二零零六年四月五日

25

山东德义律师事务所