Inzone Group Co.,Ltd — Annual Report 2020

Jun 15, 2021

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2021-030

银座集团股份有限公司 关于上海证券交易所对公司 2020 年年度报告信息披 露监管工作函的回复公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到上海证券交易所《关 于银座集团股份有限公司 2020 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函 【2021】0328 号（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后高度重 视，立即组织相关人员准备回复工作。公司及年审会计师事务所对《工作函》 中提出的问题进行了全面核查。现对相关事项回复如下：

一、关于关联方资金往来

1. 年报披露， 2020 年末，公司货币资金余额为 16.79 亿元。其中，在山东省 商业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的存款余额为 12.66 亿元。债 务方面，公司短期借款余额 33.28 亿元，长期借款余额 4.49 亿元。报告期发生利 息费用 2.18 亿元。同时，公司与财务公司签署的金融服务协议约定，财务公司向 公司及控股子公司提供的综合授信总额不超过 25 亿元，但期末从财务公司借款 余额为 0 。请公司：（ 1 ）结合行业经营特点和公司业务模式，说明账面维持大 额货币资金的同时借入大量有息负债，导致公司承担较高财务费用的原因及合 理性；（ 2 ）补充披露公司在财务公司的存款明细，包括金额、期限、利率，报 告期内支取及存入金额；（ 3 ）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账 户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况；（ 4 ）公司在财务公司 贷款余额长期为 0 ，而从商业银行取得大量借款的原因及合理性，是否存在向控 股股东利益输送的行为。请会计师发表意见。

【回复】

（ 1 ）结合行业经营特点和公司业务模式，说明账面维持大额货币资金的同 时借入大量有息负债，导致公司承担较高财务费用的原因及合理性；

1

①公司存款余额，是维持正常经营所保持的资金额，主要用于支付供应商货 款、支付各项运营费用及各项税费，具体如下：（一）根据供应商所经营品牌的 市场影响力及商品周转率，公司与供应商签订合同约定的货款结算账期有货到付 款、7日、15日、月结及45日等，其中月结及45日账期占所有账期的比例超过一 半。近3年，公司需支付的供应商货款每月平均9亿元左右。（二）公司支付销售 费用、管理费用等各项运营费用年均约16亿元，月均约1.3亿元。上述运营费用 主要包括职工薪酬、租赁费、能源物业费用及广告宣传费等。（三）公司支付增 值税、营业税及附加、所得税、房产税等年均4亿多元，月均3,400余万元。（四） 公司支付贷款利息等年均约2.33亿元，月均2,000万元左右。综上，公司每月支付 供应商货款、运营费用、各项税费等经营性支出及贷款利息支出所需资金约11 亿元。公司除每月储备资金支付到期货款等外，还会因重大节日备货、偿付债务、 开设新店及支付工程款等需要实时调配储备资金，以满足各项资金需求。

公司与同行业鄂武商公司2018年-2020年期末货币资金平均余额和月均付现 支出相比，公司3年平均期末货币资金余额20.94亿元、月均付现支出10.99亿元， 同行业鄂武商公司3年平均期末货币资金余额23.67亿元、月均付现支出14.80亿 元。经比较，平均货币资金余额与月均付现支出不存在较大差异。具体对比如下：

单位：亿元

项目	银座股份	银座股份	银座股份	银座股份	鄂武商	鄂武商	鄂武商	鄂武商
	3年平均	2020 年	2019 年	2018 年	3年平均	2020 年	2019 年	2018 年
期末货币资金余额	20.94	16.79	18.25	27.78	23.67	18.94	20.56	31.50
购买商品支付的现金	109.48	94.21	111.18	123.05	149.92	125.72	161.30	162.74
支付税费	4.11	3.65	3.85	4.83	9.51	5.53	12.11	10.90
利息费用	2.33	2.18	2.73	2.09	0.60	1.08	0.39	0.33
付现费用（销售+管理）	15.91	14.81	16.35	16.56	17.52	14.87	18.61	19.09
月均支付供应商货款	9.12	7.85	9.27	10.25	12.49	10.48	13.44	13.56
月均运营费用	1.33	1.23	1.36	1.38	1.46	1.24	1.55	1.59
月均税费	0.34	0.30	0.32	0.40	0.79	0.46	1.10	0.91
月均贷款利息	0.19	0.18	0.23	0.17	0.05	0.09	0.03	0.03
月均付现支出合计	10.99	9.57	11.18	12.21	14.80	12.27	16.03	16.09

综上所述，公司目前的货币资金水平是合理的，是为确保满足公司正常运营 和发展所需而持有的。

②公司目前融资方式合理性的说明

2

（一）截止 2020 年末，公司存量贷款（包括短期借款、一年内到期的非流 动负债、长期借款等）约 38 亿元，维持此贷款规模的合理性说明如下：

公司拥有部分自建门店附带建设房地产业务项目，包括青岛乾豪项目、青岛 投资项目、银座置业振兴街项目及银座置业天桥项目。截止2020年末，以上项目 所属的固定资产、无形资产净值及剩余未售房产价值合计约35.7亿元。另外，公 司部分零售门店（主要是部分区域中心店，包括淄博中心店、德州中心店、潍坊 中心店、临沂中心店、菏泽中心店、东营中心店及石家庄东购店等）也属于自有 物业，截止2020年末，以上门店自有物业的固定资产、无形资产及投资性房地产 净值约23亿元。综上，截止2020年末，公司自建及持有的自有房地产项目资产净 值约58.7亿元，扣除上述项目尚未支付的工程款约2.47亿元，实际占用资金约56 亿元。期末存量贷款38亿元主要用于以上项目投资的资金周转，所需其他资金由 公司经营活动积累的净资产提供。2018年-2020年，公司期末存量贷款（短期借 款、一年内到期的非流动负债、长期借款）分别为37亿、37.94亿、38.31亿，公 司期末应付票据分别为19.72亿、5.03亿、0亿，公司其他货币资金分别为10.88亿、 3.52亿、2259万元。其他货币资金主要系银行承兑保证金。从上述数据分析，近 三年来存量贷款基本保持平稳。应付票据及对应的银行承兑保证金逐年减少，主 要系融资方式调整所致。

（二）近几年信贷政策收紧，银行的授信周期加长，放款审批严格，为保证 公司正常资金周转，公司一直与 20 多家银行保持合作，同时在各家银行总授信 70 多亿元。目前公司期末贷款余额 38 亿元左右，其中年化利率在 5%以下的融 资金额约 15 亿。2020 年疫情爆发以来，公司从银行新增的 6.68 亿元低成本疫情 专项贷款，年化利率最低为 2.05%，最高为 3.85%。

另外，公司为进一步提高市场占有率，每年都会开设新店，新店对资金的需 求量较大；同时，为应对日趋严峻的行业竞争形势，公司持续推进经营调整，优 化店堂环境，加快业态升级改造，门店更新会产生较大的装修改造等支出。

综上，为满足公司正常经营及发展需要，确保资金顺畅周转，公司须维持一 定的贷款规模。近几年公司一直在转型发展，随着线上线下融合发展的推进，实 体店经营逐步改善，公司资金腾挪的空间将加大，有利于降低公司的负债率。

（ 2 ）补充披露公司在财务公司的存款明细，包括金额、期限、利率，报告 期内支取及存入金额；

3

截止 2020 年 12 月 31 日，公司在财务公司的银行存款余额为 12.66 亿元， 存款全部为活期存款，存款利率为协定存款利率 1.38%。报告期内共支取金额 198.39 亿元，存入金额 199.60 亿元。上市公司 100 多家门店分别在财务公司单 设账户，日常销售商品款，经营所需供应商货款、运营费用、各项税费等经营性 支出以及公司内部分子公司之间资金调拨主要通过该账户结算。上述支取及存入 总金额系滚动合计形成。

（ 3 ）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在 货币资金被其他方实际使用的情况；

根据《银座集团股份有限公司与关联方资金往来管理办法》、《银座集团股 份有限公司关联交易管理办法》规定，公司、公司控股子公司及所属分公司不得 为集团公司及公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得代为 承担成本和其他支出，公司、公司控股子公司及所属分公司不得将资金直接或间 接地提供给集团公司及公司关联方使用。《银座集团股份有限公司银行账户管理 办法》规定，上市公司各门店开立的银行账户由上市公司财务部统一审批管理。 公司严格按照上述规章制度管理公司账户，不存在与控股股东或其他关联方联合 或共管账户的情况及货币资金被其他方实际使用的情况。

（ 4 ）公司在财务公司贷款余额长期为 0 ，而从商业银行取得大量借款的原 因及合理性，是否存在向控股股东利益输送的行为。

公司从商业银行取得较大借款主要原因：一是各家银行对企业风险防控加 大，基本维持其存量贷款，对企业申请的新增贷款获批难度较大，为应对市场形 势，我公司尽量与多家银行维持合作关系，以避免资金短缺的情况。二是商业银 行的业务规模及信用资质远大于财务公司，考虑到公司的贷款主要是维持存量的 固定资产、无形资产及投资性房地产等对应的长期资产贷款，商业银行的现金流 动性较财务公司更高，商业银行较财务公司临时抽贷的可能性更低，从商业银行 贷款，更能够化解由于对方临时调整贷款额度，造成公司现金流短缺风险，更能 保障公司业务的平稳运营。所以公司从商业银行取得较大借款，从财务公司贷款 较少，是属于正常的商业选择，不存在向控股股东利益输送的行为。

会计师的意见：

公司维持大额货币资金是基于公司实际经营业务所必须保持的资金规模，借 入较大有息负债主要是前期购建自有物业及附带建设房地产业务项目形成的存

4

量借款，该事项是正常经营形成，是合理的。公司在财务公司的存款是有真实交 易背景的。公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在 货币资金被其他方实际使用的情况。公司在财务公司贷款余额长期为0，而从商 业银行取得大量借款具有正常的商业合理性，不存在向控股股东利益输送的行 为。

2. 年报披露，关联方应收应付款项方面，公司应收关联方款项期末余额 334.69 万元，期初余额为 1,034.15 万元，均计入其他应收款。请公司补充披露上 述款项的具体业务背景，明确说明是否构成关联方非经营性资金占用。请会计 师发表意见。

【回复】

（1）关联方其他应收款明细如下：

单位：元 币种：人民币

项目名称	关联方	年末金额	年初金额
其他应收款	银座云生活电子商务有限公司		92,603.40
其他应收款	鲁商集团有限公司	94,197.66	35,678.80
其他应收款	山东银座商城股份有限公司	2,170,614.72	9,577,051.00
其他应收款	易通金服支付有限公司	1,082,115.45	636,190.54
合 计		3,346,927.83	10,341,523.74

（2）其他应收山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）系应 收的银座购物卡结算款，其他应收易通金服支付有限公司（以下简称“易通金服”） 系应收一卡通结算款，其他应收鲁商集团有限公司（以下简称“鲁商集团”）系 应收通过鲁商电子卡等结算款。

具体业务背景如下：

山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）系银座商城的第一大股 东，持有单用途商业预付卡牌照，是“银座卡”的发卡主体，已将“银座卡”与 售卡有关的业务长期委托予银座商城。鉴于此，商业集团、银座商城及公司就“银 座卡”结算周期、结算方式等事宜签署了三方协议，协议约定：银座商城按日与 公司各门店结算回收卡款，结算周期为T+1（遇节假日顺延），T+1日银座商城 将核对无误的回收卡款统一结算至公司各门店指定账户。

易通金服持有第三方支付牌照，按日与公司各门店结算回收卡款，结算周期

5

为T+1（遇节假日顺延），T+1日易通金服将扣除交易手续费后的交易款结算至 公司各门店指定账户。

鲁商集团于2018年增加结算方式——鲁商电子卡。顾客在使用鲁商电子卡在 门店消费时，款项由鲁商集团与各店结算，结算周期为T+1（遇节假日顺延）， T+1日鲁商集团将款项结算至公司各门店指定账户。

以上业务结算周期均为T+1（遇节假日顺延），不存在逾期未回款的情况， 不构成关联方非经营性资金占用。

会计师的意见：

公司期末其他应收关联方款项系由于公司通过上述结算方式形成的款项，上 述业务具有真实背景及业务实质，业务结算周期均为T+1（遇节假日顺延），不 存在逾期未回款的情况，不构成关联方非经营性资金占用。

二、关于资产负债

3. 年报披露，截至 2020 年末，公司所有权或使用权受到限制的资产账面价 值为 18.61 亿元，约占期末净资产的 70% ，主要系固定资产、无形资产、投资性 房地产的抵押。请公司补充披露上述抵押资产对应的负债本金、利息及到期时 间，是否存在债务偿付以及资产被强制执行等相关风险。请会计师发表意见。

【回复】

（1）公司所有权或使用权受到限制的资产18.61亿，其中固定资产、无形资 产、投资性房地产的抵押价值18.39亿元抵押给银行，其他2259万元系存在银行 的贷款保证金。抵押资产具体明细如下：

单位：元 币种：人民币

抵押资产单位	资产类别	年末抵押价值	贷款或授信单位	备注
临沂银座商城股份有限公司	固定资产	11,908,915.20	临沂银座商城股份有限公 司	注1
	无形资产	8,539,985.20
淄博银座商城有限责任公司	固定资产	69,008,666.47	银座集团股份有限公司 淄博银座商城有限责任公 司	注2
	无形资产	4,381,772.08
青岛银座投资开发有限公司	固定资产	415,901,352.10	青岛银座投资开发有限公 司	注3
	无形资产	256,129,700.86
	投资性房地产	542,562,976.14
银座集团德州商城有限公司	投资性房地产	73,101,477.35	银座集团股份有限公司	注4
银座集团德州商城有限公司 乐陵分公司	固定资产	77,785,500.58	银座集团股份有限公司	注5
	无形资产	10,547,373.81

6

东营银座商城有限公司	固定资产	38,359,640.85	东营银座商城有限公司	注6
	无形资产	10,707,992.58
银座集团股份有限公司潍坊 银座商城	固定资产	105,416,159.72	银座集团股份有限公司	注7
	无形资产	145,073,712.86
银座集团股份有限公司菏泽 银座商城	固定资产	53,548,691.38	银座集团股份有限公司	注8
	无形资产	15,719,115.92
合 计		1,838,693,033.10

注1：临沂银座商城股份有限公司以自有房产做抵押，贷款5,000万元，贷款 年利率2.05%，贷款期限2020年3月14日至2021年3月13日。

注2：公司以淄博银座房产做抵押，贷款2亿元，贷款利率6.9%，贷款期限2020 年4月2日至2021年3月9日。淄博银座商城有限责任公司以自有房产做抵押分别贷 款3,000万元，贷款年利率3.85%，贷款期限2020年8月25日至2021年8月24日；贷 款8,300万元，贷款年利率3.85%，贷款期限2020年9月1日至2021年8月24日。

注3：青岛银座投资开发有限公司以自有房产做抵押，贷款4.52亿元，贷款 年利率5.39%，贷款期限2015年12月18日至2027年12月17日。

注4：公司以银座集团德州商城有限公司（以下简称德州商城）房产做抵押， 分别贷款1.6亿元，贷款年利率4.95%，贷款期限2020年7月8日至2021年7月5日； 贷款1.7亿元，贷款年利率4.95%，贷款期限2020年7月21日至2021年7月19日。

注5：公司以银座集团德州商城有限公司乐陵分公司房产做抵押，分别贷款1 亿元，贷款年利率5.8725%，贷款期限2020年12月28日至2021年12月27日；贷款 5,000万元，贷款年利率5.8725%，贷款期限2020年7月21日至2021年7月19日。

注6：东营银座商城有限公司以自有房产作为抵押，在中国工商银行股份有 限公司济南泺源支行申请银行授信，截止2020年末，根据企业经营资金的需求， 暂未启用以东营银座商城有限公司房产作为抵押申请的银行授信额度。

注7：公司以银座集团股份有限公司潍坊银座商城房产做抵押，贷款2.5亿元， 贷款年利率5.75%，贷款期限2019年10月14日至2020年9月16日；2020年9月16日 至2020年12月16日。2020年12月16日贷款到期，又于2021年2月5日续贷，资产实 质仍处于抵押状态。

注8：公司以银座集团股份有限公司菏泽银座商城房产做抵押，分别贷款1.5 亿元，贷款年利率4.79%，贷款期2020年10月10日至2021年9月17日；贷款1.3亿 元，贷款年利率5.22%，贷款期限2020年11月27日至2021年8月19日。

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利息保障倍数即企业生产经营所获得的息税前利润与利息费用的比率，是衡 量企业支付负债利息能力的指标，用以衡量偿付借款利息的能力。公司及子公司 2020 年度的利息保障倍数如下表： 单位：万元 币种：人民币

贷款单位	息税前利润	利息费用	利息保障倍数
银座集团股份有限公司	33,959.76	21,780.82	1.56
临沂银座商城股份有限公司	132.05	128.19	1.03
青岛银座投资开发有限公司	392.71	2,689.28	0.15
淄博银座商城有限责任公司	5,951.80	344.69	17.27

以上单位除青岛投资外利息保障倍数大于 1（东营银座商城有限公司无利息 费用），偿付借款利息的能力比较高。青岛银座投资开发有限公司虽然利息保障 倍数小于 1，但由银座集团股份有限公司提供担保，也能偿付到期本金及利息。 本公司贷款除以上述资产做抵押外，山东省商业集团有限公司为本公司提供 担保。上述贷款不存在逾期未能偿付现象，故对应的抵押资产不存在被强制执行 等相关风险。

会计师的意见：

公司期末所有权或使用权受到限制的资产18.61亿，其中固定资产、无形资 产、投资性房地产的抵押价值18.39亿元，履行了相关的抵押担保程序。公司在 银行信用良好，上述贷款不存在逾期未能偿付现象，对应的抵押资产不存在被强 制执行等相关风险。

4. 年报披露，公司商誉期末余额为 3.03 亿元，包括德州商城 3,236.81 万元、 石家庄东方城市广场有限公司（以下简称东方城市广场） 2.71 亿元，均未计提减 值准备。同时，德州商城本期实现净利润 -4,960.46 万元，去年同期为 -1,845.71 万 元；东方城市广场本期实现净利润 -3,238.03 万元，去年同期为 -2,147.92 万元，两 标的公司均连续亏损。请公司补充披露：（ 1 ）标的公司期末商誉减值测试详细 计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长 率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标 的来源及合理性，与前期是否存在差异；（ 2 ）结合产生商誉以来报告期各期标 的公司的业绩亏损情况，说明商誉减值计提是否具有充分性和准确性。请会计 师发表意见。

【回复】

（ 1 ）标的公司期末商誉减值测试详细计算过程，具体指标选取情况、选取

8

依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利 率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性，与前期是否存在差 异；

① 经过评估方法适用性分析，对商誉资产组可回收价值通过公允价值减去 处置费用的方式进行测算，未涉及商誉资产组的营业收入、收入增长率、净利润、 折现率等指标及参数。采用“资产组的公允价值减去处置费用后的净额”评估方 法的适用性分析如下：

• 根据《企业会计准则 资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当 在每年年度终了进行减值测试。在进行资产减值测试中，因企业合并形成的商誉 的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，或资产组组 合。然后比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的 账面价值部分)与其可收回金额的大小，确认是否存在商誉减值。抵减后的各资 产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后 的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。

根据《以财务报告为目的的评估指南》第十九规定，资产评估师协助企业进 行资产减值测试时，应当以评估对象在减值测试日的可回收价值作为评估值。可 回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰 高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额其 中任何一项数值已超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必 计算另一项数值。

本次评估的资产组主要资产为商业零售用房地产，位于所在城市的核心商 圈。企业持有该类物业的收益包括经营收益与升值收益。本次采用收益法评估商 业零售用房地产物业，收益法是预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化 率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。

计算公式：

==> picture [136 x 44] intentionally omitted <==

式中：V---房地产公允价值(元) ；A---年净收益(元)； Y---报酬率(%)；g--年净收益逐年递增的比率(%)；n---收益年期(年)

主要参数及选取依据：

9

东方城市广场：根据调查同类房地产租赁情况，采用市场比较法测算出东方 城市广场商场客观租金年净收益；报酬率采用7%；对比建筑物剩余经济使用年 限、土地剩余使用年限，根据孰短原则确定收益年期为13.46 年；租金增长率 5%、2%（受新冠疫情影响，评估基准日评估对象租金大幅降低，预计疫情影响消 除后租金会回升至市场客观水平，本次评估确定评估基准日后5 年净收益逐年递 增比例为5%；确定2025 年后租金净收益逐年递增比例为2%）。

德州银座商城：根据调查同类房地产租赁情况，采用市场比较法测算出德州 银座商场客观租金年净收益；报酬率采用7%；对比建筑物剩余经济使用年限、 土地剩余使用年限，根据熟短原则确定收益年期为31.67年；租金增长率2.5%。 两家公司商誉资产组可回收价值汇总及商誉测试过程如下：

德州银座商城商誉资产组可回收价值汇总表

单位：万元 币种：人民币

项 目	项 目	账面价值(合并口径)	公允价值	可回收价值	增减值	增值率％
1	流动资产	6,983.11	6,983.11
2	非流动资产	35,493.44	58,117.29
3	其中：可供出售金融资产	-	-
4	持有至到期投资	-	-
5	长期应收款	-	-
6	长期股权投资	-	-
7	投资性房地产	7,310.15	7,806.06
8	固定资产	21,614.55	50,249.95
9	在建工程	-	-
10	工程物资	-	-
11	固定资产清理	-	-
12	生产性生物资产	-	-
13	油气资产	-	-
14	无形资产	6,507.46	-
15	开发支出	-	-
16	商誉	-	-
17	长期待摊费用	61.28	61.28
18	递延所得税资产	-	-
19	其他非流动资产	-	-
20	资产总计	42,476.54	65,100.39
21	流动负债	55,246.21	55,246.21
22	非流动负债	2,000.00	2,000.00
23	负债合计	57,246.21	57,246.21

10

24 25 26	净资产(所有者权益)	-14,769.66	7,854.19	7,854.19	22,623.85	143.26 170.29
	商誉	3,596.45
	商誉资产组	-11,173.21	7,854.19	7,854.19	19,027.40

德州商城商誉测试过程：

单位：万元 币种：人民币

	单位：万元 币种：人民币
项 目 银座集团德州商城有限公司商誉资产组可回收价 值评估值 银座集团德州商城有限公司包含商誉净资产 差异	金 额
	7,854.19
	-11,173.21
	19,027.40

东方城市广场商誉资产组可回收价值汇总表

单位：万元 币种：人民币

	项目	账面价值 (公允口径)	公允价值	可回收价值	增减值	增值率％
1	流动资产	3,557.34	3,557.34
2	非流动资产	42,248.41	97,238.17
3	其中：可供出售金融资产	-	-
4	持有至到期投资	-	-
5	长期应收款	-	-
6	长期股权投资	-	-
7	投资性房地产	9,144.11	34,135.65
8	固定资产	32,826.42	63,100.63
9	在建工程	-	-
10	工程物资	-	-
11	固定资产清理	-	-
12	生产性生物资产	-	-
13	油气资产	-	-
14	无形资产	0.53	1.89
15	开发支出	-	-
16	商誉	-	-
17	长期待摊费用	277.34	-
18	递延所得税资产	-	-
19	其他非流动资产	-	-
20	资产总计	45,805.75	100,795.51
21	流动负债	12,849.83	12,849.83
22	非流动负债	-	-
23	负债合计	12,849.83	12,849.83
24	净资产(所有者权益)	32,955.92	87,945.68	87,945.68	54,989.76	166.86%
25	商誉	49,137.51

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26 商誉资产组 82,093.43 87,945.68 87,945.68 5,852.25 7.13%

东方城市广场商誉测试过程：

单位：万元 币种：人民币

项 目	金 额
石家庄东方城市广场有限公司誉资产组可回收价 值评估值	87,945.68
石家庄东方城市广场有限公司包含商誉净资产	82,093.43
差异	5,852.25

标的公司前期采取的评估方法及参数选取与2020年度的一致，采用“资产的 公允价值减去处置费用后的净额”作为商业资产组可回收价值的评估值，不存在 差异。

（ 2 ）结合产生商誉以来报告期各期标的公司的业绩亏损情况，说明商誉减 值计提是否具有充分性和准确性。

标的公司虽然近几年持续亏损，考虑到标的公司的资产主要是经营性物业， 属于重资产商业百货，且位于所在城市的核心商圈，企业持有该类物业的收益包 括经营收益与升值收益，二者结合考虑，才能体现出标的公司真正的市场价值。 虽然目前标的公司的经营收益由于受实体零售环境影响，零售收入及利润出现较 大下滑，但是物业的升值收益远远大于经营的亏损。

• 标的公司用于商业经营的投资性房地产和固定资产 房屋建筑物类资产，按 照会计政策账面没有采用公允价值计量模式记账，均按历史成本记账，构建时间 早、入账价值低。例如：东方城市广场固定资产--房产的面积为79157.06平米， 截至评估基准日2020年12月31日，入账原值为5.48亿，净值为2.05亿。如按目前 的净值计算每平米为2,583.69元，未能真实反映当前商业房地产的公允价值（市 场价值）。评估人员认真分析所掌握的资料并进行了实地查勘之后，根据评估对 象的特点和评估目的，确定本次评估的方法。对于经营性收益房地产，如采用重 置成本法进行评估无法反映其收益情况。由于在市场上无法找到被评估对象大致 相同或相似的房地产交易案例，无法采用市场比较法进行评估。由于营业用房均 为收益性物业，可获取稳定收益，所以宜采用收益法作为其评估方法，故优先采 用收益法进行评估。

会计师的意见：

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经核查我们认为：近年来，公司委托具有证券业务资质的评估机构山东正源 和信资产评估有限公司针对上述各标的公司出具了《银座集团股份有限公司拟编 制财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及因收购股权所形成商誉资产组可回 收价值资产评估报告》的资产评估报告或者相关评估报告。在编制财务报告时公 司参考了商誉资产组可回收价值，比较了期末商誉资产组可回收价值与包含商誉 的净资产的大小。经比较，期末商誉资产组可回收价值大于期末包含商誉的净资 产，认为商誉不存在减值。

我们分析了管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的 方法，检查相关方法的合理性；复核了外部评估专家对资产组的评估方法及出具 的评估报告；复核了管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表；比较商 誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，认为标的公司虽然近几年持续 亏损，但是期末经营净资产增值较大，经评估的期末标的公司的商誉资产组可回 收价值大于包含商誉的净资产，商誉不存在减值情况。标的公司期末商誉减值测 - 试过程及参数选取符合《企业会计准则 资产减值》中的商誉减值测试中的相关 规定，与前期不存在差异。

5. 年报披露，公司预付款项期末余额为 1.33 亿元，同比增长 106.93% , 主要 原因系预付供应商货款增加。同时，公司前五名供应商采购额 25.90 亿元，占年 度采购总额的 29.94% ，其中关联方采购额 16.35 亿元，占年度采购总额的 18.90% 。 请公司补充披露：（ 1 ）本期新增预付货款的具体供应商名称、涉及产品及金额， 是否为公司关联方；（ 2 ）公司关联采购金额较高的原因及合理性。请会计师发 表意见。

【回复】

（ 1 ）本期新增预付货款的具体供应商名称、涉及产品及金额，是否为公司 关联方；

本期新增预付货款主要系预付贵州茅台酒销售有限公司采购茅台酒款，期末 余额8,856.64万元，占预付款项期末余额的66.50%，此单位为公司外部供应商， 非关联方单位。

（ 2 ）公司关联采购金额较高的原因及合理性

根据公司经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）可能会与公司 控股股东山东省商业集团有限公司及其下属企业在采购货物、提供服务等方面产

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生关联交易。为规范日常关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的合法利益， 公司与商业集团签署了《日常关联交易协议书》。公司关联采购由《日常关联交 易协议书》约定并规范，协议已经董事会、股东会审议通过，独立董事发表意见。 《日常关联交易协议书》约定：“1．日常关联交易定价的基础。商业集团于2003 年7月16日出具承诺函，承诺不会通过其与公司的关联交易等手段侵占公司利益， 在对相关交易事项进行表决以及履行信息披露方面，商业集团将严格遵守有关法 律法规、其它规范性文件以及公司章程的规定。对此，商业集团再次重申将严格 执行。2．日常关联交易的定价原则。双方同意，按照如下原则确定双方之间日 常关联交易的成交价格：（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；（2） 交易事项实行政府指导价的，以政府有权机关最近发布的浮动价格的中间价确定 交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三 方的市场价格或收费标准的，以交易发生地的平均价格确定交易价格；（4）关 联事项无可比的独立第三方市场价格的，以关联方与独立于关联方的第三方发生 非关联交易的合理价格确定交易价格；（5）既无独立第三方的市场价格，也无 独立的非关联交易价格可供参考的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价 格确定交易价格。每笔日常关联交易发生前，双方应进行充分的沟通，以使各方 全面了解甲方所需货物或服务的名称、品质、性能、位置、服务方式、服务内容、 服务标准等信息，并以最终签署的相关买卖或服务合同中确定的价格为最终定 价。对按上述第（5）项确定价格的，公司有权要求商业集团提供成本构成及核 算的详细说明，如公司之独立董事对该成本构成或核算方法提出异议，商业集团 应根据公司独立董事之意见作出相应调整。3．特别保护规则。（1）价格监督规 则：在双方日常关联交易中任何一笔交易进行或完成后的任何时间内，商业集团 应确保该等日常关联交易定价系按照协议之规定予以确定的，在公司向商业集团 提交证据证明该等日常关联交易的定价违反了协议规定后的7个工作日内，商业 集团应按照协议规定的定价原则计算出差价，对公司或公司指定方进行补偿。（2） 价格选择权规则：公司有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰 低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，公司有权选择比商业集团货物或 服务价格更低的其他方为交易的相对方。”

公司关联采购单位主要包括山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任 公司、银座商城珠宝分部，主要采购超市类、家用电器以及珠宝等商品。公司与

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上述关联方交易履行了相关年度预计审议程序。具体合作模式如下：

山东银座配送有限公司从供应商集中采购商品后平价配送给各门店，并收取 合理的配送费用。经比较，配送费水平与同行业配送率3%-5%无明显差异。

山东银座电器有限责任公司主要是联营模式，采用扣率方式合作。经选取部 分区域门店及其方圆5公里商圈同行业电器比较，同行业电器主要采取租赁模式， 因此换算成单位坪效（元/平/天）进行比较。同商圈内同行业电器单位坪效为 1-2元/平/天，经比较，平均单位坪效无明显差异。

银座商城珠宝分部是联营模式，采用扣率方式合作。经选取周大福品牌直营 合作门店的黄金珠宝扣率与银座商城珠宝分部合作门店的扣率相比，同品牌的金 条、金条摆件品类、黄金饰品、K金铂金镶嵌等各品类的扣率水平基本持平。数 据显示，门店与银座商城珠宝分部的合作是市场化的，条款是公允的。

综上所述，在未整体上市情况下，公司与非上市门店共同通过关联方向商品 供应商集中采购，由于采购量大，可发挥规模优势，提高议价能力和采购效率， 较好地适应本公司零售品类组合及商品结构，并保障货源供应稳定。关联交易价 格与同行业相比无明显差异，是公允的。

会计师的意见：

本期新增预付货款主要系预付贵州茅台酒销售有限公司采购茅台酒款，具有 实质交易背景，该单位为公司外部供应商，与公司不存在关联方关系。公司主要 考虑通过集中采购的方式向关联方采购商品，达到降低采购成本的目的，并较好 地适应本公司零售品类组合及商品结构。上述关联方交易履行了相关年度预计审 议程序，关联交易价格是公允的。该关联交易具有商业合理性。

6. 年报披露，公司其他应收款期末余额 1.08 亿元，其中包括代垫款 8,868.17 万元、暂借款 141.55 万元，去年同期分别为 5,912.91 万元和 1,137.48 万元。请公司 补充披露上述代垫款和暂借款的具体情况，包括主要代垫对象和暂借对象、与 公司是否存在关联关系、代垫和借款期限，明确说明是否构成关联方非经营性 资金占用。请会计师发表意见。

【回复】

(1)代垫款主要包括应收卡款、垫付代为支付的购房款、垫付维修资金、应 收诉讼赔偿款、垫付物业水电费以及垫付启动资金等内容。

应收卡款包括应收银座商城的银座购物卡结算款、应收鲁商集团有限公司的

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鲁商电子卡等结算款，应收易通金服的一卡通结算款。期末应收卡款余额334.75 万元，去年同期1,034.15万元。该业务为公司与以上单位的结算款，结算周期均 为T+1（遇节假日顺延），不存在逾期未回款的情况。公司与上述单位存在关联 关系，不构成关联方非经营性资金占用。

垫付代为支付的购房款主要系山东银座置业有限公司垫付代为偿还的购房 款1618.75万元。银座置业出售商住楼给业主，由于对方不能及时还银行月供， 根据协议，公司代为垫付偿还。

垫付房屋维修基金865.54万元，主要系青岛乾豪为业主垫付维修基金459.41 万元、银座置业天桥分公司为业主垫付维修基金237.38万元、山东银座置业有限 公司为业主垫付维修基金168.76万元。

应收诉讼赔偿款主要系泰安银座商城及泰安宁阳店应收宁阳亿丰宜居置业 有限公司租赁赔偿款610.76万元，该款项2021年1月已收回。

上述几项合计金额为3,429.80万元，占代垫款余额的38.68%。其他5,438.37 万元系一百多家门店替各商户垫付的物业水电费、开业资金等其他资金。

（2）暂借款期末余额141.55万元，去年同期1,137.48万元，系银座集团临朐 华兴商场有限公司应收山东吞达房地产开发有限公司（以下简称“吞达公司”） 暂借款。吞达公司系东营银座垦利店及东营银座利津店租赁物业的房主。因吞达 公司资金紧张，为不影响东营银座垦利店及东营银座利津店的正常运营，子公司 银座集团临朐华兴商场有限公司与吞达公司签订借款协议，向其提供资金支持， 并约定借款利率。截止2021年2月，该笔借款及利息已全部收回。公司与吞达公 司不存在关联关系。

综上所述，除应收银座商城、鲁商集团、易通金服的结算款是关联往来，其 他均是非关联方。关联往来也是正常交易形成，不存在非经营性资金占用。 会计师的意见：

公司期末代垫款及暂借款，除应收银座商城、鲁商集团、易通金服的卡款是 关联往来，其他都是非关联方。关联往来也是正常交易形成，不存在非经营性资 金占用。其他代垫款及暂借款属于正常经营中形成的资金往来。

7. 年报披露，公司其他应付款期末余额 19.07 亿元，占总资产的 18.65% 。主 要包括应付费用 6.77 亿元，同比增长 68% ；暂借款 5.73 亿元、应付工程款 2.48 亿元、保证金 2.40 亿元、代收款 1.69 亿元等。应付票据融资款期初余额 1.03 亿元，

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期末余额为 0 。请公司补充披露：（ 1 ）上述明细项目核算的相关业务情况，并 分项目列示前 5 名应付对象、是否为关联方、产生原因、金额、期限等；（ 2 ） 应付费用同比增幅较大的原因；（ 3 ）应付票据融资款变动的原因。请会计师发 表意见。

【回复】

（一）上述明细项目核算的相关业务情况，并分项目列示前 5 名应付对象、 是否为关联方、产生原因、金额、期限等。

由于在做项目分类时，误将潍坊银座应付公司内部往来款228,366,485.31元 分类到应付费用科目，该金额在合并报表时实际已抵消。代收款项等类别是用审 定数扣除其他类别项的差异形成，相应的代收款项科目减少228,366,485.31元。 应付费用项目与代收款项项目需对调228,366,485.31元。该项调整不影响其他应 付款总额。

按款项性质重新列示其他应付款如下：

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项 目	年末余额	年初余额
应付工程款	247,683,581.22	309,834,176.19
应付费用	448,787,887.79	401,720,805.96
保证金	240,286,211.73	242,012,239.42
代收款等	397,385,894.66	320,400,122.95
暂借款	572,591,709.51	562,090,603.99
应付票据融资款		103,000,000.00
合 计	1,906,735,284.91	1,939,057,948.51

（1）应付工程款主要系淄博银座商城股份有限公司、青岛乾豪房地产开发 有限公司、青岛银座投资开发有限公司及德州大学路店的工程款共计15,741.71 万元，占应付工程款期末余额的63.56%。其余主要系剩余一百多家门店的装修改 造款项。

应付工程款前五名公司列示如下：

单位：万元 币种：人民币

单位名称	金额	期限	关联关系	形成原因
山东新城建工股份有限公司	3,344.22	1年以上	非关联方	淄博中心店工程款
中启胶建集团有限公司	1,428.37	1年以上	非关联方	青岛投资工程款

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青岛鲁城建设集团有限公司	1,044.77	1年以上	非关联方	青岛乾豪工程款
中启胶建集团有限公司	807.37	1年以上	非关联方	青岛乾豪工程款
山东鲁商智慧科技有限公司	721.14	1年以上	关联方	青岛投资工程款
合 计	7,345.86

（2）应付费用主要核算应付租赁费、物业费、水电费等内容。其中应付租 赁费期末金额36,200.81万元，由于门店经营物业大多为租赁，租金按直线法计提 与实际支付金额之间的差异形成应付费用27,105.29万元。剩余为一百多家门店应 付物业费、水电费等其他费用合计8,677.98万元。

单位：万元 币种：人民币

单位名称	金额	关联关系	形成原因
泰安银座东湖店	3,619.03	非关联方	计提租赁费等其他费用
泰安银座岱宗分公司	3,382.50	非关联方	计提租赁费
莱芜银座商城	2,751.48	非关联方	直线法计提租赁费
淄博银座商城有限责任公司	2,671.67	非关联方	直线法计提租赁费
滨州银座商城邹平分公司	2,040.24	非关联方	直线法计提租赁费
合 计	14,464.92

（3）应付保证金主要核算向供应商收取的质量保证金、履约保证金及向租 赁商户收取的租赁保证金、实物保证金等，其中质量保证金、履约保证金、租赁 保证金共计18,278.02万元，占比76.07%。

单位：万元 币种：人民币

项	金额	关联关系	形成原因
质量保证金	7,203.26	非关联方	注1
履约保证金	6,699.12	非关联方	注2
租赁保证金	4,375.64	非关联方	注3
实物保证金1	2,855.31	非关联方	注4
实物保证金2	1,676.91	非关联方	注5
其他保证金	1,218.37	非关联方	注6
合 计	24,028.61

• 注1：向供应商收取的为保证其所售商品质量符合要求的质量承诺金。当其

• 所售商品出现质量问题时，可以自其质保金中先行支出，用以处理相关的纠纷。

• 注2：收取供应商履行合同的保证金

• 注3：根据合同约定向租赁商户收取的保证金

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注4：收取的衣柜保证金、施工保证金、出入证保证金、工牌保证金、送货 证保证金等各类需要返还的实物保证金

注5：向临促人员收取的促销保证金

注6：其他电话、宽带等保证金

（4）暂借款主要系应付银座商城款项5.71亿元，其中青岛乾豪房地产开发 有限公司应付银座商城款项5.60亿元、淄博银座商城有限责任公司应付银座商城 款项192.47万元；公司应付银座商城款项838.13万元。

青岛乾豪房地产开发有限公司暂借款5.60亿元形成原因系当年公司与银座 商城联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司股权时形成。其中公司收购青岛乾豪 54%股权，银座商城收购青岛乾豪41%股权，在收购股权时，各方约定同比例承 担青岛乾豪房地产开发有限公司对应的原有老股东的债权。

（5）代收款系公司代收、应付其他款项，此款项较分散，为公司所属一百多 家门店的合并数据。主要包括帮困基金、代收代付款项。

单位：万元 币种：人民币

项	金额	关联关系	形成原因
帮困基金	2,698.62	非关联方	代付帮困基金
山东银座雅风阁餐饮管理有限公司	631.66	非关联方	代收款
深圳市珂莱蒂尔服饰有限公司	341.47	非关联方	代收款
济南慧斓服饰有限公司	338.43	非关联方	代收款
济南太平鸟服饰营销有限公司	248.52	非关联方	代收款
合 计	4,258.70

（二）应付费用同比增幅较大的原因：

应付费用由于在做项目分类时，与代收款科目分类串户，应予以修正调整， 调整后应付费用余额与上年相比增长11.72%，主要由于应付租金增长所致。

（三）应付票据融资款变动的原因：

由于公司之子公司山东银座购物中心有限公司2019年度在浙商银行济南分 行无授信额度，商业集团在该行有授信额度，考虑到融资需求，商业集团开出并 保兑的商业承兑汇票1张，并在浙商银行办理资产池质押业务。此商业承兑汇票 保兑占用商业集团在浙商银行授信额度，收款人为山东银座购物中心有限公司， 开具银行为浙商银行济南分行，票面金额1.03亿元，期限为2019年9月1日至2020 年2月20日。山东银座购物中心有限公司收到该商业承兑汇票后，将该商业承兑

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汇票在浙商银行济南分行做了质押，并办理贷款1亿元。

考虑到该笔应收票据实质系为融资需求，山东银座购物中心有限公司、商业 集团、浙商银行济南分行做的一种票据融资安排，在2019年报列报为应收款项融 资1.03亿元及其他应付款-应付票据融资款1.03亿元。2020年2月，票据到期时， 购物中心对商业集团的应收票据及对其挂的其他应付款直接抵消调整。

会计师的意见：

公司其他应付款主要分类应付工程款 、应付费用、保证金、 暂借款、代收 款等类别 ，上述其他应付款系公司正常的业务形成的往来款项。应付关联方借 款及工程款也有真实的交易背景，不存在输送利益情况。应付费用同比增幅较大， 系分类串户，调整后，应付费用同比增长正常。应付票据融资款的增减变动系公 司融资需求的一种正常业务安排。

三、关于现金流

8. 年报披露，报告期公司收到的其他与筹资活动有关的现金 3.35 亿元，去 年同期为 20.04 亿元，大幅下降的原因系本期收回银行承兑保证金减少；支付的 其他与筹资活动有关的现金 5.03 亿元， 去年同期为 26.09 亿元，大幅下降的原因 系本期支付到期银行承兑汇票减少。同时，公司应付票据期末余额为 0 元， 2019 、 2018 年期末余额分别为 5.03 亿元和 19.72 亿元，均为银行承兑汇票。请公司补充 披露：（ 1 ）结合结算模式的变化，说明近三年应付票据规模大幅下降的原因； （ 2 ）支付到期银行承兑汇票、收回保证金计入筹资活动现金流的原因及合理性， 是否符合会计准则相关规定。请会计师发表意见。

【回复】

（ 1 ）结合结算模式的变化，说明近三年应付票据规模大幅下降的原因 2018-2020年末公司期末应付票据余额分别为19.72亿、5.03亿、0亿，公司其 他货币资金-银行承兑保证金分别为10.88亿、3.52亿、2259万元。应付票据大幅 下降与公司业务规模无直接关联，属于公司融资方式调整。

2018年信贷政策收紧，银行的授信周期加长，放款审批严格，为保持银行授 信总量，满足公司资金需求，公司将融资方式增加了银行承兑汇票业务，导致期 末银行承兑及其他货币资金-银行承兑保证金大幅增加。2019年、2020年信贷政 策逐渐宽松，且2020年新冠疫情爆发，财政部、发展改革委、工业和信息化部、 人民银行、审计署联合下发财金〔2020〕5号文件，通过专项再贷款支持金融机

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构对疫情防控重点保障企业加大信贷支持力度，公司作为疫情防控重点保障企业 流动贷款融资成本降低，故公司不再通过银行承兑汇票融资模式，造成公司应付 票据大幅下降。

（ 2 ）支付到期银行承兑汇票、收回保证金计入筹资活动现金流的原因及合

理性

由于公司办理银行承兑汇票时存入的银行承兑保证金，属于公司融资方式中 的保证金质押担保。在编制现金流时，考虑到该项业务是一项融资活动，故银行 承兑汇票到期归还、收回保证金计入筹资活动现金流量。 会计师的意见：

近三年应付票据规模大幅下降的原因主要系受国家金融监管政策影响，公司 融资方式调整所致。支付到期银行承兑汇票、收回保证金相对应的现金流量系公 司根据商业实质交易背景，将该项目活动计入筹资活动现金流是合理的，符合会 计准则相关规定。

四、其他

9. 年报披露，报告期公司部分子公司出现亏损。其中，山东银座置业有限 公司亏损 5,070.29 万元、德州商城亏损 4,960.46 万元、青岛银座投资开发有限公司 亏损 6,391.88 万元、东方城市广场亏损 3,238.03 万元、青岛乾豪房地产开发有限公 司亏损 4,743.77 万元。请公司补充披露：（ 1 ）上述子公司的具体经营情况，包 括各主营业务的营业收入、毛利率、期间费用金额及同比变动，非经常性损益 的事项及金额；（ 2 ）结合上述情形，说明相关子公司亏损的具体原因，以及拟 应对措施。请会计师发表意见。

【回复】

（ 1 ）上述子公司的具体经营情况具体如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	山东银座置业有限公司	山东银座置业有限公司	山东银座置业有限公司	银座集团德州商城有限公司	银座集团德州商城有限公司	银座集团德州商城有限公司
	2020年度	2019年度	变动比率	2020年度	2019年度	变动比率
主营业收入	23,574.75	74,048.84	-68.16%	8,999.84	18,827.00	-52.20%
主营业成本	14,879.73	55,875.96	-73.37%	7,559.28	16,631.65	-54.55%
毛利率	36.88%	24.54%	50.29%	16.01%	11.66%	37.27%
营业税金及附加	9,469.09	3,162.76	199.39%	446.25	502.38	-11.17%

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销售费用	7,334.49	8,604.39	-14.76%	5,191.16	5,843.50	-11.16%
管理费用	456.41	847.16	-46.12%	570.38	624.74	-8.70%
财务费用	2,949.11	5,068.22	-41.81%	11.12	15.58	-28.59%
净利润	-5,070.29	5,174.07	-197.99%	-4,960.46	-1,845.71	168.76%
非经常性损益	-25.13	-160.16	-84.31%	-1,950.34	16.82	-11696.80%

（续上表）

项目	青岛银座投资开发有限公司	青岛银座投资开发有限公司	青岛银座投资开发有限公司	石家庄东方城市广场有限公司	石家庄东方城市广场有限公司	石家庄东方城市广场有限公司
	2020年度	2019年度	变动比率	2020年度	2019年度	变动比率
主营业收入	1,555.58	6,565.34	-76.31%	2,422.94	11,845.85	-79.55%
主营业成本	1,735.15	4,923.12	-64.75%	1,686.91	10,496.38	-83.93%
毛利率	-11.54%	25.01%	-146.15%	30.38%	11.39%	166.66%
营业税金及附加	360.36	2,244.68	-83.95%	591.33	610.65	-3.16%
销售费用	2,726.87	3,371.06	-19.11%	5,002.42	5,394.20	-7.26%
管理费用	1,013.26	1,098.75	-7.78%	407.81	464.47	-12.20%
财务费用	2,679.24	3,083.61	-13.11%	-11.48	24.70	-146.48%
净利润	-6,391.88	-7,133.30	-10.39%	-3,238.03	-2,147.92	50.75%
非经常性损益	-122.58	0.91	-13605.06%	62.15	-24.55	-353.11%

（续上表）

项目	青岛乾豪房地产开发有限公司	青岛乾豪房地产开发有限公司	青岛乾豪房地产开发有限公司
	2020年度	2019年度	变动比率
主营业收入	6,689.47	17,885.56	-62.60%
主营业成本	6,062.88	15,364.83	-60.54%
毛利率	9.37%	14.09%	-33.54%
营业税金及附加	478.15	903.34	-47.07%
销售费用	3,363.76	3,627.21	-7.26%
管理费用	1,534.62	1,413.97	8.53%
财务费用	-51.23	-46.10	11.15%
净利润	-4,743.77	-1,663.43	185.18%
非经常性损益	99.01	399.53	-75.22%

（ 2 ）结合上述情形，说明相关子公司亏损的具体原因，以及拟应对措施。 上述公司营业收入、营业成本、毛利率及净利润较同期变动的共有因素主要 有以下几点： ①营业收入、营业成本较同期下降较大主要系本报告期开始执行 新收入准则，联营业务收入由总额法变更为净额法核算，主营业务收入及主营业 务成本均调整减少所致。②2020年度受新冠疫情影响，导致收入下滑较大，以及 公司贯彻执行国家及地方政府关于新冠疫情期间的租户租金减免政策，为中小商 户减免租金，导致公司租金收益减少。由于上述因素，导致毛利率计算口径与上

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年不具有可比性，新准则收入成本调整减少，毛利率相对提升。青岛投资毛利率 下降主要其系购物中心业态，主营业务主要是租金收入，受新冠疫情减租影响更 大。

除疫情因素影响外，亏损因素分析如下：

①山东银座置业有限公司亏损原因：营业税金及附加同比增幅199.39%，主 要系 “银座中心”项目和“好望角”项目2020年度均已达到土地增值税清算条 件，根据税务师事务所出具的清算报告，分别预提土地增值税6,084万元、1,341.73 万元。

②银座集团德州商城有限公司亏损原因：一是受实体零售整体销售下滑及竞 争店影响，部分品牌撤柜，而新引进品牌正处在装修期，且11-12月期间闭店装 修导致收入下降；二是因与山东瑞祥置业夏津有限公司租赁合同纠纷，收到《山 东省夏津县人民法院民事判决书》【（2020）鲁1427民初1901号】，判决德州商 城给付山东瑞祥置业夏津有限公司解除合同违约金2,000万元，本期确认预计损 失2,000万元。

③青岛银座投资开发有限公司亏损原因：一是所处商圈竞争激烈，品牌资源 争夺不占优势，具有代表性及市场知名度大的品牌引进较少，招商较为困难；二 是公司房地产业务属于自建商场物业附带商品房建设，自有资金较少，主要靠银 行贷款，融资成本较高。

④石家庄东方城市广场有限公司亏损原因：作为当地一家单体店，联动营销 不占优势，加之受电商冲击严重，系亏损的主要原因。

⑤青岛乾豪房地产开发有限公司亏损原因：一是所处商圈竞争激烈，品牌资 源争夺不占优势，具有代表性及市场知名度大的品牌引进较少，招商较为困难； 二是由于自建商场物业附带建设的商品房剩余部分，由于市场环境发生变化，销 售未达到预期，估计未来5年内不能有足够的应纳税所得额弥补前期亏损，把前 期未转销的递延所得税资产全部转销，调整递延所得税资产，影响净利润减少 1,597万元。

公司针对上述亏损公司，下一步采取的措施：一是明确市场定位，加快调整 改造，加大招商，积极引进适销优质品牌，转变营销思路及推广手段，锁定目标 客群，实施精准化营销；二是积极扩大会员团队，增强会员粘性，增加会员提袋 率；三是利用“云逛街”、“银座到家”等平台加强线上销售；四是向管理要效

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益，全力抓好空铺填补，促进资产提升。强化费用管控，扎实推进降低各项费用， 全面推广精细化管理，促进基础管理水平持续提升。 会计师的意见：

报告期，公司部分子公司如山东银座置业有限公司、德州商城等 5 家子公司 出现较大亏损，一个原因系 2020 年度受新冠疫情影响，同时个别公司由于商圈 竞争激励，品牌不占优势等自身经营原因，也有部分公司土地汇算清缴、装修改 造闭店、诉讼赔偿支出等影响利润因素。针对上述亏损现状，公司已采取积极有 效措施，为下一步减亏或扭亏做积极准备。

10. 请公司按照《上市公司行业信息披露指引第五号——零售（ 2020 年修 订）》的规定，补充披露各经营模式下的销售额及同比变动、行业具体的收入 确认政策等信息。

【回复】

财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则 14 号—收入》（财会〔2017〕 22 号）（以下简称新收入准则），要求境内上市公司自 2020 年 1 月 1 日起执行。

根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与 其中时，应当根据合同条款和交易实质，以企业是否能够主导该商品或服务的使 用并从中获得几乎全部的经济利益，判断是否为主要责任人或代理人。公司的经 销、代销及租赁模式按照已收或应收的对价总额确认收入，销售额中占比较大的 联营模式按照净额法确认收入。为便于同期对比，联营模式按总额法列示销售额 如下：

各经营模式下的销售额及同比变动见下表：

分经营模式	销售额	占比%	销售额比上年增 减（%）
经销模式	3,324,273,836.20	34.44	12.79
代销模式	293,849,189.05	3.04	0.01
联营模式	5,936,929,146.36	61.50	-21.16
租赁模式	98,673,795.67	1.02	-40.88
合计	9,653,725,967.28	100.00	-11.75

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会 2021 年 6 月 16 日

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