Inzone Group Co.,Ltd — Annual Report 2012

Mar 8, 2013

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

银座集团股份有限公司 600858

2012 年年度报告

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

重要提示

一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。

四、公司负责人张文生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人 员）张志军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司以 2012 年 12 月 31 日的总股本 520,066,589.00 股为基数 , 每 10 股派发现金红利 0.70 元 ( 含 税 ) ，共计分配 36,404,661.23 元，剩余未分配利润 84,761,493.32 元结转以后年度。 上述预案尚需经公司 2012 年度股东大会审议批准后方可实施。

六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

• 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

• 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

目录

第一节 释义及重大风险提示 ..................................................................................... 4 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7 第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 32 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 39 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 47 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 51 第十节 财务会计报告 ............................................................................................... 53 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 163

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

第一节 释义及重大风险提示

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
银座股份、公司、本公司	指	银座集团股份有限公司
公司第一大股东、控股股东、商业集团	指	山东省商业集团有限公司
报告期	指	2012年1月1日至2012年12月31日
公司章程	指	《银座集团股份有限公司公司章程》
上交所	指	上海证券交易所
山东证监局	指	中国证券监督管理委员会山东监管局
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、 重大风险提示：

公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅第四节“董事会报告” 中关于公司未来发展的讨论与分析中“可能面对的风险”的内容。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

第二节 公司简介

一、 公司信息

公司的中文名称	银座集团股份有限公司
公司的中文名称简称	银座股份
公司的外文名称	silverplazagroupco.,ltd
公司的法定代表人	张文生

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张美清	杨松
联系地址	山东省济南市泺源大街22 号中银大厦 20 层	山东省济南市泺源大街22 号中银大厦 20 层
电话	0531-86988888、83175518	0531-86988888、83175518
传真	0531-86966666	0531-86966666
电子信箱	600858@sina.com	600858@sina.com

三、 基本情况简介

三、 基本情况简介
公司注册地址	山东省济南市泺源大街中段
公司注册地址的邮政编码	250063
公司办公地址	山东省济南市泺源大街22 号中银大厦20 层
公司办公地址的邮政编码	250063
公司网址	http://www.yinzuostock.com
电子信箱	600858@sina.com

四、 信息披露及备置地点

四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称	《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	公司董事会办公室

五、 公司股票简况

	公司股票简况	公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码
A 股	上海证券交易所	银座股份	600858

六、 公司报告期内注册变更情况

一 ( ) 基本情况

注册登记日期	2012 年12 月24 日
注册登记地点	山东省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号	370000018070273

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

税务登记号码	370102267170164
组织机构代码	26717016-4

本报告期内，公司发生两次注册变更，2012 年 7 月 4 日，因实施 2011 年度利 润分配及资本公积金转增股本方案，公司注册资本 288,925,883 股变更为 520,066,589，2012 年 12 月 24 日，公司法定代表人信息发生变更，由刘希举先生变 更为张文生先生。

( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见公司 2002 年年度报告会计附注、2011 年年度报告公司 基本情况。

( 三 ) 公司上市以来，主营业务的变化情况

2003 年 4 月起，山东省商业集团总公司（现更名为山东省商业集团有限公司） 协议收购本公司部分股份，并陆续将其旗下零售业资产注入公司，改变了公司原主 业不突出的状况，公司主营业务由热电供应、酒店、建材、娱乐服务等综合类业务 逐步转变为零售业。

( 四 ) 公司上市以来 , 历次控股股东的变更情况

公司股票于 1994 年上市，2003 年，公司股票即将因连续三年亏损被暂停上市， 2003 年 4 月起，山东省商业集团总公司（现更名为山东省商业集团有限公司）陆续 与公司原第一大股东济南市国有资产管理局及社会法人股股东山东恒坤实业有限公 司分别签署《股份转让协议》，收购本公司部分股份。收购完成后，山东省商业集团 有限公司持有本公司总股本 29.6%的股份，成为本公司第一大股东。

七、 其他有关资料

七、 其他有关资料
公司聘请的会计师事务所名称 （境内）	名称	山东天恒信有限责任会计师事务所
	办公地址	山东省临沂市新华路116 号
	签字会计师姓名	赵军
		鞠录波

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

一 ( ) 主要会计数据

(一)主要会计数	据
			单位：元 币种：人民币
主要会计数据	2012年	2011年	本期比上年同 期增减(%)	2010年
营业收入	13,536,049,892.09	10,907,457,130.55	24.10	8,794,677,128.18
归属于上市公司股 东的净利润	346,522,539.03	115,664,924.98	199.59	110,920,995.20
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	331,089,006.80	93,109,798.14	255.59	79,548,878.80
经营活动产生的现 金流量净额	668,278,832.39	1,234,606,971.76	-45.87	-10,914,455.60
	2012年末	2011年末	本期末比上年 同期末增减(%)	2010年末
归属于上市公司股 东的净资产	2,584,884,733.84	2,247,029,971.30	15.04	2,145,811,340.47
总资产	11,742,662,812.42	10,883,009,291.08	7.90	8,307,123,401.22

( 二 ) 主要财务数据

(二)主要财务数据
主要财务指标	2012 年	2011 年	本期比上年同期增减(%)	2010 年
基本每股收益（元／股）	0.6663	0.2224	199.60	0.2170
稀释每股收益（元／股）	0.6663	0.2224	199.60	0.2170
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股）	0.6366	0.1790	255.64	0.1579
加权平均净资产收益率（%）	14.36	5.27	增加9.09 个百分点	5.57
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%）	13.72	4.24	增加9.48个百分点	4.04

备注：公司于 2012 年 4 月份实施完成 2011 年度资本公积转增股本预案，转增 后公司总股本由 288,925,883 股增加为 520,066,589 股。按转增后的股本重新计算 2011 年同期的基本每股收益由 0.4003 元调整为 0.2224 元，扣除非经常性损益后的 基本每股收益由 0.3223 元调整为 0.1790 元。按转增后的股本重新计算 2010 年同期 的基本每股收益由 0.3906 元调整为 0.2170 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益 由 0.2842 元调整为 0.1579 元。

( 三 ) 非经常性损益项目和金额

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

		单位：元	币种：人民币
非经常性损益项目	2012 年金额	2011 年金额	2010 年金额
非流动资产处置损益	-569,632.88	-4,685,117.31	389,322.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外	16,956,314.20	25,274,063.16	14,378,334.75
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费	628,569.86	523,284.48	42,584.88
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益			18,952,893.30
受托经营取得的托管费收入	4,922,808.44	4,522,265.17	3,898,315.26
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,944,748.22	3,325,296.67	-7,288,323.20
其他符合非经常性损益定义的损益项目			8,589,891.72
少数股东权益影响额	-122,613.71	375,112.56	97,271.32
所得税影响额	-4,437,165.46	-6,779,777.89	-7,688,173.63
合计	15,433,532.23	22,555,126.84	31,372,116.40

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

第四节 董事会报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年，面对严峻的经济形势和消费增速放缓、竞争激烈的市场环境，公司坚 持科学发展主题，以提升效益为中心，持续推进零售主业立体化发展战略，全方位 抓好经营管理，公司全年经营业绩实现了大幅增长。

2012 年，公司共实现营业收入 135.36 亿元，比上年同期增长 24.10%，其中， 商业营业收入 125.76 亿元，比上年同期增长 15.30%；房地产业营业收入 9.60 亿元。 实现归属于母公司所有者的净利润 3.47 亿元，比上年同期增长 199.59%。

公司报告期利润较同期有较大幅度增长主要是因为：公司自 2008 年以来快速展 店，这些店陆续进入盈利周期，而公司报告期各项增收节支管理举措也取得成效， 同时公司振兴街和谐广场店项目附带的商品房大部分交房结算。

一 ( ) 主营业务分析

1 、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	13,536,049,892.09	10,907,457,130.55	24.10
营业成本	10,976,624,557.41	8,984,334,693.09	22.18
销售费用	1,413,981,668.77	1,182,680,723.18	19.56
管理费用	285,321,945.92	343,026,859.47	-16.82
财务费用	214,415,049.26	167,933,821.22	27.68
经营活动产生的现金流量净额	668,278,832.39	1,234,606,971.76	-45.87
投资活动产生的现金流量净额	-675,003,072.58	-1,192,235,013.87	-43.38
筹资活动产生的现金流量净额	579,153,396.92	-21,592,248.06	-

2 、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

公司本年实现营业收入 135.36 亿元，同比增加 26.29 亿元，增长 24.10%。公司 营业收入增长的主要原因是零售业务继续保持较快增长，同时公司之孙公司山东银 座置业有限公司投资的济南振兴街 Shopping Mall 项目中附带建设的商品房大部分 交房结算，本年度实现收入 9.60 亿元。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

(2) 主要销售客户的情况

本公司主要业务为零售，统计前五名销售客户及其比例无实际意义。

3 、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
	10,314,732,955.32	93.97	8,984,334,693.09	100.00	14.81
	661,891,602.09	6.03
成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
	10,314,732,955.32	93.97	8,984,334,693.09	100.00	14.81
	661,891,602.09	6.03

(2) 主要供应商情况

公司前 5 名供应商采购额占年度采购总额的比例为 22.96%。

4 、 费用

4、 费用
项目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
销售费用	1,413,981,668.77	1,182,680,723.18	19.56
管理费用	285,321,945.92	343,026,859.47	-16.82
财务费用	214,415,049.26	167,933,821.22	27.68

5 、 现金流

5、 现金流
项目	本期数	上年同期数	变动比例 （%）
一、 经营活动产生的现金流量净额	668,278,832.39	1,234,606,971.76	-45.87
二、投资活动产生的现金流量净额	-675,003,072.58	-1,192,235,013.87	-43.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产	1,842,924.07	1,134,507.02	62.44

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

收回的现金净额
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	676,845,996.65	1,193,369,520.89	-43.28
三、筹资活动产生的现金流量净额	579,153,396.92	-21,592,248.06	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	299,351,167.60	220,330,998.13	35.86
支付其他与筹资活动有关的现金		1,744,374.93	-100.00

变动原因说明：

（1） 经营活动产生的现金流量净额较同期减少 45.87%，主要原因是本期商业 地产项目投入增加导致购买商品、接收劳务支付的现金增加，支付的往来款较同期 增加。

（2） 投资活动产生的现金流量净额较同期变动较大，主要原因是报告期内公 司自建项目投入相对减少，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金较同期减少 43.28%，从而影响投资活动产生的现金流量净额较同期减少较大。

（3） 筹资活动产生的现金流量净额较同期变动较大，主要原因是报告期内借 款增加。

（4） 分配股利、利润或偿付利息支付的现金较同期增长 35.86%，主要原因一 是借款增加导致支付的利息较多；二是报告期内支付股东的股利较同期增加。

（5） 支付其他与筹资活动有关的现金较同期减少 100.00%，主要原因是去年 同期支付了非公开发行募集资金费用。

6 、 其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

公司之孙公司山东银座置业有限公司投资的济南振兴街 Shopping Mall 项目中 附带建设的商品房大部分交房结算，因而本期公司利润构成中增加了房地产业务利 润，导致公司利润较同期增长较大。

(2) 发展战略和经营计划进展说明

2012 年，针对消费行业增速放缓不利形势，公司结合内控建设，加强各项管理 创新，采取多种措施提升销售，开展节支降耗、扭亏增盈工作，公司管理水平得到

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

提升，公司零售主业营业收入保持了较快增长。

在发展上，公司继续精耕细作山东市场，结合区域布局实际，推进多层次立体 开发，加密同城分店，大力开发县级市场，同时，积极抓好以河北市场为重点的省 外市场开发。年度内，公司先后在省内开设 9 家门店，省内威海、聊城开出首家门 店，在泰安、济南、德州、滨州、荷泽等开设同城分店、县级门店。今年 1 月份， 省外河北保定店成功开业，省内淄博、滨州、临沂等地开设了 5 家门店。截止目前， 公司旗下拥有门店 70 家，分布山东省 12 个地市和河北省。

同时，本年度，公司托管了大股东山东省商业集团有限公司控股子公司山东银 座商城股份有限公司旗下所有非上市商品零售门店 39 家及未来新增门店，截止目前 托管门店增加到 40 家。此举将促进公司进一步整合双方资源优势，提高银座零售业 整体竞争力，为尽早实现整体上市打下良好基础。

( 二 ) 行业、产品或地区经营情况分析

1 、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
商业	12,076,650,979.02	10,313,280,887.74	14.60	14.86	14.86	增加0.00 个百分点
房地产	959,516,802.33	661,891,602.09	31.02
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
商业	12,076,650,979.02	10,313,280,887.74	14.60	14.86	14.86	增加0.00 个百分点
房地产	959,516,802.33	661,891,602.09	31.02

2 、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
济南市	3,590,487,082.46	73.17
淄博市	1,839,075,911.34	8.11
潍坊市	596,330,897.37	8.83

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

菏泽市	593,434,609.11	13.61
泰安市	1,433,713,654.06	11.43
东营市	1,538,682,403.13	12.05
临沂市	696,565,971.11	6.29
滨州市	1,101,172,681.75	10.14
莱芜市	440,694,854.24	4.58
德州市	368,264,786.44	25.49
石家庄市	699,047,154.26	9.28
威海市	109,437,725.31
聊城市	29,260,050.77
合计	13,036,167,781.35	23.98

公司 2012 年主营业务收入 130.36 亿元，较同期增加 25.22 亿元，增长 23.98%。 其中济南地区增长 73.17%，原因是公司之孙公司山东银座置业有限公司投资的济南 振兴街 Shopping Mall 项目于 2011 年 10 月份开业，且项目中附带建设的商品房 2012 年大部分交房结算，从而影响济南地区的收入有较大幅度的增长。

( 三 ) 资产、负债情况分析

资产负债情况分析表

单位:元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资 产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占 总资产的比例 （%）	本期期末金额 较上期期末变 动比例（%）
货币资金	1,408,023,554.90	11.99	832,594,398.17	7.65	69.11
应收账款	199,828.69		291,672.01		-31.49
预付款项	81,372,627.55	0.69	62,595,917.65	0.58	30.00
存货	2,339,667,756.43	19.92	3,088,486,485.24	28.38	-24.25
投资性房地产	1,238,487,728.74	10.55	161,095,940.93	1.48	668.79
固定资产	3,602,811,951.46	30.68	3,355,635,841.47	30.83	7.37
无形资产	1,613,037,293.86	13.74	1,785,404,625.31	16.41	-9.65
短期借款	2,340,000,000.00	19.93	1,858,000,000.00	17.07	25.94
预收款项	224,724,820.63	1.91	949,347,201.77	8.72	-76.33
应交税费	96,056,873.88	0.82	18,601,177.79	0.17	416.40
应付股利	8,533,928.16	0.07	40,032,066.44	0.37	-78.68
长期借款	1,718,379,608.88	14.63	1,320,269,625.00	12.13	30.15
股本	520,066,589.00	4.43	288,925,883.00	2.65	80.00

货币资金 ：变动较大的主要原因是期末收到的借款较多。 应收账款 ：变动较大的主要原因是公司应收客户的租金较期初减少所致。 预付款项 ：变动较大的主要原因是预付的租赁费较期初增加。

投资性房地产 ：变动较大的主要原因是山东银座置业有限公司将招商出租的商

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

铺转入投资性房地产所致。

预收款项 ：变动较大的主要原因是本公司之孙公司山东银座置业有限公司投资 的济南振兴街 Shopping Mall 项目中附带建设的商品房部分交房结算，部分预收款项 转为当期收入所致。

应交税费 ：变动较大的主要原因是期初本公司之孙公司山东银座置业有限公司 预缴税款金额较大，而本期结转收入后计提了相应的税金从而增加了应交税费金额。 应付股利 ：变动较大的主要原因是本公司及子公司石家庄东方城市广场有限公 司支付了部分股利。

长期借款 ：变动较大的主要原因是青岛银座投资有限公司借款增加。

股本 ：变动较大的主要原因是本期公司实施了 2011 年度利润分配方案，以资 本公积转增股本所致。

( 四 ) 核心竞争力分析

（1）品牌优势显著

银座零售业在山东省同行业中处于龙头地位，"购物银座，享受生活"已深入人 心，成为广大消费者的共识，形成了"真诚奉献、奉献真诚"的服务特色，是山东省 突出的零售商业品牌，在国内尤其是山东省内享有较高的知名度和美誉度。2012 年 底，"银座"被国家工商局认定为中国驰名商标，这将为银座零售业拓展省外市场,提 供强有力的品牌支撑。

（2）区位优势及区域内先入规模优势

公司处于山东省这个农业大省和工业强省，国内生产总值位居全国前三，为零 售业的发展创造了良好的外部条件。随着中国市场经济的建立，传统百货向现代百 货转型，银座抓住了发展的机遇，在市场充分竞争确立前，在山东省区域内通过区 域发展、区域领先、密集展店、立体开发"的战略，确立了山东零售业龙头地位。在 既有地市可以进一步细分并布点，构筑各地市一城多店布局，竞争优势进一步巩固 和扩大。

（3）多种业态组合创新。公司立体化打造经营网络的同时，以市场为导向，坚 持模式创新，扩张早期形成独特的"百货+超市"模式，两业态互相补充，较好地提高

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

了零售门店的进店率和销售额。近年大力拓展购物中心业态，在各区域多店、多业 态并举，积极探索更加细分的子业态差异化错位经营，形成了多业态协同发展局面。

( 五 ) 投资状况分析

1 、 对外股权投资总体分析

单位：万元

						单位：万元
股权投资额		上年同期投资额		同比变动金额		增减幅度%
11,000.00		2,046.70			8,953.30	437.45
被投资的公司情况
被投资的公司 名称	主要经营活动		占被投资公司权 益的比例(%)			备注
青岛银座投资 开发有限公司	房地产开发经营；物业 管理、批发零售等；		100.00		本年公司对子公司青岛银座投 资开发有限公司增资1亿元。
保定银座商城 有限公司	日用百货、针纺织品等 批发、销售		100.00		本年公司新设立保定银座商城 有限公司，注册资本1000万元。

2 、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3 、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4 、 主要子公司、参股公司分析

• （1）主要控股公司的经营情况及业绩。

金额单位：万元

公司名称	业务性质	注册资本	总资产	净资产	净利润
东营银座商城有限公司	零售行业	6,000.00	68,497.72	33,296.47	7,439.65
滨州银座商城有限公司	零售行业	13,460.00	47,641.36	25,824.93	3,100.84
泰安银座商城有限公司	零售行业	1,432.90	60,048.04	28,759.48	4,614.58
临沂银座商城有限公司	零售行业	22,124.50	67,941.52	31,337.60	2,518.22
淄博银座商城有限责任公司	零售行业	5,000.00	90,091.37	44,546.86	10,656.91

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

山东银座置业有限公司 青岛银座投资开发有限公司 青岛乾豪房地产开发有限公司 威海宏图贸易有限公司 保定银座商城有限公司	房地产、零售业	67,046.70	292,600.66	69,533.62	12,012.85
	房地产、服务业	20,000.00	157,395.48	11,265.81	-3,878.98
	房地产业	1,000.00	102,161.44	25,650.84	-1,617.40
	零售行业	8,000.00	50,029.27	8,511.63	-2,962.01
	零售行业	1,000.00	4,227.11	636.76	-363.24

本年度，公司新投资设立保定银座商城有限公司，用于公司开展零售业务，有 利于扩大公司在河北市场的销售份额，增强公司影响力，保定银座商城有限公司已 于 2013 年 1 月份成功开业。

（2）单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到 10%以上。

金额单位：万元

营业收入 159,362.25 106,586.63 190,032.95 143,431.37	营业利润 9,782.13 5,832.05 14,282.73 16,548.16	净利润 7,439.65 4,614.58 10,656.91 12,012.85 -3,878.98

（3）单个子公司经营业绩与上一年度报告期内相比变动在 30%以上，且对公 司合并经营业绩造成重大影响的。

金额单位：万元

公司名称	本期净利润	同期净利润	增减额	同 比 变 化%
山东银座置业有限公司	12,012.85	-5,152.34	17,165.20	-
东营银座商城有限公司	7,439.65	4,807.69	2,631.96	54.74

A、山东银座置业有限公司投资的济南振兴街 Shopping Mall 项目于 2011 年 10 月份开业，且项目中附带建设的商品房在报告期内部分交房结算。项目由筹建期逐 步进入正常运营期，因而公司本年实现的净利润较同期增长较大。

B、东营银座商城有限公司通过调整经营布局，引进了部分一线高端品牌,同时 公司还通过挖潜增效、节支降耗等措施进一步提升效益。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

5 、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

					单位:万元 币种:人民币
项目名称	项目金额	项目进度	本年度投 入金额	累计实际 投入金额	项目收益情况
聊城项目	30,000	已完工	12,957	24,243	公司于2012年11月份开业，公司 业务尚处于市场培育期，未能实现 盈利
青岛乾豪项目	120,000	33.58	13,000	57,883	项目处于建设期，尚未实现盈利
青岛银座投资项目	195,000	31.14	23,827	119,534	项目处于建设期，尚未实现盈利
置业天桥分公司项目	61,039	44.00	1,766	23,850	项目处于建设期，尚未实现盈利
振兴街项目	200,658		25,306	134,697	报告期内实现净利润1.2亿元
合计	606,697	/	76,856	360,207	/

备注：振兴街项目金额、累计实际投入金额中均已扣除用于本项目的募集资金金 额。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一 ( ) 行业竞争格局和发展趋势

中国经济虽将由多年的高速增长逐步进入中速增长周期，但"十二五"期间预计 将保持年均 7%左右的速度平稳较快发展（依据《国民经济和社会发展第十二个五 年规划纲要》），同时，居民收入持续提升，城镇化水平和质量不断提高，社会消费 品零售总额预计保持稳定较快增长。根据《国内贸易发展"十二五"规划》及《商务 部关于"十二五"时期促进零售业发展的指导意见》制定的发展目标，到 2015 年，我 国社会消费品零售总额达到 32 万亿元左右，年均增长 15%左右。我国零售行业增 长前景良好。

零售业属于完全竞争的行业，随着经济发展和人民生活水平提高，零售行业得 到快速发展，国内外零售巨头、区域零售集团、地产商及上游厂商等争相推进零售 网点连锁扩张，网点向城郊及二三线城市甚至县级市场扩展，行业竞争日趋激烈， 同时房地产价格、物业租金、人工成本等各项费用持续提升，网络零售高速增长也 带来渠道分流，行业竞争压力不断加剧。

在此背景下，具有较强品牌号召力、规模较大、管理规范的零售企业更容易在 行业集中度提高过程中占得先机。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

( 二 ) 公司发展战略

2013 年，公司将继续推进银座零售业立体化发展战略，立足山东，精耕细作， 加快完善全省战略布局，快速推进省内各地市及县乡市场密集布点，省外市场重点 拓展河北省等周边省份，梯次开发，连片发展，多业态并举，多方式合作，进一步 增强和巩固省内市场的绝对竞争优势地位，逐步打造跨区域多业态协同发展竞争格 局。坚持科学发展，发展与提升并举，速度与效益同步，通过模式创新、品牌资源 及供应链整合、经营管理改革提升，不断提高公司整体实力和经营业绩。

( 三 ) 经营计划

在新的经济形势下，根据公司发展战略和公司实际情况，公司将以科学发展观 为指导，以加快转变发展方式为主线，以改革创新、提质增效为重点，推动公司零 售业持续快速健康发展。2013 年度，公司争取实现营业收入 148 亿元，营业成本 122 亿元。

公司将积极采取措施，应对市场竞争加剧、成本加大等因素带来的影响，打造 在各地的优势竞争地位，保持公司零售业稳步快速发展。

（1）深入推进立体化发展战略，进一步增强企业规模实力。结合业态实际， 探索多种方式，加强论证，梯次推进省内外市场拓展开发，进一步快速完善山东省 内网络布局，向省内地市及县乡密集布点，同时加强省外门店资源整合，积极推进 省外河北省等周边省份开发，加快中心城市选址步伐。

（2）继续强化管理创新，着力提升应对市场竞争能力。加强商业零售市场变 化研究，抓好区域多店有效布局，合理调整、升级，错位经营，发挥整体优势；丰 富门店功能，突出服务特色，改善和提升购物体验，提高综合竞争力；整合优化资 源，创新营销模式，提升管控质量和效率，节支增效，提高盈利能力。

（3）持续完善内部控制建设，进一步提高企业运营质量。适应银座零售业快 速发展实际，努力优化管理流程和体系，提升标准化、流程化、信息化水平，进一 步明晰职责，强化执行，加强考核，促进管理机制和水平的提升，为公司的长期可 持续发展夯实基础。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司零售业正处于快速发展期，需要不断拓展开设新的零售门店，项目投资开 支较大。2013 年公司的资金需求主要来自青岛乾豪、青岛李沧（青岛银座投资）、 济南经一路（置业天桥分公司）、济南振兴街等项目的投入（具体情况详见第四节董 事会报告中的“非募集资金投资项目”）。

公司将积极拓宽融资渠道，通过自有资金、银行债务融资等多途径筹集资金， 大力抓好储备零售门店的物业建设、运作。

( 五 ) 可能面对的风险

公司主业为商业零售业，公司可能面对的主要风险有：

（1）市场竞争激烈的风险：一定时期内，某地区的市场购买能力具有一定的 稳定性和局限性，如果当地商品零售网点过多，就可能导致过度竞争，在传统或新 兴商业中心区，如果新增消费需求不足，或者叠加网购快速发展，则周围新增的商 品零售网点会对消费需求形成较大的分流作用，从而对零售企业的经营形成冲击。

（2）店面选址的风险：门店的选址对零售企业的经营极为重要，在此过程中 需要考虑周边商服繁华程度、客流量、交通状况、周边聚集的消费群体及其消费水 平与消费偏好、同行业竞争形势等诸多的复杂因素，因此，店面选址一旦出现失误， 既定的目标市场定位将难以实现，从而带来经营风险和损失。

（3）跨区域经营风险：公司 2013 年 1 月已在在河北省保定开设 1 家门店，未 来还将在更多地区拓展经营网络。不同地区的文化、消费者结构、消费者偏好和消 费模式可能存在一定的差异。同时，我国目前的供应商体系较为复杂，新进区域的 供应链建设和磨合需要一定的时间。如果对新进区域的消费市场状况了解不透，或 者供应链建设不够完善，既定的目标市场定位将难以实现，从而带来经营风险和损 失。

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

一 ( ) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

√ 不适用

( 二 ) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

• √ 不适用

( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

四、 利润分配或资本公积金转增预案

一 ( ) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》以及相关法律法规的规定和山东证监局相关文件要求，公司于 2012 年 8 月 29 日召开的第九届董事会第十四次会议、2012 年 11 月 15 日召开的 2012 年第二次 临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，结合公司实际情况，对 公司的利润分配政策进行了相应修订，进一步完善了利润分配的形式、决策机制与 程序，明确了利润分配特别是现金分配的条件、期间间隔和比例，以及利润分配政 策的调整机制等。

报告期内，公司于 2012 年 4 月份实施了 2011 年度利润分配及资本公积金转增 股本方案：“以 2011 年 12 月 31 日的总股本 288,925,883 股为基数，每 10 股派发现 金红利 0.30 元（含税）；以资本公积转增股本，每 10 股转增 8 股”，实施后公司总 股本由 288,925,883 股增加为 520,066,589 股。上述利润分配实施公告刊登于 2012 年 4 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

• √ 不适用

( 三 ) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

方案或预案

方案或预案
				单位：元 币种：人民币
分红年度	每10股送 红股数（股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2012 年	0	0.7	0	36,404,661.23	346,522,539.03	10.51
2011 年	0	0.3	8	8,667,776.49	115,664,924.98	7.49
2010 年	0	0.5	0	14,446,294.15	110,920,995.20	13.02

五、 积极履行社会责任的工作情况

一 ( ) 社会责任工作情况

详见公司于 2013 年 3 月 9 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交 易所网站披露的《2012 年度履行社会责任的报告》。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

第五节 重要事项

一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

√ 不适用

三、 破产重整相关事项

本年度公司无破产重整相关事项。

四、 资产交易、企业合并事项

• √ 不适用

五、 公司股权激励情况及其影响

• √ 不适用

六、 重大关联交易

一 ( ) 与日常经营相关的关联交易

1 、 临时公告未披露的事项

单位:元 币种:人民币

关联交易方	关联关 系	关联 交易 类型	关联交易内 容	关联交 易定价 原则	关联 交易 价格	关联交易金额	占同类交易 金额的比例 (%)	关联交 易结算 方式
山东银座配 送有限公司	其他关 联人	购买 商品	采购食品、日 用百货	市场价 格		1,148,335,123.88	10.99	现金
山东银座商 城股份有限 公司	母公司 的控股 子公司	购买 商品	采购食品、日 用百货、金银 珠宝	市场价 格		109,522,633.85	1.05	现金
泰安锦玉斋 食品有限公 司	其他关 联人	购买 商品	采购食品	市场价 格		20,858,155.84	0.2	现金
山东银福珠 宝金行有限 公司	其他关 联人	购买 商品	采购金银珠 宝	市场价 格		117,199,994.67	1.12	现金
山东银座电 器有限责任 公司	其他关 联人	购买 商品	采购家电	市场价 格		569,927,329.23	5.45	现金
山东银座乐 居生活用品 有限公司	其他关 联人	购买 商品	采购家居用 品	市场价 格		1,953,310.92	0.02	现金
山东福瑞达 医药集团公 司	其他关 联人	购买 商品	采购化妆品	市场价 格		4,309,777.69	0.04	现金

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

山东鲁商物 流科技有限 公司	其他关 联人	购买 商品	采购服装	市场价 格		2,000,469.48		现金
鲁商物产有 限公司金属 材料分公司	其他关 联人	购买 商品	采购建筑材 料	市场价 格		54,250,096.88		现金
山东省银座 实业有限公 司	其他关 联人	购买 商品	采购设备	市场价 格		3,081,284.20		现金
临沂居易置 业有限公司	其他关 联人	提供 劳务	提供专业顾 问服务	市场价 格		3,000,000.00		现金
山东省商业 集团财务公 司	母公司 的全资 子公司	接受 劳务	利息收入	市场价 格		907,703.98		现金
山东省商业 集团财务公 司	母公司 的全资 子公司	接受 劳务	利息支出	市场价 格		5,382,861.11		现金
山东润色文 化传媒有限 公司	其他关 联人	接受 劳务	广告制作	市场价 格		1,570,400.00		现金
合计				/	/	2,042,299,141.73	18.87	/

上述日常关联交易有利于降低公司采购成本和经营费用，对公司是必要的，符

合公司的实际情况和公司利益。

公司上述日常关联交易未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司 独立性。

公司主要业务未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。

( 二 ) 关联债权债务往来

1 、 临时公告未披露的事项

单位：元 币种：人民币

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
关联方 山东鲁商物流科 技有限公司 山东银座服饰有 限公司 山东银座商城股 份有限公司 山东省银座实业 有限公司 山东世界贸易中 心 山东银福珠宝金 行有限公司 山东银座配送有 限公司 山东银座电器有	关联关系	向关联方提供资金			关联方向上市公司提供资金
		期初 余额	发生 额	期末 余额	期初余额	发生额	期末余额
	其他关联人				204,693.20	371,934.30	576,627.50
	母公司的控股子 公司				684,256.20	-491,192.78	193,063.42
	母公司的控股子 公司				724,089,415.50	89,359,027.57	813,448,443.07
	其他关联人				2,855,262.10	-1,034,884.20	1,820,377.90
	其他关联人				1,151,200.00	-1,800.00	1,149,400.00
	其他关联人				15,500.00	600.00	16,100.00
	其他关联人				899,721.63	-97,312.81	802,408.82
	其他关联人				336,562.95	-7,715.50	328,847.45

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

限责任公司
莱芜银座置业有 限公司	其他关联人				2,349,525.62	-2,349,525.62
山东银座地产有 限公司	其他关联人				1,051.79	-1,051.79
山东银座家居有 限公司.	母公司的控股子 公司				300,000.00		300,000.00
泰安锦玉斋食品 有限公司	其他关联人				49,895.99	1,200.00	51,095.99
临沂居易置业有 限公司	其他关联人					634,326.57	634,326.57
鲁商传媒集团(山 东)文化产业有限 公司	其他关联人					242,080.90	242,080.90
合计					732,937,084.98	86,625,686.64	819,562,771.62

其他关联交易：

（1）截止 2012 年 12 月 31 日，山东省商业集团有限公司为本公司担保总计 181000 万元。

（2）莱芜银座置业有限公司系山东银座商城股份有限公司的子公司，2007 年 5 月 28 日，本公司与莱芜银座置业有限公司签订租赁合同，租赁其位于莱芜市莱城区 鲁中大街以南、文化路以东的莱芜银座城市广场房产用于商业经营，建筑面积 46,000 平方米，租赁期限 20 年。2009 年，本公司增租了莱芜银座城市广场东侧自营商铺 1-3 层，租赁面积为 4913.71 平方米，租赁期限 18 年。有关事项已披露于 2007 年 5 月 29 日、2009 年 12 月 24 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网 站。2012 年租赁费发生金额为 1,387.44 万元。

（3）本公司之全资子公司泰安银座商城有限公司向关联方泰安银座房地产开发 有限公司租赁了其在泰安市东岳大街 77 号投资兴建的泰安银座城市广场用于扩建 项目商业经营，计租的总建筑面积约为 37,974.42 平方米。2011 年底租赁到期后， 又续租一年，并增加租赁面积 4686.56 平方米，年租金相应增加为 1650.55 万元。 有关事项已披露于 2012 年 1 月 13 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交 易所网站。2012 年租赁费发生金额 1650.55 万元。

（4）临沂银座商城有限公司于 2011 年 12 月与临沂鲁商地产有限公司签订租赁 合同，租赁期限 20 年，自临沂银座商城有限公司凤凰城分公司成立次日起计算，第 一年免租，第二年起以凤凰城分公司年度净利润首次为正数时的数额的 25%作为保

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

底租金，如超过保底租金则按照上一个租赁年度的净利润的 25%交纳租金，如未超 过保低租金则按照保低租金金额交纳。有关事项已披露于 2011 年 12 月 31 日《上海 证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

（5）2004 年 2 月，本公司与山东世界贸易中心、山东银座商城股份有限公司、 济南银座北园购物广场有限公司签署协议，由本公司对济南银座北园购物广场有限 公司的商品零售相关业务进行经营管理，委托期限为自协议生效之日起 2 年。经本 公司 2004 年度第二次临时股东大会批准，该协议自 2004 年 8 月末开始实施。协议 到期后，2006 年 8 月、2008 年 8 月两次续签协议。按照协议，应收取济南银座北园 购物广场有限公司 2012 年委托经营管理费用 5,212,078.81 元。截止报告日该款项已 经收回。

根据公司 2012 年 11 月与山东银座商城股份有限公司签订的《委托经营管理协 议》，由公司受托管理其旗下现有 39 家零售门店及未来新增零售门店，对济南银座 北园购物广场有限公司的托管自 2013 年 1 月 1 日按该协议执行，上述原托管协议同 时解除。有关事项已披露于 2012 年 11 月 16 日、2012 年 12 月 5 日《上海证券报》、 《中国证券报》及上海证券交易所网站。

（6）2012 年 5 月 23 日，公司第九届董事会 2012 年第二次临时会议、2012 年 第一次临时股东大会审议通过了《关于山东省商业集团财务有限公司为公司提供金 融服务的议案》。经公司与山东省商业集团财务有限公司协商，由其为公司提供多种 金融服务，并与其签订了《金融服务协议》。有关事项已披露于 2012 年 5 月 24 日、 2012 年 6 月 9 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

（7）经公司第九届董事会 2012 年第五次临时会议、2012 年第三次临时股东大 会审议通过，公司与山东银座商城股份有限公司签订《委托经营管理协议》，根据协 议安排，由公司自 2013 年 1 月 1 日起受托管理其旗下现有 39 家零售门店及未来新 增零售门店的经营管理，并收取托管费，托管期限三年。托管费：现有门店按 5500 万元/年收取，新增门店按面积以 50 元/平方米/年的标准整月计算收取。有关事项详 见 2012 年 11 月 16 日、2012 年 12 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

七、 重大合同及其履行情况

一 ( ) 托管、承包、租赁事项

• √ 不适用

( 二 ) 担保情况

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）	0
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）	0
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	69,000
报告期末对子公司担保余额合计（B）	79,100
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）	79,100
担保总额占公司净资产的比例(%)	30.60
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D）	60,100
担保总额超过净资产50％部分的金额（E）	0
上述三项担保金额合计（C+D+E）	60,100

（1）经公司第九届董事会 2011 年第一次临时会议通过，公司为泰安银座在泰 安市商业银行灵山支行申请的 1500 万元、东营银座商城有限公司在中国银行东营分 行西城支行申请的 6000 万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担 连带责任；为威海宏图贸易有限公司以其项目土地在威海商业银行抵押贷款两笔共 计 15000 万元提供担保，贷款期限为三年，并承担连带责任。详见 2011 年 1 月 20 日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。其中，威海宏图贸易 有限公司在威海商业银行的贷款中的 10100 万元已于 2011 年度实际发生。

（2）经公司第九届董事会第十次会议通过，公司为滨州银座商城有限公司在中 国银行滨州分行申请的 4000 万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担 连带责任。详见 2011 年 8 月 25 日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交 易所网站。该笔贷款中的 2000 万元已于 2012 年度实际发生。

（3）经公司第九届董事会第十一次会议通过，公司为泰安银座商城有限公司在 泰安市商业银行灵山支行申请的两笔分别为 5000 万元和 1500 万元、滨州银座商城

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

有限公司在华夏银行济南纬二路支行申请的 3000 万元、临沂银座商城有限公司在工 商银行兰山支行申请的 3000 万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承 担连带责任；为威海宏图贸易有限公司在中国银行威海环翠支行申请的 4000 万元贷 款提供担保，贷款期限为三年，并承担连带责任。详见 2011 年 10 月 28 日的《上海 证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。其中，泰安银座商城有限公司在 泰安市商业银行灵山支行申请的 1500 万元贷款已于 2012 年度实际发生。

（4）经公司第九届董事会第十三次会议通过，公司为东营银座商城有限公司在 中国银行东营市西城支行申请的 6000 万元、临沂银座商城有限公司在兴业银行申请 的 5000 万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。详见 2012 年 4 月 20 日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。其中， 东营银座商城有限公司在中国银行东营市西城支行申请的 6000 万元贷款已于 2012 年度实际发生。

（5）经公司第九届董事会 2012 年第三次临时会议通过，公司为东营银座商城 有限公司在中国工商银行东营市西城支行申请的 5000 万元、泰安银座商城有限公司 在泰安市商业银行灵山支行申请的 1500 万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均 为一年，并承担连带责任。详见 2012 年 6 月 27 日的《上海证券报》、《中国证券报》 及上海证券交易所网站。其中，泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行 申请的 1500 万元贷款已于 2012 年度实际发生。

（6）经公司第九届董事会 2012 年第四次临时会议通过，公司为泰安银座商城 有限公司在中国工商银行股份有限公司泰安财源支行申请的 3000 万元的流动资金 贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。详见 2012 年 7 月 28 日的《上 海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。该笔贷款已于 2012 年度实际发 生。

（7）经公司第九届董事会第十五次会议、2012 年第二次临时股东大会通过， 公司为泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的 5000 万元、滨州银 座商城有限公司在中国银行滨州分行申请的 4000 万元流动资金贷款提供担保，贷款 期限为一年，并承担连带责任；为青岛银座投资开发有限公司在农行青岛分行市南 支行、中国银行青岛市李沧区支行申请的不超过 9 亿元的贷款提供担保，期限不超

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

过 3 年，并承担连带责任。详见 2012 年 10 月 31 日、2012 年 11 月 16 日的《上海 证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。其中，泰安银座商城有限公司在 泰安市商业银行灵山支行申请的 5000 万元贷款与青岛银座投资开发有限公司在农 行青岛分行市南支行、中国银行青岛市李沧区支行申请的不超过 9 亿元的贷款中的 5 亿元已于 2012 年度实际发生。

( 三 ) 其他重大合同

本年度公司无其他重大合同。

八、 承诺事项履行情况

( 一 ) 上市公司、持股 5% 以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持

续到报告期内的承诺事项

承诺背 景	承诺 类型	承诺方	承诺内容	承诺 时间 及期 限	是否 有履 行期 限	是否及 时严格 履行	如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因	如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划
与再融 资相关 的承诺	股份 限售	山东省商业 集团有限公 司、山东银 座商城股份 有限公司、 山东世界贸 易中心	2009年度非公开发行事项中持股5%以上 股东做出的承诺：山东省商业集团有限公司 承诺其所持公司全部股份、山东银座商城股 份有限公司和山东世界贸易中心承诺本次 发行中认购的公司全部股份自本次发行结 束之日即2010年3月4日起36个月内不上 市流通或转让。 承诺限售期已于2013年3月4日到期，各 股东严格履行承诺。	2013 年3 月4 日到 期	是	是
其他承 诺	股份 限售	山东省商业 集团有限公 司及其一致 行动人	山东省商业集团有限公司通过其控股子公 司于2011年10月28日增持本公司股份， 并承诺在后续增持计划实施期间及法定期 限内不减持其所持有的本公司股份。 增持期限于2012年4月27日届满，增持计 划实施完毕。山东省商业集团有限公司及其 控股子公司严格履行了承诺，增持实施期间 及增持后6 个月未发生减持的情形。	后续 增持 计划 实施 期间 及法 定期 限内	是	是
	解决 同业 竞争	山东省商业 集团有限公 司	山东省商业集团有限公司于2003年成为公 司第一大股东并陆续多次为公司注入零售 资产，期间曾承诺未来商品零售业务的发展 规划将以本公司为主导，并将本公司作为未 来整合山东省商业集团有限公司所控制的 零售业务资源的唯一主体，在各方面条件成 熟的情况下，将山东省商业集团有限公司所 控制的本公司之外的零售业务全部纳入上		否	是

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

			市公司，以从根本上消除潜在同业竞争之可 能性。 截止本报告期末，山东省商业集团有限公司 已将其所控制的本公司之外的部分零售业 务纳入本公司，报告期，公司与山东银座商 城股份有限公司签署《委托经营管理协议》， 约定由公司受托管理其旗下现有39家零售 门店及未来新增零售门店。
	其他	山东省商业 集团有限公 司	山东省商业集团有限公司于2003年成为公 司第一大股东并为公司注入部分零售资产， 曾承诺保证与本公司之间业务独立、资产完 整、人员独立、机构独立、财务独立，避免 同业竞争，减少和规范关联交易。		否	是
	其他	山东省商业 集团有限公 司	鉴于公司部分门店经营场所出租人的权属 存在瑕疵，如果本公司因经营场所稳定性问 题而蒙受经济损失，控股股东山东省商业集 团有限公司承诺将承担该等损失。 截止本报告期末，未发生触及承诺履行的事 项。		否	是

九、 聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元 币种:人民币

		单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所：		否
		现聘任
境内会计师事务所名称		山东天恒信有限责任会计师事务所
境内会计师事务所报酬			120
境内会计师事务所审计年限			17
			报酬 50
		名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	山东天恒信有限责任会计师事务所		50

经公司第九届董事会第十二次会议提议，并经 2011 年度股东大会批准，公司 续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为 2012 年度财务审计机构，2012 年度审计 费用授权董事会参照其业务量确定金额。经公司第九届董事会 2012 年第五次临时会 议、2012 年第三次临时股东大会批准，公司聘请山东天恒信有限责任会计师事务所 为 2012 年度内控审计机构，2012 年度审计费用授权董事会参照其业务量确定金额。 截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 17 年审计服务。

十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5% 以上股份的股东、 实际控制人、收购人处罚及整改情况

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开 谴责。

十一、 其他重大事项的说明

（1）公司控股股东山东省商业集团有限公司通过其一致行动人自 2011 年 10 月 28 日起通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份，并拟在其后 6 个月内 以自身名义或通过一致行动人继续增持累计不超过本公司总股本 2%的股份。截至 2012 年 4 月 27 日交易时间结束，山东省商业集团有限公司及其一致行动人 6 个月 的增持期限已届满，本次增持计划已实施完毕。山东省商业集团有限公司一致行动 人通过上海证券交易所证券交易系统累计增持本公司股份 10,392,066 股，约占本公 司总股本的 1.998%，山东省商业集团有限公司及其一致行动人合计持有本公司股份 155,106,745 股，占本公司总股本的 29.82%。（上述股份数量均包括因本公司 2011 年度利润分配方案实施而新增的股份数量）有关事项详见 2011 年 10 月 29 日、2012 年 5 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

（2）经公司第九届董事会 2010 年第二次临时会议、2010 年第二次临时股东大 会审议通过《关于申请发行公司债券的议案》等相关议案,公司拟申请发行规模为不 超过人民币 8.5 亿元（含 8.5 亿元）的 5 年期公司债券。综合考虑上述股东大会决议 24 个月的有效期到期及国家对房地产行业宏观调控政策等因素，经审慎研究，公司 向中国证券监督管理委员会提交了撤回发行公司债券的申请。2012 年 7 月，公司已 取得《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2012]107 号），中国证券监督管 理委员会终止对公司发行公司债券申请的审查。有关事项详见 2010 年 6 月 12 日、 2012 年 7 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

（3）公司第九届董事会、监事会成员任期于 2012 年 8 月 4 日届满，鉴于期满 提名工作尚未完成而延期换届。有关事项详见 2012 年 8 月 4 日的《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站。

公司董事会、监事会及管理层于 2012 年 12 月 4 日完成换届。有关事项详见 2012 年 11 月 16 日、2012 年 12 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

易所网站。

（4）经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，公司拟以自有资金出资设 立全资子公司河北银座商城有限公司（名称以工商登记为准），注册资本 1000 万元。 有关事项详见 2011 年 10 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易 所网站。截止本报告披露日，该公司已成立。

（5）2013 年 3 月 4 日，山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心持有 公司非公开发行有限售条件的流通股，36 个月限售期届满上市流通，上市数量为 43,379,656 股，占公司总股本的 8.34%，公司有限售条件的流通股由 45,898,216 股 减少为 2,518,560 股，无限售条件的流通股由 474,168,373 股增加为 517,548,029 股。 有关事项详见 2013 年 2 月 27 日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易 所网站。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

第六节 股份变动及股东情况

一、 股本变动情况 一 ( ) 股份变动情况表

1 、 股份变动情况表

1、 股份变动情	况表	况表
								单位：股
	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例 (%)	发行 新股	送 股	公积金转股	其 他	小计	数量	比例 (%)
一、有限售条件 股份	25,499,009	8.83			20,399,207		20,399,207	45,898,216	8.83
1、国家持股
2、国有法人持股	24,099,809	8.34			19,279,847		19,279,847	43,379,656	8.34
3、其他内资持股	1,399,200	0.49			1,119,360		1,119,360	2,518,560	0.49
其中： 境内非国 有法人持股
境内自然 人持股
４、外资持股
其中： 境外法人 持股
境外自然 人持股
二、无限售条件 流通股份	263,426,874	91.17			210,741,499		210,741,499	474,168,37 3	91.17
1、人民币普通股	263,426,874	91.17			210,741,499		210,741,499	474,168,37 3	91.17
2、境内上市的外 资股
3、境外上市的外 资股
4、其他
三、股份总数	288,925,883	100			231,140,706		231,140,706	520,066,58 9	100

注：公司在实施股改方案时，第一大股东山东省商业集团有限公司(以下称"商 业集团")对未明确表示同意或不能支付对价的非流通股股东的股份进行了垫付。上 表中"其他内资持股"是指截止本报告期末股改非流通股股东尚未偿还商业集团代其 垫付对价的数据。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

2 、 股份变动情况说明

经公司第九届董事会第十二次会议、2011 年度股东大会审议，通过了《2011 年度利润分配预案》，同意公司以 2011 年 12 月 31 日的总股本 288,925,883 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元(含税)，并以资本公积转增股本，向全体股 东每 10 股转增 8 股。公司 2011 年度利润分配方案的股权登记日为 2012 年 4 月 11 日，除权（除息）日为 2012 年 4 月 12 日，新增可流通股份上市流通日为 2012 年 4 月 13 日，现金红利发放日为 2012 年 4 月 17 日。实施完毕后，公司总股本增加为 520,066,589 股。

3 、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响

公司于 2012 年 4 月份实施完成 2011 年度利润分配方案“公司以 2011 年 12 月 31 日的总股本 288,925,883 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）；以资 本公积转增股本，每 10 股转增 8 股”后，公司总股本由 288,925,883 股增加为 520,066,589 股。按转增后的股本重新计算 2011 年基本每股收益由 0.4003 元调整为 0.2224 元。

( 二 ) 限售股份变动情况

单位：股

股东名称	年初限售 股数	本年解除 限售股数	本年增加限 售股数	年末限售股 数	限售原因	解除限售日 期
山东银座商城 股份有限公司	21,689,828	0	17,351,862	39,041,690	非公开发行 限售股份	2013年3月 4 日
山东世界贸易 中心	2,409,981	0	1,927,985	4,337,966	非公开发行 限售股份	2013年3月 4 日
国泰君安证券 股份有限公司	1,320,000	0	1,056,000	2,376,000	股权分置改 革限售股份
天海贸易	79,200	0	63,360	142,560	股权分置改 革限售股份
合计	25,499,009	0	20,399,207	45,898,216	/	/

二、 证券发行与上市情况

( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

				单位：股 币种:人民币	单位：股 币种:人民币	单位：股 币种:人民币
股票及其衍生 证券的种类	发行日期	发行价格 （或利	发行数量	上市日期	获准上市交 易数量	交易终止 日期

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

		率）
股票类
A股	2010 年3 月4 日	22.52	53,842,260	2011年3月4日	29,742,451
				2013 年3 月4日	24,099,809

注：上表中“获准上市交易数量”不含因本公司 2011 年度利润分配及资本公积金 转增股本方案实施导致的变化。

经公司第八届董事会第十五次会议、2008 年度股东大会通过，并经中国证券监 督管理委员会《关于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 【2009】1381 号）核准，2010 年 3 月 4 日实施完成了 2009 年度非公开发行，发行 股份 53,842,260 股，发行价格 22.52 元/股。山东银座商城股份有限公司认购 21,689,828 股，山东世界贸易中心认购 2,409,981 股，中国东方资产管理公司认购 14,742,451 股，江苏瑞华投资发展有限公司、上海证券有限责任公司及自然人王士 亮三名股东各认购 5,000,000 股。山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心持 股限售期 36 个月，其他 4 名股东持股限售期 12 个月，同时大股东山东省商业集团 有限公司承诺其所持公司全部股份自本次发行结束之日即 2010 年 3 月 4 日起 36 个 月内不上市流通或转让。2011 年 3 月 4 日，中国东方资产管理公司、上海证券有限 责任公司、江苏瑞华投资发展有限公司与王士亮持有公司非公开发行有限售条件的 流通股均上市流通，上市数量为 29,742,451 股。2012 年 4 月 12 日，山东银座商城 股份有限公司、山东世界贸易中心认购持有公司非公开发行有限售条件的流通股因 公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增，增加为共计 43,379,656 股，并于 2013 年 3 月 4 日上市流通。

( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

股份总数变动的原因：公司于 2012 年 3 月 23 日召开的 2011 年度股东大会通过 了《2011 年度利润分配预案》，决定以 2011 年 12 月 31 日的总股本 288,925,883 股 为基数，每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）；以资本公积转增股本，每 10 股转 增 8 股。2012 年 4 月公司实施完成 2011 年度利润分配方案，以资本公积转增股本 231,140,706 股，转增后公司总股本增至 520,066,589 股，不影响公司股东结构、公 司资产和负债结构。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

( 三 ) 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

三、 股东和实际控制人情况

一 ( ) 股东数量和持股情况

单位：股

截止报告期末股东总数	截止报告期末股东总数	截止报告期末股东总数	截止报告期末股东总数	13,142	年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数	17,232	17,232
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股 比例 (%)		持股总数	报告期内 增减		持有有限售 条件股份数 量		质押或冻结的 股份数量
山东省商业集团有限公 司	国家	19.49		101,335,02 3	45,037,788				质押 45,00 0,000
山东银座商城股份有限 公司	国有法人	7.51		39,041,690	17,351,862		39,041,690		无
中国东方资产管理公司	国有法人	5.10		26,536,412	11,793,961				无
中国建设银行－华安宏 利股票型证券投资基金	未知	4.56		23,699,990					无
交通银行－安顺证券投 资基金	未知	2.89		15,009,900					无
中国农业银行－长城安 心回报混合型证券投资 基金	未知	2.73		14,199,944	5,199,944				无
全国社保基金一零九组 合	未知	1.92		9,990,000	4,490,000				无
中国工商银行股份有限 公司－诺安灵活配置混 合型证券投资基金	未知	1.74		9,032,619	4,104,197				无
鲁商物产有限公司	国有法人	1.67		8,673,327	4,851,407				无
上海证券有限责任公司	国有法人	1.61		8,398,364	3,516,299				无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份 的数量			股份种类及数量
山东省商业集团有限公司			101,335,023			人民币普通股
中国东方资产管理公司			26,536,412			人民币普通股
中国建设银行－华安宏利股票型证券 投资基金			23,699,990			人民币普通股
交通银行－安顺证券投资基金			15,009,900			人民币普通股
中国农业银行－长城安心回报混合型 证券投资基金			14,199,944			人民币普通股
全国社保基金一零九组合			9,990,000			人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－诺安灵			9,032,619			人民币普通股

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

活配置混合型证券投资基金
鲁商物产有限公司	8,673,327	人民币普通股
上海证券有限责任公司	8,398,364	人民币普通股
中国工商银行－诺安平衡证券投资基 金	7,921,907	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司第一大股东山东省商业集团有限公司与上述前十名股 东及前十名无限售条件股东中的山东银座商城股份有限公 司、鲁商物产有限公司存在关联关系，属于《上市公司收 购管理办法》中规定的一致行动人，该三名股东与上述其 他前十名股东及前十名无限售条件股东不存在关联关系， 不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 公司未知上述其他前十名股东及前十名无限售条件股东之 间是否存在关联关系，或是否属于《上市公司收购管理办 法》中规定的一致行动人。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

						单位:股
序 号	有限售条件 股东名称	持有的有限售 条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情 况			限售条件
			可上市交易 时间		新增可上市交易 股份数量
1	山东银座商 城股份有限 公司	39,041,690				自公司2009 年度非公开发 行结束之日起，三十六个月 内不得交易或转让。
			2013年3月4 日		39,041,690
2	山东世界贸 易中心	4,337,966				自公司2009 年度非公开发 行结束之日起，三十六个月 内不得交易或转让。
			2013年3月4 日		4,337,966
3	国泰君安证 券股份有限 公司	2,376,000				G+12个月，该等股份如上市 流通，应向公司第一大股东 山东省商业集团有限公司偿 还代垫的等额股份，并征得 其同意后，由本公司向上海 证券交易所提出该等股份的 上市流通申请。股权分置改 革方案实施后至相关各方偿 还代垫股份前，代垫股份所 产生的权益由山东省商业集 团有限公司享有。
4	天海贸易	142,560				G+12个月，该等股份如上市 流通，应向公司第一大股东 山东省商业集团有限公司偿 还代垫的等额股份，并征得 其同意后，由本公司向上海 证券交易所提出该等股份的 上市流通申请。股权分置改 革方案实施后至相关各方偿

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

还代垫股份前，代垫股份所 产生的权益由山东省商业集 团有限公司享有。 上述有限售条件股东中的山东银座商城股份有限公司、山东世 界贸易中心存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法》中 上述股东关联关系或一致行动的说 规定的一致行动人。公司未知上述其他有限售条件股东之间是 明 否存在关联关系，或是否属于《上市公司收购管理办法》中规 定的一致行动人。

注：（1）前十名股东持股情况表中"报告期内增减"的股份数量含因本公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施导致的变化。（2）截止本报告披露日， 上述有限售条件股东中的山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心所持有的 本公司股份已解除限售。

四、 控股股东及实际控制人情况

一 ( ) 控股股东情况

1 、 法人

单位：亿元 币种：人民币

1、 法人	单位：亿元 币种：人民币
名称	山东省商业集团有限公司
单位负责人或法定代表人	季缃绮
成立日期	1992 年11 月26 日
组织机构代码	16305564-7
注册资本	12.2
主要经营业务	对外投资与管理
经营成果	山东省商业集团有限公司是横跨现代零售、房地产、生化制药、酒 店旅游、文化传媒、物产、教育、汽车贸易、小额支付等多个领域， 拥有两家上市公司和一家国家级农产品物流工程技术中心的多元化 企业集团。截至2012年9月30日，实现营业收入232.51亿元，净 利润3.74 亿元(合并报表未经审计)。
财务状况	截至2012年9月30日，山东省商业集团有限公司资产总额386.07 亿元，所有者权益总额89.69 亿元(合并报表未经审计)。
现金流和未来发展战略	山东省商业集团有限公司拥有健康的现金流。面向未来，山东省商 业集团有限公司将秉承“屹立百强，通达八方”的企业愿景， 担当“履信尚义，兴商润民”的企业使命，努力实现多业态协 同发展，把集团打造成为中国具有较强实力和较高知名度的大型服 务业企业集团。
报告期内控股和参股的其他境 内外上市公司的股权情况	截至2012年12月31日，商业集团及其关联单位合计持有或控制鲁 商置业股份共计60,079.49 万股，占鲁商置业总股本的60.02%，为 鲁商置业的控股股东。

( 二 ) 实际控制人情况

• 1 、 法人

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

单位：元 币种：人民币

名称

山东省人民政府国有资产监督管理委员会

• 2 、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [258 x 172] intentionally omitted <==

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一 ( ) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

(一)现	任及报告期	内离	任董	事、监事和	高级管理人	员持	股变动	及报酬	情况	情况	情况
									单位：股
姓名	职务	性 别	年 龄	任期起始日 期	任期终止日 期	年 初 持 股 数	年末 持股 数	年度 内股 份增 减变 动量	增减 变动 原因	报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前）	报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额（万 元）
张文生	董事长	男	54	2012年12月 4日	2015年12月 3日	0	0	0		0.1	35.2
刘希举	董事兼总经 理	男	59	2012年12月 4日	2015年12月 3日	0	0	0		4.95	28.33
孟庆启	外部董事	男	60	2012年12月 4日	2015年12月 3日	0	0	0		0.42
周利国	独立董事	男	54	2012年12月 4日	2015年12月 3日	0	0	0		0.67
邓兰松	独立董事	男	49	2012年12月 4日	2015年12月 3日	0	0	0		0.67
郝晓明 （已离 任）	外部董事	男	41	2009年8月5 日	2012年12月 4日	0	0	0		1.1
张圣平 （已离 任）	独立董事	男	47	2009年8月5 日	2012年12月 4日	0	0	0		7.33
王化成 （已离 任）	独立董事	男	49	2009年8月5 日	2012年12月 4日	0	0	0		7.33
李明	监事会主席	男	57	2012年12月 4日	2015年12月 3日	0	0	0		1.2	32.02
张建军	监事	男	49	2012年12月 4日	2015年12月 3日	0	0	0		1.2	22.36
徐道珍	监事	女	37	2012年12月 4日	2015年12月 3日	0	0	0		11.57
王志盛	副总经理	男	42	2012年12月 4日	2015年12月 3日	0	0	0		31.1
孙靖寰	副总经理	男	52	2012年12月 4日	2015年12月 3日	0	0	0		2.5
郑良玉	副总经理	男	48	2012年12月 4日	2015年12月 3日	0	0	0		2.08
杨维江	副总经理 （已离任）	男	47	2011 年7 月 21日	2012年12月 4日	0	0	0		22
胡鑫	副总经理 （已离任）	男	44	2011 年7 月 21日	2012 年8 月 29日	10, 000	18,00 0	8,000	2011 年度 利润 分配 及资	12

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

									本公 积金 转增 股本
杨绪强	副总经理 （已离任）	男	44	2011 年7 月 21日	2012 年8 月 29日	0	0	0		12
侯功海	副总经理 （已离任）	男	47	2012 年8 月 29日	2012年12月 4日	0	0	0		5.23
徐尚林	副总经理 （已离任）	男	57	2011 年7 月 21日	2012年12月 4日	0	0	0		16.5
刘增伟	副总经理 （已离任）	男	45	2011 年7 月 21日	2012 年8 月 29日	0	0	0		12
张伟	副总经理 （已离任）	男	42	2011 年7 月 21日	2012年12月 4日	0	0	0		16.5
张志军	财务负责人	女	39	2012年12月 4日	2015年12月 3日	0	0	0		15
张美清	董事会秘书	女	34	2012年12月 4日	2015年12月 3日	0	0	0		9
合计	/	/	/	/	/	10, 000	18,00 0	8,000	/	192.45	117.91

张文生：近五年来曾任山东银座商城股份有限公司总经理、董事长，本公司原

董事长。现任山东省商业集团有限公司副总经理，2012 年 12 月 4 日起现兼任本公 司董事长。

刘希举：近五年来曾任山东银座商城股份有限公司副总经理、山东省商业集团 有限公司工会主席，本公司原董事长。2012 年 12 月 4 日起任本公司董事、总经理。 孟庆启：近五年来任山东省国税局党组成员、总会计师，山东省国税局巡视员， 现退休。2012 年 12 月 4 日起任本公司外部董事。

周利国：2006 年 8 月至今，任职中央财经大学教授/物流管理系主任。2012 年 12 月 4 日起任本公司独立董事。

邓兰松：2006 年 4 月至 2009 年 12 月，任职景丰投资公司副总裁；2009 年 12 月至今，任职华宇投资有限公司副总裁。2012 年 12 月 4 日起任本公司独立董事。

郝晓明（已离任）：近五年来任中国注册税务师协会常务理事，山东省注册税务 师协会副会长，山东齐鲁税务师事务所有限责任公司、山东瑞华管理咨询有限责任 公司董事长，本公司董事，现已离任。

张圣平（已离任）：近五年来任北京大学光华管理学院副教授，本公司独立董事， 现已离任。

王化成（已离任）：近五年来任中国人民大学会计学教授，2009 年 8 月 5 日起

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

任本公司独立董事，现已离任。

李明：近五年来任山东省商业集团有限公司副总经理兼总会计师，本公司监事 会主席。

张建军：近五年曾任山东省商业集团有限公司财务部部长；2005 年 9 月至今任 山东银座商城股份有限公司董事、副总经理、总会计师，2005 年 10 月起任本公司 监事。

徐道珍：近五年历任公司济南泉城购物广场业务部负责人、本公司业务部主任、 济南银座鸿园店副总经理、济南银座东环店总经理，2011 年 6 月起任本公司运营管 理部部长，2006 年 6 月至今，担任本公司由职工代表担任的监事。

王志盛：近五年来曾任山东银座商城股份有限公司副总经理，本公司原董事、 总经理。2012 年 12 月 4 日起任本公司副总经理。

孙靖寰：近五年来曾任山东银座商城股份有限公司副总经理、总经理。2012 年 12 月 4 日起任本公司副总经理。

郑良玉：近五年来曾任泰安银座商城有限公司总经理、山东省商业集团有限公 司零售管理本部本部长。2012 年 12 月 4 日起任本公司副总经理。

杨维江：近五年曾任山东省商业集团有限公司人力资源部部长，山东省商业集 团有限公司人力资源管理中心主任助理，2011 年 7 月起任本公司副总经理，现已离 任。

胡鑫：近五年曾任临沂银座商城有限公司总经理，公司济南泉城购物广场总经 理，2011 年 7 月起任本公司副总经理，现已离任。

杨绪强：近五年曾任山东银座商城股份有限公司人力资源本部副本部长、山东 省商业集团有限公司安全管理部部长、石家庄东方城市广场有限公司副总经理、总 经理，2011 年 7 月起任本公司副总经理，现已离任。

侯功海：近五年曾任东营银座商城有限公司总经理、山东银座商城股份有限公 司副总经理、本公司副总经理，现已离任。

徐尚林：近五年曾任山东银座商城股份有限公司物业本部副本部长，2011 年 7 月起任本公司副总经理，现已离任。

刘增伟：近五年曾任山东省生物药物研究院副院长，山东银座商城股份有限公

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

司发展本部副本部长，山东省商业集团战略管理中心教育与科研管理部部长，2011 年 7 月起任本公司副总经理，现已离任。

张伟：近五年曾任山东银座商城股份有限公司采配中心总经理，本公司采购部 部长，2011 年 7 月起任本公司副总经理，现已离任。

张志军：近五年来任本公司财务负责人。

张美清：近五年曾任职于山东银座商城股份有限公司企业发展本部资本运营部。 自 2009 年 1 月至 2011 年 7 月任本公司证券事务代表，自 2011 年 7 月 21 日起，任 本公司董事会秘书。

二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 一 ( ) 在股东单位任职情况

(一)在股东单	位任职情况
任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的 职务	任期起始日期	任期终止 日期
张文生	山东省商业集团有限公司	副总经理	2005-07
张文生	山东银座商城股份有限公司	董事长	2011-05
刘希举	山东省商业集团有限公司	工会主席	2009-04	2012-12
李明	山东省商业集团有限公司	副总经理	2002-10
李明	山东省商业集团有限公司	总会计师	1997-03
张建军	山东银座商城股份有限公司	副总经理	2005-09

( 二 ) 在其他单位任职情况

(二)在其他单位	任职情况
任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位 担任的职务	任期起始日期	任期终止 日期
张文生	山东银座家居有限公司	董事长	2011-05
张文生	山东银座汽车有限公司	董事长	2007 年1 月26 日
李明	山东一卡通科技有限公司	董事长	2011 年9 月23 日
李明	山东省商业集团财务有限公司	董事长	2011-09
郝晓明（已离任）	中国注册税务师协会	常务理事	2004-10
郝晓明（已离任）	山东省注册税务师协会	副会长	2007-06
郝晓明（已离任）	山东齐鲁税务师事务所有限责 任公司	董事长	1999-02
郝晓明（已离任）	山东瑞华管理咨询有限责任公 司	董事长	2005-08
张圣平（已离任）	北京大学光华管理学院	副教授	2002-08
张圣平（已离任）	海信科龙电器股份有限公司	独立董事	2009年6月26日	2012 年6 月26 日
张圣平（已离任）	广东金马旅游集团股份有限公 司	独立董事	2011年8月11日	2014 年8 月11 日
王化成（已离任）	中国人民大学	教授	1998-07

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

王化成（已离任）	首都信息发展股份有限公司	独立董事	2009-05
王化成（已离任）	华泰证券股份有限公司	独立董事	2008
王化成（已离任）	中国外运集团有限公司	外部董事	2006

三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序	由公司薪酬与考核委员会审议后提交董事会，其中高级管理人员报酬由 董事会决定，董事、监事的报酬由董事会审议批准后提交公司股东大会 决定。
董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据	公司第九届董事、监事报酬依据2009年第一次临时股东大会批准的《关 于董、监事津贴的议案》、《关于独立董事报酬的议案》执行，公司现任 第十届董事、监事报酬依据2012年第三次临时股东大会批准的《关于董、 监事津贴的议案》、《关于独立董事报酬的议案》执行。 高级管理人员报酬，依据公司董事会审议批准的《关于公司高级管理人 员薪酬的议案》、《关于调整高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司高级 管理人员变动的议案》等议案，与公司实际经营相结合确定。
董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况	192.45万元
报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计	192.45万元

四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
张文生	董事长	聘任	届满换届
刘希举	董事长(已离任)	离任	任期届满
刘希举	董事兼总经理	聘任	届满换届
孟庆启	外部董事	聘任	届满换届
周利国	独立董事	聘任	届满换届
邓兰松	独立董事	聘任	届满换届
郝晓明（已离任）	外部董事	离任	任期届满
张圣平（已离任）	独立董事	离任	任期届满
王化成（已离任）	独立董事	离任	任期届满
李明	监事会主席	聘任	届满换届续任
张建军	监事	聘任	届满换届续任
徐道珍	监事	聘任	届满换届续任
王志盛	董事兼总经理（已离任）	离任	任期届满
王志盛	副总经理	聘任	届满换届
孙靖寰	副总经理	聘任	届满换届
郑良玉	副总经理	聘任	届满换届
杨维江	副总经理（已离任）	离任	任期届满
胡鑫	副总经理（已离任）	离任	工作变动
杨绪强	副总经理（已离任）	离任	工作变动
侯功海	副总经理（已离任）	离任	任期届满
徐尚林	副总经理（已离任）	离任	任期届满

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

刘增伟	副总经理（已离任）	离任	工作变动
张伟	副总经理（已离任）	离任	任期届满
张志军	财务负责人	聘任	届满换届续任
张美清	董事会秘书	聘任	届满换届续任

注：经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，公司副总经理胡鑫先生、杨 绪强先生、刘增伟先生由于工作变动不再担任公司副总经理职务，聘任侯功海先生 为公司副总经理。有关事项详见 2012 年 8 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站。

经公司第九届董事会 2012 年第五次临时会议提议、2012 年第三次临时股东大 会审议通过，选举张文生先生、刘希举先生、孟庆启先生、周利国先生、邓兰松先 生为公司第十届董事会董事；选举李明先生、张建军先生为公司第十届监事会监事， 与由公司职工代表大会换届选举的职工监事徐道珍女士共同组成公司第十届监事 会。经公司第十届董事会第一次会议审议通过，选举张文生先生为公司第十届董事 会董事长；聘任刘希举先生为公司总经理，王志盛先生、孙靖寰先生、郑良玉先生 为公司副总经理，张志军女士为公司财务负责人，张美清女士为公司董事会秘书。 经公司第十届监事会第一次会议审议通过，选举李明先生为公司第十届监事会主席。 有关事项详见 2012 年 11 月 16 日、2012 年 12 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券 报》及上海证券交易所网站。

五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况

报告期内，公司核心技术团队、关键技术人员无重大变化。

六、 母公司和主要子公司的员工情况

一 ( ) 员工情况

(一)员工情况
母公司在职员工的数量	1,772
主要子公司在职员工的数量	11,493
在职员工的数量合计	13,265
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数	59
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	0
销售人员	6,920

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

技术人员	1,759
财务人员	1,811
行政人员	2,775
合计	13,265
教育程度
教育程度类别	数量（人）
研究生及以上	111
本科	1,835
专科	3,861
高中、中专及以下	7,458
合计	13,265

( 二 ) 薪酬政策

公司制定了以竞争、激励、公平、经济及合法性为原则的薪酬政策，实行岗位 绩效工资制。根据不同的岗位价值，建立了与岗位等级架构相对应的工资架构，员 工所任职岗位的价值决定了员工的工资等级。公司推行全员绩效考核制度，根据员 工的工作完成情况评定绩效工资，强化绩效激励作用。

( 三 ) 培训计划

根据公司发展需要，公司进一步完善了多级管理培训体系，建设一支分序列、 有层次的内训师队伍；开发一系列管理和业务培训的菜单式课程；针对不同层级管 理人员，开展有针对性的业务培训、专题调研或讲座等多种形式的培训。同时，根 据工作岗位职责和流程，在现有培训培训课程的基础上，创新培训内容和形式。

( 四 ) 专业构成统计图：

==> picture [335 x 140] intentionally omitted <==

( 五 ) 教育程度统计图：

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

==> picture [336 x 140] intentionally omitted <==

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

第八节 公司治理

一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

报告期内，公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基 本规范》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律法规的要求，结合公司实际情 况，进一步完善法人治理结构，健全公司内部控制制度，规范公司运作与信息披露 义务。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，董事、监事、高级 管理人员工作勤勉尽责，能够维护公司与股东的利益。

2012 年，对上海证券交易所和山东证监局发布的各种通知、办法或监管通函， 公司积极组织董事、监事、高级管理人员等有关人员认真学习文件精神，涉及控股 股东的及时传递，并对照文件要求，认真研究，积极遵照执行或贯彻落实。根据有 关监管规定，本报告期，公司建立了《对外担保管理制度》，并对《公司章程》中 的对外担保、累积投票制、利润分配政策等内容进行了修订，结合公司实际情况， 进一步完善了利润分配的形式、决策机制与程序，明确了利润分配特别是现金分配 的条件、期间间隔和比例，以及利润分配政策的调整机制等。

结合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《关于进一 步做好内幕信息知情人登记管理工作的监管通函》的要求，分别经公司于 2010 年 3 月 25 日、2011 年 12 月 30 日召开的第九届董事会第四次会议、第九届董事会 2011 年第五次临时会议审议通过，公司建立并适时全面修订了《内幕信息知情人管理制 度》，进一步规范了公司对信息知情人的管理工作，并认真按照制度的规定执行。 公司治理的实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

二、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	决议刊登的 指定网站的 查询索引	决议刊登 的披露日 期
2011 年度 股东大会	2012 年3 月23日	（1）《2011 年度董事会工作报 告》；（2）《2011年度监事会工作 报告》；（3）《2011年度财务决算 报告》；（4）《2011年度利润分配 预案》；（5）《2011年年度报告》 全文及摘要；（6）《关于公司募	全部审议通 过	http://www. sse.com.cn	2012 年3 月24日

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

	集资金存放与使用情况的专项 报告》；（7）《关于续聘会计师事 务所及其报酬的议案》；（8）《关 于2011 年度日常关联交易执行 情况及2012 年度日常关联交易 预计的议案》；（9）《关于修改公 司章程的议案》。
2012 年6 月8日	（1）《关于增加公司注册资本的 议案》；（2）《关于修改〈公司章 程〉的议案》；（3）《关于山东省 商业集团财务有限公司为公司 提供金融服务的议案》。	全部审议通 过	http://www. sse.com.cn	2012 年6 月9日
2012年11 月15日	（1）《关于修改〈公司章程〉的 议案》；（2）《关于为子公司提供 贷款担保的议案》。	全部审议通 过	http://www. sse.com.cn	2012 年11 月16日
2012年12 月4日	（1） 《关于签订〈委托管理协议〉 的关联交易的议案》；（2）《关于 董事会换届选举的议案》；（3） 《关于监事会换届选举的议 案》；（4）《关于董、监事津贴的 议案》；（5）《关于独立董事报酬 的议案》；（6）《关于聘请内控审 计会计师事务所及其报酬的议 案》；（7）《关于为子公司提供贷 款担保的议案》。	全部审议通 过	http://www. sse.com.cn	2012 年12 月5日

三、 董事履行职责情况

一 ( ) 董事参加董事会和股东大会的情况

(一)董事参加董	事	会和股东大会	的情况
董事姓名	是 否 独 立 董 事			参加董事会情况				参加股 东大会 情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自参加会 议	出席股 东大会 的次数
张文生	否	1	1	0	0	0	否	0
刘希举	否	10	10	7	0	0	否	4
王志盛（已离任）	否	9	9	7	0	0	否	4
郝晓明（已离任）	否	9	9	7	0	0	否	0
张圣平（已离任）	是	9	9	7	0	0	否	0
王化成（已离任）	是	9	9	7	0	0	否	0
孟庆启	否	1	1	0	0	0	否	0
周利国	是	1	1	0	0	0	否	0
邓兰松	是	1	1	0	0	0	否	0

年内召开董事会会议次数 10

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

其中：现场会议次数	3
通讯方式召开会议次数	7
现场结合通讯方式召开会议次数	0

( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

报告期内，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成，未 提出其他意见和建议。

五、 监事会发现公司存在风险的说明

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保 证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，能够做到自主 经营，不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。

因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应 的解决措施、工作进度及后续工作计划

山东省商业集团有限公司于 2003 年成为公司第一大股东，将部分零售业务纳入 本公司，并从地域、业态及通过托管避免与公司形成实质性同业竞争，在关联交易 中严格规范运作。为从根本上解决可能存在的潜在同业竞争和减少关联交易，山东 省商业集团有限公司承诺未来商品零售业务的发展规划将以本公司为主导，并将公 司作为未来整合其所控制的零售业务资源的唯一主体，在各方面条件成熟的情况下， 将其所控制的本公司之外的零售业务全部纳入上市公司。

几年来，山东省商业集团有限公司已多次将其所控制的本公司之外的部分零售 业务逐步纳入本公司。为促进双方资源优势整合，早日实现整体上市，2012 年 11

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

月 15 日，公司与山东银座商城股份有限公司签署《委托经营管理协议》，由公司受 托管理其旗下现有 39 家零售门店及未来新增零售门店。

本公司将继续积极规划、梳理分析、协调运作，推动大股东承诺的履行和尽早 实现。

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司依照自身的实际情况、结合经营责任目标管理，制定了高级管理人员的内 部考核制度。为了确定对高级管理人员更为科学、有效的薪酬体系与激励约束机制， 公司将根据发展情况，进一步优化调整，建立有现代企业特色、符合自身发展的薪 酬管理制度。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

第九节 内部控制

一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实 施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息 真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限 性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

报告期内，公司在 2011 年第四季度开展内控体系建设工作的基础上，与公司聘 请的中介机构共同顺利完成了内控咨询项目现场工作，形成了《内部控制手册》、《改 进点建议报告》等一系列内控体系建设成果，内控体系初步建立，为公司今后持续 进行内控体系规范工作，提升内控管理水平奠定了坚实的基础。结合监管要求及公 司实际情况，公司陆续出台了《内部控制规范实施工作方案》、《内部控制缺陷整改 工作方案》、《内部控制评价办法》等制度办法，并据此陆续开展了内控缺陷整改工 作及内部控制评价工作。

报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

内部控制评价报告详见上海证券交易所网站相关公告，网址：www.sse.com.cn。

二、内部控制审计报告的相关情况说明

公司聘请山东天恒信有限责任会计师事务所对公司内部控制有效性进行了独立 审计，并出具了标准无保留意见。内控审计报告将在上交所网站披露，披露网址： www.sse.com.cn。

三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

为提高公司规范运作水平，提高年报信息披露质量和透明度，经第九届董事会 第四次会议审议通过，公司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，制度中 对公司披露年报过程中因违反相关法律规定等原因而出现重大差错、导致不良影响

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

情形的追究、处罚做出了规定，进一步增强了信息披露的真实性、准确性、完整性 和及时性。

报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充、业绩预告更正 等情况。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

第十节 财务会计报告

公司年度财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所注册会计师赵军、鞠 录波审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告

审 计 报 告

天恒信审字【2013】12004 号

银座集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的银座集团股份有限公司（以下简称“银座股份”）财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2012 年度利润表和合并利 润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及 财务报表附注。

（一）管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是银座股份管理层的责任，这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护 必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

（二）注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

（三）审计意见

我们认为，银座股份的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了银座股份 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现 金流量。

山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 赵 军

中国·临沂市 中国注册会计师 鞠录波

==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==

二、财务报表

合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日

编制单位:银座集团股份有限公司

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

流动资产：
货币资金	五、1	1,408,023,554.90	832,594,398.17
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	五、2	199,828.69	291,672.01
预付款项	五、3	81,372,627.55	62,595,917.65
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备 金
应收利息		1,228,301.52
应收股利
其他应收款	五、4	116,629,847.92	136,094,708.97
买入返售金融资产
存货	五、5	2,339,667,756.43	3,088,486,485.24
一年内到期的非流 动资产
其他流动资产
流动资产合计		3,947,121,917.01	4,120,063,182.04
非流动资产：
发放委托贷款及垫 款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	五、6	1,700,000.00	1,700,000.00
投资性房地产	五、7	1,238,487,728.74	161,095,940.93
固定资产	五、8	3,602,811,951.46	3,355,635,841.47
在建工程	五、9	492,769,110.17	639,968,174.68
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	五、10	1,613,037,293.86	1,785,404,625.31
开发支出
商誉	五、11	303,312,290.86	303,312,290.86
长期待摊费用	五、12	342,959,445.27	346,287,281.18
递延所得税资产	五、13	200,463,075.05	169,541,954.61
其他非流动资产
非流动资产合计		7,795,540,895.41	6,762,946,109.04
资产总计		11,742,662,812.42	10,883,009,291.08
流动负债：
短期借款	五、15	2,340,000,000.00	1,858,000,000.00

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

向中央银行借款
吸收存款及同业存 放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	五、16	2,259,780,784.03	2,191,013,477.12
预收款项	五、17	224,724,820.63	949,347,201.77
卖出回购金融资产 款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	五、18	59,723,232.95	49,156,927.36
应交税费	五、19	96,056,873.88	18,601,177.79
应付利息	五、20	9,151,241.06	8,106,766.55
应付股利	五、21	8,533,928.16	40,032,066.44
其他应付款	五、22	1,910,208,543.27	1,653,059,777.59
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流 动负债	五、23	194,608,080.64	196,213,500.00
其他流动负债
流动负债合计		7,102,787,504.62	6,963,530,894.62
非流动负债：
长期借款	五、24	1,718,379,608.88	1,320,269,625.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		1,718,379,608.88	1,320,269,625.00
负债合计		8,821,167,113.50	8,283,800,519.62
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	五、25	520,066,589.00	288,925,883.00
资本公积	五、26	965,482,692.83	1,196,623,398.83
减：库存股
专项储备
盈余公积	五、27	65,402,982.21	60,715,846.35
一般风险准备
未分配利润	五、28	1,033,932,469.80	700,764,843.12
外币报表折算差额
归属于母公司所有		2,584,884,733.84	2,247,029,971.30

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

者权益合计
少数股东权益		336,610,965.08	352,178,800.16
所有者权益合 计		2,921,495,698.92	2,599,208,771.46
负债和所有者权 益总计		11,742,662,812.42	10,883,009,291.08

法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军

母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日

编制单位:银座集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		471,635,272.81	394,616,158.41
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项		22,571,336.77	22,044,189.68
应收利息		1,228,301.52
应收股利		29,857,800.00	17,056,400.00
其他应收款		2,317,036,853.35	2,012,990,698.65
存货	十二、1	169,200,817.02	173,214,404.46
一年内到期的非流 动资产
其他流动资产
流动资产合计		3,011,530,381.47	2,619,921,851.20
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	十二、2	2,567,951,918.63	2,457,951,918.63
投资性房地产
固定资产		793,137,983.64	592,539,447.00
在建工程			73,789,778.71
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		295,664,609.65	280,924,443.52
开发支出
商誉
长期待摊费用		132,241,924.23	155,899,258.89
递延所得税资产		88,440,418.45	69,646,488.62

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

其他非流动资产
非流动资产合计		3,877,436,854.60	3,630,751,335.37
资产总计		6,888,967,236.07	6,250,673,186.57
流动负债：
短期借款		1,860,000,000.00	1,390,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		498,018,715.35	459,935,692.74
预收款项		3,260,179.12	4,383,070.58
应付职工薪酬		20,910,899.78	16,502,105.23
应交税费		25,865,683.03	28,638,383.67
应付利息		5,525,501.44	5,257,131.92
应付股利		3,089,528.16	7,099,466.44
其他应付款		2,371,045,918.69	2,079,596,607.57
一年内到期的非流 动负债		83,595,500.00	196,213,500.00
其他流动负债
流动负债合计		4,871,311,925.57	4,187,625,958.15
非流动负债：
长期借款		166,174,125.00	249,769,625.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		166,174,125.00	249,769,625.00
负债合计		5,037,486,050.57	4,437,395,583.15
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）		520,066,589.00	288,925,883.00
资本公积		1,180,913,907.59	1,412,054,613.59
减：库存股
专项储备
盈余公积		29,334,534.36	24,647,398.50
一般风险准备
未分配利润		121,166,154.55	87,649,708.33
所有者权益（或股东权 益）合计		1,851,481,185.50	1,813,277,603.42
负债和所有者权 益（或股东权益）总计		6,888,967,236.07	6,250,673,186.57

法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军

合并利润表

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

— 2012 年 1 12 月 编制单位：银座集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		13,536,049,892.09	10,907,457,130.55
其中：营业收入	五、29	13,536,049,892.09	10,907,457,130.55
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		13,088,393,692.26	10,766,515,050.11
其中：营业成本	五、29	10,976,624,557.41	8,984,334,693.09
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净 额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	五、30	191,109,611.59	84,667,771.94
销售费用	五、31	1,413,981,668.77	1,182,680,723.18
管理费用	五、32	285,321,945.92	343,026,859.47
财务费用	五、33	214,415,049.26	167,933,821.22
资产减值损失	五、34	6,940,859.31	3,871,181.21
加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号 填列）
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号 填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填 列）		447,656,199.83	140,942,080.44
加：营业外收入	五、35	27,008,917.17	33,519,808.30
减：营业外支出	五、36	12,566,984.07	9,605,565.78
其中：非流动资产处置损失		2,182,572.83	4,692,622.00
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）		462,098,132.93	164,856,322.96
减：所得税费用	五、37	120,728,728.98	58,956,500.40
五、净利润（净亏损以“－”号填 列）		341,369,403.95	105,899,822.56
归属于母公司所有者的净利润		346,522,539.03	115,664,924.98
少数股东损益		-5,153,135.08	-9,765,102.42
六、每股收益：

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

（一）基本每股收益	五、38	0.6663	0.2224
（二）稀释每股收益	五、38	0.6663	0.2224
七、其他综合收益
八、综合收益总额		341,369,403.95	105,899,822.56
归属于母公司所有者的综合收 益总额		346,522,539.03	115,664,924.98
归属于少数股东的综合收益总 额		-5,153,135.08	-9,765,102.42

法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军

母公司利润表 — 2012 年 1 12 月

编制单位：银座集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	十二、3	4,240,568,005.34	3,710,187,143.78
减：营业成本	十二、3	3,471,369,996.20	3,043,856,263.10
营业税金及附加		27,192,154.57	24,219,540.77
销售费用		511,372,752.69	418,022,221.23
管理费用		119,771,801.99	155,954,939.05
财务费用		69,692,666.92	47,911,474.00
资产减值损失		7,201,515.83	6,363,812.29
加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列）
投资收益（损失以“－” 号填列）		12,801,400.00
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填 列）		46,768,517.14	13,858,893.34
加：营业外收入		15,713,609.70	25,527,161.70
减：营业外支出		2,691,385.12	2,680,255.04
其中：非流动资产处置损 失
三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）		59,790,741.72	36,705,800.00
减：所得税费用		12,919,383.15	10,472,949.18
四、净利润（净亏损以“－”号填 列）		46,871,358.57	26,232,850.82
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

七、综合收益总额		46,871,358.57	26,232,850.82
法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军

合并现金流量表 — 2012 年 1 12 月

编制单位：银座集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		14,777,725,143.07	13,306,587,083.90
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	五、39	413,352,670.94	394,153,879.97
经营活动现金流入小计		15,191,077,814.01	13,700,740,963.87
购买商品、接受劳务支付的现金		12,427,807,886.55	10,614,782,861.58
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		602,264,131.43	561,871,059.67
支付的各项税费		583,591,857.24	529,851,824.56

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

支付其他与经营活动有关的现金	五、39	909,135,106.40	759,628,246.30
经营活动现金流出小计		14,522,798,981.62	12,466,133,992.11
经营活动产生的现金流量净额		668,278,832.39	1,234,606,971.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额		1,842,924.07	1,134,507.02
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		1,842,924.07	1,134,507.02
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金		676,845,996.65	1,193,369,520.89
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		676,845,996.65	1,193,369,520.89
投资活动产生的现金流量净额		-675,003,072.58	-1,192,235,013.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		2,954,000,000.00	2,377,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		2,954,000,000.00	2,377,000,000.00
偿还债务支付的现金		2,075,495,435.48	2,176,516,875.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		299,351,167.60	220,330,998.13
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		37,902,900.00
支付其他与筹资活动有关的现金			1,744,374.93

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

筹资活动现金流出小计		2,374,846,603.08	2,398,592,248.06
筹资活动产生的现金流量净额		579,153,396.92	-21,592,248.06
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		572,429,156.73	20,779,709.83
加：期初现金及现金等价物余额		832,594,398.17	811,814,688.34
六、期末现金及现金等价物余额		1,405,023,554.90	832,594,398.17

法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军

母公司现金流量表 — 2012 年 1 12 月

编制单位：银座集团股份有限公司

201 编制单位：银座集团股份有限公司	2年1	—12月
			单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		4,901,752,754.35	4,344,800,571.14
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		419,291,423.51	562,810,893.77
经营活动现金流入小计		5,321,044,177.86	4,907,611,464.91
购买商品、接受劳务支付的现金		3,997,671,721.19	3,479,512,782.02
支付给职工以及为职工支付的现金		240,043,841.55	230,059,782.26
支付的各项税费		163,773,186.22	140,155,413.39
支付其他与经营活动有关的现金		819,245,470.30	563,855,377.62
经营活动现金流出小计		5,220,734,219.26	4,413,583,355.29
经营活动产生的现金流量净额		100,309,958.60	494,028,109.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金			15,427,400.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额		101,893.10
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额
收到其他与投资活动有关的现金		100,000,000.00
投资活动现金流入小计		100,101,893.10	15,427,400.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金		131,675,593.01	181,986,324.53
投资支付的现金		110,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额
支付其他与投资活动有关的现金			136,408,676.68
投资活动现金流出小计		241,675,593.01	318,395,001.21

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

投资活动产生的现金流量净额		-141,573,699.91	-302,967,601.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		1,860,000,000.00	1,520,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		1,860,000,000.00	1,520,000,000.00
偿还债务支付的现金		1,586,213,500.00	1,609,016,875.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		155,503,644.29	133,726,567.15
支付其他与筹资活动有关的现金			1,744,374.93
筹资活动现金流出小计		1,741,717,144.29	1,744,487,817.08
筹资活动产生的现金流量净额		118,282,855.71	-224,487,817.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		77,019,114.40	-33,427,308.67
加：期初现金及现金等价物余额		394,616,158.41	428,043,467.08
六、期末现金及现金等价物余额		471,635,272.81	394,616,158.41

法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军

合并所有者权益变动表

— 2012 年 1 12 月

编制单位：银座集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目			本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
			归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股 本）	资本公积	减： 库存 股	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	其 他
一、上年年 末余额	288,925,883.00	1,196,623,398.83			60,715,846.35		700,764,843.12		352,178,800.16	2,599,208,771.46
加：会计政 策变更
前期差错 更正
其他
二、本年年 初余额	288,925,883.00	1,196,623,398.83			60,715,846.35		700,764,843.12		352,178,800.16	2,599,208,771.46
三、本期增 减变动金 额（减少以 “－”号填 列）	231,140,706.00	-231,140,706.00			4,687,135.86		333,167,626.68		-15,567,835.08	322,286,927.46
（一）净利 润							346,522,539.03		-5,153,135.08	341,369,403.95

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

（二）其他 综合收益
上述（一） 和（二）小 计							346,522,539.03		-5,153,135.08	341,369,403.95
（三）所有 者投入和 减少资本
1．所有者 投入资本
2．股份支 付计入所 有者权益 的金额
3．其他
（四）利润 分配					4,687,135.86		-13,354,912.35		-10,414,700.00	-19,082,476.49
1．提取盈 余公积					4,687,135.86		-4,687,135.86
2．提取一 般风险准 备
3．对所有 者（或股 东）的分配							-8,667,776.49		-10,414,700.00	-19,082,476.49
4．其他
（五）所有 者权益内 部结转	231,140,706.00	-231,140,706.00
1．资本公 积转增资 本（或股 本）	231,140,706.00	-231,140,706.00
2．盈余公 积转增资 本（或股 本）
3．盈余公 积弥补亏 损
4．其他
（六）专项 储备
1．本期提 取
2．本期使 用
（七）其他
四、本期期 末余额	520,066,589.00	965,482,692.83			65,402,982.21		1,033,932,469.80		336,610,965.08	2,921,495,698.92

	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目	上年同期金额
	归属于母公司所有者权益	少数股东权益	所有者权益合计

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

	实收资本（或股 本）	资本公积	减： 库存 股	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	其 他
一、上年年 末余额	288,925,883.00	1,196,623,398.83			58,092,561.27		602,169,497.37		361,943,902.58	2,507,755,243.05
加：会计政 策变更
前期差错 更正
其他
二、本年年 初余额	288,925,883.00	1,196,623,398.83			58,092,561.27		602,169,497.37		361,943,902.58	2,507,755,243.05
三、本期增 减变动金 额（减少以 “－”号填 列）					2,623,285.08		98,595,345.75		-9,765,102.42	91,453,528.41
（一）净利 润							115,664,924.98		-9,765,102.42	105,899,822.56
（二）其他 综合收益
上述（一） 和（二）小 计							115,664,924.98		-9,765,102.42	105,899,822.56
（三）所有 者投入和 减少资本
1．所有者 投入资本
2．股份支 付计入所 有者权益 的金额
3．其他
（四）利润 分配					2,623,285.08		-17,069,579.23			-14,446,294.15
1．提取盈 余公积					2,623,285.08		-2,623,285.08
2．提取一 般风险准 备
3．对所有 者（或股 东）的分配							-14,446,294.15			-14,446,294.15
4．其他
（五）所有 者权益内 部结转
1．资本公 积转增资 本（或股 本）
2．盈余公 积转增资 本（或股 本）

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

3．盈余公 积弥补亏 损
4．其他
（六）专项 储备
1．本期提 取
2．本期使 用
（七）其他
四、本期期 末余额	288,925,883.00	1,196,623,398.83			60,715,846.35		700,764,843.12		352,178,800.16	2,599,208,771.46

法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军

母公司所有者权益变动表 — 2012 年 1 12 月

编制单位：银座集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目				本期金额	本期金额
	实收资本（或股 本）	资本公积	减： 库存 股	专 项 储 备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年 末余额	288,925,883.00	1,412,054,613.59			24,647,398.50		87,649,708.33	1,813,277,603.42
加：会计政 策变更
前期差错 更正
其他
二、本年年 初余额	288,925,883.00	1,412,054,613.59			24,647,398.50		87,649,708.33	1,813,277,603.42
三、本期增 减变动金 额（减少以 “－”号填 列）	231,140,706.00	-231,140,706.00			4,687,135.86		33,516,446.22	38,203,582.08
（一）净利 润							46,871,358.57	46,871,358.57
（二）其他 综合收益
上述（一） 和（二）小 计							46,871,358.57	46,871,358.57
（三）所有 者投入和 减少资本
1．所有者 投入资本
2．股份支 付计入所 有者权益

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

的金额
3．其他
（四）利润 分配					4,687,135.86		-13,354,912.35	-8,667,776.49
1．提取盈 余公积					4,687,135.86		-4,687,135.86
2.提取一 般风险准 备
3．对所有 者（或股 东）的分配							-8,667,776.49	-8,667,776.49
4．其他
（五）所有 者权益内 部结转	231,140,706.00	-231,140,706.00
1．资本公 积转增资 本（或股 本）	231,140,706.00	-231,140,706.00
2．盈余公 积转增资 本（或股 本）
3．盈余公 积弥补亏 损
4．其他
（六）专项 储备
1．本期提 取
2．本期使 用
（七）其他
四、本期期 末余额	520,066,589.00	1,180,913,907.59			29,334,534.36		121,166,154.55	1,851,481,185.50

单位:元 币种:人民币

项目				上年同期金额	上年同期金额
	实收资本（或股 本）	资本公积	减： 库存 股	专 项 储 备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年 末余额	288,925,883.00	1,412,054,613.59			22,024,113.42		78,486,436.74	1,801,491,046.75
加：会计政 策变更
前期差错 更正
其他

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

二、本年年 初余额	288,925,883.00	1,412,054,613.59			22,024,113.42		78,486,436.74	1,801,491,046.75
三、本期增 减变动金 额（减少以 “－”号填 列）					2,623,285.08		9,163,271.59	11,786,556.67
（一）净利 润							26,232,850.82	26,232,850.82
（二）其他 综合收益
上述（一） 和（二）小 计							26,232,850.82	26,232,850.82
（三）所有 者投入和 减少资本
1．所有者 投入资本
2．股份支 付计入所 有者权益 的金额
3．其他
（四）利润 分配					2,623,285.08		-17,069,579.23	-14,446,294.15
1．提取盈 余公积					2,623,285.08		-2,623,285.08
2.提取一 般风险准 备
3．对所有 者（或股 东）的分配							-14,446,294.15	-14,446,294.15
4．其他
（五）所有 者权益内 部结转
1．资本公 积转增资 本（或股 本）
2．盈余公 积转增资 本（或股 本）
3．盈余公 积弥补亏 损
4．其他
（六）专项 储备
1．本期提 取

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

2．本期使 用
（七）其他
四、本期期 末余额	288,925,883.00	1,412,054,613.59			24,647,398.50		87,649,708.33	1,813,277,603.42

法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军

三、会计报表附注

银座集团股份有限公司 财务报表附注

金额单位：人民币元

一、 公司基本情况

（一）历史沿革 ：

银座集团股份有限公司创建于 1984 年 11 月，始称济南渤海贸易公司，是新中 国最早发行股票的股份制企业之一；1993 年 2 月，经山东省体改委批准组建山东渤 海集团股份有限公司；1994 年 4 月经中国证监会证监发审字（1994）18 号文件批准 公司 29,700,000 股个人股上市，1994 年 5 月公司股票在上海证券交易所挂牌交易。 1996 年 3 月公司更名为渤海集团股份有限公司；2003 年 12 月更名为银座渤海集团 股份有限公司；2005 年 7 月更名为银座集团股份有限公司（以下简称“本公司”）。 公司原注册资本为 121,346,720.00 元，2007 年 9 月 29 日，经中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）证监发行字【2007】337 号文件核准，公司向截至 2007 年 10 月 16 日的全体股东，按照每 10 股配 3 股的比例配售股份。配售完成后公司总 股本为 156,722,415.00 元。2008 年 6 月 16 日，公司 2007 年度股东大会批准《2007 年度利润分配预案》：公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 156,722,415.00 股为基数， 向全体股东按每 10 股送 3 股转增 2 股，派发现金红利 0.34 元(含税)。2007 年利润 分配方案实施完毕后公司总股本为 235,083,623 股。

公司于 2009 年 12 月 17 日接到中国证券监督管理委员会《关于核准银座集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】1381 号），核准公司向不 超过 10 名特定对象非公开发行不超过 8000 万股新股，其中，部分向山东银座商城 股份有限公司和山东世界贸易中心发行，收购其持有淄博银座的 100%股权。2010

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

年 2 月 10 日公司非公开发行普通股 53,842,260 股，发行完毕后，公司总股本 235,083,623 股增加到 288,925,883 股。

公司于 2012 年 3 月 23 日召开的 2011 年度股东大会通过了《2011 年度利润分 配预案》，决定以 2011 年 12 月 31 日的总股本288,925,883 股为基数，每10 股派发 现金红利0.30 元（含税）；以资本公积转增股本，每10 股转增8 股。2012 年 4 月 公司实施完成 2011 年度利润分配方案，以资本公积转增股本 231,140,706 股，转增 后公司总股本增至520,066,589.00 股。

截止到 2012 年 12 月 31 日，公司总股本为520,066,589.00 股，股本结构为： 有限售条件的流通股为45,898,216 股，占股本总额8.83%，无限售条件的流通股 474,168,373 股，占股本总额91.17%。

本公司注册地址为济南市泺源大街中段，法定代表人张文生。 （二）行业性质：

本公司所处的行业属于批发和零售贸易。

（三）注册地址及经营范围：

前置许可经营项目：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批 发兼零售（有效期至 2014 年 6 月 20 日）；卷烟、雪茄烟零售（有效期至 2013 年 12 月 31 日）；图书期刊及音像制品出租零售（有效期至 2013 年 5 月 31 日）；隐形眼镜 及护理用液销售（有效期至 2013 年 7 月 10 日）。

一般经营项目：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、 五金交电、家用电器及电子产品、首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出 口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务； 物业管理（凭资质证书经营）。

（四）公司的组织架构：

本公司组织架构包括公司本部、广场购物中心及下属 57 家分公司（含子公司 的分公司）和 18 家子公司（含子公司的子公司）。具体见“四、企业合并及合并财 务报表”。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

（一）财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》 和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及 其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

本报告期财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，遵循企业 会计准则进行确认和计量。

（二）遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（三）会计期间

公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。

（四）记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政 策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面 价值（或发行股份面值总额），与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本 公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

2、非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在 购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。本公司 对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务 性证券的初始确认金额。

（六）合并财务报表的编制方法

1、合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务 报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的 主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子 公司的个别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对 子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有 者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期 期初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金 流量表；在编制比较会计报表时亦将该子公司纳入合并报表范围。因非同一控制下 企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告年末的收入、费用、利润 纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

2、所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财 务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

（七）现金及现金等价物的确定标准

公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（从购 买起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的 投资。

（八）外币业务和外币报表折算

对发生的外币经济业务采用业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间 价）折合为记账本位币记账，年末对外币账户余额按年末市场汇价进行调整计入当

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

期损益。

（九）金融资产和金融负债

公司的金融资产包括：

1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产 和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

公司购入股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时 计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为 应收项目。

公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收 益。

资产负债表日，公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。

处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认 为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

2、持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的 公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债 券利息的，单独确认为应收项目。

持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资 收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与 票面利率差别很小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。

处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投 资收益。

资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据 表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账 面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投 资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日， 该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产 发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。

3、可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除下列各类资产以外的金融资产：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，（2）持有至到期投资，（3）贷款和应收款项的金融资产。

公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放 的现金股利，单独确认为应收项目。

公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资 收益。

资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积 －其他资本公积。

对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降 为非暂时性的，则根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值 损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益公允价值下降形成的累计损失一 并转出，计入资产减值损失。

处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差 额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处 置部分的金额转出，计入投资损益。

公司的金融负债包括：

1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发 生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，公司将该类金融负债改按摊余成本计 量。

2、其他金融负债。公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。在初始计量后按《企业会计准则－或有事项》确定的金额，和按《企业会 — 计准则 收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。

（十）应收款项

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准	年末余额在100万元以上
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，单独测试未减值的，按照 账龄分析法

2、按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据	确定组合的依据
账龄组合	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5%	5%
1－2年	10%	10%
2－3年	35%	35%
3－4年	40%	40%
4－5年	80%	80%
5年以上	100%	100%

• 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

单项计提坏账准备的理由	年末如果有客观证据表明应收款项发生减值。
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试，计提坏账准备。

公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账 金额，并按下列标准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍 无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回； 或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账 损失。

公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，公司对单项金额重大和单项 金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项及公司关联方的 应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额确定减值损失，计提坏帐准备；对单项测试未减值的应收款项，会 同单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征分析归类，在资产负债表日 按余额的一定比例计算确定减值损失。公司收回应收款项时，将取得的价款和应收 款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（十一）存货

• 1、存货分类：库存商品、低值易耗品、开发产品、开发成本、开发间接费用

• 等。

• 2、存货计价：库存商品、开发产品、低值易耗品等按实际成本计价，发出存

• 货按先进先出法核算。

• 3、存货的盘存制度：实行永续盘存制。

• 4、低值易耗品摊销方法：领用时采用“一次摊销法”进行核算。

• 5、存货跌价准备计提核算方法：在中期年末及年度终了，公司按单个存货项

• 目比较存货的账面成本与可变现净值孰低计价，并计提存货跌价准备。

（十二）长期股权投资

• 1、长期股权投资的投资成本确定

• （1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得被合并方所

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本，长期股权投资的投资成本 与支付对价的帐面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公 积中股本溢价（或资本溢价）不足冲减时，调整留存收益。为进行企业合并发生的 各项直接相关费用于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作 为长期股权投资的投资成本。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并 对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证 券的初始确认金额。

• （2）其他方式取得的长期投资

以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。包 括购买过程中支付的手续费等必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未 领取的现金股利，作为应收项目单独核算。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资 成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换 入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作 为投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益：若非货币 资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为投资 成本，不确认损益。

以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成本， 投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

• 2、后续计量

• （1）本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业、联营企业长 期股权投资采用权益法核算。

（2）投资收益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价，除取得投资时实际支付的 价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业按照享有被 投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

采用权益法核算的长期股权投资，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础调整后实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资 的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而 计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当 期损益。

• 3、确定被投资单位具有重大控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投 资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资 单位施加重大影响。

• 4、减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减 值迹象，估计其可收回金额。可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当 期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金 融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认 为减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

减值准备在以后期间均不予转回。

对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均在每年末进行减值测 试。

（十三）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权 以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益 以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，按购置或建造的实际支出对其进行确认。

一般情况下，公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对 投资性房地产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。

如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则 对该等投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的， 不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价 值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

当公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他 资产。

（十四）固定资产

1、固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关 的器具等。于该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本 能够可靠地计量时予以确认。

2、固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固 定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之 间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

3、固定资产分类：房屋及建筑物、机械设备、电子设备、运输工具、其他设备。

• 4、固定资产后续计量：公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续

• 使用的固定资产外。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。 并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

资产类别	预计使用寿命(年)	预计净残值率%	年折旧率%
房屋及建筑物	20-40	5	4.75-2.375
机器设备	5-10	5	19.00-9.50
电子设备	5	5	19.00
运输工具	5	5	19.00
其他设备	5	5	19.00

5、固定资产减值的确认

在资产负债表日，公司根据是否存在下列情形判断固定资产是否存在可能发生 减值的迹象：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌。

（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预 计金额等。

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。

固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，可以根据公平交易中销售协议价

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃 市场的，可以按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协 议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减 去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进 行估计。公司按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处 置时所产生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以 确定。

6、融资租赁的确认

本公司在签订的租赁固定资产协议符合以下一项或数项条件时，确定为融资租 赁：

（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权将转移给公司；即使资产的所有权不 转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

（2）公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择 权时租赁资产的公允价值。

（3）公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资 产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日 租赁资产公允价值。

（4）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

在租赁期开始日，公司按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，也计入融 资租赁固定资产价值。

能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产使用寿命 内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与 租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（十五）在建工程

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

• 1、在建工程的计价：按实际成本计价。在建工程达到设定用途并交付使用时,

• 确认为固定资产。

2、在建工程减值的确认：资产负债表日，公司对在建工程进行逐项检查，当存 在下列一项或若干项情况的，计提减值准备：（1）长期停建并且预计在未来 3 年内 不会重新开工的在建工程；（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后， 并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性；（3）其他足以证明在建工程已经 发生减值的情形，则按在建工程的可回收金额低于其账面价值的差额计提减值准备， 并计入当年度损益。

（十六）借款费用

1、确认原则：公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购 建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根 据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相 当长时间（3 个月）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固 定资产、投资性房地产等资产。

2、借款费用开始资本化，需同时满足下列条件：

• （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产

• 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。

• 3、借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化

• 金额，按照下列规定确定：

（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

算确定。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款 实际发生的利息金额。

4、资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态时，借款费用应当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见 方面的原因等所导致的应予资本化资产购建的非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重 新开始。

（十七）无形资产

1、无形资产的确认：是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性 资产。

2、无形资产的初始计量：按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究 阶段的支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在 同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

3、无形资产的摊销：公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有 限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊 销。

公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每 年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 4、无形资产减值的确认

资产负债表日，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

存在以下情形时，对预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备：

• （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受

• 到重大不利影响；

• （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

• （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

• （4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备的情形。

• （十八）长期待摊费用

长期待摊费用包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各项费 用,按受益期限平均摊销。

（十九）预计负债

公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认 为预计负债：

• 1、该义务是本公司承担的现时义务；

• 2、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

• 3、该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账 面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 整。

（二十）收入

1、商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不 再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品 实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计 量时，确认为营业收入的实现。

2、提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入 的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠 估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务 交易的结果不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并 按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已发生的劳务成本预计全部不能得到补偿， 按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。

3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠 计量时，根据合同或协议确认为收入。

（二十一）政府补助的核算方法

公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能够满 足政府补助所附条件，以及能够收到政府补助时予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

1、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

2、与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关 费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补 偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益 账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十二）股份支付的核算方法

公司以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，并以授予职工权益工具的公 允价值计量股份，授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相 关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可 行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

在行权日，公司根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额， 将其转入股本。

公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调 整。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

（二十三）所得税的会计处理方法

公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。

（二十四）确定递延所得税资产的依据

1、所得税的会计处理方法：本公司采用资产负债表债务法。

2、递延所得税资产的确认依据：当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资 产。公司在确认递延所得税资产时，对暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断 依据，是公司在未来可预见的期间内持续经营，没有迹象表明公司盈利能力下降、 无法获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。

在资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额则转回。

对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税 资产和递延所得税负债进行重新计量，对原已确认的递延所得税资产及递延所得税 负债的金额进行调整，除直接计入所有者权益中的交易或者事项产生的递延所得税 资产和递延所得税负债，相应的调整金额计入所有者权益以外，其他情况下产生的 递延所得税资产及递延所得税负债的调整金额计入变化当期的所得税费用。

（二十五）主要会计政策、会计估计变更

1、主要会计政策变更的说明

本公司本报告期无会计政策变更。

2、会计的估计变更说明

本公司本报告期无会计估计变更。

（二十六）前期会计差错更正

本公司本报告期无重大会计差错更正事项。

（二十七）利润分配方法

净利润按以下顺序及规定进行分配：

1、弥补以前年度的亏损；

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

• 2、按净利润的 10%提取法定盈余公积金；

• 3、提取任意盈余公积金；

• 4、分配利润。

三、 税项

三、 税项
税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额	17%、13%、0
营业税	应纳税营业额	5%
消费税	珠宝、金银首饰销售额	5%
企业所得税	应纳税所得额	25%
城市维护建设税	应缴的流转税税额	5%、7%
教育费附加（含地方）	应缴的流转税税额	3%和2%
土地增值税	转让房地产取得的增值额	超率累进税率
房产税	从价计征，按房产原值扣除30%后，余值的 1.2%计缴；从租计征的，按照租金收入的12% 计缴。	1.2%、12%

四、 企业合并及合并财务报表

• （一）截至 2012 年 12 月 31 日，公司的子公司（含子公司的子公司）及分公

司概况

• 1、通过设立或投资等方式取得的子公司（含子公司的子公司）（纳入合并范围）

公司名称	注册地址	注册资本	经营范围	业务 性质	年末实际出资额	所占投资 比例	备注
泰安银座 商城有限 公司	泰山区东岳 大街81号	14,329,003.00	百货、针纺织品、 服装鞋帽、五金 交电等	零售 行业	49,842,531.91	100.00%	※1
临沂银座 商城有限 公司	临沂市兰山 区红旗路 11 号	221,245,000.00	日用百货、服装 鞋帽、五金交电 等	零售 行业	220,245,000.00	99.55%	※2
青州银座 商城有限 公司	青州市尧王 山东路88 号	18,000,000.00	日用百货、针纺 织品、五金交电 等	零售 行业	17,500,000.00	97.22%	※3
山东银座 商贸有限 公司	济南市历下 区泺源大街 22 号	1,000,000.00	日用百货、服装 鞋帽、五金交电 等	零售 行业	850,000.00	85.00%	※4
济南银座 物业服务 有限公司	市中区石棚 街12号	500,000.00	物业服务、保洁 服务	服务 行业	450,000.00	90.00%	※5

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

新泰银座 商城有限 公司	新泰市新华 街9号	5,000,000.00	日用百货、服装 鞋帽、五金交电 等	零售 行业	500,000.00	10.00%	※6
山东银座 购物中心 有限公司	济南市历下 区泺源大街 22号	700,305,426.00	纺织、服装及日 用品、文化体育 用品及器材、五 金交电、家用电 器及电子产品的 销售。	零售 行业	700,305,426.00	100.00%	※7
山东银座 置业有限 公司	济南市槐荫 区经七纬十 二路376号	670,467,033.07	纺织、服装及日 用品、文化体育 用品及器材、五 金交电、家用电 器及电子产品等 的销售；房地产 开发、经营	房地 产业、 零售 业	670,467,033.07	100.00%	※8
银隆商业 管理咨询 （上海） 有限公司	上海市卢湾 区淮海中路 381 号中环 广场18 楼 1801室	5,000,000.00	商业管理咨询、 投资咨询、市场 营销策划	服务 业	3,500,000.00	70.00%	※9
青岛银座 投资开发 有限公司	青岛市李沧 区金口路 15号	200,000,000.00	房地产开发经 营、物业管理、 批发零售	房地 产、服 务业	200,000,000.00	100.00%	※10
保定银座 商城有限 公司	保定市裕华 西路577号	10,000,000.00	服装、鞋帽、箱 包、化妆品、珠 宝首饰、食用农 产品、针织品、 纺织品、家用电 器、体育用品、 文具用品、五金 产品、厨房及卫 生间用具、日用 杂货、灯具、装 饰物品批发、零 售。	零售 行业	10,000,000.00	100.00	※11

续上表）

公司名称	表决权比例	是否合并 报表	少数股东权益	少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额	从母公司所有者权益冲减子公司少数 股东分担的本期亏损超过少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有份 额后的余额
泰安银座商 城有限公司	100.00%	是
临沂银座商 城有限公司	100.00%	是
青州银座商 城有限公司	100.00%	是
山东银座商 贸有限公司	100.00%	是
济南银座物 业服务有限	100.00%	是

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

公司
新泰银座商 城有限公司	100.00%	是
山东银座购 物中心有限 公司	100.00%	是
山东银座置 业有限公司	100.00%	是
银隆商业管 理咨询（上 海）有限公司	70.00%	是	-228,932.39
青岛银座投 资开发有限 公司	100.00%	是
保定银座商 城有限公司	100.00%	是

2、通过同一控制下的企业合并取得的子公司

公司名称	注册地 址	注册资本	经营范围	业务性 质	本公司投资额	所占投资 比例	备注
东营银座商 城有限公司	东营市东 营区济南 路296号	60,000,000.00	日用百 货、纺织 品、五金 交电等	零售行 业	65,973,943.99	100.00%	※12
滨州银座商 城有限公司	滨州市黄 河四路539 号	134,600,000.00	日用百 货、纺织 品、五金 交电等	零售行 业	184,179,905.51	100.00%	※13
淄博银座商 城有限责任 公司	淄博市张 店区柳泉 路128号	50,000,000.00	日用百 货、服装 鞋帽、五 金交电等	零售行 业	204,974,013.06	100.00%	※14

（续上表）

公司名称	表决权比例	是否合并报表	少数股东权益	少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额	从母公司所有者权益冲减子公司少数 股东分担的本期亏损超过少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有份 额后的余额
东营银座商 城有限公司	100.00%	是	561,965.26
滨州银座商 城有限公司	100.00%	是
淄博银座商 城有限责任 公司	100.00%	是

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

东营银座商城有限公司少数股东权益系初始购买时约定归属于少数股东所有所

致。

3、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

公司名称	注册地 址	注册地 址	注册资本	注册资本	经营范围	经营范围	业务性 质	业务性 质	本公司投资额	本公司投资额	所占投资 比例	备注
银座集团 德州商城 有限公司	德州市德 城区解放 北路		30,000,000.00		房地产开发经 营；纺织品、 服装、日用品、 文化体育用品 及器材、五金 交电、家电及 及电子产品、 首饰加工及零 售等		房 地 产、零 售		88,551,730.00		90.00%	※15
青岛乾豪 房地产开 发有限公 司	青岛市市 南区东海 中路6号		10,000,000.00		房地产开发 （需经许可经 营的，须凭许 可证经营）		房地产 业		177,756,967.36		54.00%	※16
威海宏图 贸易有限 公司	威海市解 放路1号		80,000,000.00		日用百货、鲜 活水产品、农 副产品、纺织 品、钟表眼镜、 金银制品、珠 宝首饰、工艺 品、通讯器材、 照相器材、摄 像器材、服装、 服饰、鞋帽、 户外用品、文 体用品、箱包 皮具、床上用 品、家具、家 用电器、办公 设备、电子设 备（不含专 控）、五金交电 的销售；彩扩、 电脑成像、场 地租赁。		零售行 业		127,828,800.00		99.00%	※17
石家庄东 方城市广 场有限公 司	石家庄市 中山西路 83号		145,000,000.00		零售预包装食 品、散装食品、 卷烟零售；东 方城市广场的 开发和物业管 理等		零售行 业		536,493,600.00		55.14%	※18
（续上表）
公司名称		表决权比 例		是否合并报 表		少数股东权益		少数股东权益中 用于冲减少数股		从母公司所有者权益冲减子公司少 数股东分担的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有者权益中所

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

				东损益的金额	享有份额后的余额
银座集团德州商 城有限公司	100.00%	是
青岛乾豪房地产 开发有限公司	54.00%	是	117,993,868.75
威海宏图贸易有 限公司	100.00%	是
石家庄东方城市 广场有限公司	55.14%	是	218,284,076.19

对被投资单位持股比例与表决权比例不一致，系公司通过全资子公司间接控制 所致。

※1 泰安银座商城有限公司（以下简称泰安银座）成立于 2000 年 12 月 8 日， 是由山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公 司；注册资本为 1,000.00 万元，其中山东银座商城股份有限公司出资 900.00 万元， 占注册资本总额的 90.00%；山东世界贸易中心出资 100.00 万元，占注册资本总额 的 10.00%。2003 年 9 月底，本公司购买了山东银座商城股份有限公司持有的 90.00% 的股权。2008 年 3 月本公司对泰安银座商城有限公司增资 1500 万元，折为注册资 本 389.6103 万元，增资后本公司出资共计 1,289.6103 万元，占注册资本总额的 90.00%；山东世界贸易中心增资 166.6666 万元，折为注册资本 43.29 万元，增资后 共出资 143.29 万元，占注册资本总额的 10.00%。2009 年 6 月份本公司购买了山东 世界贸易中心持有的 10%的股权。

※2 临沂银座商城有限公司成立于 2004 年 12 月，是由本公司和东营银座商城 有限公司共同出资组建的有限责任公司；原注册资本为 1,000.00 万元，其中本公司 出资 900.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；东营银座商城有限公司出资 100.00 万元，占注册资本总额的 10.00%；2005 年 11 月本公司对临沂银座商城有限公司增 资 1,000.00 万元，增资后本公司出资共计 1,900.00 万元，占注册资本总额的 95.00%； 东营银座商城有限公司出资 100.00 万元，占注册资本总额的 5.00%，2007 年 10 月 本公司对临沂银座商城有限公司再次增资 20,124.50 万元，增资后本公司出资共计 22,024.50 万元，占注册资本总额的 99.55%；东营银座商城有限公司出资 100.00 万 元，占注册资本总额的 0.45%。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

※3 青州银座商城有限公司成立于 2005 年 8 月，是由本公司和东营银座商城有 限公司共同出资组建的有限责任公司；原注册资本为 500.00 万元，其中本公司出资 450.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；东营银座商城有限公司出资 50.00 万元， 占注册资本总额的 10%；2005 年 11 月本公司对青州银座商城有限公司增资 300.00 万元，增资后本公司出资共计 750.00 万元，占注册资本总额的 93.75%；东营银座 商城有限公司出资 50.00 万元，占注册资本总额的 6.25%；2006 年 7 月本公司对青 州银座商城有限公司再次增资 1,000.00 万元，增资后本公司出资共计 1,750.00 万元， 占注册资本总额的 97.22%；东营银座商城有限公司出资 50.00 万元，占注册资本总 额的 2.78%。

※4 山东银座商贸有限公司成立于 2003 年 11 月 10 日，是由本公司和泰安银座 商城有限公司共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 100.00 万元，其中本公司 出资 85.00 万元，占注册资本总额的 85.00%；泰安银座商城有限公司出资 15.00 万 元，占注册资本总额的 15.00%。

※5 济南银座物业服务有限公司成立于 2004 年 3 月，是由本公司和山东银座商 贸有限公司共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 50.00 万元，其中本公司出 资 45.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；山东银座商贸有限公司出资 5.00 万元， 占注册资本总额的 10.00%。

※6 新泰银座商城有限公司成立于 2006 年 8 月，是由本公司和泰安银座商城有 限公司共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 500.00 万元，其中本公司出资 50.00 万元，占注册资本总额的 10.00%；泰安银座商城有限公司出资 450.00 万元， 占注册资本总额的 90.00%。

※7 山东银座购物中心有限公司成立于 2008 年 3 月 28 日，是本公司的全资子 公司，原注册资本 5,000.00 万元。2010 年 4 月本公司对山东银座购物中心有限公司 增资 650,305,426.00 元，注册资本变更为 700,305,426.00 元。

※8 山东银座置业有限公司成立于 2008 年 4 月，是本公司子公司山东银座购物 中心有限公司的全资子公司，原注册资本 2,000.00 万元，2010 年 4 月本公司子公司 山东银座购物中心有限公司对山东银座置业有限公司增资 63,000.00 万元，注册资本

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

变更为 65,000.00 万元。2011 年 4 月山东银座购物中心有限公司又对其增资 20,467,033.07 元，注册资本变更为 670,467,033.07 元。

※9 银隆商业管理咨询（上海）有限公司成立于 2009 年 10 月 12 日，是本公司 子公司山东银座购物中心有限公司的子公司，注册资本 500.00 万元。其中山东银座 购物中心有限公司出资 350.00 万元，占注册资本的 70.00%；香港兆隆品牌管理有 限公司出资 150.00 万元，占注册资本的 30.00%。

※10 青岛银座投资开发有限公司成立于 2010 年 5 月 17 日，是本公司的全资子 公司，原注册资本 10,000.00 万元，2012 年 12 月本公司对其增资 10,000.00 万元， 注册资本变更为 20,000.00 万元。

※11 保定银座商城有限公司成立于 2012 年 8 月 31 日，是本公司的全资子公司， 注册资本 1,000.00 万元。

※12 东营银座商城有限公司（以下简称“东营银座”）成立于 2003 年 4 月，是 由山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司； 注册资本为 6,000.00 万元，其中山东银座商城股份有限公司出资 5,400.00 万元，占 注册资本总额的 90.00%；山东世界贸易中心出资 600.00 万元，占注册资本总额的 10.00%。2004 年 8 月底，本公司购买了山东银座商城股份有限公司持有的 90.00% 的股权。2009 年 6 月份本公司购买了山东世界贸易中心持有的 10%的股权。

※13 滨州银座商城有限公司成立于 2002 年 12 月 11 日，是由山东银座商城股 份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 3,000.00 万元，其中山东银座商城股份有限公司出资 2,700.00 万元，占注册资本总 额的 90.00%；山东世界贸易中心出资 300.00 万元，占注册资本总额的 10.00%。2007 年 10 月底，本公司购买了山东银座商城股份有限公司持有的 90.00%的股权。2008 年 6 月，本公司购买了山东世界贸易中心持有的 10.00%的股权，并对滨州银座商城 有限公司增资 10,460.00 万元。

※14 淄博银座商城有限责任公司成立于 2002 年 8 月 2 日，注册资本 5000 万元。 2010 年 2 月山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心以其持有的淄博银座商 城有限责任公司 100%股权认购本公司非公开发行股份 24,099,809.00 股。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

※15 银座集团德州商城有限公司原名德州市宁德房地产开发有限公司，成立于 2002 年 7 月 11 日，注册资本 3000 万元。2008 年 4 月本公司收购了谷秀龙、孙佳 节持有的德州市宁德房地产开发有限公司 90%股权。本公司全资子公司山东银座购 物中心有限公司 2009 年 1 月收购了剩余 10%股权。2010 年 7 月，经德州市工商行 政管理局批准，更名为银座集团德州商城有限公司。

※16 青岛乾豪房地产开发有限公司成立于 2002 年 9 月 5 日，注册资本 1,000.00 万元。2008 年 6 月本公司收购了青岛中房集团股份有限公司持有的 54%股权。

※17 威海宏图贸易有限公司成立于 2009 年 1 月 4 日，注册资本 8000 万元。2009 年 6 月份本公司收购了山东威海卫酒业集团有限公司和山东威海卫酒业集团文登有 限公司持有的威海宏图贸易有限公司 99%的股权，本公司全资孙公司山东银座置业 有限公司收购了山东威海卫酒业集团有限公司和山东威海卫酒业集团文登有限公司 持有的威海宏图贸易有限公司 1%的股权。

※18 石家庄东方城市广场有限公司成立于 1992 年 7 月 7 日，注册资本 14,500.00 万元。2009 年 11 月份本公司收购了中国东方资产管理公司持有的 55.14%的股权。

4、分公司情况

公司名称	负责人	注册地	经营范围	经济性质	备注
银座集团股份有限 公司济南银座华信 购物广场	朱海英	济南市历城区花园路78 号	百货、针纺织品、服装鞋 帽、五金交电等	分公司	※1
银座集团股份有限 公司济南银座燕山 购物广场	李梅	济南市历下区经十路 13777 号	百货、针纺织品、服装鞋 帽、五金交电等	分公司	※2
银座集团股份有限 公司济南银座金牛 购物广场	魏瑞之	济南市天桥区无影山北 路南首东	百货、针纺织品、服装鞋 帽、五金交电等	分公司	※3
银座集团股份有限 公司济南银座无影 山购物广场	盛爱杰	济南市天桥区西工商河 路13 号	日用品、针纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	分公司	※4
银座集团股份有限 公司济南银座鸿园 购物广场	韩桂梅	济南市市中区阳光新路 中段	日用百货、纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	分公司	※5
银座集团股份有限 公司济南银座济泺 路购物广场	王敏	济南市天桥区济洛路 96-1 号	日用百货、纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	分公司	※6
银座集团股份有限 公司济南银座东环 购物广场	邓敏	济南市二环东路3749 号	日用百货、纺织品、五金 交电等	分公司	※7

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

银座集团股份有限 公司菏泽银座商城	张西慈	菏泽市中华路686 号	百货、针纺织品、服装鞋 帽、五金交电等	分公司	※8
银座集团股份有限 公司莱芜银座商城	贺作峰	莱芜市文化南路8 号	百货、针纺织品、服装鞋 帽、五金交电等	分公司	※9
银座集团股份有限 公司莱芜银座钢城 店	唐耀国	莱芜市钢城区钢都大街 南侧昌盛路西侧	针纺、服装及日用品、文 化体育用品及器材、五金 交电等	分公司	※10
银座集团股份有限 公司德州东地购物 广场	李玉敏	德州市青年路1509 号	百货、针纺织品、服装鞋 帽、五金交电等	分公司	※11
银座集团股份有限 公司德州大学路分 公司	李玉敏	德州市德城区大学西路 1566 号	日用百货、纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	分公司	※12
银座集团股份有限 公司聊城银座商城	董瑞峰	聊城市柳园南路	日用百货、纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	分公司	※13
东营银座商城有限 公司文汇购物广场	贾仁芝	东营区西三路22 号	百货、针纺织品、服装鞋 帽、五金交电等	子公司之 分公司	※14
东营银座商城有限 公司河口店	张继强	东营市河口区商场街38 号	百货、针纺织品、服装鞋 帽、五金交电等	子公司之 分公司	※15
东营银座商城有限 公司东城店	王继青	东营市黄河路北东三路 东	百货、针纺织品、服装鞋 帽、五金交电等	子公司之 分公司	※16
东营银座商城有限 公司广饶店	王俊鹏	广饶县孙武路与乐安大 街交汇处	日用百货、纺织品、五金 交电等	子公司之 分公司	※17
东营银座商城有限 公司垦利店	孙延强	东营市垦利县黄河路与 新兴路交汇处	日用百货、纺织品、五金 交电等	子公司之 分公司	※18
滨州银座商城有限 公司渤海购物广场	周立峰	滨州市渤海八路533 号	百货、针纺织品、服装鞋 帽、五金交电等	子公司之 分公司	※19
滨州银座商城有限 公司中海购物广场	宋倩	滨州市黄河七路326 号	百货、针纺织品、服装鞋 帽、五金交电等	子公司之 分公司	※20
滨州银座商城有限 公司黄河店	王璇	滨州市渤海十路719 号	日用百货、纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	子公司之 分公司	※21
滨州银座商城有限 公司博兴分公司	阚正轶	山东省滨州市博兴县博 城五路367号	日用百货、纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	子公司之 分公司	※22
滨州银座商城有限 责任公司邹平分公 司	沈淑清	滨州市邹平县黄山二路8 号	日用百货、纺织品、五金 交电等	子公司之 分公司	※23
泰安银座商城有限 公司东湖店	郑良玉	泰安市灵山大街276 号	百货、针纺织品、服装鞋 帽、五金交电等	子公司之 分公司	※24
泰安银座商城有限 公司齐鲁分公司	郑良玉	泰安市岱宗大街249 号	百货、针纺织品、服装鞋 帽、五金交电等	子公司之 分公司	※25
泰安银座商城有限 公司花园分公司	郑良玉	泰安市东湖路2088 号	卷烟、雪茄类零售；纺织 品、服装、鞋帽、日用百 货等	子公司之 分公司	※26
临沂银座商城有限 公司金雀山分公司	潘金博	临沂市金雀山路东段26 号齐鲁大厦	百货、针纺织品、服装鞋 帽、五金交电等	子公司之 分公司	※27
临沂银座商城有限 公司通达路分公司	王玲玲	临沂市兰山区通达路33 号城建时代广场1-3层	日用百货、纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	子公司之 分公司	※28
临沂银座商城有限 公司临沭分公司	王好学	临沭县中山北路	日用百货、纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	子公司之 分公司	※29
淄博银座商城有限 责任公司五里桥店	黄平利	淄博市张店区人民西路 51号	日用百货、纺织品、五金 交电等	子公司之 分公司	※30
淄博银座商城有限 责任公司博山购物	张连营	博山中心路40 号	日用百货、纺织品、五金 交电等	子公司之 分公司	※31

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

广场
淄博银座商城有限 责任公司周村购物 广场	亓志钊	周村区新建中路与丝绸 路交叉口西北首	日用百货、纺织品、五金 交电等	子公司之 分公司	※32
淄博银座商城有限 责任公司淄川购物 广场	商潍	淄川区张博路柳泉正承 广场	日用百货、纺织品、五金 交电等	子公司之 分公司	※33
淄博银座商城有限 责任公司桓台购物 广场	李小满	桓台县索镇中心大街	日用百货、纺织品、五金 交电等	子公司之 分公司	※34
淄博银座商城有限 责任公司和平店	黄平利	淄博市张店区和平路27 号	日用百货、纺织品、五金 交电等	子公司之 分公司	※35
银座集团股份有限 公司潍坊银座商城	王成	潍坊市奎文区胜利东街 4000号	百货、针纺织品、服装鞋 帽、五金交电等	分公司	※36
银座集团股份有限 公司寿光银座商城	杨聚	寿光市银海路338 号	针纺织品、服装及日用 品、五金交电等	分公司	※37
银座集团德州商城 有限公司乐陵分公 司	李玉敏	乐陵市枣城南大街东侧	房地产开发经营；纺织 品、服装、日用品、五金 交电等	子公司之 分公司	※38
银座集团股份有限 公司济南银座花园 购物广场	李静	济南市历下区洪山路 1000 号	日用百货、纺织品、五金 交电等	分公司	※39
泰安银座商城有限 公司新汶分公司	郑良玉	新泰市新汶街道办事处 小新街	日用百货、纺织品、五金 交电等	子公司之 分公司	※40
银座集团股份有限 公司济南银座高新 区购物广场	许亚娟	济南市工业南路59 号	日用百货、纺织品、五金 交电等	分公司	※41
银座集团股份有限 公司泰安银座岱宗 分公司	郑良玉	泰安市东岳大街东首国 地税大楼对面	纺织品、服装、日用品、 文化体育用品及器材、五 金交电等	分公司	※42
银座集团股份有限 公司济南银座环山 购物广场	王曼娜	济南市历下区环山路100 号	纺织品、服装、日用品、 文化体育用品及器材、五 金交电等	分公司	※43
银座集团股份有限 公司寿光金光购物 广场	杨聚	寿光市金光街与石马路 交叉路口西北角	纺织品、服装及日用品、 文化体育用品及器材、五 金交电等	分公司	※44
山东银座置业有限 公司振兴街购物中 心	张连营	济南市槐荫区经十路 22799 号	日用百货、纺织品、五金 交电、房地产开发及经营 等	孙公司之 分公司	※45
山东银座置业有限 公司济南天桥分公 司	张怀征	济南市天桥区二环北路8 号	房地产开发经营；纺织 品、服装、日用品、五金 交电等	孙公司之 分公司	※46
临沂银座商城有限 公司罗庄分公司	代东	罗庄区罗庄街道罗四路 与双月湖路交汇处	日用百货、纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	子公司之 分公司	※47
新泰银座商城有限 公司购物广场分公 司	黄殿辉	新泰市平阳路568 号	预包装食品兼散装食品 零售、图书、报刊零售、 小包装食盐、小包装畜牧 盐零售	子公司之 分公司	※48
临沂银座商城有限 公司凤凰城分公司	邓宝玉	临沂市兰山区涑河北街 001号A5楼	日用百货、纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	子公司之 分公司	※49
银座集团股份有限 公司济南银座文西 店	肖萍	济南市历下区文化西路 107 号山东大学齐鲁医院 华美楼B1层	纺织品、服装及日用品、 体育用品及器材、五金交 电等	分公司	※50

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

银座集团股份有 限公司泰安银座 泰山分公司	沈辉	泰安市泰山区泰山大 街东段路南	纺织品、服装及日用品、 文化体育用品及器材、五 金交电等	分公司	※51
滨州银座商城有 限公司国际大厦 店	齐晓斌	滨州市渤海十六路601 号	服装鞋帽、纺织品、五金 交电、家具、电子设备等	子公司之 分公司	※52
银座集团股份有 限公司曹县分公 司	奚楚	曹县青菏南路99号	服装鞋帽、纺织品、五金 交电、家具、电子设备等	分公司	※53
银座集团股份有 限公司胶州分公 司	张文凯	青岛胶州市澳门路380 号	商场筹建期	分公司	※54
淄博银座商城有 限责任公司柳泉 路店	马永章	淄博高新区柳泉路105 号	日用百货、纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	子公司之 分公司	※55
滨州银座商城有 限公司阳信分公 司	唐恒景	滨州市阳信县阳城三路 709 号	服装鞋帽、纺织品、五金 交电化工、家具、电子设 备等	子公司之 分公司	※56
临沂银座商城有 限公司沂水分公 司	刘哲	沂水县沂蒙山路县府 前街交汇处向西50米	日用百货、纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	子公司之 分公司	※57

• ※1 银座集团股份有限公司济南银座华信购物广场成立于 2007 年 7 月 26 日，

• 于 2007 年 9 月 11 日开业。

• ※2 银座集团股份有限公司济南银座燕山购物广场成立于 2008 年 8 月 18 日，于

• 2008 年 11 月 22 日开业。

• ※3 银座集团股份有限公司济南银座金牛购物广场成立于 2008 年 6 月 12 日，

• 于 2008 年 7 月 29 日开业。

• ※4 银座集团股份有限公司济南银座无影山购物广场成立于 2009 年 3 月 12 日，

• 于 2009 年 4 月 30 日开业。

• ※5 银座集团股份有限公司济南银座鸿园购物广场成立于 2009 年 7 月 20 日，

• 于 2009 年 9 月 25 日开业。

• ※6 银座集团股份有限公司济南银座济泺路购物广场成立于 2009 年 12 月 29 日，于 2010 年 1 月 30 日开业。

• ※7 银座集团股份有限公司济南银座东环购物广场成立于 2010 年 10 月 25 日，于 2010 年 12 月 01 日开业。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

※8 银座集团股份有限公司菏泽银座商城成立于 2006 年 2 月 17 日，于 2006 年 9 月 23 日开业。

※9 银座集团股份有限公司莱芜银座商城成立于 2007 年 6 月 20 日，于 2007 年 10 月 27 日开业。

※10 银座集团股份有限公司莱芜银座钢城店成立于 2008 年 3 月 7 日，于 2008 年 5 月 18 日开业。

※11 银座集团股份有限公司德州东地购物广场成立于 2008 年 12 月 10 日，于 2009 年 1 月 15 日开业。

※12 银座集团股份有限公司德州大学路分公司成立于 2009 年 8 月 20 日，于 2009 年 9 月 30 日开业。

※13 银座集团股份有限公司聊城银座商城成立于 2009 年 9 月 3 日，公司于 2012 年 11 月 16 日开业。

※14 东营银座商城有限公司文汇购物广场成立于 2006 年 4 月 28 日，是由本公 司之控股子公司东营银座商城有限公司设立的分公司，于 2006 年 6 月 26 日开业。

※15 东营银座商城有限公司河口店成立于 2008 年 5 月 16 日，是由本公司之控 股子公司东营银座商城有限公司设立的分公司，于 2008 年 6 月 21 日开业。

※16 东营银座商城有限公司东城店成立于 2008 年 6 月 16 日，是由本公司之控 股子公司东营银座商城有限公司设立的分公司，于 2008 年 9 月 6 日开业。

※17 东营银座商城有限公司广饶店成立于 2010 年 3 月 9 日，于 2010 年 4 月 29 日开业。

※18 东营银座商城有限公司垦利店成立于 2010 年 08 月 30 日，于 2010 年 11 月 07 日开业。

※19 滨州银座商城有限公司渤海购物广场成立于 2007 年 12 月 11 日，是由本 公司之控股子公司滨州银座商城有限公司设立的分公司，于 2007 年 12 月 29 日开业。

※20 滨州银座商城有限公司中海购物广场成立于 2008 年 5 月 5 日，是由本公 司之控股子公司滨州银座商城有限公司设立的分公司，于 2008 年 6 月 20 日开业。

※21 滨州银座商城有限公司黄河店成立于 2009 年 4 月 22 日，是由本公司之控 股子公司滨州银座商城有限公司设立的分公司，于 2009 年 6 月 12 日开业。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

• ※22 滨州银座商城有限公司博兴分公司成立于 2009 年 9 月 16 日，是由本公司

• 之控股子公司滨州银座商城有限公司设立的分公司，于 2009 年 9 月 23 日开业。

※23 滨州银座商城有限责任公司邹平分公司成立于 2010 年 3 月 18 日，于 2010 年 5 月 7 日开业。

• ※24 泰安银座商城有限公司东湖店成立于 2006 年 11 月 10 日，是由本公司之

• 控股子公司泰安银座商城有限公司设立的分公司，于 2006 年 12 月 16 日开业。

• ※25 泰安银座商城有限公司齐鲁分公司成立于 2007 年 10 月 10 日，是由本公

• 司之控股子公司泰安银座商城有限公司设立的分公司，于 2008 年 1 月 26 日开业。

• ※26 泰安银座商城有限公司花园分公司成立于 2008 年 5 月 20 日，是由本公司

• 之控股子公司泰安银座商城有限公司设立的分公司，于 2008 年 6 月 22 日开业。

• ※27 临沂银座商城有限公司金雀山分公司成立于 2008 年 11 月 28 日，是由本

• 公司之控股子公司临沂银座商城有限公司设立的分公司，于 2008 年 12 月 27 日试营 业，于 2009 年 1 月 2 日正式开业。

• ※28 临沂银座商城有限公司通达路分公司成立于 2009 年 12 月 8 日，于 2009

• 年 12 月 31 日开业。

• ※29 临沂银座商城有限公司临沭分公司成立于 2009 年 12 月 10 日，于 2010 年

• 1 月 30 日开业。

• ※30 淄博银座商城有限责任公司五里桥店成立于 2007 年 11 月 26 日,于 2008

• 年 1 月 30 日开业。

• ※31 淄博银座商城有限责任公司博山购物广场成立于 2007 年 1 月 30 日，于 2007

• 年 4 月 28 日开业。

• ※32 淄博银座商城有限责任公司周村购物广场成立于 2006 年 4 月 14 日，于 2006

• 年 5 月 28 日开业。

• ※33 淄博银座商城有限责任公司淄川购物广场成立于 2005 年 12 月 26 日，于

• 2006 年 1 月 17 日开业。

• ※34 淄博银座商城有限责任公司桓台购物广场成立于 2007 年 2 月 9 日，于 2007

• 年 4 月 20 日开业。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

• ※35 淄博银座商城有限责任公司和平店成立于 2010 年 06 月 11 日，于 2010 年

• 07 月 30 日开业。

• ※36 银座集团股份有限公司潍坊银座商城（以下简称潍坊银座商城）成立于

• 2006 年 6 月 22 日，于 2006 年 8 月 12 日开业，2010 年 8 月 20 日公司将经营地址由 潍坊市奎文区胜利东街 389 号变更为潍坊市奎文区胜利东街 4000 号。

• ※37 银座集团股份有限公司寿光银座商城成立于 2009 年 3 月 18 日，于 2009

• 年 4 月 29 日开业。

• ※38 银座集团德州商城有限公司乐陵分公司成立于 2010 年 7 月 28 日，于 2012

• 年 1 月 16 日开业。

• ※39 银座集团股份有限公司济南银座花园购物广场成立于 2011 年 3 月 14 日，

• 于 2011 年 4 月 29 日开业。

• ※40 泰安银座商城有限公司新汶分公司成立于 2011 年 4 月 13 日，于 2011 年 5

• 月 08 日开业。

• ※41银座集团股份有限公司济南银座高新区购物广场成立于2011年1月25日，

• 于2011 年6 月28 日开业。

• ※42 银座集团股份有限公司泰安银座岱宗分公司成立于2011 年4 月22 日，于

• 2011 年7 月22 日开业。

• ※43 银座集团股份有限公司济南银座环山购物广场成立于2011 年5 月25 日，

• 于2011 年7 月27 日开业。

• ※44 银座集团股份有限公司寿光金光购物广场成立于2011 年4 月7 日，于2011

• 年9 月6 日开业。

※45 山东银座置业有限公司振兴街购物中心成立于2011 年2 月23 日，于2011 年10 月1 日开业。

• ※46 山东银座置业有限公司济南天桥分公司成立于2011 年3 月16 日。

• ※47 临沂银座商城有限公司罗庄分公司成立于2011 年3 月17 日，于2011 年

• 11 月11 日开业。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

※48 新泰银座商城有限公司购物广场分公司成立于2011 年12 月20 日，于2012 年1 月1 日开业。

• ※49 临沂银座商城有限公司凤凰城分公司成立于2011 年12 月6 日，于2012

• 年1 月11 日开业。

※50 银座集团股份有限公司文西店成立于2012 年3 月29 日，于2012 年4 月 份开业。

※51 银座集团股份有限公司泰安银座泰山分公司成立于2012 年7 月6 日，于 2012 年9 月9 日开业。

※52 滨州银座商城有限公司国际大厦店成立于2012 年9 月19 日，于2012 年9 月28 日开业。

※53 银座集团股份有限公司曹县分公司成立于2012 年8 月22 日，于2012 年9 月23 日开业。

※54 银座集团股份有限公司胶州分公司成立于2012 年3 月19 日，该公司尚未 开业。

• ※55 淄博银座商城有限责任公司柳泉路店成立于2012 年8 月28 日，于2013

• 年1 月12 日开业。

• ※56 滨州银座商城有限公司阳信分公司成立于2012 年12 月26 日，于2013 年

• 1 月25 日开业。

※57 临沂银座商城有限公司沂水分公司成立于2012 年7 月18 日，于2013 年2 月3 日开业。

（二）合并范围发生变更的说明

本期新纳入合并财务报表范围的子公司为保定银座商城有限公司，是公司本年 度根据董事会决议新成立的子公司，该公司注册资本 1,000 万元，全部为本公司出 资。

（三）本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形 成控制权的经营实体。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
名称	期末净资产	本期净利润
保定银座商城有限公司	6,367,594.48	-3,632,405.52

五、 合并财务报表主要项目注释

下列被注释的资产负债表项目除特别注明时间的，年初数均系 2011 年 12 月 31 日的余额，年末数均系 2012 年 12 月 31 日的余额，未注明货币单位的均为人民币元。

注释 1 、货币资金

注释1、货币资金
项目	年末数	年初数
库存现金	31,119,265.51	31,688,489.55
银行存款	1,373,904,289.39	798,318,181.60
其他货币资金	3,000,000.00	2,587,727.02
合计	1,408,023,554.90	832,594,398.17

• 1、截至2012 年12 月31 日，无其他抵押、冻结等对变现有限制或存放在境 外、

• 或有潜在回收风险的款项。

• 2、货币资金年末数较年初数增长69.11%，主要系贷款增加补充流动资金所致。

• 3、其他货币资金年末余额系子公司青岛乾豪房地产开发有限公司存入的工 程 监管保证金。

注释 2 、应收账款

（一） 按类别列示应收账款明细情况

种类	年末数	年末数	年末数	年末数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应 收账款

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

账龄组合	405,897.07	100.00	206,068.38	100.00
单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款
合计	405,897.07	100.00	206,068.38	100.00
种类	年初数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应 收账款
账龄组合	508,558.93	100.00	216,886.92	100.00
单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款
合计	508,558.93	100.00	216,886.92	100.00

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计			年末数	年末数
		金额	占该账项金额的百分比(%)	坏账准备
		204,361.31	50.35	4,532.62
		201,535.76	49.65	201,535.76
		405,897.07	100.00	206,068.38
			年初数
账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计	金额		占该账项金额的百分比(%)	坏账准备
	307,023.17		60.37	15,351.16
	201,535.76		39.63	201,535.76
	508,558.93		100.00	216,886.92

（二）应收账款年末欠款前五名明细情况

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

单位名称	与本公司 关系	金额	年限	占应收账款比 例（%）
景芝酒厂	非关联方	186,566.00	5 年以上	45.96
山东麦当劳（餐厅食品）有限公司	非关联方	63,634.00	1 年以内	15.68
济南伟祺工贸有限公司	非关联方	60,155.00	1 年以内	14.82
上海童梦企业管理有限公司	非关联方	41,446.43	1 年以内	10.21
北京铁路公安局神华铁路公安处	非关联方	30,985.20	1 年以内	7.63
合计		382,786.63		94.30

• 1、年末净额为 199,828.69 元，年初净额为 291,672.01 元。

• 2、应收账款 2012 年 12 月 31 日余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决

• 权股份的股东欠款。

注释 3 、预付款项

（一）预付款项的账龄分析列示如下：

账龄	年末数	年末数	年初数	年初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内	76,296,519.39	93.76	61,314,891.82	97.95
1-2 年	5,076,108.16	6.24	1,281,025.83	2.05
2-3 年
合计	81,372,627.55	100.00	62,595,917.65	100.00

预付款项2012 年12 月31 日余额中，无持有本公司5%（含5%）以上表决权股 份的股东欠款。

预付账款年末数较年初数增长30.00%，主要系本年预付租赁费增加所致。

• （二）截至2012 年12 月31 日，预付款项前五名明细情况列示如下：

单位名称	与本公司 关系	金额	账龄	未结算原因
山东新泰辰晖置业投资有限公司	非关联方	7,537,431.75	1年以内	预付租赁费
济南市城市建设投资公司	非关联方	5,500,000.00	1年以内	预付租赁费

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

新泰市百货大楼有限责任公司	非关联方	5,400,000.00	1年以内	预付租赁费
淄博嘉铭房地产开发有限公司	非关联方	5,240,000.00	1年以内	预付租赁费
周村区青年路街道桃园社区居民委员会	非关联方	5,000,000.00	1年以内	预付租赁费
保定市华创房地产开发有限公司	非关联方	5,000,000.00	1年以内	预付租赁费
合计		33,677,431.75

注释 4 、其他应收款

（一） 按类别列示其他应收款明细情况

种类	年末数	年末数	年末数	年末数	年末数
	账面余额			坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款	18,717,163.46	12.46		2,728,900.44	8.12
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合	131,168,328.74	87.29		30,526,743.84	90.77
单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款	373,512.60	0.25		373,512.60	1.11
合计	150,259,004.80	100		33,629,156.88	100
种类	年初数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额		比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款	13,497,202.85	8.29	2,668,897.85		9.99
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合	149,316,831.47	91.71	24,050,427.50		90.01
单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款
合计	162,814,034.32	100.00	26,719,325.35		100.00

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

	年末数	年末数
金额	占该账项金额的百分比(%)	坏账准备
39,067,379.92	29.78	1,951,995.06
54,880,656.17	41.84	5,488,065.62

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

2-3年 3年以上 合计 账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计	18,235,477.87	13.90	6,382,417.25
	18,984,814.78	14.48	16,704,265.91
	131,168,328.74	100.00	30,526,743.84
		年初数
	金额	占该账项金额的百分比(%)	坏账准备
	88,562,791.16	59.30	3,872,402.05
	41,159,534.09	27.57	4,115,953.41
	4,101,890.70	2.75	1,435,661.75
	15,492,615.52	10.38	14,626,410.29
	149,316,831.47	100.00	24,050,427.50

（二）其他应收款年末欠款前五名明细情况

单位名称	款项内容	与本公司 关系	金额	年限	占其他应 收款比例 （%）
济南市房地产业协会	房屋预售保证金	非关联方	36,697,287.5 0	1-2年	23.74
济南市建设委员会	墙体材料保证金及 农民工工资保证金	非关联方	12,031,450.0 0	2-3年	7.78
张家口市方正房地产开发有限责任 公司	租赁定金	非关联方	10,000,000.0 0	2-3年	6.47
衡水鹏翔房地产开发有限公司	租赁定金	非关联方	10,000,000.0 0	1-2年	6.47
济南银座北园购物广场有限公司	托管费	关联方	5,212,078.81	1 年以 内	3.37
合计			73,940,816.3 1		47.83

• 1、年末净额为 116,629,847.92 元，年初净额为 136,094,708.97 元。

• 2、其他应收款年末余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股

• 东欠款。

注释 5 、存货及存货跌价准备

1、存货分类

1、存货分类
项目	年末数	年初数
库存商品	455,759,805.76	456,327,240.32
开发成本	1,881,482,794.78	2,630,519,901.13
包装物及低值易耗品	2,759,319.28	1,973,507.18
存货余额合计	2,340,001,919.82	3,088,820,648.63

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

减：存货跌价准备	334,163.39	334,163.39
存货净额	2,339,667,756.43	3,088,486,485.24

2、存货跌价准备增减变动情况

项目	年初数	本期增加	本期减少	年末数
库存商品	334,163.39			334,163.39

• 3、年末净值为 2,339,667,756.43 元，年初净值为 3,088,486,485.24 元。

• 4、存货年末数较年初数减少 24.25%，主要原房地产项目开发成本结转所致。

• 5、存货的可变现净值是以存货的销售价格为基础，扣除变现费用后确定的。

• 6、存货年末余额中利息资本化金额54,356,480.26 元。

注释6、长期股权投资

被投资单位	投资成本	年初数	增减 变动	年末数	其中： 本期 减值 准备	减值准备	在被投 资单位 持股比 例（％）	在被投 资单位 表决权 比例 （％）
临沂居易置 业有限公司	1,700,000.00	1,700,000.00		1,700,000.00			2.00	2.00
桂林百货大 楼股份有限 公司	750,000.00	750,000.00		750,000.00		750,000.00	0.65	0.65
合计	2,450,000.00	2,450,000.00		2,450,000.00		750,000.00

注释 7 、投资性房地产

注释7、投资性房地产
项目	年初数	本期增加	本期 减少	年末数
一、账面原值合计：	163,475,565.92	1,169,334,195.21		1,332,809,761.13
其中：房屋及建筑物	163,475,565.92	834,588,221.01		998,063,786.93
土地使用权		334,745,974.20		334,745,974.20
二、累计折旧和累计摊销合计：	2,379,624.99	91,942,407.40		94,322,032.39
其中：房屋及建筑物	2,379,624.99	56,438,549.62		58,818,174.61
土地使用权		35,503,857.78		35,503,857.78
三、投资性房地产账面净值合计	161,095,940.93	1,077,391,787.81		1,238,487,728.74
其中：房屋及建筑物	161,095,940.93	778,149,671.39		939,245,612.32
土地使用权		299,242,116.42		299,242,116.42

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

四、投资性房地产减值准备合计
其中：房屋及建筑物
土地使用权
五、投资性房地产账面价值合计	161,095,940.93	1,077,391,787.81		1,238,487,728.74
其中：房屋及建筑物	161,095,940.93	778,149,671.39		939,245,612.32
土地使用权		299,242,116.42		299,242,116.42

本期累计折旧和累计摊销金额 37,277,266.13 元。

本期增加主要系山东银座置业有限公司将招商出租的商铺转入投资性房地产所 致。公司全资孙公司山东银座置业有限公司将其济南振兴街 Shopping Mall 项目按照 经营业态划分为自营百货、自营超市及招商出租。

注释 8 、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备

注释8、固定	资产、累计折旧	及固定资产减值	准备
项目	年初数	本期增加	本期减少	年末数
一、账面原值合计	4,099,247,973.72	1,260,564,005.47	852,357,854.32	4,507,454,124.87
其中：房屋及建筑物	3,557,003,606.66	1,194,266,515.38	836,080,743.60	3,915,189,378.44
机器设备	281,500,801.55	27,655,731.35	10,884,826.22	298,271,706.68
运输工具	17,252,609.90	532,206.52	987,851.00	16,796,965.42
电子设备	101,153,450.37	12,978,915.98	3,925,525.50	110,206,840.85
其他设备	142,337,505.24	25,130,636.24	478,908.00	166,989,233.48
二、累计折旧合计	743,584,567.25	208,844,010.83	47,813,969.67	904,614,608.41
其中：房屋及建筑物	470,138,804.02	138,515,518.75	35,927,536.58	572,726,786.19
机器设备	150,412,913.46	30,657,242.70	9,818,822.53	171,251,333.63
运输工具	9,402,059.22	1,908,025.34	827,324.52	10,482,760.04
电子设备	55,449,016.30	14,722,424.73	1,195,977.17	68,975,463.86
其他设备	58,181,774.25	23,040,799.31	44,308.87	81,178,264.69
三、固定资产账面净值 合计	3,355,663,406.47	1,051,719,994.64	804,543,884.65	3,602,839,516.46
其中：房屋及建筑物	3,086,864,802.64	1,055,750,996.63	800,153,207.02	3,342,462,592.25
机器设备	131,087,888.09	-3,001,511.35	1,066,003.69	127,020,373.05
运输工具	7,850,550.68	-1,375,818.82	160,526.48	6,314,205.38
电子设备	45,704,434.07	-1,743,508.75	2,729,548.33	41,231,376.99

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

其他设备	84,155,730.99	2,089,836.93	434,599.13	85,810,968.79
四、减值准备合计	27,565.00			27,565.00
其中：房屋及建筑物	27,565.00			27,565.00
机器设备				0.00
运输工具				0.00
电子设备				0.00
其他设备				0.00
五、固定资产账面价值 合计	3,355,635,841.47	1,051,719,994.64	804,543,884.65	3,602,811,951.46
其中：房屋及建筑物	3,086,837,237.64	1,055,750,996.63	800,153,207.02	3,342,435,027.25
机器设备	131,087,888.09	-3,001,511.35	1,066,003.69	127,020,373.05
运输工具	7,850,550.68	-1,375,818.82	160,526.48	6,314,205.38
电子设备	45,704,434.07	-1,743,508.75	2,729,548.33	41,231,376.99
其他设备	84,155,730.99	2,089,836.93	434,599.13	85,810,968.79

• 1、年末净额为 3,602,811,951.46 元，年初净额为 3,355,635,841.47 元。

• 2、固定资产抵押情况详见“注释 15、短期借款”、“注释 24、长期借款”。

• 3、未办妥产权证书的固定资产情况

以下单位的固定资产产权证书正在办理过程中：中银大厦第 20 电梯层、银座 集团德州商城有限公司营业楼、银座集团股份有限公司潍坊银座商城营业楼、泰安 银座商城有限公司东湖店营业楼、和谐广场购物中心营业楼。

注释 9 、在建工程

（一）在建工程明细情况

工程名称	年末数	年末数	年末数	年初数	年初数	年初数
	账面余额	减值 准备	账面净值	账面余额	减值 准备	账面净值
聊城项目				73,338,943.43		73,338,943.43
威海宏图项目				292,848,399.53		292,848,399.53
德州银座项目	56,630,122.11		56,630,122.11	61,186,513.85		61,186,513.85
青岛乾豪项目	166,503,418.87		166,503,418.87	82,260,965.64		82,260,965.64
青岛银座投资项 目	241,003,955.42		241,003,955.42	25,173,590.19		25,173,590.19

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

德州乐陵项目				104,708,926.76		104,708,926.76
置业天桥分公司 项目	27,422,363.77		27,422,363.77
华信店项目				450,835.28		450,835.28
淄博中心店项目	1,209,250.00		1,209,250.00
合计	492,769,110.17		492,769,110.17	639,968,174.68		639,968,174.68

年末净值为 492,769,110.17 元，年初净值为 639,968,174.68 元。

（二）重大在建工程项目变动情况

工程名称	年初数	本期增加	本期减少	本期减少	年末数 56,630,122.11 166,503,418.87 241,003,955.42
			转入固定资产	其他减少
聊城项目	73,338,943.43	129,566,678.69	202,905,622.12
威海宏图项目	292,848,399.53		292,848,399.53
德州银座项目	61,186,513.85		4,556,391.74
青岛乾豪项目	82,260,965.64	84,242,453.23
青岛银座投资项目	25,173,590.19	215,830,365.23
德州乐陵项目	104,708,926.76		104,708,926.76
置业天桥分公司项目		27,422,363.77			27,422,363.77
合计	639,517,339.40	457,061,860.92	605,019,340.15		491,559,860.17
（续表）

（续表）
工程名称	预算数（万 元）	工程投 入占预 算比例 (%)	工程进 度（%）	利息资本化累 计金额	其中：本期利息资本 化金额	本期 利息 资本 化率 (%)	资 金 来 源
聊城项目	25,500.00	100.00	100.00	7,642,438.66	5,694,878.24	6.84	自 筹
威海宏图项目	31,500.00	100.00	100.00	11,742,097.83	2,730,933.18	7.32	自 筹
德州银座项目	10,000.00	56.63	56.63	13,937,190.98			自 筹
青岛乾豪项目	49,580.00	33.58	33.58	20,318,312.79	10,423,088.44	6.91	自 筹
青岛银座投资项目	77,400.00	31.14	31.14	22,454,220.81	12,870,674.94	6.91	自 筹
德州乐陵项目	11,000.00	100.00	100.00	1,463,163.37			自 筹
置业天桥项目	61,032.00	44.00	44.00				自 筹

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

合计	266,012.00			77,557,424.44	31,719,574.80
在建工程抵押情况，详见 “注释24、长期借款”。

注释 10 、无形资产

注释10、	无形资产
类别	年初数	本期增加	本期减少	年末数
一、原价合计	1,918,346,025.11	189,199,930.35	335,589,503.71	1,771,956,451.75
其中：土地使用权	1,911,626,623.19	187,707,226.08	335,589,503.71	1,763,744,345.56
办公软件	6,719,401.92	1,492,704.27		8,212,106.19
二、累计摊销合计	132,941,399.80	45,404,488.12	19,426,730.03	158,919,157.89
其中：土地使用权	129,009,641.18	43,859,420.35	19,426,730.03	153,442,331.50
办公软件	3,931,758.62	1,545,067.77		5,476,826.39
三、账面价值合计	1,785,404,625.31	143,795,442.23	316,162,773.68	1,613,037,293.86
其中：土地使用权	1,782,616,982.01	143,847,805.73	316,162,773.68	1,610,302,014.06
办公软件	2,787,643.30	-52,363.50		2,735,279.80

• 1、公司期末对无形资产进行逐项检查，未发现无形资产存在减值迹象。

• 2、无形资产土地使用权抵押情况，详见“注释 15、短期借款”、“注释 24、长

• 期借款”。

注释 11 、商誉

注释11、商誉
被投资单位名称	年初数	本期 增加	本期 减少	年末数	减值准 备
银座集团德州商城有限公司	32,368,067.08			32,368,067.08
石家庄东方城市广场有限公司	270,944,223.78			270,944,223.78
合计	303,312,290.86			303,312,290.86

依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，2012 年 12 月 31 日公司对 企业合并所形成的商誉分别进行了减值测试。2012 年 12 月 31 日银座集团德州商城 有限公司及石家庄东方城市广场有限公司整体资产可回收金额均大于可辨认净资产 的账面价值与商誉（包括未确认归属于少数股东的商誉价值）之和。故公司认为银 座集团德州商城有限公司及石家庄东方城市广场有限公司的商誉不存在减值情况。

注释 12 、长期待摊费用

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

类别	年初数	本期增加	本年摊销	其他 减少	年末数
转让租赁补偿金	15,285,449.78		1,910,681.28		13,374,768.50
道路冠名费	704,000.24		15,999.96		688,000.28
租入固定资产改 良支出	306,318,273.86	91,369,826.20	91,878,060.05		305,810,040.01
东营东城银座广 场项目	23,979,557.30		892,920.82		23,086,636.48
合计	346,287,281.18	91,369,826.20	94,697,662.11		342,959,445.27

• 1、转让租赁补偿金系本公司受让济南银座购物广场有限公司零售业务时，向

• 其支付的泉城广场地下商业建筑转让租赁补偿款。

2、道路冠名费为本公司与济南市历城区西营镇人民政府就由西营镇通往银座天 池旅游渡假项目路段冠名“银座天池路”，并拥有道路两侧的广告宣传经营权而支付 的费用，期限自 2006 年元月 1 日至 2056 年元月 1 日。

3、东营东城银座广场项目主要为公益设施。根据东国用（2005）字第 416 号 国有土地使用证的规定：规划确定的集中连片建设公益设施用地由受让人须按规划 要求投资建设体育场、文化广场及绿地等公益设施，并负责日常管理及维护，免费 对市民进行开放；受让人应按规划要求投资建设不少于 10000 平方米（其中受让人 投资建设占总投资额的 20%）的中档装修的老年活动中心和青少年活动中心，与受 让人的首期工程同步竣工，并无偿交给市政府。

注释 13 、递延所得税资产

（一）已确认的递延所得税资产

项目	年末数	年初数
应收款项	8,384,742.20	6,422,966.36
存货	83,540.85	83,540.85
长期股权投资	2,329,415.32	2,329,415.32
固定资产	542,071.81	1,049,602.28
开办费	4,084,885.89	6,008,775.82
应付利息	3,181,621.45	2,418,079.67
应付职工薪酬	14,813,194.88	11,843,190.29

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

其他应付款	37,140,140.82	26,853,441.59
可弥补亏损	129,903,461.83	112,532,942.43
合计	200,463,075.05	169,541,954.61
（二）未确认递延所得税资产明细

项目	年末数	年初数
可抵扣暂时性差异	1,275,262.54	793,400.37
可抵扣亏损	21,457,934.19	16,613,640.01
合计	22,733,196.73	17,407,040.38

（三）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

项目	年末数	年初数
2012年		6,851,300.99
2013年	2,923,123.91	2,923,123.91
2014年	6,203,145.35	6,203,145.35
2015年	14,669,324.87	14,669,324.87
2016年	20,423,987.16	20,423,987.16
2017年	41,612,155.48
合计	85,831,736.77	51,070,882.28
（四）应纳税差异和可抵扣差异项目明细

项目	年末数	年初数 25,691,865.44 334,163.40 9,317,661.28 4,198,409.12 24,035,103.28 9,672,318.68 47,372,761.16 107,413,766.36 450,131,769.72
1、应纳税差异项目
2、可抵扣差异项目
应收款项	33,538,968.81
存货	334,163.39
长期股权投资	9,317,661.27
固定资产	2,168,287.24
开办费	16,339,543.54
应付利息	12,726,485.80
应付职工薪酬	59,252,779.51
其他应付款	148,560,563.35
可弥补亏损	519,613,847.31

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

合计 801,852,300.22 678,167,818.44

注释 14 、资产减值准备明细表

项目 坏账准备 存货跌价准备 长期股权投资减值准备 固定资产减值准备 合计	年初数	本期增加	本年减少	本年减少	年末数
			转回	转销
	26,936,212.27	6,940,859.31		41,846.32	33,835,225.26
	334,163.39				334,163.39
	750,000.00				750,000.00
	27,565.00				27,565.00
	28,047,940.66	6,940,859.31		41,846.32	34,946,953.65

注释 15 、短期借款

注释15、短期借款
借款类别	年末数	年初数
抵押借款	340,000,000.00	298,000,000.00
保证借款	2,000,000,000.00	1,560,000,000.00
合计	2,340,000,000.00	1,858,000,000.00

1、(1) 年末抵押借款中 20,000.00 万元系本公司之子公司临沂银座商城有限公司 从中国银行股份有限公司临沂兰山支行取得的借款，并签订最高额抵押合同，编号为 2009 年兰山中银高额抵字第 003-001 号、第 003-002 号、第 003-003 号、第 003-004 号、第 003-005 号、第 003-006 号、第 003-007 号、第 003-008 号、第 003-009 号、 第 003-010 号。抵押物为房屋，上述房屋评估价值为 40,410.08 万元，账面净值为 10,913.38 万元，该房屋所占土地面积为 8,151.38 平方米。

(2) 年末抵押借款中 2,000.00 万元借款系本公司之子公司石家庄东方城市广场 有限公司从河北银行股份有限公司朝阳路支行取得的借款，已签订的借款合同编号 为：DK120614000139。抵押合同编号为 DY120611000077-01、DY120611000077-02。 其中房屋建筑面积为 6722.24 平方米，评估价值 13529.72 万元，建筑物所分割占用土 地面积 875.89 平方米，评估价值 758.35 万元。抵押贷款金额为 2000 万元。

(3) 年末抵押借款中的 7,000.00 万元借款系本公司之子公司淄博银座商城有限 责任公司从中国农业银行股份有限公司淄博张店支行取得的借款，已签订的借款合

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

同编号为：37010120120006952。最高抵押合同编号为：37100620120005465，其中 房屋抵押物建筑面积为 12589.74 平方米，评估价值 20027.76 万元，建筑物所分割占 用土地面积 3884.48 平方米，评估价值 1078.72 万元，抵押贷款金额为 7000 万元。

(4) 年末抵押借款中 5,000.00 万元借款系本公司之分公司银座集团股份有限公 司菏泽银座商城从中国银行股份有限公司菏泽市南支行取得的借款，已签订的借款 合同编号为：2012 年菏市南司借字 YZ001 号。抵押合同编号为 2012 年菏市南司抵 字 YZ001 号。其中房屋建筑面积为 41965.60 平方米，评估价值 16260.20 万元，建 筑物所分割占用土地面积 18416.90 平方米，评估价值 4687.12 万元。抵押贷款金额 为 5000 万元。

2、年末保证借款中，本公司之全资子公司泰安银座商城有限公司 11,000.00 万 元的保证借款，由本公司提供担保；本公司之全资子公司滨州银座商城有限公司保 证借款 2,000.00 万元，由本公司担保；本公司之子公司东营银座商城有限公司保证 借款 6,000.00 万元，由本公司担保；本公司 181,000.00 万元保证借款，由山东省商 业集团有限公司提供担保。

注释 16 、应付账款

1、应付账款年末余额 2,259,780,784.03 元，年初余额 2,191,013,477.12 元。

• 2、应付账款年末余额中，欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东

• 欠款详见“六、（三）8、关联往来”。

3、应付账款年末余额中无账龄超过一年的大额应付账款。

4 、应付账款年末余额中包括山东银座置业有限公司应付暂估工程款 789,113,432.42 元。

注释 17 、预收款项

1、预收款项年末余额 224,724,820.63 元，年初余额 949,347,201.77 元。

2、预收账款年末余额比年初余额减少 76.33%，主要系本公司之孙公司山东银 座置业有限公司投资的济南振兴街 Shopping Mall 项目中的商品房部分交房结算，部 分预收款项转为当期收入所致。

• 3、年末余额中，无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的欠款。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

4、年末余额中无账龄超过一年的大额预收款项。

注释 18 、应付职工薪酬

注释18、应	付职工薪酬
项目	年初数	本期增加	本年支付	年末数
工资、奖金、津贴、 补贴	13,103,351.16	458,538,952.55	458,720,443.63	12,921,860.08
职工福利		12,545,613.29	12,545,613.29
社会保险费	911,667.41	96,058,024.20	95,574,617.98	1,395,073.63
其中：养老保险	504,043.56	61,774,056.43	61,250,019.32	1,028,080.67
失业保险	161,658.75	6,783,012.72	6,773,886.19	170,785.28
生育保险	39,083.53	2,119,498.98	2,130,767.58	27,814.93
工伤保险	48,755.38	1,232,787.72	1,228,073.41	53,469.69
医疗保险	158,126.19	24,148,668.35	24,191,871.48	114,923.06
住房公积金	171,159.07	25,206,070.08	25,110,836.35	266,392.80
工会及职工教育经 费	33,160,490.20	19,603,363.77	9,943,612.18	42,820,241.79
辞退福利	1,810,259.52	878,413.13	369,008.00	2,319,664.65
合计	49,156,927.36	612,830,437.02	602,264,131.43	59,723,232.95

注释 19 、应交税费

注释19、应交税费
项目	税率	年末数	年初数
增值税	见三、税项	29,655,119.87	29,280,670.00
消费税	见三、税项	3,144,708.69	2,566,070.08
营业税	见三、税项	-11,374,925.74	-44,024,301.53
企业所得税	见三、税项	53,104,963.17	36,506,706.08
个人所得税	见三、税项	613,095.10	531,839.19
城建税	见三、税项	2,129,599.54	-264,092.64
教育费附加（含地方）	见三、税项	1,702,049.17	153,060.47
土地使用税	见三、税项	1,192,941.94	1,023,148.55
房产税	见三、税项	13,383,006.82	8,445,167.97
印花税	见三、税项	686,428.02	483,787.01
契税	见三、税项		1,620,000.00
代扣代缴税金等	见三、税项	2,694,463.34	1,528,324.42

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

土地增值税	见三、税项	-1,349,082.70	-19,347,878.20
水利建设基金	见三、税项	474,506.66	98,676.39
合计		96,056,873.88	18,601,177.79

• 1、应交税费年末账面余额较年初账面余额增加 416.40%，主要系山东银座置业

• 有限公司去年预缴税金在本期确认应交税金所致。

• 2、营业税、土地增值税年末余额为负数，主要系山东银座置业有限公司本年预

• 售商品房，预交相关税金所致。

注释 20 、应付利息

注释20、应付利息
项目	年末数	年初数
短期借款应付利息	4,313,259.87	3,640,209.69
长期借款应付利息	4,837,981.19	4,466,556.86
合计	9,151,241.06	8,106,766.55

注释 21 、应付股利

注释21、应付股利
项目	年末数	年初数	超过一年未 支付原因
国有股股利	1,380,000.00	1,380,000.00	尚未领取
高密化纤厂	40,800.00	40,800.00	尚未领取
景芝酒厂	13,600.00	13,600.00	尚未领取
真空泵厂	13,600.00	13,600.00	尚未领取
曲阜酒厂	13,600.00	13,600.00	尚未领取
淄博毛毯厂	15,280.00	15,280.00	尚未领取
中国东方资产管理公司	1,031,971.57	1,031,971.57	尚未领取
国泰君安证券股份有限公司	408,320.00	368,720.00	尚未领取
广东嘉兴彩印	11,220.80	11,220.80	尚未领取
天海贸易公司	24,499.20	22,123.20	尚未领取
山东省商业集团有限公司	5,444,400.00	2,814,861.75	尚未领取
山东世界贸易中心		289,197.72
山东银座商城股份有限公司		1,084,491.40
石家庄东方城市广场有限公司其他股东		32,932,600.00

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

鲁商物产有限公司	114,657.60
山东富源投资有限公司	21,978.99
合计	8,533,928.16	40,032,066.44

注释 22 、其他应付款

• 1、其他应付款年末余额 1,910,208,543.27 元，年初余额 1,653,059,777.59 元。

• 2、其他应付款年末余额中，欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股

• 东欠款详见“六、（三）8、关联往来”。

• 3、截至 2012 年 12 月 31 日，大额其他应付款情况列示如下：

单位名称	金 额	性质或内容
山东银座商城股份有限公司	813,448,443.07	资金往来
天然房地产开发有限公司	50,000,000.00	往来款
李沧区现代商贸区建设办公室	48,000,000.00	往来款
江苏省苏中建设集团股份有限公司	39,934,775.67	工程款
山东飞洋建筑安装工程有限公司	31,440,229.01	工程款
泰安金德物业发展有限公司	24,562,305.00	租赁费
山东海威装饰工程有限公司	27,301,070.22	工程款
山东三箭建设工程管理有限公司	23,719,940.33	工程款
山东三箭建设工程股份有限公司	21,502,358.76	工程款
扬州金马水电建筑安装工程有限公司	10,064,356.62	设备款
山东中润置业有限公司	8,655,010.52	租赁费
济南绿地泉景地产股份有限公司	7,905,187.75	租赁费
山东友华装饰工程有限公司	7,193,555.76	工程款
山东展鸿华商装饰工程有限公司	6,494,468.86	工程款
济南和顺制冷设备有限责任公司	6,022,510.81	设备款
聊城华昌东源工贸有限公司	5,764,119.95	工程款
青州市宏源公有资产经营有限公司	5,631,687.33	租赁费
山东省空调工程总公司	5,061,094.48	工程款
合计	1,142,701,114.14

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

注释 23 、一年内到期的非流动负债

（一）一年内到期的非流动负债

借款类别	年末数	年初数
信用借款	12,000,000.00	12,000,000.00
抵押借款	136,608,080.64	73,213,500.00
质押借款	46,000,000.00	46,000,000.00
保证借款		65,000,000.00
合计	194,608,080.64	196,213,500.00

（二）一年内到期的长期借款明细

贷款单位	借款起始日	借款终止日	利率（%）	年末数	年初数
招行青岛云霄路支 行	2010.6.22	2012.6.21	5.4000		65,000,000.00
中国银行菏泽分行	2009.07.24	2012.07.23	5.4000		50,000,000.00
工行济南泺源支行	2010.07.21	2013.07.21	5.7600	46,000,000.00	46,000,000.00
工行济南泺源支行	2011.01.07	2013.10.07	5.7600	12,000,000.00	12,000,000.00
工行德州解放北路 支行	2010.09.01	2013.12.01	5.7600	25,595,500.00	23,213,500.00
农行济南和平支行	2011.01.07	2013.07.11	5.8500	60,000,000.00
工行济南泺源支行	2012.01.19	2013.12.30	7.6800	9,080,000.00
兴业银行石家庄分 行	2011.12.27	2013.12.21	6.8775	10,322,580.64
威海市商业银行	2011.01.26	2013.12.30	6.4350	31,610,000.00
合计				194,608,080.64	196,213,500.00

上述抵押借款、质押借款情况详见“注释 24、长期借款”。

注释 24 、长期借款

（一）长期借款分类

（一）长期借款分类
借款类别	年末数	年初数
抵押借款	1,239,379,608.88	783,269,625.00
省级信贷调控资金借款	320,000,000.00	320,000,000.00
保证借款	40,000,000.00	40,000,000.00
质押借款	92,000,000.00	138,000,000.00
信用借款	27,000,000.00	39,000,000.00

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

合计 1,718,379,608.88 1,320,269,625.00

（二）金额前五名的长期借款

贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率（%）	年末数	年初数
工行济南泺源 支行	2010.03.01	2014.02.27	人民币	5.7600	366,000,000.00	366,000,000.00
山东省商业集 团有限公司	2009.04.30	2017.04.28	人民币	5.4360	260,000,000.00	260,000,000.00
工行济南泺源 支行	2010.07.21	2015.07.06	人民币	5.7600	92,000,000.00	138,000,000.00
兴业银行石家 庄分行	2011.12.27	2019.12.22	人民币	6.8775	61,935,483.88	80,000,000.00
威海市商业银 行	2011.01.26	2014.05.26	人民币	6.4350	69,390,000.00	120,000,000.00
合计					849,325,483.88	964,000,000.00

1、抵押借款：本公司之孙公司山东银座置业有限公司通过土地使用权抵押获得 长期借款用于振兴街地块开发项目建设，合同编号为2010 年泺源商房开字第001 号，合同金额36,600 万元。签订两份最高额抵押合同，第一份合同最高债权额 12,000.00 万元，抵押物为土地证编号槐荫国用（2009）第0300012 号土地使用权， 评估价值18,806.93 万元；第二份合同最高债权额29,000.00 万元，抵押物为土地 证编号槐荫国用（2009）第0300011 号土地使用权，评估价值45,622.67 万元。

本公司之孙公司山东银座置业有限公司通过抵押土地证编号为031104069 的土 地使用权，从中国农业银行济南和平支行取得长期借款10,000.00 万元，分4 次发 放，分2 期还款,第一期还款1,000.00 万元为2013 年6 月；第二期还款9,000.00 万元为2013 年7 月。后于2011 年12 月签订补充协议，对还款计划条款进行修改， 修改后分四期还款，分别在2012 年4 月、2012 年11 月、2013 年4 月和2013 年7 月还款2,000.00 万元、2,000.00 万元、3,000.00 万元和3,000.00 万元。截止2012 年12 月31 日，已经偿还4000 万元，划分到一年内到期的非流动负债6,000.00 万 元。

本公司之孙公司山东银座置业有限公司通过在建工程抵押获得长期借款用于振 兴街地块开发项目建设，合同编号为2011 年泺源商房开字第001 号，合同金额 8,900.00 万元。签订一份最高额抵押合同，合同最高债权额38,000.00 万元，抵押

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

物为振兴街项目商业部分在建工程，建筑面积114707.54 平方米，评估价值 59,017.03 万元。借款期限为3 年，借款利率为提款日基准利率上浮20%。截止2012 年12 月31 日山东银座置业有限公司该笔借款余额为8,450.00 万元。

本公司之孙公司山东银座置业有限公司通过在建工程抵押获得长期借款用于振 兴街地块开发项目建设，合同编号为16020023-2012 年（泺源）字0003 号，合同金 额6,400.00 万元，借款期限为3 年。截止2012 年12 月31 日，该笔借款余额为 5,946.00 万元，其中划分至一年内到期的非流动负债908 万元，长期借款中5,038 万元。

本公司通过抵押银座集团德州商城有限公司土地及在建工程获得固定资产借 款合同，合同编号为 2010 年解北项字第 009 号，借款期限为 5 年。签订一份抵押 合同，抵押物为土地证编号德国用（2002）字第 0211 号土地使用权，评估价值 15,074.48 万元，抵押物清单编号：2010 年解北项抵字第009 号。质押合同金额 10,000.00 万元，分五次分别于2010 年9 月1 日、2010 年9 月9 日、2010 年9 月 10 日、2010 年10 月26 日和2010 年10 月26 日提取借款2,000.00 万元、3,427.00 万元、1,000.00 万元、2,000.00 万元和1,573.00 万元。公司从2011 年11 月份开 始偿还第一笔2,000.00 万元和第二笔3,427.00 万元的贷款，每季度一次，每次支 付3,391,875.00 元；从2011 年12 月份开始偿还第三笔1,000.00 万元的贷款，每 季度一次，每次支付625,000.00 元；从2012 年4 月份开始偿还第四笔2,000.00 万元和第五笔1,573.00 万元的贷款，每季度一次，每次支付2,382,000.00 元。截 止2012 年12 月31 日，公司已经偿还27,230,375.00 元，划分到一年内到期的非 流动负债25,595,500.00 元，长期借款中借款金额为47,174,125.00 元。

2011 年威海宏图贸易有限公司从威海市商业银行取得借款1.2 亿元，分别签订 “2011 年威商银借字第80001669 号、第80001707 号、第80001733 号《担保借款 合同（固定资产贷款）》，分三次放贷完成，并签订“2010 年威商银最高额抵字第 80000090 号”《最高额抵押合同》及2011 年威商银最高额保字第80000093 号《最 高额保证合同》。抵押的两宗土地为：“威环国用（2009 出）第061 号，使用权面 积3983 平方米；威环国用（2009 出）第062 号，使用权面积13797 平方米，两宗 土地使用权共抵押作价8000 万元，同时本公司对该笔贷款提供全额保证。该笔借

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

款8000 万元列入抵押借款，4000 万元列入保证借款。该笔借款于2012 年06 月30 日、2012 年12 月30、2013 年06 月30 日、2013 年12 月30、2014 年01 月25 日、 2014 年4 月20 日、2014 年05 月26 日分七次还款，金额分别为800 万元、1100 万 元、1900 万元、1261 万元、2764 万元、2800 万元、1375 万元。截止2012 年12 月 31 日，公司已经偿还1900 万元，一年内需要偿还的3161 万元已划分至一年内到期 的非流动负债，长期借款中借款金额为6939 万元。

抵押借款中 8,000.00 万元系本公司之子公司石家庄东方城市广场有限公司从兴 业银行股份有限公司石家庄分行取得的借款，已签订的借款合同编号为：兴银（石） 贷字第110112 号。抵押合同编号为兴银（石）抵字第110112-1 号。其中房屋建筑 面积为35530.08 平方米，评估价值33770.23 万元，建筑物所分割占用土地面积 4603.44 平方米，评估价值3691.12 万元。抵押贷款金额为8000 万元。从2012 年 6 月份开始偿还贷款，每季度一次，每次支付2,580,645.16 元。截止2012 年12 月 31 日，公司已经偿还7,741,935.48 元，一年内需要偿还的10,322,580.64 元已划 分至一年内到期的非流动负债，长期借款中借款金额为61,935,483.88 元。

2012 年本公司之子公司青岛乾豪房地产开发有限公司与中国银行股份有限公 司山东省分行签订了《固定资产借款合同》，合同编号：2012 年鲁中银司借字4029 号，借款合同金额：人民币6 亿元。并签订了《抵押合同》，合同编号：2012 年鲁 中银司抵字4029 号，抵押青房地权市字第61405 号土地一宗，面积15312.9 平方米， 评估价值120296.13 万元。截止2012 年12 月31 日，该笔借款已放款1 亿元。

2012 年本公司之子公司青岛银座投资开发有限公司与中国农业银行青岛市南 支行、中国银行青岛李沧支行签订了以中国农业银行市南支行为牵头行的《固定资 产银团贷款合同》，合同编号 84010520120000033，贷款合同金额：人民币 9 亿元。 并签订了《最高额抵押合同》，合同编号 84100620120000880，最高债权余额 108000 万元，抵押物为土地使用权和在建工程，评估价值 146935.36 万元，土地证号：青 房地权市字第 201087025 号，面积 13468.50 平方米、青房地权市字第 201087012 号， 面积 13468.50 平方米，同时本公司对该项贷款提供全额保证。截止 2012 年 12 月 31 日，该笔贷款已放款 5 亿元。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

2、省级信贷调控资金借款：根据国家有关法律法规和《山东省扩大内需重点 建设项目调控资金管理暂行办法》，山东省国有资产投资控股有限公司借给山东省 商业集团有限公司长期借款 62,000.00 万元，山东省商业集团有限公司作为平台公 司，从银行融资后直接提供转贷给借款人，再由借款人用于项目投资（鲁发改投资 [2009]336 号文件、鲁金办[2009]14 号）。

本公司之孙公司山东银座置业有限公司于 2009 年 4 月 30 日从山东省商业集团 有限公司一次取得长期借款 26,000.00 万元，于 2014 年 10 月 28 日、2015 年 4 月 28 日、2015 年 10 月 28 日、2016 年 4 月 28 日、2016 年 10 月 28 日、2017 年 4 月 28 日分六次还款，前两次每次还款 5,000.00 万元，后四次每次还款 4,000.00 万元。

本公司之子公司银座集团德州商城有限公司于 2009 年 4 月 30 日从山东省商业 集团有限公司一次取得长期借款 6,000.00 万元，于 2014 年 10 月 28 日、2015 年 4 月 28、 2015 年 10 月 28 日、2016 年 4 月 28 日、2016 年 10 月 28 日、2017 年 4 月 28 日分六次还款，每次还款 1,000.00 万元。

3、保证借款：长期借款中的保证借款 4,000.00 万元为本公司之子公司威海宏 图贸易有限公司从威海市商业银行取得的借款，由本公司提供担保。

4、质押借款：长期借款中的质押借款是本公司通过股权质押从工行济南泺源 支行获得的长期借款，用于置换并购股权交易中先期支付的部分款项，并购借款合 同编号为 2010 年泺源并字第 001 号。并签订最高额质押合同，编号为 2010 年泺源 高质第 004 号，质押物为石家庄东方城市广场有限公司 55.14%的股权，评估价值 7,995.30 万元。质押合同金额 23,000.00 万元，公司从 2011 年 1 月份开始偿还贷款， 每半年一次，每次支付 2300 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，公司已经偿还 9,200 万元，一年内需要偿还的 4,600 万元已划分至一年内到期的非流动负债，长期借款 中借款金额为 9,200 万元。

注释 25 、股本

	注释25	、股本
	项目	年初数	本次变动增减（+-）				年末数
			发 行 新 股	转送股	其 他	小计

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

一、有限售条件 股份	25,499,009.00		20,399,207.00		20,399,207.00	45,898,216.00
其中：国家拥有 股份
国有法人持股	24,099,809.00		19,279,847.00		19,279,847.00	43,379,656.00
其他股东持股	1,399,200.00		1,119,360.00		1,119,360.00	2,518,560.00
二、无限售条件 股份	263,426,874.00		210,741,499.00		210,741,499.00	474,168,373.00
境内上市的人民 币普通股	263,426,874.00		210,741,499.00		210,741,499.00	474,168,373.00
三、股份总数	288,925,883.00		231,140,706.00		231,140,706.00	520,066,589.00

公司于 2012 年 3 月 23 日召开的 2011 年度股东大会通过了《2011 年度利润分 配预案》，决定以 2011 年 12 月 31 日的总股本288,925,883 股为基数，每10 股派发 现金红利0.30 元（含税）；以资本公积转增股本，每10 股转增8 股。2012 年 4 月 公司实施完成 2011 年度利润分配方案，以资本公积转增股本 231,140,706 股，转增 后公司总股本增至520,066,589.00 股。本次股本增加业经山东天恒信有限责任会计 师事务所出具的鲁天恒信验报字[2012]12001 号验资报告予以验证。

山东省商业集团有限公司将其持有的25,000,000 股银座集团股份有限公司股 份（占总股本的8.65%）质押给英大国际信托有限责任公司，质押登记日：2011 年 5 月26 日，股权质押期限为五年。根据质押协议，经公司2012 年4 月份实施2011 年利润分配方案后，质押股数由25,000,000 股变为45,000,000 股。

注释 26 、资本公积

注释26	、资本公积
项目	年初数	本期增加	本期减少	年末数
股本溢价	1,138,592,159.25		231,140,706.00	907,451,453.25
其他资本公积	58,031,239.58			58,031,239.58
合计	1,196,623,398.83		231,140,706.00	965,482,692.83

本期资本公积减少系公司实施完成2011 年度利润分配方案，以资本公积转 增股本231,140,706 股所致。

注释 27 、盈余公积

注释27	、盈余公积
项目	年初数	本期增加	本期减少	年末数
法定盈余公积	60,715,846.35	4,687,135.86		65,402,982.21

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

注释 28 、未分配利润

注释28、未分配利润
项 目	金额	提取或分配比例
调整前上年末未分配利润	700,764,843.12
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）
调整后年初未分配利润	700,764,843.12
加：本期归属于母公司所有者的净利润	346,522,539.03
减：提取法定盈余公积	4,687,135.86	10%
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	8,667,776.49	每股0.03 元
转作股本的普通股股利
年末未分配利润	1,033,932,469.80

经2012 年3月23日召开的公司2011年度股东大会审议通过，2011 年度利润 分配方案为以总股本288,925,883 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红 利0.3元（含税），共计派发股利8,667,776.49 元。

注释 29 、营业收入及营业成本

（一）营业收入及成本

项目	2012年度	2011年度
主营业务收入	13,036,167,781.35	10,514,512,985.72
其他业务收入	499,882,110.74	392,944,144.83
合计	13,536,049,892.09	10,907,457,130.55
主营业务成本	10,975,172,489.83	8,978,987,958.77
其他业务成本	1,452,067.58	5,346,734.32
合计	10,976,624,557.41	8,984,334,693.09

（二）分行业主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

行业名称	2012年度	2012年度	2012年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润
商业	12,076,650,979.02	10,313,280,887.74	1,763,370,091.28

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

房地产	959,516,802.33	661,891,602.09	297,625,200.24
合计	13,036,167,781.35	10,975,172,489.83	2,060,995,291.52
行业名称	2011年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
		主营业务成本	主营业务利润
商业	10,514,512,985.72	8,978,987,958.77	1,535,525,026.95
房地产
合计	10,514,512,985.72	8,978,987,958.77	1,535,525,026.95

（三）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

地区名称	2012年度	2012年度	2012年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润
济南市	3,590,487,082.46	2,842,656,509.77	747,830,572.69
淄博市	1,839,075,911.34	1,576,093,060.97	262,982,850.37
潍坊市	596,330,897.37	532,248,681.38	64,082,215.99
菏泽市	593,434,609.11	503,904,829.03	89,529,780.08
泰安市	1,433,713,654.06	1,233,289,957.70	200,423,696.36
东营市	1,538,682,403.13	1,322,506,088.33	216,176,314.80
临沂市	696,565,971.11	588,220,142.79	108,345,828.32
滨州市	1,101,172,681.75	960,704,579.17	140,468,102.58
莱芜市	440,694,854.24	382,131,153.62	58,563,700.62
德州市	368,264,786.44	324,796,641.77	43,468,144.67
石家庄市	699,047,154.26	587,095,359.95	111,951,794.31
威海市	109,437,725.31	96,211,599.79	13,226,125.52
聊城市	29,260,050.77	25,313,885.56	3,946,165.21
合计	13,036,167,781.35	10,975,172,489.83	2,060,995,291.52
地区名称	2011年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润
济南市	2,073,429,170.33	1,726,257,217.98	347,171,952.35
淄博市	1,701,179,194.24	1,451,721,408.21	249,457,786.03
潍坊市	547,943,202.19	492,889,067.68	55,054,134.51
菏泽市	522,338,076.08	440,040,916.43	82,297,159.65

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

泰安市	1,286,702,097.72	1,096,595,763.68	190,106,334.04
东营市	1,373,258,912.35	1,178,274,770.71	194,984,141.64
临沂市	655,349,684.10	550,368,080.31	104,981,603.79
滨州市	999,762,224.98	877,054,859.40	122,707,365.58
莱芜市	421,386,136.30	365,133,927.43	56,252,208.87
德州市	293,451,308.58	259,056,746.65	34,394,561.93
石家庄市	639,712,978.85	541,595,200.29	98,117,778.56
合计	10,514,512,985.72	8,978,987,958.77	1,535,525,026.95

• 1、公司主营业务收入本期比上期增长23.98%，主营业务成本同比增长22.23%。

• 其中商业部分本期实现主营业务收入12,076,650,979.02元，同比增长14.86%，房地 产业本期实现主营业务收入959,516,802.33元。

• 2、本公司属于零售企业，统计前五名销售客户及其比例无实际意义。

注释 30 、营业税金及附加

注释30、营业税金及	附加
项目	2012年度	2011年度	计缴标准
营业税	73,775,777.19	18,658,417.71	5%
土地增值税	26,573,353.92
城建税	26,427,318.12	20,910,524.65	5%、7%
教育费附加(含地方)	19,121,287.88	15,112,317.80	3%和2%
消费税	34,013,881.43	28,622,838.02	5%
房产税	7,695,889.87		12%
水利建设基金	3,502,103.18	1,363,673.76	1%
合计	191,109,611.59	84,667,771.94

营业税金及附加本年比上年增长125.72%，主要原因是本期营业收入增长计提

的税金及附加相应增加，同时公司之孙公司山东银座置业有限公司投资的济南振兴 街Shopping Mall项目中建设的商品房部分交房结算确认了收入，并计提了相应的营 业税、土地增值税等。

注释 31 、销售费用

项目 2012 年度

2011 年度

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

办公费	14,062,612.28	13,035,352.47
保险费	7,878,441.71	6,645,321.82
低值易耗品摊销	4,982,989.57	4,294,897.53
广告宣传费	91,293,730.21	78,134,006.29
劳动保护费	2,127,532.13	2,884,238.88
运杂费	1,928,901.30	2,364,486.11
水、电费	173,678,119.15	152,433,705.75
物业修理费	54,413,971.61	46,750,141.52
长期待摊费用摊销	90,582,967.32	83,905,923.42
折旧费	199,633,748.52	157,754,179.61
职工薪酬	438,199,991.94	335,670,440.52
租赁费	225,279,740.83	194,395,706.57
包装印刷费	8,290,784.96	7,420,569.79
差旅费	17,686,001.20	16,122,282.19
保洁保安费	47,302,180.13	44,309,094.84
装修改造费	4,666,922.73	23,343,821.31
其他	31,973,033.18	13,216,554.56
合计	1,413,981,668.77	1,182,680,723.18

销售费用本年发生额为1,413,981,668.77 元，上年为1,182,680,723.18 元， 增长19.56%，主要是由于新增门店及业务扩张导致销售费用相应增加所致；

注释32、管理费用

项目	2012年度	2011年度
办公费	1,650,822.98	1,947,533.25
费用性税金	43,229,697.36	29,717,063.92
开办费	36,669,144.99	51,475,404.53
差旅费	4,129,377.71	4,252,930.99
广告宣传费	1,027,405.44	838,902.35

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

装修改造费	804,958.50	187,687.75
物管费	1,901,634.98	2,212,385.15
长期待摊费用摊销	4,114,694.79	3,837,336.91
折旧费	15,210,262.31	14,683,361.90
职工薪酬	92,170,757.14	132,005,662.20
中介机构费	6,432,597.92	9,188,396.50
租赁费	4,898,531.59	9,676,800.73
无形资产摊销	45,404,488.12	46,790,970.80
业务招待费	3,843,148.48	4,723,917.82
会务费	1,024,690.70	822,428.80
工会经费	726,422.02	578,428.72
企业保险费	140,184.54	195,864.08
其他	21,943,126.35	29,891,783.07
合计	285,321,945.92	343,026,859.47

管理费用2012 年度发生额为285,321,945.92 元，同期为343,026,859.47 元， 减少16.82%，主要是由于开办费下降及本年理顺管理职能，定岗定编，区域中心店 集中管理导致职工薪酬较上年降低所致。

注释33、财务费用

项目	2012年度	2011年度
利息支出	181,718,163.91	140,668,201.53
减：利息收入	4,430,734.07	4,978,106.43
手续费	37,127,619.42	32,243,726.12
合计	214,415,049.26	167,933,821.22

财务费用本期比上期增长27.68%，主要是由长期借款增加及手续费支出增加所 致。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

注释 34 、资产减值损失

注释34、资产减值损失
项目	2012年度	2011年度
坏账准备	6,940,859.31	3,871,181.21

注释 35 、营业外收入

注释35、营业外收入
项目	2012 年度	2011 年度	计入当期非经常性 损益的金额
非流动资产处置利得	1,612,939.95	7,504.69	1,612,939.95
其中：固定资产处置利得	85,602.53	7,504.69	85,602.53
无形资产处置利得	1,527,337.42		1,527,337.42
政府补助	16,956,314.20	25,274,063.16	16,956,314.20
罚款	2,946,319.33	2,418,727.98	2,946,319.33
其他	5,493,343.69	5,819,512.47	5,493,343.69
合计	27,008,917.17	33,519,808.30	27,008,917.17

1、营业外收入本期较上期减少19.42%，主要是本期收到的政府补助较上期减 少所致。

2、政府补助主要内容如下：

种类	2012年度	2011年度
财政扶持资金	16,956,314.20	25,274,063.16

注释 36 、营业外支出

注释36、营业外支出
项目	2012年度	2011年度	计入当期非经 常性损益的金 额
非流动资产处置损失	2,182,572.83	4,692,622.00	2,182,572.83
其中：固定资产处置损失	2,182,572.83	4,594,806.19	2,182,572.83
公益性捐赠支出	4,168,500.00	1,151,856.76	4,168,500.00
非常损失
其他	6,215,911.24	3,761,087.02	6,215,911.24
合计	12,566,984.07	9,605,565.78	12,566,984.07

注释 37 、所得税费用

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

项目	2012年度	2011年度
本期所得税费用	151,649,849.42	112,094,464.31
递延所得税费用	-30,921,120.44	-53,137,963.91
合计	120,728,728.98	58,956,500.40

注释 38 、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

1、基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股 等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期 月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期年末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至 报告期年末的累计月数。

项目	序号	2012年度	2011年度
归属于公司普通股股东的净利润	1	346,522,539.03	115,664,924.98
归属于公司普通股股东的非经常性损 益净额	2	15,433,532.23	22,555,126.84
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	3=1-2	331,089,006.80	93,109,798.14
发行在外的普通股加权平均数	4	520,066,589.00	288,925,883.00
发行在外的普通股加权平均数(计算非 经常性每股收益）	5	520,066,589.00	288,925,883.00
基本每股收益	6=1/4	0.6663	0.2224
扣除非经常性损益后基本每股收益	7=3/5	0.6366	0.1790

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

注：公司于2012 年4 月份实施完成2011 年度资本公积转增股本预案，转增后 公司总股本由288,925,883 股增加为520,066,589 股。按转增后的股本重新计算 2011 年同期的基本每股收益由0.4003 元调整为0.2224 元，扣除非经常性损益后的 基本每股收益由0.3223 元调整为0.1790 元。

• 2、稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。公司不存在稀

• 释性潜在普通股，因此稀释每股收益等于基本每股收益。

注释 39 、现金流量表附注

1、收到其他与经营活动有关的现金

项目	2012年度	2011年度
收到的往来款	383,519,089.76	355,663,469.93
收到的利息收入	4,430,734.07	4,978,106.43
财政补贴收入	16,956,314.20	25,274,063.16
收到的罚款等收入	8,446,532.91	8,238,240.45
合计	413,352,670.94	394,153,879.97

2、支付其他与经营活动有关的现金

项目	2012年度	2011年度
销售及管理费用	666,773,441.25	654,947,503.34
财务费用	37,127,619.42	32,243,726.12
支付的往来款	199,018,134.49	67,524,073.06
其他	6,215,911.24	4,912,943.78
合计	909,135,106.40	759,628,246.30

注释 40 、现金流量表补充资料

1、现金流量表补充资料

1、现金流量表补充资料
项目	2012 年度	2011 年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	341,369,403.95	105,899,822.56
加：资产减值准备	6,940,859.31	3,871,181.21

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧	246,121,276.96	174,817,166.50
无形资产摊销	45,404,488.12	46,790,970.80
长期待摊费用摊销	94,697,662.11	99,175,288.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列）	569,632.88	4,685,117.31
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	181,718,163.91	140,668,201.53
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-30,921,120.44	-53,137,963.91
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	95,444,602.36	-1,124,130,453.74
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-10,466,035.97	-7,998,582.68
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-302,600,100.80	1,843,966,223.72
其他
经营活动产生的现金流量净额	668,278,832.39	1,234,606,971.76
二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额	1,405,023,554.90	832,594,398.17
减：现金的期初余额	832,594,398.17	811,814,688.34
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	572,429,156.73	20,779,709.83
2、现金和现金等价物的构成
项目	年末数	年初数
一、现金	1,405,023,554.90	832,594,398.17
其中：库存现金	31,119,265.51	31,688,489.55
可随时用于支付的银行存款	1,373,904,289.39	798,318,181.60

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

可随时用于支付的其他货币资金		2,587,727.02
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、年末现金及现金等价物余额	1,405,023,554.90	832,594,398.17

六、关联方关系及其交易

（一）关联方关系

1、关联方认定标准：

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受 一方控制、共同控制，构成关联方。

2、本公司的母公司

企业名称	法定 代表 人	注册地	经济性质	主营业务	组织机构代 码	与本企 业关系
山东省商业 集团有限公 司	季缃 绮	济南市山师 东路4号	国有控股	国内商业及工业生产资料（不含 国家法律、法规规定的专营专控 商品）；房地产开发；许可范围内 的设备安装工程施工及建筑设计 （以上经营仅限分支机构）；商业 人才培训及技术咨询；许可范围 内的商品进出口业务；中外合资、 合作生产经营	16305564-7	控股股 东

山东省商业集团有限公司是 1992 年底由山东省商业厅整建制转体组建的大型

国有企业。经过二十年发展，现已成长为以现代零售为主业，以制药和房地产为重 点产业，涉足教育、传媒、投资等多元化发展的大型企业集团，拥有鲁商、银座、 福瑞达等知名品牌。

3、本公司的主要子公司

企业名称 法定代表 注册地 经济性 主营业务 组织机 与本企业

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

	人		质		构代码	关系
泰安银座商城 有限公司	王志盛	泰安市东岳大 街81号	有限责 任公司	百货、针纺织品、服装鞋 帽、五金交电等商品销售	72620928-4	子公司
东营银座商城 有限公司	王志盛	东营市东营区 济南路296号	有限责 任公司	日用百货、纺织品、五金 交电等商品销售	74242766-0	子公司
临沂银座商城 有限公司	王志盛	临沂市兰山区 红旗路11号	有限责 任公司	日用百货、服装鞋帽、五 金交电等商品销售	76972015-4	子公司
青州银座商城 有限公司	张文生	青州市尧王山 东路88号	有限责 任公司	日用百货、针纺织品、五 金交电等	77970643-6	子公司
山东银座商贸 有限公司	张文生	济南市历下区 泺源大街22号	有限责 任公司	日用百货、服装鞋帽、五 金交电等商品销售	75637392-3	子公司
济南银座物业 服务有限公司	肖昂	市中区石棚街 12号	有限责 任公司	物业服务、保洁服务	76001460-8	子公司
新泰银座商城 有限公司	刘希举	新泰市新华街9 号	有限责 任公司	百货、针纺织品、服装鞋 帽、五金交电等商品销售	79246149-6	子公司之 子公司
滨州银座商城 有限公司	王志盛	滨州市黄河四 路539号	有限责 任公司	百货、针纺织品、服装鞋 帽、五金交电等商品销售	74566234-0	子公司
青岛乾豪房地 产开发有限公 司	张文生	青岛市市南区 东海中路6号	有限责 任公司	房地产开发、经营	74038450-5	子公司
银座集团德州 商城有限公司	王志盛	德州市解放北 路76号	有限责 任公司	房地产开发经营；纺织品 服装、日用品、文化体育 用品及器材、五金交电、 家电及及电子产品、首饰 加工及零售等	74095742-2	子公司
山东银座购物 中心有限公司	张文生	济南市历下区 泺源大街22号	有限责 任公司	纺织、服装及日用品、文 化体育用品及器材、五金 交电、家用电器及电子产 品的销售	67318188-9	子公司
山东银座置业 有限公司	张文生	济南市槐荫区 经七纬十二路 376号	有限责 任公司	纺织、服装及日用品、文 化体育用品及器材、五金 交电、家用电器及电子产 品等的销售；房地产开 发、经营	67450518-7	子公司之 子公司
威海宏图贸易 有限公司	王志盛	威海市解放路1 号	有限责 任公司	经营范围：销售日用百 货、水产品、农产品、纺 织品、化妆品、钟表眼镜、	68323886-9	子公司

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

				黄金珠宝、工艺品、通讯 器材（不含发射装置）、 照相器材、摄像器材、服 装鞋帽、户外用品、文体 用品、箱包皮具、饰品、 床品家居、家具、家用电 器、办公设备、电子设备 （不含专控）、五金交电； 彩扩、电脑成像、场地租 赁。
石家庄东方城 市广场有限公 司	张文生	石家庄市中山 西路83号	有限责 任公司	零售预包装食品、散装食 品、卷烟零售；东方城市 广场的开发和物业管理 等	60100723-2	子公司
银隆商业管理 咨询（上海） 有限公司	张文生	上海市卢湾区 淮海中路381号 中环广场18 楼 1801室	有限责 任公司 （台港 澳与境 内合资）	商业管理咨询、投资咨 询、市场营销策划	69422591-6	子公司 之子公司
淄博银座商城 有限责任公司	王志盛	淄博市张店区 柳泉路128号	有限责 任公司	日用百货、服装鞋帽、五 金交电等	74098898-2	子公司
青岛银座投资 开发有限公司	张文生	青岛市李沧区 金口路15号	有限责 任公司	房地产开发经营、物业管 理、批发零售	55397567-6	子公司
保定银座商 城有限公司	王志盛	保定市裕华西 路577号	有限责 任公司	服装鞋帽、化妆品、针纺 织品、五金交电等批发、 零售	05268546-X	子公司

存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

企业名称	年初数	本期增加	本期 减少	年末数
山东省商业集团有限公司	800,000,000.00			800,000,000.00
淄博银座商城有限责任公司	50,000,000.00			50,000,000.00
泰安银座商城有限公司	14,329,003.00			14,329,003.00
东营银座商城有限公司	60,000,000.00			60,000,000.00
临沂银座商城有限公司	221,245,000.00			221,245,000.00
青州银座商城有限公司	18,000,000.00			18,000,000.00
山东银座商贸有限公司	1,000,000.00			1,000,000.00

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

济南银座物业服务有限公司	500,000.00			500,000.00
新泰银座商城有限公司	5,000,000.00			5,000,000.00
滨州银座商城有限公司	134,600,000.00			134,600,000.00
山东银座购物中心有限公司	700,305,426.00			700,305,426.00
山东银座置业有限公司	670,467,033.07			670,467,033.07
银座集团德州商城有限公司	30,000,000.00			30,000,000.00
青岛乾豪房地产开发有限公司	10,000,000.00			10,000,000.00
威海宏图贸易有限公司	80,000,000.00			80,000,000.00
石家庄东方城市广场有限公司	145,000,000.00			145,000,000.00
银隆商业管理咨询（上海）有限公 司	5,000,000.00			5,000,000.00
青岛银座投资开发有限公司	100,000,000.00	100,000,000.00		200,000,000.00
保定银座商城有限公司		10,000,000.00		10,000,000.00

5、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

企业名称	年初数	年初数	本期增加	本 期 减 少	年末数	年末数
	金额	持股比 例(%)			金额	持股比 例(%)
山东省商业集团有 限公司	56,297,235.00	19.49			56,297,235.00	19.49
淄博银座商城有限 责任公司	50,000,000.00	100.00			50,000,000.00	100.00
泰安银座商城有限 公司	143,290,003.00	100.00			143,290,003.00	100.00
东营银座商城有限 公司	60,000,000.00	100.00			60,000,000.00	100.00
临沂银座商城有限 公司	220,245,000.00	99.55			220,245,000.00	99.55
山东银座商贸有限 公司	850,000.00	85.00			850,000.00	85.00
青州银座商城有限 公司	17,500,000.00	97.22			17,500,000.00	97.22
济南银座物业服务 公司	450,000.00	90.00			450,000.00	90.00
新泰银座商城有限 公司	500,000.00	10.00			500,000.00	10.00
滨州银座商城有限 公司	134,600,000.00	100.00			134,600,000.00	100.00
山东银座购物中心 有限公司	700,305,426.00	100.00			700,305,426.00	100.00
山东银座置业有限 公司	670,467,033.07	100.00			670,467,033.07	100.00

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

银座集团德州商城 有限公司	27,000,000.00	90.00			27,000,000.00	90.00
青岛乾豪房地产开 发有限公司	5,400,000.00	54.00			5,400,000.00	54.00
威海宏图贸易有限 公司	79,200,000.00	99.00			79,200,000.00	99.00
石家庄东方城市广 场有限公司	79,953,000.00	55.14			79,953,000.00	55.14
银隆商业管理咨询 （上海）有限公司	3,500,000.00	70.00			3,500,000.00	70.00
青岛银座投资开发 有限公司	100,000,000.00	100.00	100,000,000.00		200,000,000.00	100.00
保定银座商城有限 公司			10,000,000.00		10,000,000.00	100.00

6、不存在控制关系的关联方情况

企业名称 山东世界贸易中心 山东银座配送有限公司 山东银座商城股份有限公司 济南银座北园购物广场有限公司 山东银座服饰有限公司 莱芜银座置业有限公司 山东省银座实业有限公司 山东银座地产有限公司 山东银福珠宝金行有限公司 泰安锦玉斋食品有限公司 泰安银座房地产开发有限公司 山东银座电器有限责任公司 山东银座乐居生活用品有限公司 临沂居易置业有限公司 济南银座佳悦酒店有限公司 山东鲁商物流科技有限公司 山东银座家居有限公司	组织机构代码	与本企业的关系
	16306978-2	山东省商业集团有限公司受托管理
	78079726-7	山东银座商城股份有限公司全资子公司
	26718035-4	山东省商业集团有限公司控股子公司
	74099809-9	山东银座商城股份有限公司控股子公司
	72544271-1	山东世界贸易中心控股子公司
	78077037-1	山东银座商城股份有限公司控股子公司
	26712049-0	同受山东省商业集团有限公司控制
	75086905-5	同受山东省商业集团有限公司控制
	79260769-4	山东银座商城股份有限公司之参股公司
	78347023-5	山东银座商城股份有限公司控股子公司
	77100112-4	同受山东省商业集团有限公司控制
	68593341-9	山东银座配送有限公司控股子公司
	56254479-8	山东世界贸易中心控股子公司之子公司
	67319109-1	山东银座商城股份有限公司控股子公司
	58222681-8	同受山东省商业集团有限公司控制
	55672779-0	同受山东省商业集团有限公司控制
	74898435-3	山东世界贸易中心控股子公司

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

山东福瑞达医药集团公司	16306204-6	山东省商业集团有限公司之子公司
鲁商传媒集团（山东）文化产业有 限公司	68469986-X	同受山东省商业集团有限公司控制
山东润色文化传媒有限公司	56902412X	同受山东省商业集团有限公司控制
山东省商业集团财务有限公司	17760481-1	山东省商业集团有限公司全资子公司
鲁商物产有限公司金属材料分公 司	58220801-1	同受山东省商业集团有限公司控制

（二）定价政策

• 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易定价原则：

• （1） 实行国家固定价格的，以有权机关最近发布的价格为准；

• （2） 实行国家定价范围内浮动价格的，以有权机关最近发布的浮动价格的中间

• 价为准；

• （3） 实行市场价格的，按照货物销售地或服务提供地的平均价格为准；

• （4）若无可比市场价格的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格为准。

（三）关联方交易

1、采购商品

1、采购商品
单位名称	2012 年度		2011 年度
	金额	占同类 交易比 例（%）	金额	占同类 交易比 例（%）
山东银座配送有限公司	1,148,335,123.88	10.99	949,860,483.57	9.41
山东银座商城股份有限公司	109,522,633.85	1.05	90,020,636.69	0.89
泰安锦玉斋食品有限公司	20,858,155.84	0.20	37,433,716.92	0.37
山东银福珠宝金行有限公司	117,199,994.67	1.12	97,668,577.02	0.97
山东银座电器有限责任公司	569,927,329.23	5.45	563,893,196.75	5.59
山东银座乐居生活用品有限公司	1,953,310.92	0.02	1,426,659.43	0.01
山东福瑞达医药集团公司	4,309,777.69	0.04
山东鲁商物流科技有限公司	2,000,469.48		2,976,462.91	0.02
鲁商物产有限公司金属材料分公司	54,250,096.88
合计	2,028,356,892.44		1,743,279,733.29

2、设备采购

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

2012 年本公司及子公司从山东省银座实业有限公司累计采购设备设施金额为 3,081,284.20 元。

3、关联租赁情况

（1）莱芜银座置业有限公司（以下简称“莱芜置业”）系山东银座商城股份 有限公司的子公司，2007 年5 月28 日，本公司与莱芜银座置业有限公司签订租赁 合同，租赁其位于莱芜市莱城区鲁中大街以南、文化路以东的房产用于商业经营， 建筑面积46,000 平方米，租赁期限20 年。2012 年租赁费发生金额1237.98 万元。

（2）公司向莱芜银座置业有限公司租赁其在莱芜市莱城区文化南路008 号投 资建造的莱芜银座城市广场项目东侧自营商铺1-3 层用于商业经营，租赁面积为 4913.71 平方米（该面积为物业竣工后的实测面积），租赁期限18 年（自2009 年8 月10 日至2027 年8 月9 日），租金总额如下：租金1212.23 万元；设备租赁费362.73 万元；物业服务费1115.29 万元。2012 年租赁费发生金额149.46 万元。

（3）公司全资孙公司山东银座置业有限公司与公司关联方山东银座地产有限 公司签署商品房租赁合同，租赁其拥有的济南市银座晶都国际广场第24 层及25 层 部分和商铺231 用作办公场所，24 层租期41 个月，自2009 年3 月1 日至2012 年5 月31 日，年租金61.21 万元；25 层2501 和2509 租期30 个月，自2009 年9 月1 日起至2012 年5 月31 日止，年租金19.75 万元；商铺231 自2011 年6 月1 日起至 2012 年5 月31 日止，年租金15.3 万元；商铺231 自2012 年6 月1 日起至2012 年 10 月31 日止，租赁期间租金6.4 万元。2012 年租赁费发生金额42.64 万元。

（4）本公司之全资子公司泰安银座商城有限公司向关联方泰安银座房地产开 发有限公司租赁了其在泰安市东岳大街77 号投资兴建的泰安银座城市广场用于扩 建项目商业经营，计租的总建筑面积约为37,974.42 平方米。2011 年底租赁到期后， 又续租一年，并增加租赁面积 4686.56 平方米，年租金相应增加为 1650.55 万元。 2012 年租赁费发生金额1650.55 万元。

（5）公司全资孙公司山东银座置业有限公司与公司关联方济南银座佳悦酒店 有限公司签署租赁合同，将其位于振兴街的金銮大厦于2011 年7 月1 日租赁给济南 银座佳悦酒店有限公司用作营业场所，租期1 年。2012 年12 月31 日，原租赁合同 到期后，双方又续签了1 年期的租赁合同。自2012 年7 月1 日至2012 年12 月31

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

日，按年租金1000 万元计算，共计租金500 万元。2012 年租赁费发生金额为1000 万元。截止报告日，该款项已收回。

4、专业顾问服务

2010 年 9 月 6 日，本公司之子公司银隆商业管理咨询（上海）有限公司与临沂 居易置业有限公司签订《管理服务协议》，为临沂居易置业有限公司提供专业顾问 服务、招商及品牌调整服务，服务期自 2010 年 6 月 1 日至临沂居易置业有限公司项 目完工开业，服务费每月 25 万元。2012 年应收服务费金额 300 万元，已经收回 300 万元。

5、关联方转贷

山东省商业集团有限公司作为平台公司，从银行融资后直接提供转贷给本公司 之全资孙公司山东银座置业有限公司 26,000.00 万元、本公司之子公司银座集团德州 商城有限公司6,000.00 万元。详见“五、注释24、长期借款”。

6、2012 年 5 月 23 日，公司第九届董事会 2012 年第二次临时会议审议通过了 《关于山东省商业集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》。经公司与山东 省商业集团财务有限公司协商，由其为公司提供多种金融服务，并与其签订了《金 融服务协议》。2012 年 12 月末，公司在山东省商业集团财务有限公司的银行存款 余额为 59,491.99 万元，借款余额为 22,000 万元。2012 年度借款利息支出金额 5,382,861.11 元。

7、广告制作业务

报告期内，公司关联方山东润色文化传媒有限公司为公司提供的广告宣传制作 业务费为 157 万元。

8、关联方担保

截至 2012 年 12 月 31 日，关联方提供担保明细如下：

担保方	被担保方	担保金额	担保期限	是否履 行完毕
银座集团股份 有限公司	泰安银座商城有 限公司	15,000,000.00	2011年1 月30 日～2012年1 月4 日	是
银座集团股份 有限公司	泰安银座商城有 限公司	15,000,000.00	2011年7月1 日～2012年6月24 日	是
银座集团股份 有限公司	泰安银座商城有 限公司	10,000,000.00	2011年8月8 日～2012年8月2 日	是

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

银座集团股份 有限公司	泰安银座商城有 限公司	10,000,000.00	2011年8 月9 日～2012年8 月2 日	是
银座集团股份 有限公司	泰安银座商城有 限公司	10,000,000.00	2011年9月14 日～2012年8月2 日	是
银座集团股份 有限公司	泰安银座商城有 限公司	50,000,000.00	2011年11 月9 日～2012年11 月8 日	是
银座集团股份 有限公司	滨州银座商城有 限公司	20,000,000.00	2011年11 月25 日～2012年11 月24 日	是
银座集团股份 有限公司	威海宏图贸易有 限公司	40,000,000.00	2011年11月8 日～2012年11月8 日	是
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	65,000,000.00	2010年6月22 日～2012年6月21 日	是
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	130,000,000.00	2011年1 月19 日～2012年1 月17 日	是
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	100,000,000.00	2011年3 月1 日～2012年2 月23 日	是
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	150,000,000.00	2011年4月12 日～2012年4月11 日	是
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	200,000,000.00	2011年4月15 日～2012年4月14 日	是
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	40,000,000.00	2011年6 月17 日～2012年6 月16 日	是
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	80,000,000.00	2011年6 月27 日～2012年6 月26 日	是
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	80,000,000.00	2011年7月1 日～2012年6月5 日	是
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	70,000,000.00	2011年12月26 日～2012年6月20 日	是
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	50,000,000.00	2011年7 月28 日～2012年7 月28 日	是
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	20,000,000.00	2011年8 月10 日～2012年8 月10 日	是
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	50,000,000.00	2011年9月9 日～2012年9月5 日	是
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	150,000,000.00	2011年11 月1 日～2012年11 月1 日	是
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	140,000,000.00	2011年11 月3 日～2012年11 月3 日	是
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	80,000,000.00	2011年11月27 日～2012年11月19 日	是
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	26,000,000.00	2011年11月30 日～2012年11月30 日	是
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	4,000,000.00	2011年12 月1 日～2012年12 月1 日	是
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	20,000,000.00	2011年12 月21 日～2012年12 月18 日	是
银座集团股份 有限公司	威海宏图贸易有 限公司	47,640,000.00	2011年1月26 日～2014年1月26 日	否
银座集团股份 有限公司	威海宏图贸易有 限公司	48,610,000.00	2011年4月20 日～2014年4月20 日	否
银座集团股份 有限公司	威海宏图贸易有 限公司	23,750,000.00	2011年5月26 日～2014年5月26 日	否

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

银座集团股份 有限公司	泰安银座商城有 限公司	15,000,000.00	2012年1 月16 日～2013年1 月12 日	否
银座集团股份 有限公司	滨州银座商城有 限公司	10,000,000.00	2012年2月24 日～2013年2月23 日	否
银座集团股份 有限公司	滨州银座商城有 限公司	10,000,000.00	2012年5 月29 日～2013年5 月28 日	否
银座集团股份 有限公司	东营银座商城有 限公司	60,000,000.00	2012年6 月28 日～2013年6 月27 日	否
银座集团股份 有限公司	泰安银座商城有 限公司	15,000,000.00	2012年6月29 日～2013年6月28 日	否
银座集团股份 有限公司	泰安银座商城有 限公司	30,000,000.00	2012年8月10 日～2013年8月8 日	否
银座集团股份 有限公司	泰安银座商城有 限公司	50,000,000.00	2012年11 月21 日～2013年11 月20 日	否
银座集团股份 有限公司	青岛银座投资开 发有限公司	300,000,000.00	2012年12 月20 日～2015年12 月19 日	否
银座集团股份 有限公司	青岛银座投资开 发有限公司	200,000,000.00	2012年12月20 日～2015年12月19 日	否
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	130,000,000.00	2012年1月18 日～2013年1月4 日	否
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	100,000,000.00	2012年2 月23 日～2013年2 月1 日	否
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	40,000,000.00	2012年2 月28 日～2013年2 月28 日	否
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	30,000,000.00	2012年3月13 日～2013年3月13 日	否
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	30,000,000.00	2012年3月19 日～2013年3月19 日	否
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	100,000,000.00	2012年3 月28 日～2013年3 月27 日	否
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	30,000,000.00	2012年3 月30 日～2013年3 月29 日	否
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	300,000,000.00	2012年3月31 日～2013年2月19 日	否
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	100,000,000.00	2012年6 月1 日～2013年6 月1 日	否
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	100,000,000.00	2012年6 月11 日～2013年6 月10 日	否
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	30,000,000.00	2012年6月21 日～2013年6月20 日	否
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	100,000,000.00	2012年6月21 日～2013年6月21 日	否
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	65,000,000.00	2012年6 月29 日～2013年6 月28 日	否
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	80,000,000.00	2012年6 月29 日～2013年6 月28 日	否
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	80,000,000.00	2012年7月4 日～2013年7月4 日	否
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	15,000,000.00	2012年8月31 日～2013年8月31 日	否
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	120,000,000.00	2012年9月12 日～2013年9月11 日	否

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	50,000,000.00	2012年10 月16 日～2013年10 月14 日	否
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	70,000,000.00	2012年10月31 日～2013年10月31 日	否
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	30,000,000.00	2012年11 月30 日～2013年11 月30 日	否
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	200,000,000.00	2012年12 月13 日～2013年12 月12 日	否
山东省商业集 团有限公司	银座集团股份有 限公司	10,000,000.00	2012年12月31 日～2013年6月28 日	否

8、关联方往来

8、关联方往来
项目	期末数	年初数	备注
其他应收款
济南银座北园购物广场有限公司	5,212,078.81	4,793,073.84	※1
合计	5,212,078.81	4,793,073.84
预付账款
山东省银座实业有限公司		1,360,800.00
山东银座地产有限公司		277,717.59
合计		1,638,517.59
应付账款
山东银座配送有限公司	168,455,147.20	153,783,607.66
山东银座商城股份有限公司	1,175,746.90	9,994,503.01
泰安锦玉斋食品有限公司	879.66	6,753,481.15
山东银福珠宝金行有限公司	12,224,601.24	10,857,908.06
山东银座电器有限责任公司	50,900,388.18	48,802,258.52
山东福瑞达医药集团公司	515,954.67	119,970.55
山东银座乐居生活用品有限公司.	209,962.03	86,838.39
山东银座服饰有限公司	8,406.24	13,406.24
合计	233,491,086.12	230,411,973.58
其他应付款
山东鲁商物流科技有限公司	576,627.50	204,693.20
山东银座服饰有限公司	193,063.42	684,256.20
山东银座商城股份有限公司	813,448,443.07	724,089,415.50
山东省银座实业有限公司	1,820,377.90	2,855,262.10
山东世界贸易中心	1,149,400.00	1,151,200.00

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

山东银福珠宝金行有限公司	16,100.00	15,500.00
山东银座配送有限公司	802,408.82	899,721.63
山东银座电器有限责任公司	328,847.45	336,562.95
莱芜银座置业有限公司		2,349,525.62
山东银座地产有限公司		1,051.79
山东银座家居有限公司.	300,000.00	300,000.00
泰安锦玉斋食品有限公司	51,095.99	49,895.99
临沂居易置业有限公司	634,326.57
鲁商传媒集团(山东)文化产业有限公司	242,080.90
合计	819,562,771.62	732,937,084.98
应付股利
山东省商业集团有限公司	5,444,400.00	2,814,861.75
山东银座商城股份有限公司		1,084,491.40
山东世界贸易中心		289,197.72
山东富源投资有限公司	21,978.99
鲁商物产有限公司	114,657.60
合计	5,581,036.59	4,188,550.87

※1 济南银座北园购物广场有限公司向公司支付委托管理费

2004 年 2 月，本公司与山东世界贸易中心、山东银座商城股份有限公司、济南 银座北园购物广场有限公司签署协议，由本公司对济南银座北园购物广场有限公司 的商品零售相关业务进行经营管理，委托期限为自协议生效之日起 2 年。济南银座 北园购物广场有限公司按如下标准向本公司支付委托管理费：委托业务出现亏损的， 济南银座北园购物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售收入的 0.5%支 付管理费用；委托业务盈亏持平的，济南银座北园购物广场有限公司向本公司按年 度委托业务相关销售收入的 1%支付管理费用；委托业务出现盈利的，济南银座北 园购物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售收入的 1%以及净利润的 5% 之和支付管理费用。在济南银座北园购物广场有限公司实现盈利或本公司要求时， 以公允价格收购其股权或商业零售业务及经营性资产负债。经本公司 2004 年度第二

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

次临时股东大会批准，该协议自 2004 年 8 月末开始实施。2006 年 8 月该协议到期 后，上述各方重新签署协议，协议条款保持不变。2008 年 8 月经本公司召开的第八 届董事会第十一次会议审议通过，上述各方重新签署协议，同时将委托期限由两年 改为五年，协议其他条款保持不变。按照协议，应收取济南银座北园购物广场有限 公司 2012 年委托经营管理费用 5,212,078.81 元。截止报告日该款项已经收回。

七、资产负债表日后事项

公司于2013 年3月7日召开了第十届二次董事会会议，会议通过了2012年度利润 分配预案。公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润346,522,539.03元，提 取法定盈余公积4,687,135.86元，派发现金红利8,667,776.49元，加期初未分配利 润700,764,843.12元，期末可供股东分配的利润为1,033,932,469.80元。其中，母 公司2012年度实现净利润 46,871,358.57元，提取法定盈余公积4,687,135.86元， 派发现金红利8,667,776.49元，加期初未分配利润87,649,708.33元，期末可供股东 分配的利润为121,166,154.55元。

公司以2012 年12 月31 日的总股本520,066,589.00 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利0.70 元(含税)，共计分配36,404,661.23 元，剩余未分配利润 84,761,493.32 元结转以后年度。该议案尚需提交2012 年度股东大会审议通过。

八、或有事项

本公司无需要披露的或有事项。

九、承诺事项

本公司无需要披露的承诺事项。

十、重大诉讼事项

本公司无需要披露的重大诉讼事项。

十一、其他重大事项

1、经公司第九届董事会2012年第五次临时会议、2012年第三次临时股东大会审 议通过，公司与山东银座商城股份有限公司签订《委托经营管理协议》，由公司受托 管理其旗下现有39家零售门店及未来新增零售门店的经营管理，并收取托管费，托

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

管期限三年。托管费：现有门店按5500万元/年收取，新增门店按面积以50元/平方 米/年的标准整月计算收取。

2、2013年3月4日，山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心持有公司 非公开发行有限售条件的流通股均上市流通，上市数量为43,379,656股，占公司总 股本的8.34%，公司有限售条件的流通股由45,898,216股减少为2,518,560股，无限 售条件的流通股由474,168,373股增加为517,548,029股。

• 3、截止2012 年12 月31 日，本公司、分公司及子公司经营租赁情况如下：

承租方	出租方	租赁合同 签订时间	租赁面积	租赁 期间	合同总金额	截止2012 年12 月 31 日最低 租赁付款 额
银座集团股份有限公司	济南市城市建设投 资有限公司泉城广 场	2004.8	30,200.00	15.33	43,100.00	15,950.00
银座集团股份有限公司 济南银座华信购物广场	济南市辛甸实业公 司	2007.6	32,808.46	20	14,923.72	11,043.60
银座集团股份有限公司 济南银座燕山购物广场	山东中润置业有限 公司	2008.8	19,156.42	15	9,963.73	7,888.71
银座集团股份有限公司 济南银座金牛购物广场	山东金牛集团有限 公司	2008.4	10,657.00	20	7,853.16	6,254.63
银座集团股份有限公司 济南银座无影山购物广 场	中国重型汽车集团 房地产开发公司	2007.7	11,336.00	20	8,275.28	7,083.12
银座集团股份有限公司 济南银座鸿园购物广场	济南绿地泉景地产 股份有限公司	2009.3	10,887.00	20	8,742.26	7,942.26
银座集团股份有限公司 济南银座济泺路购物广 场	山东缤纷五洲商城 开发有限公司	2009.11	10,537.90	20	6,884.94	5,962.94
银座集团股份有限公司 济南银座东环购物广场	山东顺泰投资置业 有限公司	2010.2.23	7,600.00	20	4,721.15	4,380.95
银座集团股份有限公司 寿光银座商城	山东东宇工贸集团 有限公司	2008.9	31,500.00	20	12,198.68	10,647.69
青州银座商城有限公司	青州市宏源公有资 产经营有限公司	2005.7	26,000.00	20	8,500.00	2,370.00
银座集团股份有限公司 莱芜银座商城	莱芜银座置业有限 公司	2007.9	46,000.00	20	24,966.00	20,527.60

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

银座集团股份有限公司 莱芜银座钢城店	莱芜西冶金茂置业 有限公司	2008.5	27,041.91	20	4,750.00	3,805.00
银座集团股份有限公司 德州东地购物广场	德州天地房地产开 发有限公司	2008.11	10,600.00	20	4,030.00	3,198.50
银座集团股份有限公司 德州大学路分公司	德州市津德利商贸 有限公司	2009.8	26,057.00	20	17,400.00	15,630.00
东营银座商城有限公司 文汇购物广场	东营瑞杰商贸有限 公司	2006.2	22,569.73	20	8,994.80	6,173.55
东营银座商城有限公司 河口店	青岛华欧集团置业 有限公司东营河口 分公司	2008.4	12,900.00	20	4,060.00	3,429.00
东营银座商城有限公司 广饶店	山东君睿置业有限 公司	2009.02	24,000.00	20	9,050.00	7,954.20
东营银座商城有限公司 垦利店	山东吞达房地产开 发有限公司	2009.12	18,000.00	20	6,220.00	5,353.00
滨州银座商城有限公司	山东宇丰房产开发 有限公司	2002.9	27,865.71	20	11,000.00	5,750.00
滨州银座商城有限公司 渤海购物广场	山东嘉联商业有限 公司	2007.12	8,200.00	20	3,900.00	3,155.35
滨州银座商城有限公司 中海购物广场	滨州市中金豪运置 业有限责任公司	2008.6	13,802.94	20	4,535.00	3,837.83
滨州银座商城有限公司 博兴分公司	淄博富瑞特置业有 限公司	2009.7	20,228.00	20	_	※1
滨州银座商城有限责任 公司邹平分公司	山东邹平天兴置业 有限公司	2009.12	39,296.00	20	20,131.00	18,248.59
泰安银座商城有限公司 花园分公司	山东云海集团有限 公司	2008.5	13,154.70	20	3,361.00	2,586.00
泰安银座商城有限公司 齐鲁分公司	泰安中奥投资有限 公司	2007.1	16,000.00	20	8,386.83	6,947.48
新泰银座商城有限公司	新泰百货大楼有限 责任公司	2006.1	18,400.00	20	_	※2
临沂银座商城有限公司 金雀山分公司	临沂海宏金属有限 公司	2008.8	8,500.00	19	4,738.00	3,760.00
临沂银座商城有限公司 通达路分公司	临沂市城市建设综 合开发有限公司	2009.8	15,152.00	20	8,840.00	8,015.00
临沂银座商城有限公司 临沭分公司	山东中加商业房地 产有限公司	2009.11	10,000.00	20	2,303.15	2,200.55

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

淄博银座商城有限责任 公司五里桥店	淄博建桥实业有限 公司	2007.5	28,401.00	20	7,500.00	6,073.04
淄博银座商城有限责任 公司淄川购物广场	淄博正承置业有限 公司	2005.11	48,924.69	20	17,133.88	12,771.61
淄博银座商城有限责任 公司桓台购物广场	淄博宝龙房地产开 发有限公司	2006.06	16,000.00	20	_	※3
淄博银座商城有限责任 公司和平店	淄博市张店东方实 业总公司	2010.04	13,618.58	20	6,518.48	5,875.15
银座集团股份有限公司 济南银座花园购物广场	济南市历下区燕山 工业小区开发建设 总公司	2010.09	8310.12	20	7,734.65	7,097.69
泰安银座商城有限公司 新汶分公司	郭东	2009.09	5,679.30	20	1,097.00	1,089.21
银座集团股份有限公司 济南银座高新区购物广 场	中铁十局集团房地 产有限公司	2009.12	19,605.84	20	16,172.86	15,719.13
银座集团股份有限公司 泰安银座岱宗分公司	泰安志高实业集团 有限责任公司	2010.06	45,350.00	20	29,794.20	28,321.38
银座集团股份有限公司 济南银座环山购物广场	山东高速置业发展 有限公司潍坊项目 部	2011.07	9336.00	20	6,595.00	5,764.75
银座集团股份有限公司 寿光金光购物广场	寿光缤纷五洲商城 开发有限公司	2010.12	9,545.01	20	3,483.82	3,334.53
临沂银座商城有限公司 罗庄分公司	临沂市沂州房地产 开发有限公司	2010.12	11,190.00	20	5,132.20	3,846.35
新泰银座商城有限公司 购物广场分公司	山东新泰辰晖置业 投资有限公司	2011.1	15,885.00	20	8,407.14	7,276.53
临沂银座商城有限公司 凤凰城分公司	临沂鲁商地产有 限公司	2011.12	3,656.00	20		※4
滨州银座商城有限公 司阳信分公司	滨州中泰置业房产 开发有限公司	2013.01	13,921.00	20	4,750.90
银座集团股份有限公 司曹县分公司	菏泽康地置业有 限公司	2011.09	19,187.00	20	6,022.64
银座集团股份有限公 司泰安银座泰山分公 司	泰山区财源街道后 七里社区居民委员 会	2011.09	2,538.51	20.00	15,000.00	15,000.00
淄博银座商城有限责 任公司柳泉路店	山东大德华瑞置业 有限责任公司	2012.7.01	33,261.79	16.50	12,870.00	12,620.00

※1 本公司子公司滨州银座商城有限公司（乙方）与淄博富瑞特置业有限公司 （甲方）于 2009 年 7 月 15 日签订租赁合同，租赁其在滨州市博兴县博城五路 367 号投资兴建的大型商场，计租面积共计 20228 平方米，租赁期限为 20 年。租金支付 方式：分两部分支付租金：（1）按销售额的一定比例交付年租金。年实现销售额 1.2

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

亿元（含 1.2 亿元）以下，按年销售额的 3%支付租金。年实现销售额 1.2 亿元以上， 对于 1.2 亿元（含 1.2 亿元）以下部分，按年销售额的 3%支付租金；对于 1.2 亿元 以上，按年销售额的 2%支付租金。（2）餐饮、娱乐项目转租租金收入按一定比例 分配。其转租租金收入或提成有双方按甲方 3 乙方 7 的比例分成。（3）按销售额计 提租金时，家电、手机的销售额不计算在内。家电、手机若以转租方式经营，则其 转租租金收入由甲乙双方按甲方 3、乙方 7 的比例分成；若以联营方式经营，则提 成收入由甲乙双方按甲方 3、乙方 7 的比例分成。（4）若上述三部分年租金相加不 足 300 万元时，按 300 万元支付年租金。

※2 2006 年度，新泰银座商城有限公司与新泰百货大楼有限责任公司共同签署 了房屋《租赁合同》，租赁其位于新泰市新华街路九号经营性房产一处，总建筑面 积18400 平方米。合同中约定租赁期限为二十年，租赁起始日为2006 年10 月1 日, 年销售额15000 万元以下，年租金300 万元，年销售额超过15000 万元，年租金按 年销售额的2.5%计算。

※3 淄博银座商城有限责任公司桓台购物广场于2006 年与淄博宝龙房地产开发 有限公司签订租赁合同，合同规定租金支付方式：以“租金（255 万元）保底、按 销售额提成（上不封顶）”的形式支付年租金。年销售1.5 亿元以下按2.2%支付租 金；年销售1.5 亿元以上，1.5 亿元（含1.5 亿元）以下按2.2%支付年租金，对于 1.5 亿（不含1.5 亿）以上的按1.5%支付租金；年租金总额不足255 万元时，按255 万元支付租金。

※4 临沂银座商城有限公司于2011 年12 月与临沂鲁商地产有限公司签订租赁 合同，合同规定租金支付方式：租赁期限20 年，自临沂银座商城有限公司凤凰城分 公司营业执照记载的成立日期之次日起计算。签订合同后第一年免租，自第二年起 以凤凰城分公司年度净利润首次为正数时的数额的25%作为保底租金，如超过保底 租金则按照上一个租赁年度的净利润的25%交纳本租赁年度租金。如未超过保低租 金则按照保低租金金额交纳本租赁年度租金。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

十二、母公司财务报表主要项目注释

注释 1 、其他应收款

（一） 按类别列示其他应收款明细情况

种类		年末数	年末数	年末数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款	18,717,163.46	0.79	2,728,900.44	6.33
按组合计提坏账准备的其他应收 款
账龄组合	2,341,461,831.41	99.21	40,413,241.08	93.67
单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款
合计	2,360,178,994.87	100.00	43,142,141.52	100.00
种类		年初数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款	1,465,752.85	0.07	1,465,752.85	4.08
按组合计提坏账准备的其他应收 款
账龄组合	2,047,465,571.49	99.93	34,474,872.84	95.92
单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款
合计	2,048,931,324.34	100.00	35,940,625.69	100.00

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

年末数	年末数	年末数
金额	占该账项金额的百分 比(%)	坏账准备
2,302,231,298.67	98.32	22,322,764.96
11,535,817.33	0.49	1,153,581.74
16,507,170.69	0.70	5,777,509.74

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

3 年以上	11,187,544.72	0.49	11,159,384.64
合计	2,341,461,831.41	100.00	40,413,241.08
	年初数
账龄	金额	占该账项金额的百分 比(%)	坏账准备
1 年以内	2,012,324,376.64	98.28	21,283,301.06
1-2 年	24,346,525.95	1.19	2,434,652.60
2-3 年	58,076.50	0.01	20,326.78
3 年以上	10,736,592.40	0.52	10,736,592.40
合计	2,047,465,571.49	100.00	34,474,872.84

（二）其他应收款年末欠款前五名明细情况

单位名称	与本公司 关系	金额	年限	占其他应收 款比例（%）
青岛银座投资开发有限公司	子公司	836,360,806.05	1 年以内	35.44
青岛乾豪房地产开发有限公司	子公司	342,534,501.37	1 年以内	14.54
银座集团德州商城有限公司	子公司	260,154,464.74	1 年以内	11.02
山东银座购物中心有限公司	子公司	173,640,800.00	1 年以内	7.36
威海宏图贸易有限公司	子公司	171,401,266.47	1 年以内	7.26
合计		1,784,091,838.63		75.59

• 1、年末净额为 2,317,036,853.35 元，年初净额为 2,012,990,698.65 元。

• 2、对于关联方往来，经单项测试按 1%的比例计提坏账准备。

• 3、其他应收款年末余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股

• 东欠款。

注释 2 、长期股权投资

核算方法	投资金额	年初数	本期增加	本期 减少	年末数
成本法	750,000.00	750,000.00			750,000.00
成本法	49,842,531.91	49,842,531.91			49,842,531.91
成本法	850,000.00	850,000.00			850,000.00
成本法	450,000.00	450,000.00			450,000.00

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

东营银座商城有限 公司	成本法	65,973,943.99	65,973,943.99			65,973,943.99
临沂银座商城有限 公司	成本法	220,245,000.00	220,245,000.00			220,245,000.00
青州银座商城有限 公司	成本法	17,500,000.00	17,500,000.00			17,500,000.00
新泰银座商城有限 公司	成本法	500,000.00	500,000.00			500,000.00
滨州银座商城有限 公司	成本法	184,179,905.51	184,179,905.51			184,179,905.51
山东银座购物中心 有限公司	成本法	700,305,426.80	700,305,426.80			700,305,426.80
银座集团德州商城 有限公司	成本法	88,551,730.00	88,551,730.00			88,551,730.00
青岛乾豪房地产开 发有限公司	成本法	177,756,967.36	177,756,967.36			177,756,967.36
威海宏图贸易有限 公司	成本法	127,828,800.00	127,828,800.00			127,828,800.00
石家庄东方城市广 场有限公司	成本法	536,493,600.00	536,493,600.00			536,493,600.00
淄博银座商城有限 责任公司	成本法	204,974,013.06	204,974,013.06			204,974,013.06
青岛银座投资开发 有限公司	成本法	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00		200,000,000.00
保定银座商城有限 公司	成本法	10,000,000.00		10,000,000.00		10,000,000.00
合计		2,486,201,918.63	2,476,201,918.63	110,000,000.00		2,586,201,918.63

投资单位名称	在被投资 单位持股 比例(%)	在被投资单 位表决权比 例(%)	在被投资单位持股比例 与表决权比例不一致的 说明	减值准备	本期计提 减值准备	现金 红利
桂林百货大楼股份有限公司				750,000.00
泰安银座商城有限公司	100.00	100.00
山东银座商贸有限公司	85.00	100.00	通过全资子公司间接控 制
济南银座物业服务有限公司	90.00	100.00	通过全资子公司间接控 制
东营银座商城有限公司	100.00	100.00
临沂银座商城有限公司	99.55	100.00	通过全资子公司间接控 制
青州银座商城有限公司	97.22	100.00	通过全资子公司间接控 制	17,500,000.00
新泰银座商城有限公司	10.00	100.00	通过全资子公司间接控 制
滨州银座商城有限公司	100.00	100.00
山东银座购物中心有限公司	100.00	100.00

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

银座集团德州商城有限公司	90.00	100.00	通过全资子公司间接控 制
青岛乾豪房地产开发有限公 司	54.00	54.00
威海宏图贸易有限公司	99.00	100.00	通过全资子公司间接控 制
石家庄东方城市广场有限公 司	55.14	55.14
淄博银座商城有限责任公司	100.00	100.00
青岛银座投资开发有限公司	100.00	100.00
保定银座商城有限公司	100.00	100.00
合计				18,250,000.00

本公司之子公司青州银座商城有限公司连年亏损且 2012 年 12 月 31 日账面净 资产为负值，经减值测试对该长期股权投资全额计提减值准备。其中截至 2006 年 12 月 31 日共计提减值准备 14,704,948.25 元，2007 年度计提 2,795,051.75 元。

注释 3 、营业收入及营业成本

1、营业收入及成本

1、营业收入及成本
项 目	2012年度	2011年度
主营业务收入	4,051,721,955.63	3,565,625,982.18
其他业务收入	188,846,049.71	144,561,161.60
合计	4,240,568,005.34	3,710,187,143.78
主营业务成本	3,471,369,996.20	3,043,151,398.95
其他业务成本		704,864.15
合计	3,471,369,996.20	3,043,856,263.10

2、各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

地区名称		2012年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润
济南市	2,172,490,857.33	1,834,763,273.41	337,727,583.92
潍坊市	509,721,085.36	454,178,019.41	55,543,065.95
菏泽市	593,434,609.11	503,904,829.03	89,529,780.08
莱芜市	440,694,854.24	382,131,153.62	58,563,700.62

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

德州市	120,659,334.65	107,538,937.92	13,120,396.73
泰安市	185,461,164.17	163,539,897.25	21,921,266.92
聊城市	29,260,050.77	25,313,885.56	3,946,165.21
合计	4,051,721,955.63	3,471,369,996.20	580,351,959.43
地区名称	2011年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润
济南市	1,969,346,644.95	1,655,443,796.70	313,902,848.25
潍坊市	456,495,514.88	409,065,353.14	47,430,161.74
菏泽市	522,338,076.08	440,040,916.43	82,297,159.65
莱芜市	421,386,136.30	365,133,927.43	56,252,208.87
德州市	115,098,668.42	102,505,674.85	12,592,993.57
泰安市	80,960,941.55	70,961,730.40	9,999,211.15
聊城市
合计	3,565,625,982.18	3,043,151,398.95	522,474,583.23

主营业务收入本年比上年增长13.63%，主营业务成本同比增长14.07%，主要是 由于公司业务扩张所致。

本公司属于零售企业，统计前五名销售客户及其比例无实际意义。

注释 4 、投资收益

1、按成本法核算的长期股权投资收益

单位：元币种：人民币

			单位：元币种：人民币
被投资单位	2012年度	2011年度	本期比上期增减变动的原因
石家庄东方城市广场有限公司	12,801,400.00		本公司之控股子公司石家庄东 方城市广场有限公司股利分红
合计	12,801,400.00		/

注释 5 、现金流量表补充资料

注释5、现金流量表补充资料
项目	2012年度	2011年度
一、.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	46,871,358.57	26,232,850.82
加：资产减值准备	7,201,515.83	6,363,812.29
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧	44,444,301.48	41,116,480.24

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

无形资产摊销	9,100,732.14	8,532,348.76
长期待摊费用摊销	49,221,196.82	57,590,158.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列）	-54,852.99	427,409.24
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	59,513,283.87	38,912,758.75
投资损失（收益以“－”号填列）	-12,801,400.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-18,541,105.15	-12,269,215.64
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	4,013,587.44	-59,982,589.16
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-490,050,905.34	-323,522,548.35
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	401,392,245.93	710,626,644.64
其他
经营活动产生的现金流量净额	100,309,958.60	494,028,109.62
二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额	471,635,272.81	394,616,158.41
减：现金的期初余额	394,616,158.41	428,043,467.08
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	77,019,114.40	-33,427,308.67

十三、补充资料

（一）当期非经常性损益明细表

项目 金额 说明

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

非流动资产处置损益	-569,632.88
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	16,956,314.20
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	628,569.86
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入	4,922,808.44
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,944,748.22
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计	19,993,311.40
减：所得税影响数	4,437,165.46
非经常性损益净额	15,556,145.94

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

归属于少数股东的非经常性损益净额 122,613.71 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 15,433,532.23 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 331,089,006.80

（二）净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均净资产收 益率（%）	每股收益	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利 润	14.36	0.6663	0.6663
扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润	13.72	0.6366	0.6366

（三）公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

1、资产构成情况及项目变动较大的情况说明

项目名称	本期期末数	本期期末数占 总资产的比例 （%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）
货币资金	1,408,023,554.90	11.99	832,594,398.17	7.65	69.11
应收账款	199,828.69		291,672.01		-31.49
预付款项	81,372,627.55	0.69	62,595,917.65	0.58	30
存货	2,339,667,756.43	19.92	3,088,486,485.24	28.38	-24.25
投资性房地产	1,238,487,728.74	10.55	161,095,940.93	1.48	668.79
固定资产	3,602,811,951.46	30.68	3,355,635,841.47	30.83	7.37
无形资产	1,613,037,293.86	13.74	1,785,404,625.31	16.41	-9.65
短期借款	2,340,000,000.00	19.93	1,858,000,000.00	17.07	25.94
预收款项	224,724,820.63	1.91	949,347,201.77	8.72	-76.33
应交税费	96,056,873.88	0.82	18,601,177.79	0.17	416.4
应付股利	8,533,928.16	0.07	40,032,066.44	0.37	-78.68
长期借款	1,718,379,608.88	14.63	1,320,269,625.00	12.13	30.15
股本	520,066,589.00	4.43	288,925,883.00	2.65	80.00

• （1）货币资金 ：变动较大的主要原因是期末收到的借款较多。

（2）应收账款 ：变动较大的主要原因是公司应收客户的租金较期初减少所致。

• （3）预付款项 ：变动较大的主要原因是预付的租赁费较期初增加。

（4）投资性房地产 ：变动较大的主要原因是山东银座置业有限公司将招商出 租的商铺转入投资性房地产所致。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

（5）预收款项 ：变动较大的主要原因是本公司之孙公司山东银座置业有限公 司投资的济南振兴街 Shopping Mall 项目中附带建设的商品房部分交房结算，部分预 收款项转为当期收入所致。

（6）应交税费 ：变动较大的主要原因是期初本公司之孙公司山东银座置业有 限公司预缴税款金额较大，而本期结转收入后计提了相应的税金从而增加了应交税 费金额。

（7）应付股利 ：变动较大的主要原因是本公司及子公司石家庄东方城市广场 有限公司支付了部分股利。

（8）长期借款 ：变动较大的主要原因是青岛银座投资有限公司借款增加。

• （9）股本 ：变动较大的主要原因是本期公司实施了 2011 年度利润分配方案，

• 以资本公积转增股本所致。

2、报告期内公司利润表构成情况

项目	本期	上年同期	较上年同期增 减（%）	增减变动原因
营业收入	13,536,049,892.09	10,907,457,130.55	24.10	※1
营业成本	10,976,624,557.41	8,984,334,693.09	22.18	※2
营业税金及附加	191,109,611.59	84,667,771.94	125.72	※3
销售费用	1,413,981,668.77	1,182,680,723.18	19.56	※4
管理费用	285,321,945.92	343,026,859.47	-16.82	※5
财务费用	214,415,049.26	167,933,821.22	27.68	※6
营业外支出	12,566,984.07	9,605,565.78	30.83	※7
所得税费用	120,728,728.98	58,956,500.40	104.78	※8

变动原因说明：

（1）营业收入较上年同期增长 24.10%，主要原因为零售业务继续保持较快增 长，同时公司之孙公司山东银座置业有限公司投资的济南振兴街 Shopping Mall 项目 中附带建设的商品房大部分交房结算。

（2）营业成本较上年同期增长 22.18%，主要原因为营业收入增长导致营业成 本相应增长。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

（3）营业税金及附加较上年同期增长 125.72%，主要原因是本期营业收入增长 计提的税金及附加相应增加，同时公司之孙公司山东银座置业有限公司投资的济南 振兴街 Shopping Mall 项目中大部分商品房交房结算，并计提了相应的营业税、土地 增值税等。

（4）销售费用较上年同期增长 19.56%，主要原因为新增门店及业务扩张导致 销售费用相应增加所致。

（5）管理费用较上年同期减少 16.82%，主要原因为开办费下降及本年理顺管 理职能，定岗定编，区域中心店集中管理导致职工薪酬较上年降低所致。

（6）财务费用较上年同期增长 27.68%，主要原因为借款增加所致。

（7）营业外支出较上年同期增长 30.83%，主要原因为本期公益性捐赠支出增 加及银座置业支付补偿款所致。

（8）所得税费用较上年同期增长 104.78%，主要原因为本期利润增加计提的所 得税费用相应增加。

3、现金流量表中变化较大的项目

项目	本期金额	上年同期金额	增（+）减（-）比率 （%）
一、 经营活动产生的现金流量净额	668,278,832.39	1,234,606,971.76	-45.87
二、投资活动产生的现金流量净额	-675,003,072.58	-1,192,235,013.87	-43.38
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	1,842,924.07	1,134,507.02	62.44
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	676,845,996.65	1,193,369,520.89	-43.28
三、筹资活动产生的现金流量净额	579,153,396.92	-21,592,248.06	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	299,351,167.60	220,330,998.13	35.86
支付的其他与筹资活动有关的现金		1,744,374.93	-100.00

变动原因说明：

（1） 经营活动产生的现金流量净额较同期减少 45.87%，主要原因是本期商 业地产项目投入增加导致购买商品、接收劳务支付的现金增加，支付的往来款较同 期增加。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

（2）投资活动产生的现金流量净额较同期变动较大，主要原因是报告期内公 司自建项目投入减少，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较 同期减少 43.28%，从而影响投资活动产生的现金流量净额较同期减少较大。

（3） 筹资活动产生的现金流量净额较同期变动较大，主要原因是报告期内借 款增加。

• （4） 分配股利、利润或偿付利息支付的现金较同期增长 35.86%，主要原因

• 一是借款增加导致支付的利息较多；二是报告期内支付股东的股利较同期增加。

• （5）支付其他与筹资活动有关的现金较同期减少 100.00%，主要原因是去年同

• 期支付了非公开发行募集资金费用。

银座集团股份有限公司 2012 年年度报告

第十一节 备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财 务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定报纸《上海证券报》和《中国证券报》上公开 披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、其他相关文件。

董事长：张文生 银座集团股份有限公司 2013 年 3 月 7 日