Inzone Group Co.,Ltd — Annual Report 2010

Mar 18, 2011

银座集团股份有限公司 600858

2010 年年度报告

银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

目录

一、 重要提示 .............................................................................................................2 二、 公司基本情况 .....................................................................................................2 三、 会计数据和业务数据摘要 .................................................................................3 四、 股本变动及股东情况 .........................................................................................5 五、 董事、监事和高级管理人员 ...........................................................................11 六、 公司治理结构 ...................................................................................................15 七、 股东大会情况简介 ...........................................................................................19 八、 董事会报告 .......................................................................................................20 九、 监事会报告 .......................................................................................................33 十、 重要事项 ...........................................................................................................35 十一、 财务会计报告 ...............................................................................................49 十二、 备查文件目录 .............................................................................................153

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

一、 重要提示

一 ( ) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

(二) 公司全体董事出席董事会会议。

(三) 山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。

(四)

(四)
公司负责人姓名	张文生
主管会计工作负责人姓名	张志军
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	张志军

公司董事长张文生先生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管 人员）张志军女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

二、 公司基本情况

一 ( ) 公司信息

(一)公司信息
公司的法定中文名称	银座集团股份有限公司
公司的法定中文名称缩写	银座股份
公司的法定英文名称	silverplazagroupco.,ltd
公司法定代表人	张文生

(二) 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘璐	张美清

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

联系地址	山东省济南市泺源大街22 号中银大 厦20层	山东省济南市泺源大街22 号中银大 厦20层
电话	0531-86988888、83175518	0531-86988888、83175518
传真	0531-86966666	0531-86966666
电子信箱	600858@sina.com	600858@sina.com

(三) 基本情况简介

(三)基本情况简介
注册地址	山东省济南市泺源大街中段
注册地址的邮政编码	250063
办公地址	山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层
办公地址的邮政编码	250063
公司国际互联网网址	http://www.yinzuostock.com
电子信箱	600858@sina.com

(四) 信息披露及备置地点

(四)信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称	《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	公司董事会办公室

(五) 公司股票简况

(五)公司股票简况	(五)公司股票简况	(五)公司股票简况	(五)公司股票简况	(五)公司股票简况	(五)公司股票简况	(五)公司股票简况
			公司股票简况
股票种类	股票上市交易所		股票简称	股票代码		变更前股票简称
A股	上海证券交易所		银座股份	600858
(六)其他有关资料
最近一次变更		公司变更注册登记日期			2010年7月8日
		公司变更注册登记地点			山东省工商行政管理局
		企业法人营业执照注册号			370000018070273
		税务登记号码			370102267170164
		组织机构代码			26717016-4
公司聘请的会计师事务所名称		山东天恒信有限责任会计师事务所
公司聘请的会计师事务所办公地址		山东省临沂市新华路116号

三、 会计数据和业务数据摘要

一 ( ) 主要会计数据

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

单位：元 币种：人民币

项目	金额
营业利润	178,417,856.49
利润总额	185,922,913.86
归属于上市公司股东的净利润	110,920,995.20
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	79,548,878.80
经营活动产生的现金流量净额	-10,914,455.60

(二) 扣除非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	金额	说明
非流动资产处置损益	389,322.00
计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外）	14,378,334.75
计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费	42,584.88
同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益	18,952,893.30	系同一控制下企业合并淄博银座商城有限责任公司 2010年度1-2月净利润
受托经营取得的托管费收入	3,898,315.26	系受托经营管理济南银座北园购物广场有限公司，按 照协议应收取委托经营管理费用4,129,571.25元，扣 除缴纳的营业税金及附加231,255.99元形成。
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	-7,288,323.20
其他符合非经常性损益定义的损益 项目	8,589,891.72	银座集团股份有限公司潍坊银座商城由于经营地址 搬迁，对原经营场所按照直线法计提租赁费用与实际 支付金额的差额予以冲回5,169,949.53元；根据泰安 银座商城有限公司与泰安金德物业发展有限公司签 定的《资产转让合同书》，对泰安银座商城有限公司 东湖店营业楼计提的原租赁费用与按照固定资产应 计提的折旧费的差额冲回3,419,942.19元。
所得税影响额	-7,688,173.63
少数股东权益影响额（税后）	97,271.32
合计	31,372,116.40

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
主要会计数据	2010年	2009年		本期比上年 同期增减(%)	2008年
		调整后	调整前		调整后	调整前
营业收入	8,794,677,128.18	6,359,738,546.67	5,242,642,839.06	38.29	5,214,776,774.94	4,194,500,224.52
利润总额	185,922,913.86	241,301,592.82	157,614,642.49	-22.95	249,383,894.42	188,928,139.65
归属于上市公	110,920,995.20	182,650,814.49	118,886,012.84	-39.27	187,392,579.68	142,149,699.46

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司股东的净利 润
归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润	79,548,878.80	116,612,772.03		116,612,772.03		-31.78	119,338,622.46		119,338,622.46
经营活动产生 的现金流量净 额	-10,914,455.60	107,251,618.79		114,093,178.46		-110.18	309,448,193.53		278,092,755.05
	2010年末	2009年末				本年末比上 年末增减(%)	2008年末
		调整后		调整前			调整后		调整前
总资产	8,307,123,401.22	5,861,732,333.00		5,494,333,392.18		41.72	3,583,937,583.89		3,189,953,801.39
所有者权益 （或股东权 益）	2,145,811,340.47	1,405,115,160.56		1,218,794,040.80		52.71	1,345,200,459.53		1,222,644,141.42
主要财务指标		2010年		2009年		本期比上年同期增 减(%)			2008年
			调整后		调整前			调整后		调整前
基本每股收益（元／股）		0.3906	0.7047		0.5057	-44.57		0.7230		0.6047
稀释每股收益（元／股）		0.3906	0.7047		0.5057	-44.57		0.7230		0.6047
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）		0.2842	0.4960		0.4960	-42.70		0.5076		0.5076
加权平均净资产收益率（%）		5.57	13.32		9.77	减少7.75个百分点		14.83		12.22
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）		4.04	9.68		9.68	减少5.64个百分点		10.51		10.51
每股经营活动产生的现金流 量净额（元／股）		-0.0378	0.4853		0.4853	-107.78		1.1830		1.1830
		2010年 末	2009年末			本期末比上年同期 末增减(%)		2008年末
			调整后		调整前			调整后		调整前
归属于上市公司股东的每股 净资产（元／股）		7.4269	5.1845		5.1845	43.25		5.2009		5.2009

四、 股本变动及股东情况

一 ( ) 股本变动情况

• 1、 股份变动情况表

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单位：股

								单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例 (%)	发行新股	送 股	公积金 转股	其 他	小计	数量	比例 (%)
一、有限售条 件股份	1,399,200	0.59	53,842,260				53,842,260	55,241,460	19.12
1、国家持股
2、国有法人 持股			43,842,260				43,842,260	43,842,260	15.17
3、其他内资 持股	1,399,200	0.59	10,000,000				10,000,000	11,399,200	3.95
其中： 境内 非国有法人 持股
境内 自然人持股
４、外资持股
其中： 境外 法人持股
境外 自然人持股
二、无限售条 件流通股份	233,684,423	99.41						233,684,423	80.88
1、人民币普 通股	233,684,423	99.41						233,684,423	80.88
2、境内上市 的外资股
3、境外上市 的外资股
4、其他
三、股份总数	235,083,623	100.00	53,842,260				53,842,260	288,925,883	100.00

注：公司在实施股改方案时，第一大股东山东省商业集团有限公司(以下称“商业集团”)对 未明确表示同意或不能支付对价的非流通股股东的股份进行了垫付。上表中“其他内资持股” 本次变动前数量是指截止本报告期末剩余股改非流通股股东尚未偿还商业集团代其垫付对 价的数据。

股份变动的批准情况

经公司第八届董事会第十五次会议、2008 年度股东大会通过，并经中国证 券监督管理委员会《关于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可【2009】1381 号）核准，公司非公开发行股票共发行股份 53,842,260 股，

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

2010 年 3 月 4 日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登 记及限售手续。

2、 限售股份变动情况

单位：股

						单位：股
股东名称	年初限 售股数	本年解除 限售股数	本年增加 限售股数	年末限售 股数	限售 原因	解除限售日期
山东银座商城股份有限 公司	0	0	21,689,828	21,689,828	非 公 开 发 行 限 售 股 份	2013年3月4日
中国东方资产管理公司	0	0	14,742,451	14,742,451		2011年3月4日
江苏瑞华投资发展有限 公司	0	0	5,000,000	5,000,000		2011年3月4日
王士亮	0	0	5,000,000	5,000,000		2011年3月4日
上海证券有限责任公司	0	0	5,000,000	5,000,000		2011年3月4日
山东世界贸易中心	0	0	2,409,981	2,409,981		2013年3月4日
合计	0	0	53,842,260	53,842,260	/	/

(二) 证券发行与上市情况

1、 前三年历次证券发行情况

单位：股 币种:人民币

股票及其衍生 证券的种类	发行日期	发行价格 （元）	发行数量	上市日期	获准上市 交易数量	交易终 止日期
股票类
A股	2007-10	22.78	35,375,695	2007年11月 5日	26,726,213
				2008 年5 月 6日	8,649,482
A股	2010年2月 5日	22.52	53,842,260	2010 年3 月 4日	29,742,451

（1）2007 年 10 月，经公司 2006 年度股东大会通过,中国证券监督管理委员

会证监发行字【2007】337 号文件核准，公司向截至 2007 年 10 月 16 日下午上 海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司全体股东（总股本 121,346,720 股），按照每 10 股配 3 股的比例,以每股 22.78 元的价格配售，共计发行 35,375,695 股。2007 年 11 月 5 日，公司 2007 年度配 股增加的股份 35,375,695 股，除山东省商业集团有限公司承诺本次配售获得的 8,649,482 股自配股上市之日起 6 个月不转让外；其余 26,726,213 股无限售条件

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

的股份均上市流通。2008 年 5 月 6 日，山东省商业集团有限公司配售获得的 8,649,482 股锁定期满上市流通。

（2）经公司第八届董事会第十五次会议、2008 年度股东大会通过，并经中 国证券监督管理委员会《关于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可【2009】1381 号）核准，2010 年 3 月 4 日实施完成了 2009 年度 非公开发行，发行股份 53,842,260 股，发行价格 22.52 元/股。山东银座商城股份 有限公司认购 21,689,828 股，山东世界贸易中心认购 2,409,981 股，中国东方资 产管理公司认购 14,742,451 股，江苏瑞华投资发展有限公司、上海证券有限责任 公司及自然人王士亮三名股东各认购 5,000,000 股。山东银座商城股份有限公司、 山东世界贸易中心持股限售期 36 个月，其他 4 名股东持股限售期 12 个月，同时 大股东山东省商业集团有限公司承诺其所持公司全部股份自本次发行结束之日 即 2010 年 3 月 4 日起 36 个月内不上市流通或转让。

2、 公司股份总数及结构的变动情况

2010 年 3 月 4 日，公司非公开发行实施完成，发行股份 53,842,260 股，全 部为有限售条件的流通股。截止本报告期末，公司总股本为 288,925,883 股，其 中有限售条件的流通股为 55,241,460 股，占公司总股本的 19.12%，无限售条件 的流通股为 233,684,423 股，占公司总股本的 80.88%。

3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况

1、 股东数量和持股情况

单位：股

						单位：股
报告期末股东总数						9,827户
		前十名股东持股情况
股东名称	股东 性质	持股 比例 (%)	持股总数	报告期内 增减	持有有限售 条件股份数 量	质押或冻结的 股份数量
山东省商业集团有限公司	国家	19.49	56,297,235	0	0	无
山东银座商城股份有限公司	国有 法人	7.51	21,689,828	21,689,828	21,689,828	无

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中国东方资产管理公司	中国东方资产管理公司	国有 法人	5.10	14,742,451	14,742,451	14,742,451	14,742,451	14,742,451	无
中国农业银行－大成创新成 长混合型证券投资基金		未知	2.97	8,593,296			0		无
中国农业银行－长城安心回 报混合型证券投资基金		未知	2.94	8,500,736		4,653,474	0		无
中国平安人寿保险股份有限 公司－传统－普通保险产品		未知	2.08	6,023,085		3,890,477	0		无
江苏瑞华投资发展有限公司		境内 非国 有法 人	1.73	5,000,000		5,000,000	5,000,000		质 押 5,000,000
王士亮		境内 自然 人	1.73	5,000,000		5,000,000	5,000,000		质 押 3,000,000
上海证券有限责任公司		国有 法人	1.73	5,000,000		5,000,000	5,000,000		无
全国社保基金一零九组合		未知	1.73	4,988,526		1,711,905	0		无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称					持有无限售条件股份的数量			股份种类及数量
山东省商业集团有限公司					56,297,235			人民币普通股
中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金					8,593,296			人民币普通股
中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金					8,500,736			人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品					6,023,085			人民币普通股
全国社保基金一零九组合					4,988,526			人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连					4,836,475			人民币普通股
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金					4,450,000			人民币普通股
中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品					4,399,854			人民币普通股
中国银行－易方达策略成长证券投资基金					4,350,000			人民币普通股
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金					4,056,000			人民币普通股
上述股东关联 关系或一致行 动的说明	公司第一大股东山东省商业集团有限公司与上述前十名股东中的山东银座商城股份 有限公司存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，该两名股 东与上述其他前十名股东及前十名无限售条件股东不存在关联关系，不属于《上市公司收 购管理办法》中规定的一致行动人。公司未知上述其他前十名股东及前十名无限售条件股 东之间是否存在关联关系，或是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

					单位:股
序 号	有限售条件股东 名称	持有的有 限售条件 股份数量	有限售条件股份可上市交易 情况		限售条件
			可上市交易时 间	新增可上 市交易股 份数量

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1	山东银座商城股 份有限公司	21,689,828	2013年3月4日 21,689,828	自公司2009年度非公开发行结束之 日起，三十六个月内不得交易或转让
2	中国东方资产管 理公司	14,742,451	2011年3月4日 14,742,451	自公司2009年度非公开发行结束之 日起，十二个月内不得交易或转让
3	江苏瑞华投资发 展有限公司	5,000,000	2011年3月4日 5,000,000	自公司2009年度非公开发行结束之 日起，十二个月内不得交易或转让
4	王士亮	5,000,000	2011年3月4日 5,000,000	自公司2009年度非公开发行结束之 日起，十二个月内不得交易或转让
5	上海证券有限责 任公司	5,000,000	2011年3月4日 5,000,000	自公司2009年度非公开发行结束之 日起，十二个月内不得交易或转让
6	山东世界贸易中 心	2,409,981	2013年3月4日 2,409,981	自公司2009年度非公开发行结束之 日起，三十六个月内不得交易或转让
7	国泰君安证券股 份有限公司	1,320,000		G+12个月，该等股份如上市流通， 应向公司第一大股东山东省商业集 团有限公司偿还代垫的等额股份，并 征得其同意后，由本公司向上海证券 交易所提出该等股份的上市流通申 请。股权分置改革方案实施后至相关 各方偿还代垫股份前，代垫股份所产 生的权益由山东省商业集团有限公 司享有。
8	天海贸易	79,200
上述股东关联关系或 一致行动人的说明		上述有限售条件股东中的山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心与公 司第一大股东山东省商业集团有限公司存在关联关系，属于《上市公司收购管理办 法》中规定的一致行动人。公司未知上述其他有限售条件股东之间是否存在关联关 系，或是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

注：（1）G 日指公司股权分置改革实施之日,即 2006 年 5 月 18 日；

（2）公司在实施股改方案时，第一大股东山东省商业集团有限公司(以下称"商业集团") 对未明确表示同意或不能支付对价的非流通股股东的股份进行了垫付。如其他非流通股股东 归还商业集团垫付股份,商业集团持股限售期为 G+36 个月。

2、 控股股东及实际控制人情况

(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍

山东省商业集团有限公司原名为山东省商业集团总公司，是 1992 年底由山 东省商业厅整建制转体组建的大型国有企业，2010 年 2 月 2 日改制为有限责任 公司（国有独资），并更名为山东省商业集团有限公司。公司法定代表人季缃绮， 注册资本 8 亿元，住所：济南市历下区山师东路 4 号，经营范围：对外投资与管 理。

(2) 控股股东情况

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

○ 法人

○ 法人
	单位：万元 币种：人民币
名称	山东省商业集团有限公司
单位负责人或法定代表人	季缃绮
成立日期	1992年11月26日
注册资本	80,000
主要经营业务或管理活动	对外投资与管理

(3)实际控制人情况

○ 法人

名称 山东省人民政府国有资产监督管理委员会

(4) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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3、 其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、 董事、监事和高级管理人员

一 ( ) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

										单位：股
姓名	职务	性 别	年 龄	任期起 始日期	任期终 止日期	年初 持股 数	年末 持股 数	变 动 原 因	报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） （税前）	是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津贴
张文生	董事长	男	52	2009 年 8月5日	2012 年 8月4日	0	0		1.2	是
王志盛	董事兼 总经理	男	40	2009 年 8月5日	2012 年 8月4日	0	0		21.2	否
郝晓明	董事	男	39	2009 年 8月5日	2012 年 8月4日	0	0		1.2	否
张圣平	独立董 事	男	45	2009 年 8月5日	2012 年 8月4日	0	0		8	否
王化成	独立董 事	男	47	2009 年 8月5日	2012 年 8月4日	0	0		8	否
李明	监事会 主席	男	55	2009 年 8月5日	2012 年 8月4日	0	0		1.2	是
张建军	监事	男	47	2009 年 8月5日	2012 年 8月4日	0	0		1.2	是
徐道珍	监事	女	35	2009 年 8月5日	2012 年 8月4日	0	0		9.43	否
刘璐	副总经 理兼董 秘	男	40	2009 年 8月5日	2012 年 8月4日	0	0		13	否
张志军	财务负 责人	女	37	2009 年 8月5日	2012 年 8月4日	0	0		9	否
合计	/	/	/	/	/	0	0	/	73.43	/

公司董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历：

张文生：近五年来任山东省商业集团有限公司副总经理，山东银座商城股份 有限公司总经理，本公司董事长。

王志盛：近五年曾历任济南银座购物广场有限公司总经理，山东银座商城股 份有限公司副总经理、县级事业部本部长。2008 年 5 月 26 日起任本公司总经理、 2008 年 6 月 16 日起任本公司董事。

郝晓明：近五年来任中国注册税务师协会常务理事，山东省注册税务师协会 副会长，山东齐鲁税务师事务所有限责任公司、山东瑞华管理咨询有限责任公司 董事长，本公司董事。

张圣平：近五年来任北京大学光华管理学院副教授，本公司独立董事。

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

王化成：近五年来任中国人民大学会计学教授，2009 年 8 月 5 日起任本公 司独立董事。

李明：近五年来任山东省商业集团总公司副总经理兼总会计师，本公司监事 会主席。

张建军：近五年来曾任山东银座商城股份有限公司董事，现任山东银座商城 股份有限公司副总经理、总会计师，2005 年 10 月起任本公司监事。

徐道珍：近五年曾历任银座购物广场业务部负责人、本公司业务部主任、济 南鸿园店副总经理，2006 年 6 月至今，担任本公司由职工代表担任的监事，2010 年 7 月至今，任银座东环店总经理。

刘璐：近五年来任本公司副总经理、董事会秘书。 张志军：近五年来任本公司财务负责人。

(二) 在股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终 止日期	是否领取 报酬津贴
张文生	山东省商业集团有限 公司	副总经理	2005-07		是
张文生	山东银座商城股份有 限公司	总经理	2005年9月22日		否
李明	山东省商业集团有限 公司	副总经理	2002-10		是
		总会计师	1997-03
张建军	山东银座商城股份有 限公司	副总经理、总 会计师	2005-09		是

在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职 务	任期起始日期	任期终止日期	是否领 取报酬 津贴
张文生	山东银座汽车贸易 有限公司	董事长	2007年1月26日		否
李明	鲁商置业股份有限 公司	董事长	2009年1月24日	2012年1月23日	否
郝晓明	中国注册税务师协 会	常务理事	2004-10		否
郝晓明	山东省注册税务师 协会	副会长	2007-06		否
郝晓明	山东齐鲁税务师事	董事长	1999-02		是

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

	务所有限责任公司
郝晓明	山东瑞华管理咨询 有限责任公司	董事长	2005-08		是
张圣平	北京大学光华管理 学院	副教授	2002-08		是
张圣平	海信科龙电器股份 有限公司	独立董事	2009年6月26日	2012年6月26日	是
王化成	中国人民大学	教授	1998-07		是
王化成	首都信息发展股份 有限公司	独立董事	2009-05		是
王化成	华泰证券股份有限 公司	独立董事	2008		是
王化成	中国外运集团有限 公司	外部董事	2006		是

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序	董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事 会决定。
董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据	董事、监事报酬依据2009年第一次临时股东大会批准的《关 于董、监事津贴的议案》、《关于独立董事报酬的议案》执行，高 级管理人员报酬依据第九届董事会第一次会议通过的《关于高级 管理人员报酬的议案》与公司实际经营相结合确定。
董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况	报告期内，具体报酬金额见本章之第（一）节“董事、监事 和高级管理人员持股变动及报酬情况”。

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。

(五) 公司员工情况

(五)公司员工情况
在职员工总数	2,036
公司需承担费用的离退休职工人数	19
注：（1）在职员工总数不包括下属门店自己招聘员工； （2）员工的结构情况数据不包括内退及待岗人员。
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
行政人员	686
财务人员	369
技术人员	139
销售人员	552
教育程度
教育程度类别	数量（人）

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

研究生及以上	32
大学本科	699
大学专科	626
高中、中专及以下	389

六、 公司治理结构

一 ( ) 公司治理的情况

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易 所相关法律法规文件的规定，严格执行，规范运作，不断完善法人治理结构，公 司治理情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。治理情况具体内容 如下：

1．股东与股东大会

公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会的召集、 召开程序，均经律师现场见证并出具法律意见书，决议合法有效。

2．控股股东与上市公司

公司控股股东诚信对待本公司及其他股东，依法行使出资人的权利，不存在 直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司与控股股东在人员、资产、财 务、机构和业务上做到了"五分开"，自主经营，业务独立完整。

3．董事和董事会

公司董事选举、董事会人数和人员构成符合相关规定，会议召集、召开程序 按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求规范运作，全体董事履行职责诚信、 勤勉。董事会下各个委员会及其召集人主要由独立董事担任，独立董事能够认真、 独立的履行职责，对公司重大决策作用积极。

4．监事和监事会

公司监事选举、监事会人数和人员构成符合相关规定，监事会能够按照《公 司章程》、《监事会议事规则》的要求认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、 财务状况及公司董事和高级管理人员履职情况进行监督,维护公司及股东的合法 权益。

5．利益相关者

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

公司对股东、债权人及其他利益相关者的合法权益充分尊重和维护，积极与 利益相关者合作，共同推进公司持续、健康、稳定发展。公司关注公益事业、环 境保护等问题，积极履行社会责任。

6．绩效评价与激励约束机制

公司结合自身实际情况，正逐步完善、建立公正、透明的董事、监事和高级 管理人员绩效评价与激励约束机制。

7．信息披露与透明度

公司严格按照《上市规则》及《信息披露规则》的要求，真实、准确、完整、 及时地履行信息披露义务，加强与投资者的交流和沟通，并依照公司的《信息披 露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等要求，规范信息披露标准，提高公司 信息披露透明度。

8.公司治理专项活动开展情况

本报告期，依据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所有 关规范性文件的规定，公司一如既往地做好公司治理建设，诚信信息披露，进一 步完善内部控制，并抓好制度的贯彻执行，使规范运作落到实处，公司治理情况 符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。

2010 年 3 月，制定了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理 制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，并做好相关制度执行工作， 加强了公司相关方面的内控水平。

根据山东证监局开展的山东辖区上市公司监管"百日"行动的部署要求，深入 排查公司重大风险隐患，对公司自身是否存在重大问题和风险隐患等相关情况进 行了全面自查，根据有关法律法规要求，公司在各个重大方面能够依法规范运作， 透明披露。

2010 年，针对监管部门进一步解决同业竞争、减少关联交易的规范要求， 对公司存在的关联交易情况进行分析，公司关联交易方面严格依法履行程序，合 规合法，对有关为了避免未来潜在的同业竞争历史承诺情况进行了梳理，研究适 合本公司特点的解决方案计划，以从根本上消除同业竞争之可能性。

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1、 董事参加董事会的出席情况

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

董事姓名	是否独 立董事	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议
张文生	否	8	8	7	0	0	否
王志盛	否	8	8	7	0	0	否
郝晓明	否	8	8	7	0	0	否
张圣平	是	8	8	7	0	0	否
王化成	是	8	8	7	0	0	否
年内召开董事会会议次数							8
其中：现场会议次数							1
通讯方式召开会议次数							7
现场结合通讯方式召开会议次数							0

2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。

3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

公司建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，规定了公司 董事会中独立董事的人员组成、任职条件、产生、更换、职权以及工作上的要求， 并对公司独立董事与管理层、审计机构注册会计师沟通、对重大事项发表独立意 见、信息保密情况、年报审阅等方面做出了明确规定。

2010 年度，我们严格按照公司法、《关于上市公司建立独立董事制度的指导 意见》以及公司章程的相关规定，勤勉履职，积极参加董事会会议，认真审议议 案，跟踪了解公司运作情况，对重大关联交易、非公开发行募集资金置换预先已 投入自筹资金、年度对外担保等事项发表独立意见，对年报相关事项进行监督核 查，听取公司汇报并实地考察，与年审注册会计师多次沟通，积极维护公司及中 小投资者的利益。

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 完整情况

完整情况
	是否独 立完整	情况说明	对公司产 生的影响	改进 措施
业务方面独 立完整情况	是	公司能够独立开展各项经营业务，并设置了 专门的业务经营和管理部门，在业务方面独立于

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

		控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能 力。
人员方面独 立完整情况	是	公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股 股东独立，总经理、副总经理、董事会秘书和财 务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，均 未在控股股东单位兼任除董事以外的其他职务 或领取报酬。
资产方面独 立完整情况	是	公司的资产独立完整，控股股东未占用公司 的资产，亦未干涉公司对资产的经营管理。公司 经营依赖的资产均属于其合法拥有或使用，无需 依赖于关联方。
机构方面独 立完整情况	是	公司根据经营管理和公司发展的需要设置 了独立、完整的部门机构并独立运作。
财务方面独 立完整情况	是	公司建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，财务部门设立独立，拥有独立的银行账 户，并依法独立纳税。

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

内部控制建 设的总体方 案	公司根据国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范—基本规范》、 上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关文件的要求和公司的实际 情况，以控制环境、风险识别、信息与沟通、控制活动、对控制的监督进行 内部控制的总体方案建设。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合 规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 企业实现发发展战略。
内部控制制 度建立健全 的工作计划 及其实施情 况	公司建立了涵盖公司上下各个层面以及财务管理、会计核算、商品采购、 物业管理、人事管理、内部审计等业务经营和管理过程的经营管理制度，各 项制度运行良好。公司将按照《企业内部控制规范》的要求，进一步健全内 部控制体系。
内部控制检 查监督部门 的设置情况	公司董事会下设审计委员会，公司的审计部为内部控制检查监督的具体 职能部门。
内部监督和 内部控制自 我评价工作 开展情况	公司审计部按照国家法律、法规以及公司建立的《内部审计部门职责》 等相关管理制度的要求，对公司的财务收支等经济活动进行内部审计监督， 发现内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，敦促相关部门及时整改，确 保内控制度有效实施。公司董事会及下设的审计委员会对内控制度进行年度 评估，进一步确保内控体系的完善、内控制度的完备并有效执行。
董事会对内 部控制有关 工作的安排	公司审计部对内部控制制度定期或不定期的进行检查、监督，年末报审 计委员会对公司内部控制的建立和执行情况进行了评价，并提交公司董事会 审议，聘请审计师进行核实评价。
与财务报告 相关的内部 控制制度的	公司具体的会计制度和财务管理制度是按照国家规定的《企业会计准则》 及有关财务会计补充规定并结合公司实际情况建立的。会计制度主要包括的 内容为：会计基本原则、会计政策与会计估计、会计核算的基本规定、财务

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

建立和运行 情况	会计报告和财务分析等方面。财务管理制度主要包括的内容为：会计机构和 会计人员、货币资金管理、财产清查、固定资产管理、存货的管理、财务借 款和费用报销、会计档案管理、会计电算化管理等方面。
内部控制存 在的缺陷及 整改情况	公司董事会及管理层对2010年度各方面的内部控制进行了自我评估。评 估认为，自2010年1月1日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设 计或执行方面的重大缺陷。自2010年1月1日起至本报告期末止，本公司内 部控制制度在完整性、合理性方面不存在重大缺陷，实际执行过程中未出现 重大偏差。

(五) 高级管理人员的考评及激励情况

公司制定了高级管理人员的经营责任目标管理内部考核制度，公司将根据发 展情况确定对高级管理人员的薪酬体系与激励约束机制的调整。

(六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告

2010 年度履行社会责任的报告

披露网址：www.sse.com.cn

1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是

披露网址：www.sse.com.cn

2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：www.sse.com.cn

(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

经公司第九届董事会第四次会议审议通过，建立了《年报信息披露重大差错 责任追究制度》，对公司披露年报过程中因违反相关法律规定等原因而出现重大 差错、导致不良影响情形的追究、处罚做出了规定。

七、 股东大会情况简介

一 ( ) 年度股东大会情况

会议届次	召开日期	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登的信息披露日期
2009年度股东大会	2010年4月16日	《上海证券报》、 《中国证券报》	2010年4月17日

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

(二) 临时股东大会情况

会议届次	召开日期	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登的信息披露日期
2010 年第一次临时股 东大会	2010年1月8日	《上海证券报》、 《中国证券报》	2010年1月9日
2010 年第二次临时股 东大会	2010年6月28日	《上海证券报》、 《中国证券报》	2010年6月29日

八、 董事会报告

一 ( ) 管理层讨论与分析

1．报告期内公司经营情况的回顾

2010 年，宏观经济回升向好、消费市场平稳较快增长，公司一手抓发展， 一手抓管理，集中精力做好零售主业，经营规模保持了持续的增长。根据公司确 定的立体化发展战略，抢抓机遇，深耕山东市场，并积极加快省外市场发展步伐。 省内市场，大力实施"密集渗透"策略，在各地市积极发展同城分店，构筑"一城 多店、错位经营、融合竞争、协同发展"格局，加快推进省内东部市场开发，拓 展县级市场，打造省内绝对竞争优势。省外市场，加强力量，积极抓好在河北、 陕西等周边省市的开发，加快选址布点，逐步推进跨区域战略。同时，适应快速 扩张形势，公司连年开展"管理年"活动，持续加强管理，不断提升管理水平。随 着企业管理幅度和广度的扩展，继续推进连锁体制建设，狠抓管理，不断完善" 总部－中心店－分店"管理模式，推进分业态专业化管理，推动超市新流程贯彻 落实，新升级了百货系统。另外，进一步抓好各项基础管理和业务管理工作，提 高了运行效率和业务管理水平。

2010 年，公司先后在济南、东营、潍坊、德州、淄博、滨州、临沂开业 9 家分店。目前，上市公司旗下已开业的零售门店达 46 家，分布山东省 10 个地市 和河北省。同时，公司继续推进选址布点，签署了多个项目协议。

2010 年，公司实现营业收入 879,467.71 万元,比上年同期增长 38.29%，实现 营业利润 17,841.79 万元，比上年同期降低 26.53 %，实现归属于母公司所有者的 净利润 11,092.10 万元，比上年同期降低 39.27%。利润同比降低的主要原因：近 几年新开店较多，尚处于培育期，同时竞争激烈，促销活动多，人工成本等费用 及在建自用物业的土地摊销增大，贷款增加导致财务费用增加。

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

2．行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

2011 年，中国宏观经济预计保持平稳较快发展，国家将调整优化消费需求 结构，增强消费拉动力，重点提升居民消费水平，改善消费条件，培育新的消费 热点，这些政策将为零售业发展提供有利条件。但同时，在国内这样的经济政策 大背景下，中外大型零售企业都在加大力度，加速扩张，市场竞争持续加剧，公 司在加快规模扩张的战略发展中，依旧面临竞争激烈、成本加大等带来的经营压 力。

3．公司新年度的发展计划与工作思路

2011 年，公司将进一步解放思想，更新观念，转变方式，抢抓机遇，加强 创新，争取 2011 年实现营业收入 102 亿元，营业成本 84 亿元。新年度，公司在 山东省内将继续贯彻"密集渗透，立体开发"策略，进一步做精、做透、做专山东 市场，省外市场积极推进跨区域发展战略，重点突破，发展模式上综合利用收购 兼并、买地自建、租赁等多种方式，继续快速扩张发展规模。抓好 SHOPPINGMALL 业态的开发，做好项目运作和经营模式研究，探索各种新的融 资方式、途径，拓宽融资渠道，多方位推动零售业健康快速发展。

4．公司主营业务及其经营情况

（1）主营业务分行业、产品情况

分行业 或分产 品	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减（％）	营业成本 比上年增 减（％）	营业利润率 比上年增减 （%）
分行业
商业	8,466,969,905.29	7,192,524,900.21	15.05	38.95	38.90	减少0.03个 百分点
分产品
商业	8,466,969,905.29	7,192,524,900.21	15.05	38.95	38.90	减少0.03个 百分点

（2）主营业务分地区情况

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
济南市	1,670,830,741.07	18.46
淄博市	1,330,489,212.71	23.37
潍坊市	326,383,412.77	25.26
菏泽市	400,449,290.90	28.14
泰安市	1,104,252,613.18	24.48

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

东营市	1,030,446,372.10	23.05
临沂市	544,354,759.81	32.82
滨州市	789,489,397.73	57.91
莱芜市	355,421,510.24	34.88
德州市	148,613,462.57	147.51
石家庄市	766,239,132.21	940.54
合计	8,466,969,905.29	38.95

临沂银座商城有限公司临沭分公司 2010 年 1 月 30 日开业；银座集团股份有限公司济南银座 济泺路购物广场 2010 年 1 月 30 日开业；东营银座商城有限公司广饶店 2010 年 4 月 19 日开 业；滨州银座商城有限责任公司邹平分公司 2010 年 5 月 7 日开业；淄博银座商城有限责任 公司和平店 2010 年 07 月 30 日开业；德州市宁德房地产开发有限公司自建商场部分已完工， 更名为银座集团德州商城有限公司，于 2010 年 9 月 28 日开业；潍坊银座商城有限公司 2010 年 10 月 23 日迁址开业；东营银座商城有限公司垦利店 2010 年 11 月 07 日开业；银座集团 股份有限公司东环购物广场 2010 年 12 月 1 日开业。

5．报告期内公司资产构成情况

单位：万元

项目	2010年末	2010年末	2009年末	2009年末	增（+）减 （-）比率 （%)	增减 变动 原因
	金额	占总资产 比重（%）	金额	占总资产 比重（%）
应收票据	145.00	0.02	-	-	-	※1
应收账款	69.01	0.01	131.63	0.02	-47.57	※2
预付账款	5,707.85	0.69	9,519.68	1.62	-40.04	※3
其他应收款	13,706.57	1.65	4,222.53	0.72	224.61	※4
存货	196,435.04	23.65	114,519.81	19.54	71.53	※5
固定资产	247,166.68	29.75	173,663.74	29.63	42.32	※6
在建工程	40,160.05	4.83	20,151.45	3.44	99.29	※7
无形资产	171,585.58	20.66	96,651.44	16.49	77.53	※8
递延所得税资产	11,640.40	1.40	8,553.79	1.46	36.08	※9
应付票据	-	-	805.00	0.14	-100.00	※10
预收款项	35,025.36	4.22	10,166.06	1.73	244.53	※11
应付职工薪酬	4,463.69	0.54	2,983.04	0.51	49.64	※12
应付股利	3,659.17	0.44	2,412.64	0.41	51.67	※13
其他应付款	126,863.22	15.27	73,982.30	12.62	71.48	※14
一年内到期的非流动负债	4,000.00	0.48	11,000.00	1.88	-63.64	※15
资本公积	119,662.34	14.40	60,046.57	10.24	99.28	※16

• 变动幅度较大项目，原因说明如下：

• （1）应收票据较上年有较大幅度增加，主要原因系本公司子公司东营银座商城有限公司应 收银行承兑汇票增加所致。

• （2）应收账款较上年有较大幅度减少，主要原因系本公司子公司石家庄东方城市购物广场 有限公司收回客户欠款所致。

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

（3）预付款项较上年有较大幅度减少，主要原因系本期预付账款结转到在建工程中。 （4）其他应收款较上年有较大幅度增加，主要原因系本公司孙公司山东银座置业有限公司 支付的竞拍保证金及质量保证金等。

（5）存货较上年有较大幅度增加，主要原因系本公司房地产项目自用部分的开发所致。

• （6）固定资产较上年有较大幅度增加，主要原因系本公司子公司银座集团德州商城有限公 司在建工程完工转入固定资产及潍坊银座商城购买财富广场营业楼所致。

（7）在建工程较上年有较大幅度的增加，主要原因为本公司的各个在建项目投入陆续加大。 （8）无形资产较上年有较大幅度的增加，主要原因为本公司之子公司青岛银座投资开发有 限公司购买青岛李沧区项目土地、本公司之分公司潍坊银座商城购买潍坊财富广场项目土地 及本公司之孙公司山东银座置业有限公司购买金銮大厦项目土地所致。

（9）递延所得税资产较上年有较大幅度增加，主要原因系新开门店亏损确认递延所得税资 产所致。

• （10）应付票据较上年有较大幅度减少，主要原因系本公司子公司泰安银座商城有限公司本 期票据到期。

（11）预收款项较上年有较大幅度增加，主要原因系山东银座置业有限公司预收房款所致。 （12）应付职工薪酬较上年有较大幅度增加，主要原因系本年新增子公司及新开门店较多所 致。

• （13）应付股利较上年有较大幅度增加，主要原因系本期分配股利，部分股东尚未领取所致。

• （14）其他应付款较上年有较大幅度增加，主要原因系应付往来款增加所致。

（15）一年内到期的非流动负债较上年有较大幅度减少，原因系本公司在恒丰银行济南分行 的 1 亿元贷款和本公司分公司菏泽银座商城在中国银行菏泽分行的 1000 万元贷款到期偿还 所致。

（16）资本公积较上年有较大幅度增加，原因系公司报告期非公开发行股份增加股本溢价 801,131,749.58 元；对于本报告期发生的同一控制下企业合并增加的合并单位淄博银座商城 有限责任公司，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的有关规定，冲减本公司的 股本溢价 204,974,013.06 元。

6．报告期内公司利润表构成情况

单位：万元

项目	2010年度	2009年度	较上年同期增减（%）	增减变动原因
营业收入	879,467.71	635,973.85	38.29	※1
营业成本	719,516.14	517,861.46	38.94	※2
营业税金及附加	6,095.81	4,247.35	43.52	※3
销售费用	97,025.55	62,960.14	54.11	※4
管理费用	24,085.42	18,620.30	29.35	※5
财务费用	14,212.21	7,964.39	78.45	※6
资产减值损失	690.79	36.94	1,770.27	※7
营业外收入	1,941.70	962.72	101.69	※8

变动幅度较大项目，原因说明如下：

• （1）营业收入较上年有较大幅度增长，主要为新增门店及业务扩张所致。

• （2）营业成本较上年有较大幅度增长，主要为新增门店及业务扩张所致。

• （3）营业税金及附加较上年有较大幅度增长，主要为销售额增长所致。

• （4）销售费用较上年有较大幅度增长，主要为新增门店及业务扩张所致。

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

• （5）管理费用较上年有较大幅度增长，主要为新增门店及业务扩张所致。

• （6）财务费用较上年有较大幅度增长，主要原因为借款增加所致。

• （7）资产减值损失较上年有较大幅度增加，主要为应收款项增加相应计提的坏账准备增加 所致。

• （8）营业外收入较上年有较大幅度增加，主要为政府补助项目增加所致。

7．报告期内公司现金流量构成情况

单位：万元

	单位：万元
项目	2010年度	2009年度	较上年同期 增减（%）	增减变 动原因
一、经营活动产生的现金流量净额	-1,091.45	10,725.16	-110.18	※1
经营活动产生的现金流入量	1,066,101.50	762,498.43	39.82	※2
经营活动产生的现金流出量	1,067,192.94	751,773.27	41.96	※3
二、投资活动产生的现金流量净额	-141,836.31	-120,060.52	-18.14	※4
投资活动产生的现金流入量	60.56	32.14	88.42	※5
投资活动产生的现金流出量	141,896.88	120,092.67	18.16	※6
三、筹资活动产生的现金流量净额	132,915.44	125,058.82	6.28	※7
筹资活动产生的现金流入量	383,913.10	276,210.16	38.99	※8
筹资活动产生的现金流出量	250,997.66	151,151.33	66.06	※9
四、现金及现金等价物净增加额	-10,012.31	15,723.46	-163.68	※10

变动原因说明：

（1）经营活动产生的现金流入量较上年同期增加 39.82%，主要原因为报告期内公司主营业 务收入较去年同期增长 38.95%，同时公司加强往来款项的管理；经营活动产生的现金流出 量较上年同期增加 41.96%，主要原因为公司地产项目自用部分的现金支出、新项目预付定 金、竞拍济南市天桥区顺河街三角地Ａ地块的国有土地使用权支付的保证金及新增门店，销 售成本相应扩大，库存商品储备及支付其他与生产有关的费用所需资金量增加所致。综上所 述原因的影响，使报告期内经营投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少了 110.18%。 （2）投资活动产生的现金流入量较上年同期增加 88.42%，主要原因为本公司报告期内处置 固定资产较上年同期增多所致；投资活动产生的现金流出量较上年同期增加 18.16%，主要 原因为报告期内本公司购买青岛李沧项目土地、分公司潍坊银座商城购买财富广场在建工程 支付现金所致。综上所述原因的影响，使报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期 减少了 18.14%。

（3）筹资活动产生的现金流入量较上年同期增加 38.99%，主要原因为一是报告期内公司收 到非公开发行募集资金款，二是借款增加；筹资活动产生的现金流出量较上年同期增加 66.06%，主要原因为报告期内到期借款较多，按期偿还所致。综上所述原因的影响，使报 告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 6.28%。

8．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

（1）主要控股公司的经营情况及业绩

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

单位：万元

					单位：万元
公司名称	业务性质	注册资本 （万元）	资产规模	净资产	净利润
东营银座商城有限公司	零售行业	6,000.00	52,831.73	21,049.14	2,599.29
滨州银座商城有限公司	零售行业	13,460.00	44,760.03	21,155.82	213.97
泰安银座商城有限公司	零售行业	1,432.90	44,114.00	20,082.54	4,585.60
临沂银座商城有限公司	零售行业	22,124.50	59,975.57	27,054.95	1,139.64
淄博银座商城有限责任 公司	零售行业	5,000.00	64,087.00	25,124.50	6,522.39
山东银座置业有限公司	零售行业、 房地产业	65,000.00	150,625.72	60,626.41	-3,004.89
石家庄东方城市广场有 限公司	零售行业	14,500.00	82,194.65	49,334.03	3,707.84

（2）单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影 响达到 10%以上：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	营业收入	营业利润	净利润
东营银座商城有限公司	103,044.64	3,257.16	2,599.29
泰安银座商城有限公司	93,391.62	5,793.01	4,585.60
淄博银座商城有限责任公司	133,048.92	8,425.28	6,522.39
石家庄东方城市广场有限公司	76,623.91	5,235.27	3,707.84
山东银座置业有限公司	-	-3,988.64	-3,004.89

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

(二) 公司投资情况

(二)公司投资情况
	单位:万元
报告期内投资额	243,453.63
投资额增减变动数	128,811.3
上年同期投资额	114,642.33
投资额增减幅度(%)	112.36

被投资的公司情况

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司 权益的比例(%)	备 注
青岛银座投资开发	房地产开发经营、物业管理、批发零售	100.00

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

有限公司
淄博银座商城有限 责任公司	百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等	100.00
山东银座置业有限 公司	日用百货、针纺织品等的销售；房地产开发、 经营	100.00
银座集团德州商城 有限公司	房地产开发经营；纺织品、服装、日用品、 文化体育用品及器材、五金交电、家电及及 电子产品、首饰加工及零售等	100.00

1、募集资金总体使用情况

单位:元 币种:人民币

募集 年份	募 集 方 式	募集资金总额	本年度已使用募 集资金总额	已累计使用募集 资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用 募集资金 用途及去 向
2010	非 公 开 发 行	1,192,727,695.24	1,172,727,698.72	1,172,727,698.72	19,999,996.52	该部分资 金计划预 留用于 Shopping Mall项目 开店前期 费用。
合计	/	1,192,727,695.24	1,172,727,698.72	1,172,727,698.72	19,999,996.52	/

（1）收购淄博银座 100%股权

截至 2010 年 12 月 31 日，银座商城和世贸中心以其持有的淄博银座 100%股权作价 542,727,698.72 元认购 24,099,809 股新股事宜已办理完毕，淄博银座股权变更登记手续已于 2010 年 2 月 5 日完成。

（2）投资济南振兴街 Shopping Mall 项目

2010 年 4 月 6 日，以本次募集现金净额 649,999,996.52 元，以及利息收入 305,430.28 元，合 计 650,305,426.80 元，投入子公司山东银座购物中心有限公司为其增资。2010 年 4 月 12 日， 将存放于山东银座购物中心有限公司募集资金专用户上的 630,000,000.00 元转至山东银座置 业有限公司为其增资。经公司第九届董事会第五次会议审议批准后，公司于 2010 年 5 月 12 日将山东银座置业有限公司募集资金专用户存放的 630,000,000.00 元募集资金置换出公司已 预先投入募集资金项目的资金。

2、 承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

承诺项目 名称	是否 变更 项目	募集资金拟投入 金额	募集资金实际投 入金额	是否 符合 计划 进度	项目进 度	预计收益	产生收益情 况	是否 符合 预计 收益	未达 到计 划进 度和 收益 说明	变更原因 及募集资 金变更程 序说明
收购淄博	否	542,727,698.72	542,727,698.72	是	已完成	59,858,200.00	65,223,851.15	是

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

银 座 100% 股 权
投资济南 振兴街 Shopping Mall项目	否	630,000,000.00	630,000,000.00	是	57.67%
合计	/	1,172,727,698.72	1,172,727,698.72	/	/	59,858,200.00	/	/	/	/

注 1、淄博银座 2010 年度承诺效益为 5,985.82 万元，公司 2010 年 3 月初完成收购淄博银座

100%股权，按照同一控制下企业合并，并入公司 2010 年度效益为 6,522.39 万元。

注 2、济南振兴街 Shopping Mall 项目正在建设过程中 ，该项目预计投资 201,483 万元，目 前尚未体现效益。

上述拟投入金额及实际投入金额为 2010 年度使用情况。

3、 非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
购买潍坊财富广场在建工程	465,206,869.49	已支付1.30 亿元，权 证正在办理中。
购买青岛李沧土地使用权	874,108,600.00	价款已支付完毕，土 地证已办理完毕。
购买周村银座物业	145,000,000.00	已支付1.43 亿元，房 产证已办理完毕，土 地证正在办理中。
投资成立青岛银座投资开发有 限公司	100,000,000.00	工商登记手续已办理 完毕。
购买德州乐陵项目土地使用权	14,700,000.00	价款已支付完毕，土 地证已办理完毕。
合计	1,599,015,469.49	/	/

(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重 大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人 采取的问责措施及处理结果

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏 信息补充以及业绩预告修正。

(四) 董事会日常工作情况

1、 董事会会议情况及决议内容

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登 的信息披 露日期
第九届董事会 2010 年第一 次临时会议	2010 年3 月8日	《关于公司参加竞买青岛一宗国有建设用地使用权的议案》	《上海证券报》、 《中国证券报》
第九届董事会 第四次会议	2010 年3 月25日	（1）《2009年度董事会工作报告》；（2）《2009年度总经理业务报告》；（3）《2009 年度独立董事述职报告》；（4）《2009年度财务决算报告》；（5）《2009年度利润 分配预案》；（6）《公司内部控制自我评估报告》；（7）《公司2009年度履行社会 责任的报告》；（8）《2009年年度报告》全文及摘要；（9）《关于前次募集资金使 用情况说明的议案》；（10）《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；（11）《关 于2009 年度日常关联交易执行情况及2010 年度日常关联交易预计的议案》； （12）《关于签署〈日常关联交易协议书〉的议案》；（13）《关于增加公司注册 资本的议案》；（14）《关于修改公司章程的议案》；（15）《关于建立〈年报信息 披露重大差错责任追究制度〉的议案》；（16）《关于建立〈内幕信息知情人管理 制度〉的议案》；（17）《关于建立〈外部信息使用人管理制度〉的议案》；（18） 《关于授权董事会批准公司为子公司提供贷款担保额度的议案》；（19）《关于全 资子公司淄博银座商城有限责任公司之分公司购买其所租用经营场所物业的议 案》；（20）《关于以募集资金向全资子公司山东银座购物中心有限公司增资的议 案》；（21）《关于提请召开公司2009年度股东大会的议案》。	《上海证券报》、 《中国证券报》	2010 年3 月27日
第九届董事会 第五次会议	2010 年4 月28日	（1）《银座集团股份有限公司2010 年第一季度报告》全文和正文；（2）《关于 以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》；（3）《关于为子 公司提供贷款担保的议案》。	《上海证券报》、 《中国证券报》	2010 年4 月30日
第九届董事会 2010 年第二 次临时会议	2010 年6 月11日	（1）《关于申请发行公司债券的议案》：a.发行主体；b.发行规模；c.债券期限； d.债券形式；e.债券利率；f.募集资金用途；g.承销方式；h.担保方式；i.还本付 息方式；j.配售安排；k.决议的有效期；l.风险防范措施。（2）《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；（3）《关于购买潍 坊市财富广场购物中心的关联交易议案》；（4）《关于修改〈公司章程〉的议案》； （5）《关于为子公司提供贷款担保的议案》；（6）《关于提请召开公司2010年第 二次临时股东大会的议案》。	《上海证券报》、 《中国证券报》	2010 年6 月12日
第九届董事会 2010 年第三 次临时会议	2010 年6 月30日	（1）《关于租赁河北省保定市拟建商业房产的议案》；（2）《关于子公司泰安银 座商城有限公司租赁泰安市在建大型购物中心的议案》；（3）《关于租赁陕西省 西安市拟建大型购物中心的议案》；（4）《关于公司申请贷款的议案》。	《上海证券报》、 《中国证券报》	2010 年7 月1日
第九届董事会 第六次会议	2010 年8 月16日	（1）《银座集团股份有限公司2010 年半年度报告》全文及摘要；（2）《关于公 司募集资金存放与使用情况的专项报告》。	《上海证券报》、 《中国证券报》	2010 年8 月18日
第九届董事会 第七次会议	2010 年10 月25日	（1）《银座集团股份有限公司2010 年第三季度报告》全文和正文；（2）《关于 租赁张家口市拟建大型商场的议案》；（3）《关于为子公司提供贷款担保的议案》； （4）《关于向山东银座商城股份有限公司借款的议案》。	《上海证券报》、 《中国证券报》	2010年10 月26日
第九届董事会 2010 年第四 次临时会议	2010 年12 月10日	《关于公司孙公司山东银座置业有限公司参加竞买济南市一宗国有土地使用权 的议案》	《上海证券报》、 《中国证券报》

上述会议决议中的各项议案均审议通过，其中，第九届董事会 2010 年第一

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

次临时会议和第九届董事会 2010 年第四次临时会议已向上海证券交易所申请暂 缓披露。具体内容见 2010 年 3 月 16 日、2011 年 1 月 29 日的《上海证券报》、《中 国证券报》及上海证券交易所网站。

2、 董事会对股东大会决议的执行情况

本年度，公司董事会认真贯彻执行了 2009 年度股东大会和二次临时股东大 会的决议。

（1）利润分配方案执行情况

2009 年度股东大会审议通过了公司《2009 年度利润分配预案》，批准公司以 非公开发行后的总股本 288,925,883 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 0.7 元（含税），共计分配 20,224,811.81 元。2009 年 6 月，公司以 2010 年 6 月 9 日为股权登记日实施了上述利润分配方案。

（2）公司债券发行方案的执行情况

2010 年度第二次临时股东大会审议通过了公司《关于申请发行公司债券的 议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的 议案》的议案，批准公司不超过 8.5 亿元的 5 年期公司债券发行方案。公司已向 中国证券监督管理委员会上报方案。

（3）其他决议的执行情况

2010 年度，公司根据 2009 年度股东大会的批准，与大股东山东省商业集团 有限公司续签了《日常关联交易协议》，并依据该协议及《关于 2009 年度日常关 联交易执行情况及 2010 年度日常关联交易预计的议案》，规范运作公司日常关联 交易行为。按照股东大会批准，根据《关于增加公司注册资本的议案》和两次《关 于修改公司章程的议案》，及时办理了工商变更登记手续，并依据变更后的注册 资本及新增经营范围，修订了公司章程等制度中的相应条款。贯彻执行股东大会 相关决议，签订了青岛李沧项目和潍坊市财富广场购物中心项目的合同，根据股 东大会决议批准，对为子公司贷款提供担保事项履行董事会审议程序。

3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及 履职情况汇总报告

公司建立了《董事会专门委员会实施细则》并细分为《董事会战略委员会实

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事 会薪酬与考核委员会实施细则》四部分，还建立了《审计委员会年报工作规程》。 制度规定了审计委员会的人员构成、职责权限、决策程序、议事规则等方面的工 作要求，以及对会计师事务所要进行督促、保持沟通，审阅公司财务报表并负有 保密义务。

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订） 和中国证券监督管理委员会公告[2010]37 号等规定，公司审计委员会在公司 2010 年度审计工作过程中，认真履职，积极发挥审计委员会的监督、核查作用。现对 2010 年度履职情况总结如下：

（1）报告期内，第九届董事会审计委员会召开 1 次会议，对聘请外部审计 机构的事项进行了审议并提交董事会批准，核查审议了公司 2009 年年度报告相 关事项，通过了履职情况汇总报告。

（2）公司第九届董事会审计委员会对 2010 年度报告相关事项进行了监督核 查，汇总如下：

1）2011 年 1 月 14 日，审计委员会审阅了公司编制的 2010 年度财务会计报 表，在审计机构山东天恒信有限责任会计师事务所进场前，与其就总体审计策略、 具体审计计划等进行了沟通，协商确定了年报审计的工作安排。

2）在进场审计后，审计委员会对审计工作进行了督促，双方对审计过程的 相关重要事项保持交流。2011 年 3 月 15 日，在山东天恒信会计师有限责任事务 所完成现场审计工作并出具审计初步意见后，审计委员会再次审阅了报表，与负 责公司审计的注册会计师就年报相关文件编制及审计中发现的重大事项及重点 关注问题再次进行了沟通，对初步审计意见无异议。

3）2011 年 3 月 17 日，山东天恒信会计师有限责任事务所向审计委员会提 交了《审计报告》，审计委员会召开了会议，审计委员会成员王化成、张圣平和 郝晓明对《审计报告》全文进行了认真审阅，一致通过并形成决议如下：

①同意将经山东天恒信有限责任会计师事务所注册会计师审定的公司 2010 年年度财务报告提交公司董事会审议。

②通过《银座集团股份有限公司董事会审计委员会履职情况汇总报告》。 ③同意将续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2011 年会计审计机

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

构的议案提交董事会审议。

4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

2010 年度，公司第九届董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司建立的《董 事会专门委员会实施细则》，认真履行了职责，依据公司 2009 年第一次临时股东 大会批准的《关于董、监事津贴的议案》与《关于独立董事报酬的议案》、公司 第九届董事会第一次会议通过的《关于高级管理人员的报酬的议案》并结合公司 实际经营状况对公司 2010 年度董事、监事和高级管理人员的薪酬综合分析，认 为：2010 年度，公司董事、监事及高管人员薪酬情况符合公司现有薪酬管理制 度规定，无违反公司薪酬管理制度的情形发生。

公司建立了高级管理人员的经营责任目标管理内部考核制度，公司将根据发 展情况确定对高级管理人员的薪酬体系与激励约束机制的调整。

5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

经公司第九届董事会第四次会议审议通过，建立了《外部信息使用人管理制 度》、《内幕信息知情人管理制度》，进一步规范了公司信息使用人、知情人的管 理，强化了信息使用人、知情人的保密义务及保密措施，更好的保护公司及股东 的权益。

6、 董事会对于内部控制责任的声明

经评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司内 部控制制度在完整性、合理性方面不存在重大缺陷，实际执行过程中未出现重大 偏差。

7、 内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用 内幕信息买卖公司股份的情况？否

(五) 利润分配或资本公积金转增股本预案

公司于 2011 年 3 月 17 日召开了第九届董事会第八次董事会会议，会议通过 了 2010 年度利润分配预案。公司 2010 年度实现归属于上市公司股东的净利润

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

110,920,995.20 元，提取法定盈余公积 982,362.10 元，派发现金红利 20,224,811.81 元，加期初未分配利润 512,455,676.08 元，期末可供股东分配的利润为 602,169,497.37 元。其中，母公司 2010 年度实现净利润 9,823,620.99 元，提取法 定盈余公积 982,362.10 元，派发现金红利 20,224,811.81 元，加期初未分配利润 89,869,989.66 元，期末可供股东分配的利润为 78,486,436.74 元。

公司拟以总股本 288,925,883 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红 利 0.50 元（含税），共计分配 14,446,294.15 元，剩余未分配利润 64,040,142.59 元结转以后年度。该预案尚需提交 2010 年度股东大会审议批准。

(六) 公司前三年分红情况

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币
分红年度	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%)
2007	5,328,562.55	116,994,335.52	4.55
2008	16,455,854.69	136,497,025.80	12.06
2009	20,224,811.81	118,886,012.84	17.01

(七) 其他披露事项

• 1．报告期内，公司选定《上海证券报》、《中国证券报》为指定信息披露报

• 纸，未发生变更。

• 2．独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

独立董事对公司累计和当期对外担保情况的

专项说明及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）的要求，我们本着实事求是的原则，对银座集团股份有限公 司（以下简称"公司"）的对外担保情况进行了认真的检查核实，现对有关情况发 表独立意见如下：

公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120 号）的相关规定，公司有明确的股东大会、董事

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

会对担保事项的审批权限以及决策审批程序。

2010 年度公司发生的担保情况如下表（单位：万元）

担保对象	发生日期 （协议签署日）	担保金额	担保类型	担保日期	与公司的关系
东营银座商城有限公司	2010-1-15	6000	连带责任保证	2010-1-15～2011-1-14	公司全资子公司
泰安银座商城有限公司	2010-1-14	1500	连带责任保证	2010-1-14～2010-12-16	公司全资子公司
泰安银座商城有限公司	2010-6-4	1500	连带责任保证	2010-6-4～2011-6-3	公司全资子公司
临沂银座商城有限公司	2010-9-17	3000	连带责任保证	2010-9-17～2011-9-16	公司控股子公司
滨州银座商城有限公司	2010-7-20	4000	连带责任保证	2010-7-20～2011-7-19	公司全资子公司
泰安银座商城有限公司	2010-11-4	5000	连带责任保证	2010-11-4～2011-11-3	公司全资子公司
滨州银座商城有限公司	2010-11-4	3000	连带责任保证	2010-11-4～2011-11-4	公司全资子公司
东营银座商城有限公司	2010-1-12	5000	连带责任保证	2010-1-12～2011-1-11	公司全资子公司
报告期内对子公司担保发生额合计			29,000
报告期末对子公司担保余额合计			27,500

截止 2010 年 12 月 31 日，公司担保累计金额为 29,000 万元，且均是为上市 公司全资及控股子公司担保；公司全资及控股子公司无对外担保，公司不存在逾 期担保及违规担保的情况。

独立董事：张圣平 王化成 2011 年 3 月 17 日

九、 监事会报告

一 ( ) 监事会的工作情况

召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
2010 年3 月25 日现场召开 第九届监事会第四次会议	（1）《2009年度监事会工作报告》；（2）《公司2009年度履行 社会责任的报告》；（3）《2009年年度报告》全文及摘要。
2010 年4 月28 日现场召开 第九届监事会第五次会议	《银座集团股份有限公司2010年第一季度报告》全文和正文。
2010 年8 月16 日现场召开 第九届监事会第六次会议	（1）《银座集团股份有限公司2010年半年度报告》全文和摘 要；（2）《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
2010年10月25日现场召开 第九届监事会第七次会议	《银座集团股份有限公司2010年第三季度报告》全文和正文。

2010 年度，监事会按照《公司章程》及中国证监会、上海交易所等监管部 门的相关规定，认真履行职责，主要工作如下：

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

• 1．监事会成员列席了董事会历次现场会议，审议了历次通讯会议文件，对

• 董事会的各项决策进行了解，发表意见或建议。

2．出席了公司 2009 年度股东大会、2010 年的两次临时股东大会，并对会 议文件进行了审议。

3．对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查了公司 规范运作、信息披露、关联交易、资产购买、募集资金的使用等事项。

4．积极参加监管机构的相关培训，认真学习相关法规，提高履职水平。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为公司能够按照《公司法》、《公司章程》及其它相关法律法规规范 运作，决策程序合理合法，不断健全内部控制制度；公司公司董事、高级管理人 员在执行公司职务时能够忠实履职，不存在有违反法律、法规、公司章程或损害 公司利益的行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认真检查了公司财务状况，认为山东天恒信有限责任会计师事务所对 公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告客观、公正，审计意 见符合实际，公司编制和审议 2010 年度报告的程序符合相关制度的规定，财务 报告真实、准确。

(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本报告期，监事会对公司非公开发行募集资金使用和管理情况进行了监督检 查，审议了公司第九届董事会第五次会议通过的《关于以募集资金置换预先已投 入募集资金项目的自筹资金的议案》，第九届监事会第六次会议审议通过了截止 2010 年 6 月 30 日的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为公 司能够规范使用和管理募集资金，未发现公司有违反规定的情况。

(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购资产的行为履行了法定审议决策程序，交易价格合理，未发现内幕 交易及损害公司和股东权益的情况。

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司发生的关联交易的决策程序符合证监会、上交所等监管部门的相关规 定，遵循公平、公正的原则，日常关联交易按日常关联交易协议书执行，交易定 价公允、合理，未发现损害公司及股东利益的情况。

(七) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会认为公司内部控制自我评价报告符合公司实际。

十、 重要事项

一 ( ) 重大诉讼仲裁事项

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

2001 年 1 月 8 日，公司向济南中银实业有限公司购买了其开发建设并有权 销售的位于济南市泺源大街 22 号的中银大厦第 20 层房产,并足额支付了购房款， 房产亦交付公司。

该房产交付至今，公司一直实际占有并使用。但经公司多次催告，济南中银 实业有限公司一直未给公司办理所购房产的产权手续。包括该房产在内的中银大 厦全部房产产权现已办理至中国银行济南分行名下。

鉴于此，经公司多次催告且协商未果，公司于 2009 年 5 月 6 日向泰安市岱 岳区人民法院提起诉讼。

2009 年 6 月 2 日，经泰安市岱岳区人民法院调解，双方达成和解协议。法 院下达的《民事调解书》确认了公司对中银大厦第 20 层房产享有所有权，并确 定，济南中银实业有限公司应自和解协议签订之日起两个月内为公司办理完毕产 权手续。

2010 年 3 月 22 日，公司收到泰安市岱岳区人民法院下达的《民事裁定书》， 因争议标的物属于不动产，其管辖应适用于专属管辖的规定，撤销泰安市岱岳区 人民法院 2009 年 6 月 2 日下达的《民事调解书》。

2010 年 7 月 5 日，公司分别向泰安市岱岳区人民法院、济南市历下区人民 法院提交了依法移送（2009）岱民初字第 719 号案、依法受理泰安市岱岳区人民 法院移送贵院之（2009）岱民初字第 719 号案的申请。

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

截止本报告披露日，该事项正在办理中。

(二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况

本年度公司无破产重整相关事项。

(三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况

本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。

(四) 资产交易事项

1、 收购资产情况

单位:元 币种:人民币

交易对方或 最终控制方	被收购资产	购买日	资产收购价格	自收购日起 至本年末为 上市公司贡 献的净利润	自本年初至本年 末为上市公司贡 献的净利润（适用 于同一控制下的 企业合并）	是否为关联 交易（如是， 说明定价原 则）	资产 收购 定价 原则	所涉及的 资产产权 是否已全 部过户	所涉及的 债权债务 是否已全 部转移	该资产贡献 的净利润占 上市公司净 利润的比例 (%)	关联 关系
山东世界贸 易中心、山 东银座商城 股份有限公 司	淄博银座商 城有限责任 公司100%股 权	2010 年3 月4日	542,727,698.24	46,270,957.85	65,223,851.15	是	评估 价格	是	是	53.40	其他
山东银座商 城股份有限 公司	位于潍坊市 奎文区胜利 东街以南、北 海路以西的 潍坊市财富 广场购物中 心项目在建 工程	2010年11 月5日	465,206,869.49			是	评估 价格	否	否		母公 司的 控股 子公 司
青岛市国土 资源和房屋 管理局	青岛市李沧 区向阳路以 北、枣园路以 东、夏庄路以 西、源头路以 南一宗国有 建设用地使 用权	2010年10 月22日	874,108,600.00			否	以拍 卖方 式公 开出 让	是	是
山东鸿盛置 业发展有限 公司	淄博银座商 城有限责任 公司周村购	2010 年3 月31日	145,000,000.00			否	市场 价格	否	否

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

	物广场原一 直租赁使用 的经营场所 物业
泰安体育产 业集团有限 公司、乐陵 市人民政府	乐陵市枣城 南大街东侧 一宗国有土 地使用权	2010 年8 月13日	14,700,000.00			否	市场 价格	是	是
济南市国土 资源局	济南市天桥 区顺河街三 角地Ａ地块 （地块编号： 2010-G119） 的国有土地 使用权					否	挂牌 价格	否	否

（1）经公司第八届董事会第十五次会议、2008 年度股东大会通过，并经中 国证券监督管理委员会《关于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可【2009】1381 号）核准，2010 年 3 月 4 日实施完成了 2009 年度 非公开发行，发行股份 53,842,260 股，发行价格 22.52 元/股。其中，向公司关联 方山东银座商城股份有限公司发行股份 21,689,828 股，向山东世界贸易中心发行 股份 2,409,981 股，收购该两公司持有的淄博银座商城有限责任公司 100%股权 （作价 54,272.77 万元），募集现金部分用于建设济南振兴街 Shopping Mall 项目。 有关事项详见 2009 年 6 月 23 日、8 月 12 日及 2010 年 3 月 5 日、3 月 27 日、4 月 30 日、5 月 12 日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

（2）经公司第九届董事会 2010 年第二次临时会议、2010 年二次临时股东 大会审议批准，公司分公司银座集团股份有限公司潍坊银座商城向公司关联方山 东银座商城股份有限公司购买其拥有的位于潍坊市奎文区胜利东街以南、北海路 以西的潍坊市财富广场购物中心项目在建工程，项目占地 34,674 平方米，总建 筑面积 139,788.11 平方米，转让价款为 465,206,869.49 元。截止本报告披露日, 出让方对该项目在建工程的抵押手续已解除。有关事项详见 2010 年 6 月 12 日、 6 月 29 日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

（3）经第九届董事会 2010 年第一次临时会议、2009 年度股东大会审议批 准，公司竞得青岛市国土资源和房屋管理局以拍卖方式公开出让的青岛市李沧区 向阳路以北、枣园路以东、夏庄路以西、源头路以南一宗国有建设用地使用权，

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

土地面积 26937 平方米，规划建筑面积 148154 平方米，总价 87410.86 万元。截 止本报告披露日，出让合同已签订，土地证已办理完毕,并成立全资子公司青岛 银座投资开发有限公司负责建设该项目新店经营场所物业。有关事项详见 2010 年 3 月 16 日、4 月 17 日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网 站。

（4）经公司第九届董事会第四次会议审议通过,公司全资子公司淄博银座商 城有限责任公司的分公司淄博银座商城有限责任公司周村购物广场向物业所有 人山东鸿盛置业发展有限公司购买原一直租赁使用的经营场所物业 , 面积 34336.72 平方米，总价款 14500 万元。截止本报告披露日，房产过户手续已办理 完毕。有关事项详见 2010 年 3 月 27 日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海 证券交易所网站。

（5）2010 年，公司子公司银座集团德州商城有限公司与泰安体育产业集团 有限公司、乐陵市人民政府签署协议，受让位于乐陵市枣城南大街东侧一宗国有 土地使用权，土地面积约 30 亩（以实际测量为准），受让价格为 49 万元/亩。截 止本报告披露日，土地证已办理完毕。

（6）经第九届董事会 2010 年第四次临时会议审议批准，公司孙公司山东银 座置业有限公司竞得济南市国土资源局以挂牌方式公开出让的济南市天桥区顺 河街三角地Ａ地块（地块编号：2010-G119）的国有土地使用权。根据出让文件 要求，2010-G119 号地块竞买人须与济南市旧城改造投资运营有限公司（以下简 称"旧城改造"）联合竞买 2010--G119、G120 号地块，竞得后，2010-G120 号地 块土地证办理至旧城改造名下，两地块总出让起始价为 32511 万元，旧城改造承 担 11721 万元，其余成交价款、两地块的出让契税均由 2010-G119 号地块的使用 权人缴纳。2010-G119 号地块的面积为 19806.4 平方米，总价为人民币 16961 万 元。截止本报告披露日，《国有建设用地使用权出让合同》已签订，土地证正在 办理中。有关事项详见 2011 年 1 月 29 日的《上海证券报》、《中国证券报》及上 海证券交易所网站。

(五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

单位:元 币种:人民币

关联交易方	关联关 系	关联 交易 类型	关联交易内容	关联 交易 定价 原则	关联 交易 价格	关联交易金额	占同类 交易金 额的比 例(%)	关联 交易 结算 方式	市 场 价 格	交易价格与 市场参考价 格差异较大 的原因
山东银座配送 有限公司	其他关 联人	购买 商品	采购食品、日用 百货	市场 价格		672,557,496.46	8.64	现金
山东银座商城 股份有限公司	母公司 的控股 子公司	购买 商品	采购食品、日用 百货、金银珠宝	市场 价格		65,101,880.39	0.84	现金
泰安锦玉斋食 品有限公司	其他关 联人	购买 商品	采购食品	市场 价格		30,236,455.62	0.39	现金
山东银福珠宝 金行有限公司	其他关 联人	购买 商品	采购金银珠宝	市场 价格		60,031,022.94	0.77	现金
山东银座电器 有限责任公司	其他关 联人	购买 商品	采购家电	市场 价格		330,150,881.46	4.24	现金
山东银座服饰 有限公司	其他关 联人	购买 商品	采购服装	市场 价格		1,032,198.25	0.01	现金
山东银座家居 有限公司	其他关 联人	购买 商品	采购家居用品	市场 价格		404,746.21	0.01	现金
山东省银座实 业有限公司	其他关 联人	购买 商品	采购设备	市场 价格		9,232,361.40		现金
临沂居易置业 有限公司	其他关 联人	提供 劳务	提供专业顾问 服务	市场 价格		1,750,000.00		现金
合计				/	/	1,170,497,042.73	14.90	/	/	/

上述日常关联交易有利于降低公司采购成本和经营费用，对公司是必要的，符合公司的实际 情况和公司利益。

公司上述日常关联交易未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。 公司主要业务未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。

2、 资产收购、出售发生的关联交易

单位:元 币种:人民币

关联方	关联关 系	关联交 易类型	关联交 易内容	关联 交易 定价 原则	转让资产的账 面价值	转让资产的评 估价值	转让价格	转让价格与账 面价值或评估 价值差异较大 的原因	关联交 易结算 方式	转让资 产获得 的收益
山东银 座商城 股份有 限公司	母公司 的控股 子公司	购买除 商品以 外的资 产	购买潍 坊市财 富广场 购物中 心	按 评 估 价 值	383,691,600.00	465,206,869.49	465,206,869.49		现金
山东银 座商城	母公司 的控股	收购股 权	淄博银 座商城	按 评 估 价	110,300,686.30	488,454,926.60	488,454,926.60		股票

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

股份有 限公司	子公司		有限责 任公司 90% 的 股权	值
山东世 界贸易 中心	其他关 联人	收购股 权	淄博银 座商城 有限责 任公司 10% 的 股权	按 评 估 价 值	12,255,631.81	54,272,772.12	54,272,772.12		股票

3、 关联债权债务往来

单位：元 币种：人民币

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
关联方	关联关系	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
		发生额	余额	发生额	余额
济南银座北园购物广场有限公司	其他关联人	897,038.22	4,129,571.25
山东银座服饰有限公司	其他关联人			119,569.20	897,751.45
山东银座商城股份有限公司	母公司的控股子公司			425,804,872.42	620,321,257.49
山东省银座实业有限公司	其他关联人			-5,168,760.10	1,524,733.40
山东世界贸易中心	其他关联人			185,000.00	1,334,400.00
山东银座配送有限公司	其他关联人			55,958.68	112,723.88
山东银座电器有限责任公司	其他关联人			73,295.36	76,585.76
山东省商业集团有限公司	母公司			-386,100.00
莱芜银座置业有限公司	其他关联人			424,544.54	2,505,044.54
山东银座地产有限公司	其他关联人			257,517.66	257,517.66
合计		897,038.22	4,129,571.25	421,365,897.76	627,030,014.18
报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元）					897,038.22
公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元）					4,129,571.25

4、 其他重大关联交易

（1）截止 2010 年 12 月 31 日，山东省商业集团有限公司为本公司担保总计 97,500 万元。

（2）莱芜银座置业有限公司系山东银座商城股份有限公司的子公司，2007 年 5 月 28 日，本公司与莱芜银座置业有限公司签订租赁合同，租赁其位于莱芜 市莱城区鲁中大街以南、文化路以东的莱芜银座城市广场房产用于商业经营，建 筑面积 46,000 平方米，租赁期限 20 年。2009 年，本公司增租了莱芜银座城市广 场东侧自营商铺 1-3 层，租赁面积为 4913.71 平方米，租赁期限 18 年。有关事项 已披露于 2007 年 5 月 29 日、2009 年 12 月 24 日《上海证券报》、《中国证券报》

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

及上海证券交易所网站。2010 年度租赁费发生金额为 1237.98 万元。

（3）本公司全资子公司泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限 公司租赁其在泰安市东岳大街 77 号投资兴建的泰安银座城市广场用于公司该子 公司扩建项目商业经营，计租的总建筑面积为 37974.42 平方米，租赁期限为 1 年，年租金为 1469.23 万元。该事项已披露于 2010 年 1 月 5 日《上海证券报》、 《中国证券报》及上海证券交易所网站。2010 年度租赁费发生金额为 1469.23 万 元。截止本报告披露日，泰安银座商城有限公司已向泰安银座房地产开发有限公 司续租上述物业。

（4）根据公司经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）可能会 与公司控股股东山东省商业集团有限公司及其下属企业在采购货物、保洁和配送 等方面产生关联交易。为规范日常关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的合 法利益，本公司曾与山东省商业集团有限公司签署了《日常关联交易协议书》。 因该协议到期，2010 年 3 月 26 日双方继续重新签署了《日常关联交易协议书》, 并经第九届董事会第三次会议、2009 年度股东大会审议批准。有关事项详见 2010 年 3 月 27 日、4 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网 站。

（5）经公司第九届董事会第七次会议决议审议通过《关于向山东银座商城 股份有限公司借款的议案》，公司通过中国工商银行济南市泺源支行委托贷款的 方式向关联企业山东银座商城股份有限公司借款 3 亿元，期限不超过六个月，贷 款利率按银行同期贷款基准利率执行。有关事项详见 2010 年 10 月 26 日的《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

（6）为有效避免可能产生的同业竞争，2004 年 2 月，本公司与山东世界贸 易中心、山东银座商城股份有限公司、济南银座北园购物广场有限公司签署协议， 由本公司对济南银座北园购物广场有限公司的商品零售相关业务进行经营管理， 委托期限为自协议生效之日起 2 年。济南银座北园购物广场有限公司按如下标准 向本公司支付委托管理费：委托业务出现亏损的，按年度委托业务相关销售收入 的 0.5%支付；委托业务盈亏持平的，按年度委托业务相关销售收入的 1%支付； 委托业务出现盈利的，按年度委托业务相关销售收入的 1%以及净利润的 5%之 和支付。在其实现盈利或本公司要求时，以公允价格收购其股权或商业零售业务

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

及经营性资产负债。经本公司 2004 年度第二次临时股东大会批准，该协议自 2004 年 8 月末开始实施，2006 年 8 月、2008 年 8 月两次续签，委托期限延至 2013 年 8 月。详见 2006 年 8 月 25 日、2008 年 8 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站。经审计，济南银座北园购物广场有限公司 2010 年度实 现主营业务收入 37833.77 万元，净利润 692.39 万元，按照协议应收取委托经营 管理费用 412.96 万元。截止报告日该款项已经收回。

(六) 重大合同及其履行情况

1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、 承包、租赁事项

• (1) 托管情况

本报告期公司无重大托管事项。

(2) 承包情况

本报告期公司无承包事项。

(3) 租赁情况

1）经公司第九届董事会 2010 年第三次临时会议审议通过，公司向保定市华 创房地产开发有限公司租赁其在保定市裕华西路以北、恒祥大街以西、金台驿街 以东即将投资兴建的世纪财富广场(暂定名)部分商业房产，租赁期限为 20 年， 20 年租金总额为 44500.8 万元。详见 2010 年 7 月 1 日的《上海证券报》、《中国 证券报》及上海证券交易所网站。

2）经公司第九届董事会 2010 年第三次临时会议审议通过，公司向陕西中贸 房地产开发有限公司租赁其欲在西安市长安北路（南关正街与友谊西路路口西北 角，地铁广场北邻）投资兴建的大型购物中心的商业房屋南区商业主楼部分区域， 租赁期限为 20 年，20 年租金总额约为 78660.8 万元。该事项尚需提交股东大会 审议。详见 2010 年 7 月 1 日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易 所网站。

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

单位:万元 币种:人民币

单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）	0
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）	0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	29,000
报告期末对子公司担保余额合计（B）	27,500
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（A+B）	27,500
担保总额占公司净资产的比例(%)	12.82
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D）	0
担保总额超过净资产50％部分的金额（E）	0
上述三项担保金额合计（C+D+E）	0

（1）分别经公司第八届董事会 2008 年第八次临时会议、第八届董事会 2008 年第九次临时会议通过，公司为东营银座商城有限公司在工商银行东营市西城支 行两笔流动资金贷款提供贷款额度共计 6000 万元的最高额保证，期限均为五年， 在保证期内可循环使用。详见 2008 年 9 月 13 日、2008 年 12 月 6 日的《上海证 券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。本报告期内，该两笔担保实际共 计发生 5000 万元。

（2）经公司第八届董事会第十六次会议、2009 年第一次临时股东大会通过， 公司为东营银座商城有限公司分别在中国银行东营分行西城支行申请的 6000 万 元、东营市商业银行胜利支行申请的 2000 万元、上海浦东发展银行济南分行申 请的 2000 万元共计 10000 万元流动资金贷款提供担保，担保期限均为 12 个月， 并承担连带责任。详见 2009 年 7 月 21 日、2009 年 8 月 6 日的《上海证券报》、 《中国证券报》及上海证券交易所网站。其中，东营银座商城有限公司在上海浦 东发展银行济南分行申请的 2000 万元贷款已于 2009 年度实际发生，并在本报告 期内偿还，公司对应的贷款担保已解除。本报告期内，该三笔担保中实际发生东 营银座商城有限公司在中国银行东营分行西城支行申请的 6000 万元。

（3）经公司第九届董事会 2009 年第一次临时会议、2009 年第二次临时股 东大会通过，公司为滨州银座商城有限公司在华夏银行济南纬二路支行申请的 3000 万元、泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的 5000 万元、 东营银座商城有限公司在东营市商业银行营业部申请的 3500 万元共计 11500 万

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

元流动资金贷款提供担保，担保期限为 12 个月，并承担连带责任。详见 2009 年 9 月 30 日、2009 年 10 月 16 日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交 易所网站。其中，滨州银座商城有限公司在华夏银行济南纬二路支行申请的 3000 万元、泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的 5000 万元贷款 均已于 2009 年度实际发生，并在本报告期内偿还，公司对应的贷款担保已解除。 本报告期内，该三笔担保中剩余的东营银座商城有限公司在东营市商业银行营业 部申请的 3500 万元贷款未实际发生。

（4）经公司第九届董事会 2009 年第二次临时会议、2010 年第一次临时股 东大会通过，公司为滨州银座商城有限公司在滨州市滨城区农村信用合作联社申 请的 5000 万元、泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的 1500 万元、临沂银座商城有限公司在临沂市农业银行城区支行申请的 5000 万元的一 年期流动资金贷款提供担保，担保期限为 12 个月，并承担连带责任。详见 2009 年 12 月 24 日、2010 年 1 月 9 日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券 交易所网站。其中，临沂银座商城有限公司在临沂市农业银行城区支行申请的 5000 万元贷款停止办理，公司对应的贷款担保已解除。本报告期内，该三笔担 保中实际发生泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的 1500 万 元，且该笔贷款已于本报告期内偿还，公司对应的贷款担保已解除。

（5）经公司第九届董事会第五次会议通过，公司为泰安银座商城有限公司 向泰安市商业银行灵山支行申请的 1500 万元流动资金贷款、为临沂银座商城有 限公司向临沂市工商银行兰山支行申请的 4000 万元的贷款（其中包括 3000 万元 流动资金、1000 万元银行票据）提供担保，贷款期限均为一年，担保期限均为 12 个月，并承担连带责任。详见 2010 年 4 月 30 日的《上海证券报》、《中国证 券报》及上海证券交易所网站。本报告期内，该两笔担保中实际发生泰安银座商 城有限公司向泰安市商业银行灵山支行申请的 1500 万元、临沂银座商城有限公 司向临沂市工商银行兰山支行申请的 4000 万元（其中包括 3000 万元流动资金、 1000 万元银行票据）中的 3000 万元。

（6）经公司第九届董事会 2010 年第二次临时会议通过，公司为滨州银座商 城有限公司在中国银行滨州分行申请的 8000 万元流动资金贷款提供担保，担保 期限为 12 个月，并承担连带责任。详见 2010 年 6 月 12 日的《上海证券报》、《中

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

国证券报》及上海证券交易所网站。本报告期内，该笔担保实际发生 4000 万元。 （7）经公司第九届董事会第七次会议通过，公司为泰安银座商城有限公司 分别在中国银行泰安分行申请的 4000 万元、泰安市商业银行灵山支行申请的 5000 万元、东营银座商城有限公司在上海浦发银行申请的 5000 万元、滨州银座 商城有限公司在华夏银行申请的 3000 万元共计 17000 万元流动资金贷款提供担 保，贷款期限均为一年，担保期限均为 12 个月，并承担连带责任。详见 2010 年 10 月 26 日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。本报告期 内，该四笔担保中实际发生泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申 请的 5000 万元、滨州银座商城有限公司在华夏银行申请的 3000 万元。

3、 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

4、 其他重大合同

本年度公司无其他重大合同。

(七) 承诺事项履行情况

1、 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺内容	履行情况
发行时所作承诺	2009 年度非公开发行事项中持股5%以上股东做 出的承诺：山东省商业集团有限公司承诺其所持公司 全部股份、山东银座商城股份有限公司和山东世界贸 易中心承诺本次发行持有公司的全部股份自本次发 行结束之日即2010年3月4日起36个月内不上市流 通或转让。中国东方资产管理公司承诺本次发行持有 公司的全部股份自本次发行结束之日即2010年3月4 日起12个月内不上市流通或转让。	报告期内， 各股东严格履行 承诺。

其他承诺事项：

（1）山东省商业集团有限公司曾承诺：未来商品零售业务的发展规划将以 本公司为主导，并将本公司作为未来整合山东省商业集团有限公司所控制的零售 业务资源的唯一主体，在各方面条件成熟的情况下，将山东省商业集团有限公司 所控制的本公司之外的零售业务全部纳入上市公司，以从根本上消除潜在同业竞 争之可能性。截止本报告期末，山东省商业集团有限公司已将其所控制的本公司

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

之外的部分零售业务纳入本公司。

（2）山东省商业集团有限公司作为公司的实际控制人，曾向本公司承诺： 保证与本公司之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，避免 同业竞争，减少和规范关联交易。报告期内，山东省商业集团有限公司严格履行 承诺。

(八) 聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元 币种:人民币

	单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所：	否
	现聘任
境内会计师事务所名称	山东天恒信有限责任会计师事务所
境内会计师事务所报酬	80
境内会计师事务所审计年限	15

经公司第九届董事会第四次会议提议，并经 2009 年度股东大会批准，公司 续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为 2010 年度财务审计机构，2010 年度审 计费用授权董事会根据其业务量确定金额。截止本报告期末，该会计师事务所已 为本公司提供了 15 年审计服务。

(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处 罚及整改情况

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受 中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

(十) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 (十一)其他重大事项的说明

（1）经公司第八届董事会第十五次会议、2008 年度股东大会审议通过，并 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1381 号批文核准，本报告期内，公司 实施完成了 2009 年度非公开发行，发行价格 22.52 元/股，发行股份 53,842,260 股，并于 2010 年 3 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 登记及限售手续。发行完成后公司注册资本增至 288,925,883 万元，2010 年 4 月 29 日，公司已办理完毕增加注册资本及相应的公司章程修订等的工商变更登记 和备案手续。有关事项详见 2009 年 6 月 23 日、8 月 12 日及 2010 年 3 月 5 日、

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

4 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

（2）公司全资孙公司山东银座置业有限公司以其拥有的位于经七路与经十 路之间、纬十二路西侧、振兴街东侧的槐荫国用（2009）第 0300011 号、第 0300012 号土地使用权在中国工商银行济南泺源支行抵押贷款，抵押时间自 2010 年 1 月 8 日至 2014 年 1 月 8 日。截止报告期末，发生贷款共计 36600 万元。

（3）经公司第九届董事会 2010 年第二次临时会议、2010 年第二次临时股 东大会审议通过《关于申请发行公司债券的议案》等相关议案,公司拟申请发行 不超过人民币 8.5 亿元（含 8.5 亿元）的 5 年期公司债券，该事项尚需经中国证 监会核准后方可实施。有关事项详见 2010 年 6 月 12 日的《中国证券报》、《上海 证券报》及上海证券交易所网站。

（4）经公司第九届董事会 2010 年第三次临时会议审议通过《关于公司申请 贷款的议案》，公司向中国工商银行股份有限公司济南泺源支行申请 2.75 亿元贷 款，期限 5 年，以公司持有控股子公司石家庄东方城市广场有限公司的 55.14% 股权进行质押，利率执行同期基准利率。

(十二) 信息披露索引

(十二)信息披露索引
事项	刊载的报刊名称及版面	刊载日期	刊载的互联网网站 及检索路径
第九届董事会2009年第三次临时会议决 议公告	上海证券报B23版、中国证 券报B03版	2010 年1 月5日	http//www.sse.com.cn
关于子公司泰安银座商城有限公司租赁 扩建项目物业的关联交易公告	上海证券报B23版、中国证 券报B03版	2010 年1 月5日	http//www.sse.com.cn
2010年第一次临时股东大会决议公告	上海证券报12 版、中国证 券报C003版	2010 年1 月9日	http//www.sse.com.cn
关于非公开发行股票购买资产过户进展 的公告	上海证券报B27版、中国证 券报B07版	2010 年2 月9日	http//www.sse.com.cn
关于签署募集资金三方监管协议的公告	上海证券报28、29 版、中 国证券报C006版	2010 年3 月6日	http//www.sse.com.cn
关于股东权益变动的提示性公告	上海证券报28、29 版、中 国证券报C006版	2010 年3 月6日	http//www.sse.com.cn
非公开发行股票结果暨股份变动报告书	上海证券报28、29 版、中 国证券报C006版	2010 年3 月6日	http//www.sse.com.cn
关于竞得青岛一宗国有建设用地使用权 的公告	上海证券报B24版、中国证 券报B05版	2010 年3 月16日	http//www.sse.com.cn
第九届董事会第四次会议决议公告	上海证券报102、103、104 版、中国证券报C074、C075	2010 年3 月27日	http//www.sse.com.cn

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

	版
关于前次募集资金使用情况说明的公告	上海证券报102、103、104 版、中国证券报C074、C075 版	2010 年3 月27日	http//www.sse.com.cn
关于2009年度日常关联交易执行情况 及2010年度日常关联交易预计的公告	上海证券报102、103、104 版、中国证券报C074、C075 版	2010 年3 月27日	http//www.sse.com.cn
关联交易公告	上海证券报102、103、104 版、中国证券报C074、C075 版	2010 年3 月27日	http//www.sse.com.cn
关于全资子公司淄博银座商城有限责任 公司之分公司购买其所租用经营场所物 业的公告	上海证券报102、103、104 版、中国证券报C074、C075 版	2010 年3 月27日	http//www.sse.com.cn
关于召开2009年度股东大会的通知	上海证券报102、103、104 版、中国证券报C074、C075 版	2010 年3 月27日	http//www.sse.com.cn
第九届监事会第四次会议决议公告	上海证券报102、103、104 版、中国证券报C074、C075 版	2010 年3 月27日	http//www.sse.com.cn
2009年度股东大会决议公告	上海证券报13 版、中国证 券报B06版	2010 年4 月17日	http//www.sse.com.cn
关于签署募集资金三方监管协议的公告	上海证券报B160 版、中国 证券报D002版	2010 年4 月20日	http//www.sse.com.cn
第九届董事会第五次会议决议公告	上海证券报B110 版、中国 证券报D020版	2010 年4 月30日	http//www.sse.com.cn
关于以募集资金置换预先已投入募集资 金项目的自筹资金的公告	上海证券报B110 版、中国 证券报D020版	2010 年4 月30日	http//www.sse.com.cn
关于为子公司提供贷款担保的公告	上海证券报B110 版、中国 证券报D020版	2010 年4 月30日	http//www.sse.com.cn
关于以募集资金置换预先已投入募集资 金项目的自筹资金事项实施完成的公告	上海证券报B7 版、中国证 券报B003版	2010 年5 月12日	http//www.sse.com.cn
2009年度利润分配实施公告	上海证券报B17版、中国证 券报B019版	2010 年6 月4日	http//www.sse.com.cn
第九届董事会2010年第二次临时会议决 议公告暨召开2010年第二次临时股东大 会的通知	上海证券报28 版、中国证 券报B017版	2010 年6 月12日	http//www.sse.com.cn
关于购买潍坊市财富广场购物中心的关 联交易公告	上海证券报28 版、中国证 券报B017版	2010 年6 月12日	http//www.sse.com.cn
关于为子公司提供贷款担保的公告	上海证券报28 版、中国证 券报B017版	2010 年6 月12日	http//www.sse.com.cn
2010年第二次临时股东大会决议公告	上海证券报B26版、中国证 券报A31版	2010 年6 月29日	http//www.sse.com.cn
第九届董事会2010年第三次临时会议决	上海证券报B31版、中国证	2010 年7	http//www.sse.com.cn

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

议公告	券报B006版	月1日
关于租赁事项的公告	上海证券报B31版、中国证 券报B006版	2010 年7 月1日	http//www.sse.com.cn
第九届董事会第六次会议决议公告	上海证券报B59版、中国证 券报B057版	2010 年8 月18日	http//www.sse.com.cn
关于公司募集资金存放与使用情况的专 项报告	上海证券报B59版、中国证 券报B057版	2010 年8 月18日	http//www.sse.com.cn
第九届监事会第六次会议决议公告	上海证券报B59版、中国证 券报B057版	2010 年8 月18日	http//www.sse.com.cn
关于保荐代表人变更的公告	上海证券报B1 版、中国证 券报B002版	2010年10 月12日	http//www.sse.com.cn
第九届董事会第七次会议决议公告	上海证券报A12版、中国证 券报B046版	2010年10 月26日	http//www.sse.com.cn
关于租赁事项的公告	上海证券报A12版、中国证 券报B046版	2010年10 月26日	http//www.sse.com.cn
关于为子公司提供贷款担保的公告	上海证券报A12版、中国证 券报B046版	2010年10 月26日	http//www.sse.com.cn
关联交易公告	上海证券报A12版、中国证 券报B046版	2010年10 月26日	http//www.sse.com.cn
2010年第三季度报告更正公告	上海证券报B77版、中国证 券报A43版	2010年10 月29日	http//www.sse.com.cn

十一、 财务会计报告

公司年度财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所注册会计师张敬 鸿、徐建来审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一 ( ) 审计报告

审 计 报 告

天恒信审报字【2011】第12051 号

银座集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的银座集团股份有限公司（以下简称“银座股份”）财务报 表，包括 2010 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2010 年度利润表和 合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流 量表以及财务报表附注。

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是银座股份管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

三、审计意见

我们认为，银座股份的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了银座股份 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经 营成果和现金流量。

山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 张敬鸿

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

(二) 财务报表

合并资产负债表

2010 年 12 月 31 日

编制单位:银座集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	1	811,814,688.34	931,987,814.66
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		1,450,000.00
应收账款	2	690,126.77	1,316,310.67
预付款项	3	57,078,480.18	95,196,793.58
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	4	137,065,711.65	42,225,267.10
买入返售金融资产
存货	5	1,964,350,360.06	1,145,198,063.07
一年内到期的非流动 资产
其他流动资产
流动资产合计		2,972,449,367.00	2,215,924,249.08
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	6	1,700,000.00	1,700,000.00
投资性房地产
固定资产	7	2,471,666,771.87	1,736,637,379.53
在建工程	8	401,600,503.67	201,514,531.73
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	9	1,715,855,847.58	966,514,367.01

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

开发支出
商誉	10	303,312,290.86	303,312,290.86
长期待摊费用	11	324,134,629.54	350,591,612.66
递延所得税资产	12	116,403,990.70	85,537,902.13
其他非流动资产
非流动资产合计		5,334,674,034.22	3,645,808,083.92
资产总计		8,307,123,401.22	5,861,732,333.00
流动负债：
短期借款	14	2,003,000,000.00	1,815,600,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	15		8,050,000.00
应付账款	16	864,817,076.00	786,035,782.74
预收款项	17	350,253,566.16	101,660,606.66
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	18	44,636,879.50	29,830,383.73
应交税费	19	54,100,827.71	63,226,099.72
应付利息	20	6,335,969.01	4,992,534.07
应付股利	21	36,591,654.24	24,126,440.00
其他应付款	22	1,268,632,185.55	739,823,028.18
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动 负债	23	40,000,000.00	110,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		4,668,368,158.17	3,683,344,875.10
非流动负债：
长期借款	24	1,131,000,000.00	410,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		1,131,000,000.00	410,000,000.00
负债合计		5,799,368,158.17	4,093,344,875.10
所有者权益（或股东权

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

益）：
实收资本（或股本）	25	288,925,883.00	235,083,623.00
资本公积	26	1,196,623,398.83	600,465,662.31
减：库存股
专项储备
盈余公积	27	58,092,561.27	57,110,199.17
一般风险准备
未分配利润	28	602,169,497.37	512,455,676.08
外币报表折算差额
归属于母公司所有者 权益合计		2,145,811,340.47	1,405,115,160.56
少数股东权益		361,943,902.58	363,272,297.34
所有者权益合计		2,507,755,243.05	1,768,387,457.90
负债和所有者权益 总计		8,307,123,401.22	5,861,732,333.00

法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

母公司资产负债表

2010 年 12 月 31 日

编制单位:银座集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		428,043,467.08	296,561,261.98
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项		16,460,036.1	36,319,151.85
应收利息
应收股利		32,483,800.00	17,056,400.00
其他应收款	1	1,538,124,697.73	884,729,328.93
存货		113,231,815.30	88,308,357.71
一年内到期的非流动 资产
其他流动资产
流动资产合计		2,128,343,816.21	1,322,974,500.47
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	2	2,457,951,918.63	1,502,672,478.77
投资性房地产
固定资产		594,390,157.57	260,151,123.51
在建工程		8,025,099.24	1,673,653.27
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		289,106,401.25	91,274,455.90
开发支出
商誉
长期待摊费用		122,368,512.37	141,247,427.55
递延所得税资产		57,377,272.98	45,408,737.66
其他非流动资产
非流动资产合计		3,529,219,362.04	2,042,427,876.66
资产总计		5,657,563,178.25	3,365,402,377.13
流动负债：
短期借款		1,440,000,000.00	1,017,600,000.00
交易性金融负债

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

应付票据
应付账款		281,301,929.89	230,558,842.52
预收款项		1,655,244.98	861,106.12
应付职工薪酬		13,137,879.26	8,612,828.87
应交税费		18,330,251.81	25,135,536.85
应付利息		4,559,437.34	3,722,439.90
应付股利		3,359,654.24	1,711,040.00
其他应付款		1,608,727,733.98	920,282,354.88
一年内到期的非流动 负债		40,000,000.00	110,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		3,411,072,131.5	2,318,484,149.14
非流动负债：
长期借款		445,000,000.00	90,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		445,000,000.00	90,000,000.00
负债合计		3,856,072,131.5	2,408,484,149.14
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）		288,925,883.00	235,083,623.00
资本公积		1,412,054,613.59	610,922,864.01
减：库存股
专项储备
盈余公积		22,024,113.42	21,041,751.32
一般风险准备
未分配利润		78,486,436.74	89,869,989.66
所有者权益（或股东权益） 合计		1,801,491,046.75	956,918,227.99
负债和所有者权益 （或股东权益）总计		5,657,563,178.25	3,365,402,377.13

法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

合并利润表

— 2010 年 1 12 月

2010年	2010年	1—12月
			单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		8,794,677,128.18	6,359,738,546.67
其中：营业收入	29	8,794,677,128.18	6,359,738,546.67
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		8,616,259,271.69	6,116,905,686.33
其中：营业成本	29	7,195,161,416.64	5,178,614,631.60
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	30	60,958,117.26	42,473,513.33
销售费用	31	970,255,505.09	629,601,377.50
管理费用	32	240,854,219.28	186,202,958.06
财务费用	33	142,122,121.79	79,643,853.37
资产减值损失	34	6,907,891.63	369,352.47
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填 列）
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填 列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		178,417,856.49	242,832,860.34
加：营业外收入	35	19,417,011.45	9,627,181.02
减：营业外支出	36	11,911,954.08	11,158,448.54
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）		185,922,913.86	241,301,592.82
减：所得税费用	37	63,779,013.42	62,858,511.12
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		122,143,900.44	178,443,081.70
归属于母公司所有者的净利润		110,920,995.20	182,650,814.49
少数股东损益		11,222,905.24	-4,207,732.79
六、每股收益：

56

银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

（一）基本每股收益		0.3906	0.7047
（二）稀释每股收益		0.3906	0.7047
七、其他综合收益
八、综合收益总额		122,143,900.44	178,443,081.70
归属于母公司所有者的综合收益 总额		110,920,995.20	182,650,814.49
归属于少数股东的综合收益总额		11,222,905.24	-4,207,732.79

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：18,952,893.30 元。 法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

母公司利润表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	3	2,898,319,358.10	2,362,790,271.97
减：营业成本	3	2,361,207,169.09	1,900,283,669.60
营业税金及附加		18,123,271.11	15,648,219.49
销售费用		341,208,857.04	252,445,073.32
管理费用		80,863,354.64	90,606,594.76
财务费用		86,308,500.12	34,105,770.07
资产减值损失		9,020,627.38	4,565,997.62
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“－”号 填列）		15,427,400.00
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		17,014,978.72	65,134,947.11
加：营业外收入		6,064,404.22	2,061,397.79
减：营业外支出		8,720,550.94	652,066.76
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）		14,358,832.00	66,544,278.14
减：所得税费用		4,535,211.01	20,409,557.22
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		9,823,620.99	46,134,720.92
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额		9,823,620.99	46,134,720.92

法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

合并现金流量表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

		2010年1—12月	单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金		10,471,479,581.97	7,452,529,344.43
客户存款和同业存放 款项净增加额
向中央银行借款净增 加额
向其他金融机构拆入 资金净增加额
收到原保险合同保费 取得的现金
收到再保险业务现金 净额
保户储金及投资款净 增加额
处置交易性金融资产 净增加额
收取利息、手续费及 佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加 额
收到的税费返还
收到其他与经营活动 有关的现金	39	189,535,373.20	172,454,936.83
经营活动现金流入 小计		10,661,014,955.17	7,624,984,281.26
购买商品、接受劳务 支付的现金		9,132,897,056.92	6,445,268,099.08
客户贷款及垫款净增 加额
存放中央银行和同业 款项净增加额
支付原保险合同赔付 款项的现金
支付利息、手续费及 佣金的现金

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

支付保单红利的现金
支付给职工以及为职 工支付的现金		376,839,629.68	231,760,768.83
支付的各项税费		403,232,635.55	274,302,201.15
支付其他与经营活动 有关的现金	39	758,960,088.62	566,401,593.41
经营活动现金流出 小计		10,671,929,410.77	7,517,732,662.47
经营活动产生的 现金流量净额		-10,914,455.60	107,251,618.79
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的 现金
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额		605,648.91	321,437.23
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动 有关的现金
投资活动现金流入 小计		605,648.91	321,437.23
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金		1,418,968,750.00	483,298,913.83
投资支付的现金			111,231,174.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额			559,569,599.24
支付其他与投资活动 有关的现金			46,826,967.98
投资活动现金流出 小计		1,418,968,750.00	1,200,926,655.05
投资活动产生的 现金流量净额		-1,418,363,101.09	-1,200,605,217.82
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金	39	666,799,996.52	1,501,573.97
其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金			1,501,573.97
取得借款收到的现金		3,160,331,000.00	2,748,600,000.00

60

银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动 有关的现金	39	12,000,000.00	12,000,000.00
筹资活动现金流入 小计		3,839,130,996.52	2,762,101,573.97
偿还债务支付的现金		2,321,931,000.00	1,376,000,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金		183,448,611.79	113,513,337.66
其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润		1,734,700.00
支付其他与筹资活动 有关的现金	39	4,596,954.36	22,000,000.00
筹资活动现金流出 小计		2,509,976,566.15	1,511,513,337.66
筹资活动产生的 现金流量净额		1,329,154,430.37	1,250,588,236.31
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 增加额		-100,123,126.32	157,234,637.28
加：期初现金及现金 等价物余额		911,937,814.66	754,703,177.38
六、期末现金及现金等价 物余额		811,814,688.34	911,937,814.66

法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军

61

银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

母公司现金流量表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

		2010年1—12月	单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金		3,367,081,412.16	2,742,530,590.76
收到的税费返还
收到其他与经营活动 有关的现金		362,224,950.69	415,268,220.75
经营活动现金流入 小计		3,729,306,362.85	3,157,798,811.51
购买商品、接受劳务 支付的现金		2,736,387,220.70	2,212,660,374.10
支付给职工以及为职 工支付的现金		149,476,843.34	105,658,598.97
支付的各项税费		115,185,403.89	90,559,059.49
支付其他与经营活动 有关的现金		1,411,541,221.60	243,248,820.18
经营活动现金流出 小计		4,412,590,689.53	2,652,126,852.74
经营活动产生的 现金流量净额		-683,284,326.68	505,671,958.77
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的 现金
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额		100,581,975.83	50,398.51
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动 有关的现金
投资活动现金流入 小计		100,581,975.83	50,398.51
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金		220,364,406.74	127,962,335.23
投资支付的现金		750,305,426.80	102,161,800.00

62

银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额			681,378,800.00
支付其他与投资活动 有关的现金			46,826,967.98
投资活动现金流出 小计		970,669,833.54	958,329,903.21
投资活动产生的 现金流量净额		-870,087,857.71	-958,279,504.70
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金		666,799,996.52
取得借款收到的现金		2,148,331,000.00	1,667,600,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动 有关的现金		415,000,000.00
筹资活动现金流入 小计		3,230,130,996.52	1,667,600,000.00
偿还债务支付的现金		1,440,931,000.00	892,000,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金		99,748,652.67	71,701,521.38
支付其他与筹资活动 有关的现金		4,596,954.36	425,000,000.00
筹资活动现金流出 小计		1,545,276,607.03	1,388,701,521.38
筹资活动产生的 现金流量净额		1,684,854,389.49	278,898,478.62
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 增加额		131,482,205.10	-173,709,067.31
加：期初现金及现金 等价物余额		296,561,261.98	470,270,329.29
六、期末现金及现金等价 物余额		428,043,467.08	296,561,261.98

法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

合并所有者权益变动表

2010 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目		本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
		归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或 股本）	资本公积	减： 库存 股	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	其 他
一、上年年末 余额	235,083,623.00	550,462,957.31			43,508,357.69		389,739,102.80		363,272,297.34	1,582,066,338.14
加：会 计政策变更
前 期差错更正
其 他		50,002,705.00			13,601,841.48		122,716,573.28			186,321,119.76
二、本年年初 余额	235,083,623.00	600,465,662.31			57,110,199.17		512,455,676.08		363,272,297.34	1,768,387,457.90
三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列）	53,842,260.00	596,157,736.52			982,362.10		89,713,821.29		-1,328,394.76	739,367,785.15
（一）净利润							110,920,995.20		11,222,905.24	122,143,900.44
（二）其他综 合收益
上述（一）和 （二）小计							110,920,995.20		11,222,905.24	122,143,900.44
（三）所有者 投入和减少 资本	53,842,260.00	596,157,736.52								649,999,996.52
1．所有者投 入资本	53,842,260.00	801,131,749.58								854,974,009.58
2．股份支付 计入所有者 权益的金额
3．其他		-204,974,013.06								-204,974,013.06
（四）利润分 配					982,362.10		-21,207,173.91		-12,551,300.00	-32,776,111.81
1．提取盈余					982,362.10		-982,362.10

61

银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末 余额
							-20,224,811.81		-12,551,300.00	-32,776,111.81
	288,925,883.00	1,196,623,398.83			58,092,561.27		602,169,497.37		361,943,902.58	2,507,755,243.05

单位:元 币种:人民币

项目		上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额
		归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或 股本）	资本公积	减： 库存 股	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	其 他
一、上年年末余 额	235,083,623.00	656,743,216.08			38,894,885.60		291,922,416.74		168,997,496.39	1,391,641,637.81
加： 会计政策变更
前期 差错更正
其他		50,002,705.00			7,255,361.31		65,298,251.80			122,556,318.11

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

二、本年年初余 额	235,083,623.00	706,745,921.08			46,150,246.91		357,220,668.54		168,997,496.39	1,514,197,955.92
三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列）		-106,280,258.77			10,959,952.26		155,235,007.54		194,274,800.95	254,189,501.98
（一）净利润							182,650,814.49		-4,207,732.79	178,443,081.70
（二）其他综合 收益
上述（一）和（二） 小计							182,650,814.49		-4,207,732.79	178,443,081.70
（三）所有者投 入和减少资本		-106,280,258.77							198,482,533.74	92,202,274.97
1．所有者投入资 本		1,101.78							1,500,472.19	1,501,573.97
2．股份支付计入 所有者权益的金 额
3．其他		-106,281,360.55							196,982,061.55	90,700,701.00
（四）利润分配					10,959,952.26		-27,415,806.95			-16,455,854.69
1．提取盈余公积					10,959,952.26		-10,959,952.26
2．提取一般风险 准备
3．对所有者（或 股东）的分配							-16,455,854.69			-16,455,854.69
4．其他
（五）所有者权 益内部结转
1．资本公积转增 资本（或股本）
2．盈余公积转增 资本（或股本）
3．盈余公积弥补 亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余 额	235,083,623.00	600,465,662.31			57,110,199.17		512,455,676.08		363,272,297.34	1,768,387,457.90

法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军

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母公司所有者权益变动表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目					本期金额
	实收资本（或 股本）	资本公积	减： 库存 股	专 项 储 备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末 余额	235,083,623.00	610,922,864.01			21,041,751.32		89,869,989.66	956,918,227.99
加：会 计政策变更
前 期差错更正
其 他
二、本年年初 余额	235,083,623.00	610,922,864.01			21,041,751.32		89,869,989.66	956,918,227.99
三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列）	53,842,260.00	801,131,749.58			982,362.10		-11,383,552.92	844,572,818.76
（一）净利润							9,823,620.99	9,823,620.99
（二）其他综 合收益
上述（一）和 （二）小计							9,823,620.99	9,823,620.99
（三）所有者 投入和减少 资本	53,842,260.00	801,131,749.58						854,974,009.58
1．所有者投 入资本	53,842,260.00	801,131,749.58						854,974,009.58
2．股份支付 计入所有者 权益的金额
3．其他
（四）利润分 配					982,362.10		-21,207,173.91	-20,224,811.81
1．提取盈余 公积					982,362.10		-982,362.10
2.提取一般 风险准备

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3．对所有者 （或股东）的 分配								-20,224,811.81	-20,224,811.81	-20,224,811.81	-20,224,811.81
4．其他
（五）所有者 权益内部结 转
1．资本公积 转增资本（或 股本）
2．盈余公积 转增资本（或 股本）
3．盈余公积 弥补亏损
4．其他
（六）专项储 备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末 余额	288,925,883.00	1,412,054,613.59				22,024,113.42		78,486,436.74		1,801,491,046.75
							单位:元 币种:人民币
项目					上年同期金额
	实收资本（或 股本）	资本公积	减：库 存股		专项 储备	盈余公积	一般 风险 准备		未分配利润		所有者权益合 计
一、上年年末 余额	235,083,623.00	681,684,949.83				16,428,279.23			64,804,595.52		998,001,447.58
加：会 计政策变更
前 期差错更正
其 他
二、本年年初 余额	235,083,623.00	681,684,949.83				16,428,279.23			64,804,595.52		998,001,447.58
三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列）		-70,762,085.82				4,613,472.09			25,065,394.14		-41,083,219.59
（一）净利润									46,134,720.92		46,134,720.92

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（二）其他综 合收益
上述（一）和 （二）小计							46,134,720.92	46,134,720.92
（三）所有者 投入和减少 资本		-70,762,085.82						-70,762,085.82
1．所有者投 入资本
2．股份支付 计入所有者 权益的金额
3．其他		-70,762,085.82						-70,762,085.82
（四）利润分 配					4,613,472.09		-21,069,326.78	-16,455,854.69
1．提取盈余 公积					4,613,472.09		-4,613,472.09
2.提取一般 风险准备
3．对所有者 （或股东）的 分配							-16,455,854.69	-16,455,854.69
4．其他
（五）所有者 权益内部结 转
1．资本公积 转增资本（或 股本）
2．盈余公积 转增资本（或 股本）
3．盈余公积 弥补亏损
4．其他
（六）专项储 备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末 余额	235,083,623.00	610,922,864.01			21,041,751.32		89,869,989.66	956,918,227.99
	法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军					会计机构负责人：张志军

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(三)会计报表附注

银座集团股份有限公司

会计报表附注

金额单位：人民币元

一、 公司基本情况

（一）历史沿革 ：

银座集团股份有限公司创建于 1984 年 11 月，始称济南渤海贸易公司，是新 中国最早发行股票的股份制企业之一；1993 年 2 月，经山东省体改委批准组建 山东渤海集团股份有限公司；1994 年 4 月经中国证监会证监发审字（1994）18 号文件批准公司 29,700,000 股个人股上市，1994 年 5 月公司股票在上海证券交 易所挂牌交易。1996 年 3 月公司更名为渤海集团股份有限公司；2003 年 12 月更 名为银座渤海集团股份有限公司；2005 年 7 月更名为银座集团股份有限公司（以 下简称“本公司”）。公司原注册资本为 121,346,720.00 元，2007 年 9 月 29 日，经 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字【2007】337 号 文件核准，公司向截至 2007 年 10 月 16 日的全体股东，按照每 10 股配 3 股的比 例配售股份。配售完成后公司总股本为 156,722,415.00 元。2008 年 6 月 16 日， 公司 2007 年度股东大会批准《2007 年度利润分配预案》：公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 156,722,415.00 股为基数，向全体股东按每 10 股送 3 股转增 2 股， 派发现金红利 0.34 元(含税)。2007 年利润分配方案实施完毕后公司总股本为 235,083,623 股。公司于 2009 年 12 月 17 日接到中国证券监督管理委员会《关于 核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】1381 号）， 核准公司向不超过 10 名特定对象非公开发行不超过 8000 万股新股，其中，部分 向公司关联方山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行，收购其持有 淄博银座的 100%股权。2010 年 2 月 10 日公司非公开发行普通股 53,842,260 股， 发行完毕后，公司总股本 235,083,623 股增加到 288,925,883 股。

截止到 2010 年 12 月 31 日，公司总股本为 288,925,883 股，股本结构为：有

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

限售条件的流通股为 55,241,460 股，占股本总额 19.12%，无限售条件的流动股 233,684,423 股，占股本总额 80.88% 。其中山东省商业集团有限公司持有 56,297,235 股，占股本总额 19.49%，为本公司第一大股东；第一大股东控股的山 东银座商城股份有限公司持有 21,689,828 股，占股本总额 7.51%；第一大股东托 管企业山东世界贸易中心持有 2,409,981 股，占股本总额 0.83%，公司第一大股 东直接及其关联单位合计持有公司股份 80,397,044 股 , 占公司股本总额的 27.83%。

本公司注册地址为济南市泺源大街中段，法定代表人张文生。 （二）行业性质：

本公司所处的行业属于商业零售业。

（三）注册地址及经营范围：

前置许可经营项目：预包装食品、冷冻（藏）食品销售（有效期至 2012 年 5 月 3 日）；卷烟、雪茄烟零售（有效期至 2013 年 12 月 31 日）；音像制品出租 零售（有效期至 2013 年 5 月 31 日）；隐形眼镜及护理用液销售（有效期至 2013 年 7 月 10 日）；图书期刊出租零售（有效期至 2013 年 5 月 31 日）。

一般经营项目：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器 材、五金交电、家用电器及电子产品、首饰加工及销售；国内广告业务；备案范 围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险 品）服务；物业管理（凭资质证书经营）。

（四）公司的组织架构：

本公司组织架构包括公司本部、广场购物中心及下属 39 家分公司（含子公 司的分公司）和 17 家子公司（含子公司的子公司）。具体见“四、企业合并及合 并财务报表”。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

（一）财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准 则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释以及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

本报告期财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，遵循企

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

业会计准则进行确认和计量。

（二）遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（三）会计期间

公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。

（四）记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计 政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的 账面价值（或发行股份面值总额），与合并中取得的净资产账面价值份额的差额 调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

2、非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期 损益。

非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评 估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券 或债务性证券的初始确认金额。

（六）合并财务报表的编制方法

1、合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

财务报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特 殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并 范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资 与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债 权债务进行抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并 现金流量表；在编制比较会计报表时亦将该子公司纳入合并报表范围。因非同一 控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费 用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

2、所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间 与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制 合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

（七）现金及现金等价物的确定标准

公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（从 购买起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险 很小的投资。

（八）外币业务和外币报表折算

对发生的外币经济业务采用业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中 间价）折合为记账本位币记账，期末对外币账户余额按期末市场汇价进行调整计 入当期损益。

（九）金融资产和金融负债

公司的金融资产包括：

1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资 产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

公司购入股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发 生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

确认为应收项目。

公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资 收益。

资产负债表日，公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确 认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

2、持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时 的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发 放债券利息的，单独确认为应收项目。

持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投 资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利 率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。

处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为 投资收益。

资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根 据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有 证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转 回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成 本。

如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投 资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日， 该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资 产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。

3、可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资 产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（1）以公允价值计量且其变动计入当

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

期损益的金融资产，（2）持有至到期投资，（3）贷款和应收款项的金融资产。

公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始 确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未 发放的现金股利，单独确认为应收项目。

公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投 资收益。

资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公 积－其他资本公积。

对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下 降为非暂时性的，则根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认 减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益公允价值下降形成的累计 损失一并转出，计入资产减值损失。

处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差 额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应 处置部分的金额转出，计入投资损益。

公司的金融负债包括：

1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负 债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能 发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，公司将该类金融负债改按摊余成 本计量。

2、其他金融负债。公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初 始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则－或有事项》确定的金额，和按《企 — 业会计准则 收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续 计量。

（十）应收款项

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

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单项金额重大的判断依据或金额标准	期末余额在100万元以上
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，单独测试未减值的，按照 账龄分析法

2、按组合计提坏账准备应收款项：

2、按组合计提坏账准备应收款项：	2、按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
账龄组合	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5%	5%
1－2年	10%	10%
2－3年	35%	35%
3－4年	40%	40%
4－5年	80%	80%
5年以上	100%	100%

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由	期末如果有客观证据表明应收款项发生减值。
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试，计提坏账准备。

公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入 账金额，并按下列标准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿 后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无 法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款 项列为坏账损失。

公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，公司对单项金额重大和单 项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项及公司关 联方的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提坏帐准备；对单项测试未减值的应 收款项，会同单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征分析归类，在 资产负债表日按余额的一定比例计算确定减值损失。公司收回应收款项时，将取 得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（十一）存货

1、存货分类：库存商品、低值易耗品、开发产品、开发成本、开发间接费 用等。

2、存货计价：库存商品、开发产品、低值易耗品等按实际成本计价，发出 存货按先进先出法核算。

• 3、存货的盘存制度：实行永续盘存制。

• 4、低值易耗品摊销方法：领用时采用“一次摊销法”进行核算。

• 5、存货跌价准备计提核算方法：在中期期末及年度终了，公司按单个存货

• 项目比较存货的账面成本与可变现净值孰低计价，并计提存货跌价准备。

（十二）长期股权投资

1、确认及初始计量

（1）对企业合并形成的长期股权投资，区分同一控制下的企业合并和非同 一控制下企业合并进行核算。

对于同一控制下的企业合并，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价 值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。

对于非同一控制下的企业合并，以合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本：

a) 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被 购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值。

b) 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本 之和。

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

c) 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉，对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于合并成本的差 额，经复核后记入当期损益。

（2）公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为 投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要 支出。长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同 时调整长期股权投资的成本。

2、收益确认方法

公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位，以及对实施控制的被投资 单位的长期股权投资以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确 认。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股利作投资成 本收回外，其余确认为当期投资收益。对被投资公司具有共同控制或重大影响的 以权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算确定。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资 单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入 所有者权益。

公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记零为限，合同 约定负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，公司 在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。

3、长期股权投资减值的确认

资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期 股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额 与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的 可回收金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减 记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相

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应的资产减值准备。

对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均在每期末进行减值 测试。

（十三）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用 权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值 收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，按购置或建造的实际支出对其进 行确认。

一般情况下，公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。 对投资性房地产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊 销。

如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的， 则对该等投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量 的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的 公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损 益。

当公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其 他资产。

（十四）固定资产

1、固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营 管理而持有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经 营有关的器具等。于该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资 产的成本能够可靠地计量时予以确认。

2、固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现 值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

3、固定资产分类：房屋及建筑物、机械设备、电子设备、运输工具、其他 设备。

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

• 4、固定资产后续计量：公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍

• 继续使用的固定资产外。

公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残

值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

资产类别	预计使用寿命(年)	预计净残值率%	年折旧率%
房屋及建筑物	20-40	5	4.75-2.375
机器设备	5-10	5	19.00-9.50
电子设备	5	5	19.00
运输工具	5	5	19.00
其他设备	5	5	19.00

5、固定资产减值的确认

在资产负债表日，公司根据是否存在下列情形判断固定资产是否存在可能发 生减值的迹象：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常 使用而预计的下跌。

（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当 期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计 算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高 于）预计金额等。

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。

固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，可以根据公平交易中销售协议

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价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产 活跃市场的，可以按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在 销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公 允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格 或者结果进行估计。公司按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终 处置时所产生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额 加以确定。

6、融资租赁的确认

本公司在签订的租赁固定资产协议符合以下一项或数项条件时，确定为融资 租赁：

（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权将转移给公司；即使资产的所有 权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

（2）公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使 选择权时租赁资产的公允价值。

（3）公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租 赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁 开始日租赁资产公允价值。

（4）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

在租赁期开始日，公司按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发 生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用， 也计入融资租赁固定资产价值。

能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产使用寿 命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁 期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（十五）在建工程

1、在建工程的计价：按实际成本计价。在建工程达到设定用途并交付使用

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时,确认为固定资产。

2、在建工程减值的确认：资产负债表日，公司对在建工程进行逐项检查， 当存在下列一项或若干项情况的，计提减值准备：（1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已 经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性；（3）其他足以证明在 建工程已经发生减值的情形，则按在建工程的可回收金额低于其账面价值的差额 计提减值准备，并计入当年度损益。

（十六）借款费用

1、确认原则：公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产 的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发 生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需 要经过相当长时间（3 个月）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产等资产。

2、借款费用开始资本化，需同时满足下列条件：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。

3、借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资 本化金额，按照下列规定确定：

（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借 款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权 平均利率计算确定。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借

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款实际发生的利息金额。

4、资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不 可预见方面的原因等所导致的应予资本化资产购建的非正常中断，且中断时间连 续超过 3 个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产 的购建活动重新开始。

（十七）无形资产

1、无形资产的确认：是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货 币性资产。

2、无形资产的初始计量：按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开发阶段的支 出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其 有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

3、无形资产的摊销：公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿 命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产 不予摊销。

公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于 每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 4、无形资产减值的确认

资产负债表日，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力， 当存在以下情形时，对预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准 备：

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（1）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能 力受到重大不利影响；

（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢

复；

（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

• （4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备的情形。

（十八）长期待摊费用

长期待摊费用包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各 项费用,按受益期限平均摊销。

（十九）预计负债

公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确 认为预计负债：

1、该义务是本公司承担的现时义务；

• 2、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

• 3、该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该 账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进 行调整。

（二十）收入

1、商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公 司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出 的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够 可靠地计量时，确认为营业收入的实现。

2、提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业 收入的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能 够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在 提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够 全部得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本； 如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金

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额确认收入，并按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已发生的劳务成本预计 全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。

3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够 可靠计量时，根据合同或协议确认为收入。

（二十一）政府补助的核算方法

公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能够 满足政府补助所附条件，以及能够收到政府补助时予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

1、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。

2、与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的 相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益； 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。

（二十二）股份支付的核算方法

公司以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，并以授予职工权益工具的 公允价值计量股份，授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负 债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

在行权日，公司根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额， 将其转入股本。

公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进 行调整。

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（二十三）所得税的会计处理方法

公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。

（二十四）确定递延所得税资产的依据

当公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益 中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响 数计入变化当期的所得税费用。

（二十五）主要会计政策、会计估计变更

• 1、主要会计政策变更的说明

本公司本报告期无会计政策变更。

• 2、会计的估计变更说明

本公司本报告期无会计估计变更。

（二十六）前期会计差错更正

本公司本报告期无重大会计差错更正事项。

（二十七）利润分配方法

净利润按以下顺序及规定进行分配：

• 1、弥补以前年度的亏损；

• 2、按净利润的 10%提取法定盈余公积金；

• 3、提取任意盈余公积金；

• 4、分配利润。

三、 税项

三、 税项
税 种	计税依据	税 率
增值税	销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额	17%、13%、0
营业税	应纳税营业额	5%
消费税	珠宝、金银首饰销售额	5%
企业所得税	应纳税所得额	25%

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城市维护建设税	应缴的流转税税额	5%、7%
教育费附加（含地方）	应缴的流转税税额	3%和1%、2%
房产税	从价计征，按房产原值扣除30%后，余值的1.2% 计缴，从租计征的，按照租金收入的12%计缴。	1.2%、12%

四、 企业合并及合并财务报表

（一）截至 2010 年 12 月 31 日，公司的子公司及分公司概况

1、通过设立或投资等方式取得的子公司（纳入合并范围）

公司名称	注册地址	注册资本	经营范围	业务性 质	期末实际出资 额	所占投资 比例	备注
泰安银座 商城有限 公司	泰山区东岳 大街81号	14,329,003.00	百货、针纺织品、 服装鞋帽、五金交 电等	零售行 业	49,842,531.91	100.00%	1 ※
临沂银座 商城有限 公司	临沂市兰山 区红旗路11 号	221,245,000.00	日用百货、服装鞋 帽、五金交电等	零售行 业	220,245,000.00	99.55%	2 ※
青州银座 商城有限 公司	青州市尧王 山东路88号	18,000,000.00	日用百货、针纺织 品、五金交电等	零售行 业	17,500,000.00	97.22%	3 ※
山东银座 商贸有限 公司	济南市历下 区泺源大街 22号	1,000,000.00	日用百货、服装鞋 帽、五金交电等	零售行 业	850,000.00	85.00%	4 ※
济南银座 物业服务 有限公司	市中区石棚 街12号	500,000.00	物业服务、保洁服 务	服务行 业	450,000.00	90.00%	5 ※
新泰银座 商城有限 公司	新泰市新华 街9号	5,000,000.00	日用百货、服装鞋 帽、五金交电等	零售行 业	500,000.00	10.00%	6 ※
山东银座 购物中心 有限公司	济南市历下 区泺源大街 22号	700,305,426.00	纺织、服装及日用 品、文化体育用品 及器材、五金交 电、家用电器及电 子产品的销售。	零售行 业	700,305,426.00	100.00%	7 ※
山东银座 置业有限 公司	济南市槐荫 区经七纬十 二路376号	650,000,000.00	纺织、服装及日用 品、文化体育用品 及器材、五金交 电、家用电器及电 子产品等的销售； 房地产开发、经营	房地产 业	650,000,000.00	100.00%	8 ※

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银隆商业 管理咨询 （上海）有 限公司	上海市卢湾 区淮海中路 381 号中环 广场18 楼 1801室	5,000,000.00	商业管理咨询、投 资咨询、市场营销 策划	服务业	3,500,000.00	70.00%	9 ※
青岛银座 投资开发 有限公司	青岛市李沧 区金口路15 号	100,000,000.00	房地产开发经营、 物业管理、批发零 售	房地产、 服务业	100,000,000.00	100.00%	10 ※

续上表）

公司名称	表决权比例	是否合并报表	少数股东权益	少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额	从母公司所有者权益冲减子公 司少数股东分担的本期亏损超 过少数股东在该子公司期初所 有者权益中所享有份额后的余 额
泰安银座商 城有限公司	100.00%	是
临沂银座商 城有限公司	100.00%	是
青州银座商 城有限公司	100.00%	是
山东银座商 贸有限公司	100.00%	是
济南银座物 业服务有限 公司	100.00%	是
新泰银座商 城有限公司	100.00%	是
山东银座购 物中心有限 公司	100.00%	是
山东银座置 业有限公司	100.00%	是
银隆商业管 理咨询（上 海）有限公司	70.00%	是	405,325.88
青岛银座投 资开发有限 公司	100.00%	是

2、通过同一控制下的企业合并取得的子公司

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公司名称	注册地 址	注册资本	经营范围	业务性质	本公司投资额	所占投 资比例	备注
东营银座商 城有限公司	东营市东 营区济南 路296号	60,000,000.00	日用百 货、纺织 品、五金 交电等	零售行业	65,973,943.99	100.00%	11 ※
滨州银座商 城有限公司	滨州市黄 河四路539 号	134,600,000.00	日用百 货、纺织 品、五金 交电等	零售行业	184,179,905.51	100.00%	12 ※
淄博银座商 城有限责任 公司	淄博市张 店区柳泉 路128号	50,000,000.00	日用百 货、服装 鞋帽、五 金交电等	零售行业	204,974,013.06	100.00%	13 ※

（续上表）

公司名称	表决权比例	是否合并报表	少数股东权益	少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额	从母公司所有者权益冲减子公 司少数股东分担的本期亏损超 过少数股东在该子公司期初所 有者权益中所享有份额后的余 额
东营银座商 城有限公司	100.00%	是	561,965.26
滨州银座商 城有限公司	100.00%	是
淄博银座商 城有限责任 公司	100.00%	是

东营银座商城有限公司少数股东权益系初始购买时约定归属于少数股东所

有所致。

3、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

公司名称	注册地址	注册资本	经营范围	业务性质	本公司投资额	所占投资比例	备注
银座集团 德州商城	德州市德城 区解放北路	30,000,000.00	房地产开发经营； 纺织品、服装、日	房地产开	88,551,730.00	90.00%	14 ※

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有限公司			用品、文化体育用 品及器材、五金交 电、家电及及电子 产品、首饰加工及 零售等	发、零售
青岛乾豪 房地产开 发有限公 司	青岛市市南 区东海中路 6号	10,000,000.00	房地产开发（需经 许可经营的，须凭 许可证经营）	房地产业	177,756,967.36	54.00%	15 ※
威海宏图 贸易有限 公司	威海市解放 路1号	80,000,000.00	日用百货销售	零售行业	127,828,800.00	99.00%	16 ※
石家庄东 方城市广 场有限公 司	石家庄市中 山西路83 号	145,000,000.00	零售预包装食品、 散装食品、卷烟零 售；东方城市广场 的开发和物业管 理等	零售行业	536,493,600.00	55.14%	17 ※

（续上表）

公司名称	表决权 比例	是否合并报 表	少数股东权益	少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额	从母公司所有者权益冲减子公 司少数股东分担的本期亏损超 过少数股东在该子公司期初所 有者权益中所享有份额后的余 额
银座集团德州商 城有限公司	100.00%	是
青岛乾豪房地产 开发有限公司	54.00%	是	139,664,146.71
威海宏图贸易有 限公司	100.00%	是
石家庄东方城市 广场有限公司	55.14%	是	221,312,464.73

对被投资单位持股比例与表决权比例不一致，系公司通过全资子公司间接控 制所致。

※1 泰安银座商城有限公司（以下简称泰安银座）成立于 2000 年 12 月 8 日， 是由山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任 公司；注册资本为 1,000.00 万元，其中山东银座商城股份有限公司出资 900.00

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

万元，占注册资本总额的 90.00%；山东世界贸易中心出资 100.00 万元，占注册 资本总额的 10.00%。2003 年 9 月底，本公司购买了山东银座商城股份有限公司 持有的 90.00%的股权。2008 年 3 月本公司对泰安银座商城有限公司增资 1500 万元，折为注册资本 389.6103 万元，增资后本公司出资共计 1,289.6103 万元， 占注册资本总额的 90.00%；山东世界贸易中心增资 166.6666 万元，折为注册资 本 43.29 万元，增资后共出资 143.29 万元，占注册资本总额的 10.00%。2009 年 6 月份本公司购买了山东世界贸易中心持有的 10%的股权。

※2 临沂银座商城有限公司成立于 2004 年 12 月，是由本公司和东营银座商 城有限公司共同出资组建的有限责任公司；原注册资本为 1,000.00 万元，其中本 公司出资 900.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；东营银座商城有限公司出资 100.00 万元，占注册资本总额的 10.00%；2005 年 11 月本公司对临沂银座商城有 限公司增资 1,000.00 万元，增资后本公司出资共计 1,900.00 万元，占注册资本总 额的 95.00%；东营银座商城有限公司出资 100.00 万元，占注册资本总额的 5.00%， 2007 年 10 月本公司对临沂银座商城有限公司再次增资 20,124.50 万元，增资后 本公司出资共计 22,024.50 万元，占注册资本总额的 99.55%；东营银座商城有限 公司出资 100.00 万元，占注册资本总额的 0.45%。

※3 青州银座商城有限公司成立于 2005 年 8 月，是由本公司和东营银座商 城有限公司共同出资组建的有限责任公司；原注册资本为 500.00 万元，其中本 公司出资 450.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；东营银座商城有限公司出资 50.00 万元，占注册资本总额的 10%；2005 年 11 月本公司对青州银座商城有限 公司增资 300.00 万元，增资后本公司出资共计 750.00 万元，占注册资本总额的 93.75%；东营银座商城有限公司出资 50.00 万元，占注册资本总额的 6.25%；2006 年 7 月本公司对青州银座商城有限公司再次增资 1,000.00 万元，增资后本公司出 资共计 1,750.00 万元，占注册资本总额的 97.22%；东营银座商城有限公司出资 50.00 万元，占注册资本总额的 2.78%。

※4 山东银座商贸有限公司成立于 2003 年 11 月 10 日，是由本公司和泰安 银座商城有限公司共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 100.00 万元，其 中本公司出资 85.00 万元，占注册资本总额的 85.00%；泰安银座商城有限公司出 资 15.00 万元，占注册资本总额的 15.00%。

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

※5 济南银座物业服务有限公司成立于 2004 年 3 月，是由本公司和山东银 座商贸有限公司共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 50.00 万元，其中本 公司出资 45.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；山东银座商贸有限公司出资 5.00 万元，占注册资本总额的 10.00%。

※6 新泰银座商城有限公司成立于 2006 年 8 月，是由本公司和泰安银座商 城有限公司共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 500.00 万元，其中本公 司出资 50.00 万元，占注册资本总额的 10.00%；泰安银座商城有限公司出资 450.00 万元，占注册资本总额的 90.00%。

※7 山东银座购物中心有限公司成立于 2008 年 3 月 28 日，是本公司的全资 子公司，原注册资本 5,000.00 万元。2010 年 4 月本公司对山东银座购物中心有 限公司增资 650,305,426.00 元，注册资本变更为 700,305,426.00 元。

※8 山东银座置业有限公司成立于 2008 年 4 月，是本公司子公司山东银座 购物中心有限公司的全资子公司，原注册资本 2,000.00 万元，2010 年 4 月本公 司子公司山东银座购物中心有限公司对山东银座置业有限公司增资 63,000.00 万 元，注册资本变更为 65,000.00 万元。

※9 银隆商业管理咨询（上海）有限公司成立于 2009 年 10 月 12 日，是本 公司子公司山东银座购物中心有限公司的子公司，注册资本 500.00 万元。其中 山东银座购物中心有限公司出资 350.00 万元，占注册资本的 70.00%；香港兆隆 品牌管理有限公司出资 150.00 万元，占注册资本的 30.00%。

※10 青岛银座投资开发有限公司成立于 2010 年 5 月 17 日，是本公司的全 资子公司，注册资本 10,000.00 万元。 ※11 东营银座商城有限公司（以下简称“东营银座”）成立于 2003 年 4 月， 是由山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任 公司；注册资本为 6,000.00 万元，其中山东银座商城股份有限公司出资 5,400.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；山东世界贸易中心出资 600.00 万元，占注册 资本总额的 10.00%。2004 年 8 月底，本公司购买了山东银座商城股份有限公司 持有的 90.00%的股权。2009 年 6 月份本公司购买了山东世界贸易中心持有的 10% 的股权。

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※12 滨州银座商城有限公司成立于 2002 年 12 月 11 日，是由山东银座商城 股份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 3,000.00 万元，其中山东银座商城股份有限公司出资 2,700.00 万元，占注册资本 总额的 90.00%；山东世界贸易中心出资 300.00 万元，占注册资本总额的 10.00%。 2007 年 10 月底，本公司购买了山东银座商城股份有限公司持有的 90.00%的股权。 2008 年 6 月，本公司购买了山东世界贸易中心持有的 10.00%的股权，并对滨州 银座商城有限公司增资 10,460.00 万元。

※13 淄博银座商城有限责任公司成立于 2002 年 8 月 2 日，注册资本 5000 万元。2010 年 2 月本公司关联方山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中 心以其持有的淄博银座商城有限责任公司 100%股权认购本公司非公开发行股份 24,099,809.00 股。

※14 银座集团德州商城有限公司原名德州市宁德房地产开发有限公司，成 立于 2002 年 7 月 11 日，注册资本 3000 万元。2008 年 4 月本公司收购了谷秀龙、 孙佳节持有的德州市宁德房地产开发有限公司 90%股权。本公司全资子公司山东 银座购物中心有限公司 2009 年 1 月收购了剩余 10%股权。2010 年 7 月，经德州 市工商行政管理局批准，更名为银座集团德州商城有限公司。

※15 青岛乾豪房地产开发有限公司成立于 2002 年 9 月 5 日，注册资本 1,000.00 万元。2008 年 6 月本公司收购了青岛中房集团股份有限公司持有的 54% 股权。

※16 威海宏图贸易有限公司成立于 2009 年 1 月 4 日，注册资本 8000 万元。 2009 年 6 月份本公司收购了山东威海卫酒业集团有限公司和山东威海卫酒业集 团文登有限公司持有的威海宏图贸易有限公司 99%的股权，本公司全资孙公司山 东银座置业有限公司收购了山东威海卫酒业集团有限公司和山东威海卫酒业集 团文登有限公司持有的威海宏图贸易有限公司 1%的股权。

※17 石家庄东方城市广场有限公司成立于 1992 年 7 月 7 日，注册资本 14,500.00 万元。2009 年 11 月份本公司收购了中国东方资产管理公司持有的 55.14%的股权。

4、分公司情况

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公司名称	负责人	注册地	经营范围	经济性 质	备注
银座集团股份有限 公司济南银座华信 购物广场	唐治宝	济南市历城区花园路 78号	百货、针纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	分公司	1 ※
银座集团股份有限 公司济南银座燕山 购物广场	贺作峰	济南市历下区经十路 13777号	百货、针纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	分公司	2 ※
银座集团股份有限 公司济南银座金牛 购物广场	刘建华	济南市天桥区无影山北 路南首东	百货、针纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	分公司	3 ※
银座集团股份有限 公司济南银座无影 山购物广场	毕荣蓬	济南市天桥区西工商河 路13号	日用品、针纺织品、服 装鞋帽、五金交电等	分公司	4 ※
银座集团股份有限 公司济南银座鸿园 购物广场	吴慧萍	济南市市中区阳光新路 中段	日用百货、纺织品、服 装鞋帽、五金交电等	分公司	5 ※
银座集团股份有限 公司济南银座济泺 路购物广场	王敏	济南市天桥区济洛路 96-1号	日用百货、纺织品、服 装鞋帽、五金交电等	分公司	6 ※
银座集团股份有限 公司济南银座东环 购物广场	徐道珍	济南市二环东路3749 号	日用百货、纺织品、五 金交电等	分公司	7 ※
银座集团股份有限 公司菏泽银座商城	马永章	菏泽市中华路686号	百货、针纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	分公司	8 ※
银座集团股份有限 公司莱芜银座商城	唐耀国	莱芜市文化南路8号	百货、针纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	分公司	9 ※
银座集团股份有限 公司莱芜银座钢城 店	唐耀国	莱芜市钢城区钢都大街 南侧昌盛路西侧	针纺、服装及日用品、 文化体育用品及器材、 五金交电等	分公司	10 ※
银座集团股份有限 公司德州东地购物 广场	李玉敏	德州市青年路1509号	百货、针纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	分公司	11 ※
银座集团股份有限 公司德州大学路分 公司	李玉敏	德州市德城区大学西路 1566号	日用百货、纺织品、服 装鞋帽、五金交电等	分公司	12 ※
银座集团股份有限 公司聊城银座商城	董瑞峰	聊城市柳园南路	日用百货、纺织品、服 装鞋帽、五金交电等	分公司	13 ※
东营银座商城有限 公司文汇购物广场	侯功海	东营区西三路22号	百货、针纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	子公司之 分公司	14 ※
东营银座商城有限 公司河口店	武文杰	东营市河口区商场街 38号	百货、针纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	子公司之 分公司	15 ※

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东营银座商城有限 公司东城店	靖心波	东营市黄河路北东三路 东	百货、针纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	子公司之 分公司	16 ※
东营银座商城有限 公司广饶店	赵卫国	广饶县孙武路与乐安大 街交汇处	日用百货、纺织品、五 金交电等	子公司之 分公司	17 ※
东营银座商城有限 公司垦利店	王继青	东营市垦利县黄河路与 新兴路交汇处	日用百货、纺织品、五 金交电等	子公司之 分公司	18 ※
滨州银座商城有限 公司渤海购物广场	周立峰	滨州市渤海八路533号	百货、针纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	子公司之 分公司	19 ※
滨州银座商城有限 公司中海购物广场	宋 倩	滨州市黄河七路326号	百货、针纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	子公司之 分公司	20 ※
滨州银座商城有限 公司黄河店	周立峰	滨州市渤海十路719号	日用百货、纺织品、服 装鞋帽、五金交电等	子公司之 分公司	21 ※
滨州银座商城有限 公司博兴分公司	陈一生	山东省滨州市博兴县博 城五路367号	日用百货、纺织品、服 装鞋帽、五金交电等	子公司之 分公司	2 ※ 2
滨州银座商城有限 责任公司邹平分公 司	宋倩	滨州市邹平县黄山二路 8号	日用百货、纺织品、五 金交电等	子公司之 分公司	23 ※
泰安银座商城有限 公司东湖店	郑良玉	泰安市灵山大街276号	百货、针纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	子公司之 分公司	24 ※
泰安银座商城有限 公司齐鲁分公司	沈 辉	泰安市岱宗大街249号	百货、针纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	子公司之 分公司	25 ※
泰安银座商城有限 公司花园分公司	郑良玉	泰安市东湖路2088号	卷烟、雪茄类零售；纺织品、 服装、鞋帽、日用百货等	子公司之 分公司	26 ※
临沂银座商城有限 公司金雀山分公司	盛 涛	临沂市金雀山路东段 26号齐鲁大厦	百货、针纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	子公司之 分公司	27 ※
临沂银座商城有限 公司通达路分公司	桑文新	临沂市兰山区通达路 33 号城建时代广场1-3 层	日用百货、纺织品、服 装鞋帽、五金交电等	子公司之 分公司	28 ※
临沂银座商城有限 公司临沭分公司	王好学	临沭县中山北路	日用百货、纺织品、服 装鞋帽、五金交电等	子公司之 分公司	29 ※
淄博银座商城有限 责任公司五里桥店	黄平利	淄博市张店区人民西路 51号	日用百货、纺织品、五 金交电等	子公司之 分公司	30 ※
淄博银座商城有限责 任公司博山购物广场	朱水昌	博山中心路40号	日用百货、纺织品、五 金交电等	子公司之 分公司	31 ※
淄博银座商城有限 责任公司周村购物 广场	王霞	周村区新建中路与丝绸 路交叉口西北首	日用百货、纺织品、五 金交电等	子公司之 分公司	32 ※
淄博银座商城有限 责任公司淄川购物 广场	商潍	淄川区张博路柳泉正承 广场	日用百货、纺织品、五 金交电等	子公司之 分公司	33 ※
淄博银座商城有限 责任公司桓台购物 广场	程晓勇	桓台县索镇中心大街	日用百货、纺织品、五 金交电等	子公司之 分公司	34 ※

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

淄博银座商城有限 责任公司和平店	刘胜钰	淄博市张店区和平路 27号	日用百货、纺织品、五 金交电等	子公司之 分公司	35 ※
银座集团股份有限 公司潍坊银座商城	王 成	潍坊市奎文区胜利东街 4000号	百货、针纺织品、服装 鞋帽、五金交电等	分公司	36 ※
银座集团股份有限 公司潍坊银座购物 广场	刁雷达	潍坊市胜利东街389号	日用百货、纺织品、五 金交电等	分公司	37 ※
银座集团股份有限 公司寿光银座商城	杨 聚	寿光市银海路338号	针纺织品、服装及日用 品、五金交电等	分公司	38 ※
银座集团德州商城 有限公司乐陵分公 司	李玉敏	乐陵市枣城南大街东侧	房地产开发经营；纺织 品、服装、日用品、五 金交电等	子公司之 分公司	39 ※

• ※1 银座集团股份有限公司济南银座华信购物广场成立于 2007 年 7 月 26 日，

于 2007 年 9 月 11 日开业。

• ※2 银座集团股份有限公司济南银座燕山购物广场成立于 2008 年 8 月 18 日，

• 于 2008 年 11 月 22 日开业。

• ※3 银座集团股份有限公司济南银座金牛购物广场成立于 2008 年 6 月 12 日，

• 于 2008 年 7 月 29 日开业。

• ※4 银座集团股份有限公司济南银座无影山购物广场成立于 2009 年 3 月 12

• 日，于 2009 年 4 月 30 日开业。

• ※5 银座集团股份有限公司济南银座鸿园购物广场成立于 2009 年 7 月 20 日，

• 于 2009 年 9 月 25 日开业。

• ※6 银座集团股份有限公司济南银座济泺路购物广场成立于 2009 年 12 月 29

• 日，于 2010 年 1 月 30 日开业。

• ※7 银座集团股份有限公司济南银座东环购物广场成立于 2010 年 10 月 25

• 日，于 2010 年 12 月 01 日开业。

• ※8 银座集团股份有限公司菏泽银座商城（以下简称菏泽银座商城）是 2006

• 年 3 月 10 日，经公司第七届董事会 2006 年第二次临时会议审议通过设立的本 公司分公司，于 2006 年 9 月 23 日开业。

• ※9 银座集团股份有限公司莱芜银座商城成立于 2007 年 6 月 20 日，于 2007

• 年 10 月 27 日开业。

※10 银座集团股份有限公司莱芜银座钢城店成立于 2008 年 3 月 7 日，于 2008 年 5 月 18 日开业。

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

※11 银座集团股份有限公司德州东地购物广场成立于 2008 年 12 月 10 日， 于 2009 年 1 月 15 日开业。

※12 银座集团股份有限公司德州大学路分公司成立于 2009 年 8 月 20 日， 于 2009 年 9 月 30 日开业。

※13 银座集团股份有限公司聊城银座商城成立于 2009 年 9 月 3 日，公司尚 处于项目建设期，商场尚未开业。

※14 东营银座商城有限公司文汇购物广场成立于 2006 年 4 月 28 日，是由 本公司之控股子公司东营银座商城有限公司设立的分公司，于 2006 年 6 月 26 日开业。

※15 东营银座商城有限公司河口店成立于 2008 年 5 月 16 日，是由本公司 之控股子公司东营银座商城有限公司设立的分公司，于 2008 年 6 月 21 日开业。 ※16 东营银座商城有限公司东城店成立于 2008 年 6 月 16 日，是由本公司 之控股子公司东营银座商城有限公司设立的分公司，于 2008 年 9 月 6 日开业。 ※17 东营银座商城有限公司广饶店成立于 2010 年 3 月 9 日，于 2010 年 4 月 29 日开业。

※18 东营银座商城有限公司垦利店成立于 2010 年 08 月 30 日，于 2010 年 11 月 07 日开业。

※19 滨州银座商城有限公司渤海购物广场成立于 2007 年 12 月 11 日，是由 本公司之控股子公司滨州银座商城有限公司设立的分公司，于 2007 年 12 月 29 日开业。

※20 滨州银座商城有限公司中海购物广场成立于 2008 年 5 月 5 日，是由本 公司之控股子公司滨州银座商城有限公司设立的分公司，于 2008 年 6 月 20 日开 业。

※21 滨州银座商城有限公司黄河店成立于 2009 年 4 月 22 日，是由本公司 之控股子公司滨州银座商城有限公司设立的分公司，于 2009 年 6 月 12 日开业。 ※22 滨州银座商城有限公司博兴分公司成立于 2009 年 9 月 16 日，是由本 公司之控股子公司滨州银座商城有限公司设立的分公司，于 2009 年 9 月 23 日开 业。

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※23 滨州银座商城有限责任公司邹平分公司成立于 2010 年 3 月 18 日，于 2010 年 5 月 7 日开业。

※24 泰安银座商城有限公司东湖店成立于 2006 年 11 月 10 日，是由本公司 之控股子公司泰安银座商城有限公司设立的分公司，于 2006 年 12 月 16 日开业。 ※25 泰安银座商城有限公司齐鲁分公司成立于 2007 年 10 月 10 日，是由本 公司之控股子公司泰安银座商城有限公司设立的分公司，于 2008 年 1 月 26 日开 业。

※26 泰安银座商城有限公司花园分公司成立于 2008 年 5 月 20 日，是由本 公司之控股子公司泰安银座商城有限公司设立的分公司，于 2008 年 6 月 22 日开 业。

※27 临沂银座商城有限公司金雀山分公司成立于 2008 年 11 月 28 日，是由 本公司之控股子公司临沂银座商城有限公司设立的分公司，于 2008 年 12 月 27 日试营业，于 2009 年 1 月 2 日正式开业。

※28 临沂银座商城有限公司通达路分公司成立于 2009 年 12 月 8 日，于 2009 年 12 月 31 日开业。

• ※29 临沂银座商城有限公司临沭分公司成立于 2009 年 12 月 10 日，于 2010

• 年 1 月 30 日开业。 ※30 淄博银座商城有限责任公司五里桥店成立于 2007 年 11 月 26 日,于 2008

• 年 1 月 30 日开业。 ※31 淄博银座商城有限责任公司博山购物广场成立于 2007 年 1 月 30 日，

• 于 2007 年 4 月 8 日开业。

※32 淄博银座商城有限责任公司周村购物广场成立于 2006 年 4 月 14 日， 于 2006 年 5 月 28 日开业。

※33 淄博银座商城有限责任公司淄川购物广场成立于 2005 年 12 月 26 日， 于 2006 年 1 月 17 日开业。

※34 淄博银座商城有限责任公司桓台购物广场成立于 2007 年 2 月 9 日，于 2007 年 4 月 20 日开业。

※35 淄博银座商城有限责任公司和平店成立于 2010 年 06 月 11 日，于 2010 年 07 月 30 日开业。

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※36 银座集团股份有限公司潍坊银座商城（以下简称潍坊银座商城）成立 于 2006 年 6 月 22 日，于 2006 年 8 月 12 日开业，地址位于潍坊市奎文区胜利东 街 389 号。2010 年 8 月 20 日将经营地址变更为潍坊市奎文区胜利东街 4000 号， 原经营地址在 2010 年 8 月 24 日重新办理营业执照为银座集团股份有限公司潍坊 银座购物广场。银座集团股份有限公司潍坊银座购物广场经营业务于 2010 年 12 月 31 日转入银座集团股份有限公司潍坊银座商城。

※37 银座集团股份有限公司潍坊银座购物广场成立于 2010 年 08 月 24 日。 ※38 银座集团股份有限公司寿光银座商城成立于 2009 年 3 月 18 日，于 2009 年 4 月 29 日开业。

※39 银座集团德州商城有限公司乐陵分公司成立于 2010 年 7 月 28 日。 （二）本期新纳入合并范围的主体

新纳入合并范围的子公司	持股比例	取得方式	期末净资产（元）	本期净利润
青岛银座投资开发有限公 司	100%	投资设立	89,734,480.42	-10,265,519.58

（三）本期发生的同一控制下企业合并

1、“同一控制下企业合并”的判断依据

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和财政部财会便[2007]5 号文， 确定“同一控制下企业合并”的判断依据为：参与合并的企业在合并前后均受同 一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合 并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。

2、同一控制的实际控制人

同一控制的实际控制人为公司控股股东山东省商业集团有限公司。

• 3、合并本期期初至合并日的收入、净利润及经营活动现金流

被合并方	合并本期期初至 合并日的收入	合并本期至合并 日的净利润	合并本期至合并日的经 营活动现金流量
淄博银座商城有限责 任公司	308,946,240.53	18,952,893.30	69,103,828.72

4、上年同期比较财务报表变化原因

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

2010 年 2 月，山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心以其持有的 淄博银座商城有限责任公司 100%股权作价 54,272.77 万元认购本公司股份，该 部分股权变更登记至本公司名下的工商变更登记手续已于 2010 年 2 月 5 日办 理完毕。本公司向新增特定投资者发行的新增股份的登记及限售手续于 2010 年 3 月 4 日由中国证券结算有限责任公司上海分公司办理完成。对于此次购买股权 按照同一控制下企业合并进行会计处理。根据《企业会计准则第 33 号—合并财 务报表》的有关规定，调整了上年同期比较财务报表。

五、 合并财务报表主要项目注释

下列被注释的资产负债表项目除特别注明时间的，年初数均系 2009 年 12 月 31 日的余额，年末数均系 2010 年 12 月 31 日的余额，未注明货币单位的均为 人民币元。

注释 1 、货币资金

注释1、货币资金
项 目	年末数	年初数
库存现金	26,407,910.73	21,962,482.62
银行存款	782,875,396.40	901,686,647.51
其他货币资金	2,531,381.21	8,338,684.53
合 计	811,814,688.34	931,987,814.66

1、年末货币资金余额较年初减少12.89%，主要原因系本期支付的工程款、 往来款较多。

2、截至2010 年12 月31 日，无其他抵押、冻结等对变现有限制或存放在境 外、或有潜在回收风险的款项。

3、其他货币资金年末余额主要为信用卡存款。 注释 2 、应收账款

（一） 按类别列示应收账款明细情况

100

银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

种 类	年末数	年末数	年末数	年末数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合	906,932.36	100.00	216,805.59	100.00
单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款
合 计	906,932.36	100.00	216,805.59	100.00
种 类	年初数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合	1,587,125.94	100.00	270,815.27	100.00
单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款
合 计	1,587,125.94	100.00	270,815.27	100.00

（1）单项金额重大的应收账款是指期末余额大于等于 100 万元的款项。

（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账 款，经单独测试，全额计提坏账准备。

（3）其他不重大的应收账款，根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信 用风险的应收账款组合的实际损失率为基础，结合坏账计提政策，按照帐龄分析 法计提坏账准备。

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

	年末数	年末数	年末数
账 龄	金 额	占该账项金额的百分比 (%)	坏账准备
1年以内	705,396.60	77.78	15,269.83
1-2年

101

银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

2-3年
3年以上	201,535.76	22.22	201,535.76
合 计	906,932.36	100.00	216,805.59

合 计	906,932.36	100.00 216,805.59	100.00 216,805.59
		年初数
账 龄	金 额	占该账项金额的百分比 (%)	坏账准备
1年以内	1,385,590.18	87.30	69,279.51
1-2年
2-3年
3年以上	201,535.76	12.70	201,535.76
合 计	1,587,125.94	100.00	270,815.27

（二）应收账款年末欠款前五名明细情况

单 位 名 称	与本公司关 系	金 额	年 限	占应收账款 比例（%）
临沂居易置业有限公司	关联方	500,000.00	1年以内	55.13
景芝酒厂	非关联方	186,566.00	5年以上	20.57
河北省人民检察院	非关联方	75,000.00	1年以内	8.27
大唐河北发电有限公司	非关联方	30,600.00	1年以内	3.37
河北艳玲服饰有限公司	非关联方	26,042.29	1年以内	2.87
合 计		818,208.29		90.21

• 1、年末净额为 690,126.77 元，年初净额为 1,316,310.67 元。

• 2、对于关联方往来，经单项测试按 1%的比例计提坏账准备。

• 3、应收账款款 2010 年 12 月 31 日余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以

• 上表决权股份的股东欠款。

注释 3 、预付款项

（一）预付款项的账龄分析列示如下：

账 龄	年末数	年末数	年初数	年初数
	金 额	比 例(%)	金 额	比 例(%)
1年以内	53,754,586.24	94.18	91,122,983.02	95.72
1-2年	3,323,893.94	5.82	1,073,810.56	1.13

102

银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

2-3年			3,000,000.00	3.15
合计	57,078,480.18	100.00	95,196,793.58	100.00

• 1、年末预付款项余额较年初减少40.04%，主要原因系本期预付账款结转到

• 在建工程中。

• 2、预付款项2010 年12 月31 日余额中，无持有本公司5%（含5%）以上表

• 决权股份的股东欠款。

（二）截至 2010 年 12 月 31 日，预付款项前五名明细情况列示如下：

单 位 名 称	与本公司 关系	金额	时间	未结算原因
新泰市百货大楼有限责任公司	非关联方	6,896,427.00	1年以内 1-2年	预付租赁费
济南市城市建设投资公司	非关联方	5,500,000.00	1年以内	预付租赁费
济南绿地泉景地产股份有限公 司	非关联方	2,767,889.33	1-2年	预付租赁费
山东省银座实业有限公司	关联方	1,876,160.00	1年以内	预付电梯款
深圳市安捷维科技有限公司	非关联方	1,623,740.00	1年以内	预付软件款
小 计		18,664,216.33

注释 4 、其他应收款

（一） 按类别列示其他应收款明细情况

种 类	年末数	年末数	年末数	年末数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款	1,465,752.85	0.92	1,465,752.85	6.41
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合	158,468,762.83	99.08	21,403,051.18	93.59
单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款
合 计	159,934,515.68	100.00	22,868,804.03	100.00
种 类	年初数
	账面余额		坏账准备

103

银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合	57,301,338.35	98.57	15,076,071.25	94.78
单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款	830,831.47	1.43	830,831.47	5.22
合 计	58,132,169.82	100.00	15,906,902.72	100.00

（1）单项金额重大的其他应收款是指期末余额大于等于 100 万元的款项。

（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收 款，经单独测试，全额计提坏账准备。

（3）其他不重大的其他应收款，根据以前年度与之相同或类似的、具有类似 信用风险的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合坏账计提政策，按照帐龄 分析法计提坏账准备。

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

		年末数	年末数
账 龄	金 额	占该账项金额的百分比 (%)	坏账准备
1年以内	124,926,464.99	78.83	6,070,674.27
1-2年	17,231,837.37	10.87	1,723,183.74
2-3年	1,026,406.80	0.65	359,242.38
3年以上	15,284,053.67	9.65	13,249,950.79
合 计	158,468,762.83	100.00	21,403,051.18
		年初数
账 龄	金 额	占该账项金额的百分比 (%)	坏账准备
1年以内	37,088,189.03	64.73	935,429.00
1-2年	1,651,324.91	2.88	165,132.49
2-3年	6,139,836.01	10.71	2,148,942.60
3年以上	12,421,988.40	21.68	11,826,567.16
合 计	57,301,338.35	100.00	15,076,071.25

104

银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

（二）其他应收款年末欠款前五名明细情况

单 位 名 称	款项内容	与本公司关 系	金 额	年 限	占其他应收款 比例（%）
济南市国土资源局	竞标保证金	非关联方	35,000,000.00	1年内	21.88
济南市房地产业协会	房屋预售保证金	非关联方	17,968,509.00	1年内	11.23
济南市建设委员会	墙体材料保证金 及农民工工资保 证金	非关联方	12,031,450.00	1年内 1-2年	7.52
张家口市方正房地产开 发有限责任公司	租赁定金	非关联方	10,045,260.27	1年内	6.28
济南市旧城改造投资运 营有限公司	保证金	非关联方	6,520,410.17	1年内 1-2年	4.08
合 计			81,565,629.44		50.99

• 1、年末净额为 137,065,711.65 元，年初净额为 42,225,267.10 元。

• 2、其他应收款年末较年初增加 175.12%，主要原因系本公司之孙公司山东

• 银座置业有限公司支付的竞标保证金及质量保证金等所致。

• 3、对于关联方往来，经单项测试按 1%的比例计提坏账准备。

• 4、其他应收款年末余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的

• 股东欠款。

注释 5 、存货及存货跌价准备

1、存货分类

1、存货分类
项 目	年末数	年初数
库存商品	327,415,912.87	259,167,116.66
开发成本	1,635,804,002.04	884,836,884.93
其他	1,470,279.98	1,533,896.31
存货余额合计	1,964,690,194.89	1,145,537,897.90
减：存货跌价准备	339,834.83	339,834.83
存货净额	1,964,350,360.06	1,145,198,063.07

• 2、存货跌价准备增减变动情况

105

银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

项 目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
库存商品	339,834.83			339,834.83

• 3、年末净值为 1,964,350,360.06 元，年初净值为 1,145,198,063.07 元。

• 4、存货年末较年初增加 71.51%，主要原因系本公司房地产项目开发所致。

• 5、存货的可变现净值是以存货的销售价格为基础，扣除变现费用后确定的。

注释 6 、长期股权投资

被投资单位	投资成本	投资成本	年初余额	年初余额	增 减 变 动	年末余额	年末余额	其中： 本期 减值 准备	其中： 本期 减值 准备	减值准备	减值准备	在被 投资 单位 持股 比例 （％ ）	在被投 资单位 表决权 比例 （％）
临沂居易置 业有限公司	1,700,000.00		1,700,000.00			1,700,000.00						2.00	2.00
桂林百货大 楼股份有限 公司	750,000.00		750,000.00			750,000.00				750,000.00		0.65	0.65
合 计	2,450,000.00		2,450,000.00			2,450,000.00				750,000.00
注释7、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原值合计： 2,184,817,112.60 882,448,799.42 2,951,855.29 3,064,314,056.73 其中：房屋及建筑物 1,789,997,854.85 816,168,348.07 76,227.28 2,606,089,975.64 机器设备 210,983,009.55 19,736,771.37 859,051.50 229,860,729.42 运输工具 13,844,079.54 1,354,826.53 127,009.48 15,071,896.59 电子设备 91,667,326.62 13,102,035.09 999,431.24 103,769,930.47 其他设备 78,324,842.04 32,086,818.36 890,135.79 109,521,524.61 本年新增 本年计提 二、累计折旧合计： 446,786,643.24 7,813,675.25 138,476,217.55 1,822,341.01 591,254,195.03
项 目		年初账面余额		本年增加					本年减少		年末账面余额
一、账面原值合计：		2,184,817,112.60		882,448,799.42					2,951,855.29		3,064,314,056.73
其中：房屋及建筑物		1,789,997,854.85		816,168,348.07					76,227.28		2,606,089,975.64
机器设备		210,983,009.55		19,736,771.37					859,051.50		229,860,729.42
运输工具		13,844,079.54		1,354,826.53					127,009.48		15,071,896.59
电子设备		91,667,326.62		13,102,035.09					999,431.24		103,769,930.47
其他设备		78,324,842.04		32,086,818.36					890,135.79		109,521,524.61
				本年新增			本年计提
二、累计折旧合计：		446,786,643.24		7,813,675.25			138,476,217.55		1,822,341.01		591,254,195.03

106

银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

其中：房屋及建筑物	284,093,841.94	7,813,675.25	90,387,641.26	62,140.46	382,233,017.99
机器设备	97,483,009.21		20,267,749.87	729,106.35	117,021,652.73
运输工具	7,282,467.60		1,853,890.09	120,086.18	9,016,271.51
电子设备	43,284,167.28		13,295,227.66	898,917.45	55,680,477.49
其他设备	14,643,157.21		12,671,708.67	12,090.57	27,302,775.31
三、固定资产账面净 值合计	1,738,030,469.36	736,158,906.62		1,129,514.28	2,473,059,861.70
其中：房屋及建筑物	1,505,904,012.91	717,967,031.56		14,086.82	2,223,856,957.65
机器设备	113,500,000.34	-530,978.50		129,945.15	112,839,076.69
运输工具	6,561,611.94	-499,063.56		6,923.30	6,055,625.08
电子设备	48,383,159.34	-193,192.57		100,513.79	48,089,452.98
其他设备	63,681,684.83	19,415,109.69		878,045.22	82,218,749.30
四、减值准备合计	1,393,089.83				1,393,089.83
其中：房屋及建筑物	1,385,598.52				1,385,598.52
机器设备
运输工具
电子设备	7,491.31				7,491.31
其他设备
五、固定资产账面价 值合计	1,736,637,379.53	736,158,906.62		1,129,514.28	2,471,666,771.87
其中：房屋及建筑物	1,504,518,414.39	717,967,031.56		14,086.82	2,222,471,359.13
机器设备	113,500,000.34	-530,978.50		129,945.15	112,839,076.69
运输工具	6,561,611.94	-499,063.56		6,923.30	6,055,625.08
电子设备	48,375,668.03	-193,192.57		100,513.79	48,081,961.67
其他设备	63,681,684.83	19,415,109.69		878,045.22	82,218,749.30

本年折旧额 138,476,217.55 元。

本年由在建工程转入固定资产原价为 245,804,493.84 元。

• 1、年末净额为 2,471,666,771.87 元，年初净额为 1,736,637,379.53 元。

• 2、固定资产年末较年初增加 40.25%，主要原因系本公司子公司德州银座商

• 城有限公司在建工程完工转入固定资产及潍坊银座商城购买财富广场营业楼所

107

银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

致。

• 3、固定资产抵押情况详见“注释 14、短期借款”、“注释 24、长期借款”。

• 4、未办妥产权证书的固定资产情况

年末未办妥产权证书的固定资产有中银大厦第 20 电梯层、银座集团德州商 城有限公司营业楼、银座集团股份有限公司潍坊银座商城营业楼、泰安银座商城 有限公司东湖店营业楼。

注释 8 、在建工程

（一）在建工程明细情况

工程名称 聊城项目 威海宏图项 目 金銮大厦项 目 振兴街购物 中心项目 泰安银座改 建项目 德州银座项 目 青岛乾豪项 目 青岛银座投 资项目 合 计	年末数	年末数	年末数	年初数	年初数	年初数
	账面余额	减值准备	账面净值	账面余额	减值准备	账面净值
	8,025,099.24		8,025,099.24	1,673,653.27		1,673,653.27
	29,343,844.18		29,343,844.18	593,322.00		593,322.00
	54,649,440.73		54,649,440.73	11,328,679.32		11,328,679.32
	202,288,642.91		202,288,642.91	37,718,342.06		37,718,342.06
				25,921,830.96		25,921,830.96
	44,222,424.77		44,222,424.77	95,044,281.76		95,044,281.76
	62,228,450.06		62,228,450.06	29,234,422.36		29,234,422.36
	842,601.78		842,601.78
	401,600,503.67		401,600,503.67	201,514,531.73		201,514,531.73

年末净值为 401,600,503.67 元，年初净值 201,514,531.73 元。

（二）重大在建工程项目变动情况

工程名称	年初数	本年增加	本年减少	本年减少	年末数
			转入固定资产	其他减少
聊城项目	1,673,653.27	6,351,445.97			8,025,099.24
威海宏图项目	593,322.00	28,750,522.18			29,343,844.18
金銮大厦项目	11,328,679.32	43,320,761.41			54,649,440.73

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

振兴街购物中心项 目	37,718,342.06	164,570,300.85			202,288,642.91
泰安银座改建项目	25,921,830.96	9,693,229.35	35,615,060.31
德州银座项目	95,044,281.76	159,367,576.54	210,189,433.53		44,222,424.77
青岛乾豪项目	29,234,422.36	32,994,027.70			62,228,450.06
青岛银座投资项目		842,601.78			842,601.78
合计	201,514,531.73	445,890,465.78	245,804,493.84		401,600,503.67

（续表）

（续表）
工程名称	预算数（万元）	工程投 入占预 算比例 (%)	工程进 度（%）	利息资本化累 计金额	其中：本期利息 资本化金额	本期利 息资本 化率(%)	资金来 源
聊城项目	20,000.00	4.01	4.01				自筹
威海宏图项 目	25,600.00	11.46	11.46				自筹
金銮大厦项 目	21,600.00	25.30	25.30				自筹
振兴街购物 中心项目	55,000.00	36.78	36.78	23,107,096.71	13,900,860.66	5.53	募集资 金、自 筹
泰安银座改 建项目	3,600.00	98.93	100.00				自筹
德州银座项 目	30,000.00	84.80	84.80	13,937,190.98	2,565,118.00	5.53	自筹
青岛乾豪项 目	38,600.00	16.12	16.12	5,417,296.28			自筹
青岛银座投 资项目	77,400.00	0.11	0.11				自筹
合 计	271,800.00			42,461,583.97	16,465,978.66

注释 9 、无形资产

注释9、无形	资产
类 别	年初数	本年增加	本年减少	年末数
一、原价合计	1,016,276,036.75	785,798,439.75		1,802,074,476.50
其中：土地使用权	1,012,187,523.26	783,694,174.16		1,795,881,697.42
办公软件	4,088,513.49	2,104,265.59		6,192,779.08

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

二、累计摊销合计	49,761,669.74	36,456,959.18		86,218,628.92
其中：土地使用权	47,745,917.48	35,622,806.97		83,368,724.45
办公软件	2,015,752.26	834,152.21		2,849,904.47
三、账面价值合计	966,514,367.01	749,341,480.57		1,715,855,847.58
其中：土地使用权	964,441,605.78	748,071,367.19		1,712,512,972.97
办公软件	2,072,761.23	1,270,113.38		3,342,874.61

1、无形资产年末较年初增加 77.32%，主要原因系本公司之子公司青岛银座 投资开发有限公司购买青岛李沧区项目土地、本公司之分公司潍坊银座商城购买 潍坊财富广场项目土地及本公司之孙公司山东银座置业有限公司购买金銮大厦 项目土地所致。

• 2、无形资产账面价值不高于可收回金额，故未计提无形资产减值准备。

• 3、无形资产土地使用权抵押情况，详见“注释 14、短期借款”、“注释 24、

• 长期借款”。

注释 10 、商誉

注释10、商誉
被投资单位名称	年初数	本年增加	本年减少	年末数	减值准 备
银座集团德州商城有限公司	32,368,067.08			32,368,067.08
石家庄东方城市广场有限公司	270,944,223.78			270,944,223.78
合 计	303,312,290.86			303,312,290.86

依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，2010 年 12 月 31 日公 司对企业合并所形成的商誉分别进行了减值测试。2010 年 12 月 31 日银座集团 德州商城有限公司及石家庄东方城市广场有限公司整体资产可回收金额均大于 可辨认净资产的账面价值与商誉（包括未确认归属于少数股东的商誉价值）之和。 故公司认为银座集团德州商城有限公司及石家庄东方城市广场有限公司的商誉 不存在减值情况。

注释 11 、长期待摊费用

注释11、长	期待摊费用
类 别	年初数	本年增加	本年摊销	其他减少	年末数
转让租赁补偿金	19,106,812.34		1,910,681.28		17,196,131.06

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

道路冠名费	736,000.16		15,999.96		720,000.20
租入固定资产改良支 出	305,077,326.66	44,471,988.04	68,237,898.62		281,311,416.08
东营东城银座广场项 目	25,671,473.50		764,391.30		24,907,082.20
合 计	350,591,612.66	44,471,988.04	70,928,971.16		324,134,629.54

1、转让租赁补偿金系本公司受让济南银座购物广场有限公司零售业务时， 向其支付的泉城广场地下商业建筑转让租赁补偿款。

2、道路冠名费为本公司与济南市历城区西营镇人民政府就由西营镇通往银座 天池旅游渡假项目路段冠名“银座天池路”，并拥有道路两侧的广告宣传经营权而 支付的费用，期限自 2006 年元月 1 日至 2056 年元月 1 日。

3、东营东城银座广场项目主要为公益设施。根据东国用（2005）字第 416 号国有土地使用证的规定：规划确定的集中连片建设公益设施用地由受让人须按 规划要求投资建设体育场、文化广场及绿地等公益设施，并负责日常管理及维护， 免费对市民进行开放；受让人应按规划要求投资建设不少于 10000 平方米（其中 受让人投资建设占总投资额的 20%）的中档装修的老年活动中心和青少年活动中 心，与受让人的首期工程同步竣工，并无偿交给市政府。 注释 12 、递延所得税资产

（一）已确认的递延所得税资产

项 目	年末数	年初数
应收款项	5,707,620.05	3,999,149.81
存货	71,854.29	71,854.29
长期股权投资	2,329,415.32	2,329,415.32
固定资产	830,983.49	3,228,661.15
长期待摊费用	11,072,247.86	12,836,768.93
应付利息	1,583,992.25	1,248,133.52
应付职工薪酬	10,856,265.29	7,296,355.26
其他应付款	23,623,925.61	21,551,489.99
可弥补亏损	60,327,686.54	32,976,073.86
合 计	116,403,990.70	85,537,902.13

（二）未确认递延所得税资产明细

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

项 目	年末数	年初数
可抵扣暂时性差异	425,379.34	247,474.35
可抵扣亏损	13,563,679.07	7,606,640.62
合计	13,989,058.41	7,854,114.97

（三）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

项 目	年末数	年初数
2010年		7,163,193.40
2011年	8,275,696.23	8,275,696.23
2012年	6,851,300.99	6,851,300.99
2013年	2,923,123.91	2,923,123.91
2014年	6,203,145.35	6,203,145.35
2015年	30,001,449.80
合计	54,254,716.28	31,416,459.88

（四）应纳税差异和可抵扣差异项目明细

项 目	年末数	年初数
1、应纳税差异项目
2、可抵扣差异项目
应收款项	22,830,480.22	15,996,599.24
存货	287,417.16	287,417.16
长期股权投资	9,317,661.27	9,317,661.28
固定资产	3,323,933.94	12,914,644.60
长期待摊费用	44,288,991.42	51,347,075.72
应付利息	6,335,969.01	4,992,534.08
应付职工薪酬	43,425,061.15	29,185,421.04
其他应付款	94,495,702.45	86,205,959.96
可弥补亏损	241,310,746.16	131,904,295.44
合 计	465,615,962.78	342,151,608.52

注释 13 、资产减值准备明细表

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项 目	年初数	本年增加	本 年 减 少	本 年 减 少	年末数
			转回	转销
坏账准备	16,177,717.99	6,907,891.63			23,085,609.62
存货跌价准备	339,834.83				339,834.83
长期股权投资减值准备	750,000.00				750,000.00
固定资产减值准备	1,393,089.83				1,393,089.83
合 计	18,660,642.65	6,907,891.63			25,568,534.28

注释 14 、短期借款

借款类别	年末数	年初数
质押借款		11,000,000.00
抵押借款	288,000,000.00	442,000,000.00
保证借款	1,185,000,000.00	1,132,600,000.00
信用借款	230,000,000.00	230,000,000.00
委托贷款	300,000,000.00
合 计	2,003,000,000.00	1,815,600,000.00

1、年末短期借款较年初增长 10.32%，系本公司本期贷款筹集资金增加所致。 2、抵押借款中 20,000.00 万元系本公司之子公司临沂银座商城有限公司从中 国银行股份有限公司临沂兰山支行取得的借款，并签订最高额抵押合同，编号为 2009 年兰山中银高额抵字第 003-001 号、第 003-002 号、第 003-003 号、第 003-004 号、第 003-005 号、第 003-006 号、第 003-007 号、第 003-008 号、第 003-009 号、 第 003-010 号。抵押物为房屋，上述房屋评估价值为 40,410.08 万元，账面净值为 10,913.38 万元，该房屋所占土地面积为 8,151.38 平方米。

抵押借款中 2,000.00 万元借款系本公司子公司石家庄东方城市广场有限公司 从中国银行股份有限公司石家庄市中山支行取得的借款，已签订的合同为“中银 石山司抵字（2007）第 2 号”《最高额抵押合同》。抵押财产净值为人民币 36,208.48 万元，其中房屋建筑面积 46,356.50 平方米，评估价值 32,473.25 万元；建筑物所 分割占用土地面积 6,040.16 平方米，评估价值 3,735.23 万元。上述房屋及土地抵

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押作价 18,000.00 万元。

抵押借款中 6,800.00 万元系本公司新购买的子公司淄博银座商城有限责任公 司从中行淄博分行的贷款。根据 2008 年 3 月 28 日与中国银行股份有限公司淄博 分行签订的 2008 年淄中业高抵字第 001 号《最高额抵押合同》，本公司将主营业 楼一、二层（张店区字第 01-1039996 及 01-1039997 号房产证、淄国用（2007）第 A11918 及 A11919 号土地证）抵押给中国银行股份有限公司淄博分行，抵押价值 6,800.00 万元，抵押期限 2008 年 3 月 28 日至 2011 年 3 月 28 日。

3、保证借款中的 11,000.00 万元借款系本公司之全资子公司东营银座商城有 限公司的保证借款，由本公司担保；本公司之全资子公司泰安银座商城有限公司 6,500.00 万元的保证借款，由本公司提供担保；本公司之全资子公司滨州银座商 城有限公司保证借款 7,000.00 万元，由本公司担保；本公司之子公司临沂银座商 城有限公司保证借款 3,000.00 万元，由本公司担保；本公司 91,000.00 万元保证借 款，由山东省商业集团有限公司提供担保。

4、委托贷款详见“六、（三）关联方交易”。 注释 15 、应付票据

项 目	年末数	年初数
商业承兑汇票
银行承兑汇票		8,050,000.00
合 计		8,050,000.00

注释 16 、应付账款

• 1、 应付账款年末余额 864,817,076.00 元，年初余额 786,035,782.74 元。

• 2、 应付账款年末较年初增加 10.02%，主要原因是本期增加购货以及开设 分店所致。

• 3、应付账款年末余额中，欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股

• 东欠款详见“六、（三）8、关联往来”。

• 4、应付账款年末余额中无账龄超过一年的大额应付账款。

• 注释 17 、预收款项

• 1、预收款项年末余额 350,253,566.16 元，年初余额 101,660,606.66 元。

• 2、年末较年初增加 244.53%，主要原因是山东银座置业有限公司预收房款所

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

致。

• 3、年末余额中，无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的欠款。

• 4、年末余额中无账龄超过一年的大额预收款项。

注释 18 、应付职工薪酬

注释18、应付职	工薪酬
项 目	年初数	本年增加	本年支付	年末数
工资、奖金、津贴、补 贴	13,289,503.92	318,336,934.52	313,437,183.55	18,189,254.89
职工福利		4,184,997.22	4,184,997.22
社会保险费	931,137.76	41,504,004.04	39,979,666.75	2,455,475.05
其中：养老保险	758,234.40	28,610,261.72	27,626,639.71	1,741,856.41
失业保险	123,610.15	1,922,863.64	1,871,561.34	174,912.45
生育保险	31,729.23	816,950.28	739,471.18	109,208.33
工伤保险	877.90	512,655.26	482,889.57	30,643.59
医疗保险	16,686.08	9,641,273.14	9,259,104.95	398,854.27
住房公积金	175,778.43	12,763,056.07	12,679,042.71	259,791.79
工会及职工教育经费	13,612,120.00	14,851,791.75	6,558,169.85	21,905,741.90
辞退福利	1,821,843.62	5,341.85	569.60	1,826,615.87
合 计	29,830,383.73	391,646,125.45	376,839,629.68	44,636,879.50

应付职工薪酬年末账面余额较年初账面余额增加 49.64%。主要系本年新增子 公司及新开门店较多所致。

注释 19 、应交税费

注释19、应交	税费
项 目	税率	年末数	年初数
增值税	见三、税项	18,580,446.78	7,643,895.12
消费税	见三、税项	2,181,447.40	1,203,389.00
营业税	见三、税项	-13,461,491.61	2,235,604.78
企业所得税	见三、税项	33,773,468.22	39,747,010.73
个人所得税	见三、税项	2,209,072.92	513,864.53
城建税	见三、税项	1,023,391.41	1,347,662.50
教育费附加（含地 方）	见三、税项	861,524.57	844,877.50
土地使用税	见三、税项	1,136,899.57	674,594.59

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

房产税	见三、税项	6,168,964.76	3,891,623.37
印花税	见三、税项	529,622.89	1,405,795.83
契税	见三、税项	1,620,000.00	1,620,000.00
代扣代缴税金等	见三、税项	2,543,763.55	2,097,781.77
土地增值税	见三、税项	-3,066,282.75
合 计		54,100,827.71	63,226,099.72

• 1、应交税费年末账面余额较年初账面余额减少 14.43%。

2、营业税、土地增值税年末余额为负数，主要系山东银座置业有限公司本年 预售商品房，预交相关税金所致。

注释 20 、应付利息

注释20、应付利息
项 目	年末数	年初数
短期借款应付利息	4,564,347.51	4,679,034.07
长期借款应付利息	1,771,621.50	313,500.00
合 计	6,335,969.01	4,992,534.07

注释 21 、应付股利

项 目	年末数	年初数	超过一年未支 付原因
国有股股利	1,380,000.00	1,380,000.00	尚未领取
高密化纤厂	40,800.00	40,800.00	尚未领取
景芝酒厂	13,600.00	13,600.00	尚未领取
真空泵厂	13,600.00	13,600.00	尚未领取
曲阜酒厂	13,600.00	13,600.00	尚未领取
淄博毛毯厂	15,280.00	15,280.00	尚未领取
山东世界贸易中心	168,698.67
中国东方资产管理公司	1,031,971.57
江苏瑞华投资发展有限公司	350,000.00
国泰君安证券股份有限公司	302,720.00	210,320.00	尚未领取
广东嘉兴彩印	11,220.80	11,220.80	尚未领取
天海贸易公司	18,163.20	12,619.20	尚未领取
石家庄东方城市广场有限公司 其他股东	33,232,000.00	22,415,400.00	尚未领取
合 计	36,591,654.24	24,126,440.00

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注释 22 、其他应付款

• 1、其他应付款年末余额 1,268,632,185.55 元，年初余额 739,823,028.18 元。

• 2、其他应付款年末余额比年初增加 71.48%，主要是应付往来款增加所致。

• 3、其他应付款年末余额中，欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的

• 股东欠款详见“六、（三）8、关联往来”。

• 4、截至 2010 年 12 月 31 日，大额其他应付款情况列示如下：

单 位 名 称	金 额	性质或内容
山东银座商城股份有限公司	620,321,257.49	资金往来
山东三箭建设工程股份有限公司	38,300,000.00	工程款
浙江省长城建设集团股份有限公司	37,431,700.00	工程款
山东飞洋建筑安装工程有限公司	24,440,345.65	工程款
青岛天然房地产开发有限公司	20,000,000.00	往来款
青州市宏源公有资产经营有限公司	7,736,625.57	往来款
山东中润置业有限公司	6,245,101.50	租赁费
山东展鸿华商装饰工程有限公司	5,702,734.31	工程款
山东宇丰房产开发有限公司	5,000,000.00	租赁费
小 计	765,177,764.52

注释 23 、一年内到期的非流动负债

（一）一年内到期的非流动负债

项目	年末数	年初数
一年内到期的长期借款	40,000,000.00	110,000,000.00

（二）一年内到期的长期借款

1、一年内到期的长期借款

借款类别	年末数	年初数
保证借款		100,000,000.00
抵押借款	40,000,000.00	10,000,000.00
合计	40,000,000.00	110,000,000.00

2、金额前五名的一年内到期的长期借款

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

贷款单位	借款起始 日	借款 终止 日	利率（%）	年末数	年初数
恒丰银行济南分行	2009.6	2010.12	5.40		100,000,000.00
中国银行菏泽分行	2009.7	2010.7	5.40		10,000,000.00
中国银行菏泽分行	2009.7	2011.7	5.40	40,000,000.00

上述抵押借款，为菏泽店通过房产抵押获得。详见“注释 24、长期借款”。 注释 24 、长期借款

（一）长期借款分类

（一）长期借款分类
借款类别	年末数	年初数
抵押借款	516,000,000.00	90,000,000.00
省级信贷调控资金借款	320,000,000.00	320,000,000.00
保证借款	65,000,000.00
质押借款	230,000,000.00
合计	1,131,000,000.00	410,000,000.00

（二）金额前五名的长期借款

贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率 （%）	年末数	年初数
山东省商业集团有 限公司	2009.4	2014.10-2017.4	人民币	5.436	260,000,000.00	260,000,000.00
工行济南市泺源支 行	2010.03	2014.01.08-2014.02.27	人民币	5.76	366,000,000.00
招行青岛分行云霄 路分理处	2010.6.22	2012.6.21	人民币	5.4	65,000,000.00
山东省商业集团有 限公司	2009.4	2014.10-2017.4	人民币	5.436	60,000,000.00	60,000,000.00
中国银行菏泽分行	2009.8.19	2012.7.23	人民币	5.4	50,000,000.00	50,000,000.00

1、抵押借款：本公司之孙公司山东银座置业有限公司通过土地使用权抵押 获得长期借款用于振兴街地块开发项目建设，合同编号为 2010 年泺源商房开字 第 001 号，合同金额 36,600 万元，借款人可根据实际用款需求提取借款。截止 12 月 31 日银座置业已经提取借款 36,600 万元。签订两份最高额抵押合同，第一 份合同最高债权额 12,000.00 万元，抵押物为土地证编号槐荫国用（2009）第 0300012 号土地使用权，评估价值 18,806.93 万元；第二份合同最高债权额

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

29,000.00 万元，抵押物为土地证编号槐荫国用（2009）第 0300011 号土地使用 权，评估价值 45,622.67 万元。

本公司之分公司银座集团股份有限公司菏泽银座商城通过房产抵押获得的 中长期借款，合同编号为 2009 年荷中银司贷字 YZ001 号，合同金额为 10,000.00 万元，分 2 次发放，分 3 期还款。第一期还款 1,000.00 万元为 2010 年 7 月，该 笔款项已偿还；第二期还款 4,000.00 万元为 2011 年 7 月，已划分至一年内到期 的非流动负债。签订两份最高额抵押合同，第一份合同最高债权额 5,000.00 万元， 抵押物为营业楼二至四层，评估价值 9,440.00 万元，抵押物清单编号：2009 年 荷中银司抵字 YZ001 号；第二份合同最高债权额 5,000.00 万元，抵押物为营业 楼中一层，评估价值 5,797.31 万元，面积 10,491.40 平方米，营业楼所在土地， 评估价值为 2,062.69 万元，面积 18,416.90 平方米，抵押物清单编号：2009 年荷 中银司抵字 YZ002 号。

本公司之子公司银座集团德州商城有限公司通过土地及在建工程抵押获得 固定资产借款合同，合同编号为 2010 年解北项字第 009 号，合同金额为 10,000.00 万元，借款期限为 5 年，截止 2010 年 12 月 31 日银座集团德州商城有限公司已 经提取借款 10,000 万元。签订一份抵押合同，抵押物为土地证编号德国用（2002） 字第 0211 号土地使用权，评估价值 15,074.48 万元，抵押物清单编号：2010 年 解北项抵字第 009 号。

2、省级信贷调控资金借款：根据国家有关法律法规和《山东省扩大内需重 点建设项目调控资金管理暂行办法》，山东省国有资产投资控股有限公司借给山 东省商业集团有限公司长期借款 62,000.00 万元，山东省商业集团有限公司作为 平台公司，从银行融资后直接提供转贷给借款人，再由借款人用于项目投资（鲁 发改投资[2009]336 号文件、鲁金办[2009]14 号）。

本公司之孙公司山东银座置业有限公司于 2009 年 4 月 30 日从山东省商业集 团有限公司一次取得长期借款 26,000.00 万元，于 2014 年 10 月 28 日、2015 年 4 月 28 日、2015 年 10 月 28 日、2016 年 4 月 28 日、2016 年 10 月 28 日、2017 年 4 月 28 日分六次还款，前两次每次还款 5,000.00 万元，后四次每次还款 4,000.00 万元。

本公司之子公司银座集团德州商城有限公司于 2009 年 4 月 30 日从山东省商 业集团有限公司一次取得长期借款 6,000.00 万元，于 2014 年 10 月 28 日、2015

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

年 4 月 28、 2015 年 10 月 28 日、2016 年 4 月 28 日、2016 年 10 月 28 日、2017 年 4 月 28 日分六次还款，每次还款 1,000.00 万元。

3、保证借款：长期借款中的保证借款 6,500.00 万元是本公司于 2010 年 6 月 22 日向招商银行青岛分行的借款，期限两年，该借款由山东省商业集团有限 公司担保。

4、质押借款：长期借款中的质押借款 23,000.00 万元是本公司通过股权质押 从工行济南泺源支行获得的长期借款，用于置换并购股权交易中先期支付的部分 款项，并购借款合同编号为 2010 年泺源并字第 001 号。并签订最高额质押合同， 编号为 2010 年泺源高质第 004 号，质押物为石家庄东方城市广场有限公司 55.14%的股权，评估价值 7,995.30 万元。

注释 25 、股本

注释25、股	本
项 目	年初数	本次变动增减（+-）				年末数
		发行新股	转送股	其他	小计
一、有限售条件股份	1,399,200.00	53,842,260.00			53,842,260.00	55,241,460.00
其中：国家拥有股份
国有法人持股		43,842,260.00			43,842,260.00	43,842,260.00
其他股东持股	1,399,200.00	10,000,000.00			10,000,000.00	11,399,200.00
二、无限售条件股份	233,684,423.00					233,684,423.00
境内上市的人民币 普通股	233,684,423.00					233,684,423.00
三、股份总数	235,083,623.00	53,842,260.00			53,842,260.00	288,925,883.00

本年增加系 2010 年 2 月 10 日公司非公开发行普通股 53,842,260 股，发行完 毕后，公司总股本从 235,083,623 股增加到 288,925,883 股。本次股本增加业经山 东天恒信有限责任会计师事务所出具的鲁天恒信验报字[2010]12001 号验资报告 予以验证。

注释 26 、资本公积

注释26、	资本公积
项 目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
股本溢价	542,434,422.73	801,131,749.58	204,974,013.06	1,138,592,159.25
其他资本公积	58,031,239.58			58,031,239.58

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

合 计 600,465,662.31 801,131,749.58 204,974,013.06 1,196,623,398.83

股本溢价本期增减变动系以下原因：公司报告期非公开发行股份增加股本溢 价 801,131,749.58 元；对于本报告期发生的同一控制下企业合并增加的合并单位 淄博银座商城有限责任公司，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的 有关规定，冲减本公司的股本溢价 204,974,013.06 元。

注释 27 、盈余公积

注释27、	盈余公积
项 目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
法定盈余公积	57,110,199.17	982,362.10		58,092,561.27

注释 28 、未分配利润

注释28、未分配利润
项 目	金额	提取或分配比例
调整前 上期末未分配利润	389,739,102.80
调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-）	122,716,573.28
调整后 年初未分配利润	512,455,676.08
加：本期归属于母公司所有者的净利润	110,920,995.20
减：提取法定盈余公积	982,362.10
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	20,224,811.81	每股0.07元
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	602,169,497.37

由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 122,716,573.28

元。

注释 29 、营业收入及营业成本

（一）营业收入及成本

项 目	2010年度	2009年度
主营业务收入	8,466,969,905.29	6,093,472,903.23
其他业务收入	327,707,222.89	266,265,643.44
合 计	8,794,677,128.18	6,359,738,546.67

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

主营业务成本	7,192,524,900.21	5,178,033,194.95
其他业务成本	2,636,516.43	581,436.65
合 计	7,195,161,416.64	5,178,614,631.60

（二）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

地区名称	2010年度	2010年度	2010年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润
济南市	1,670,830,741.07	1,388,228,536.84	282,602,204.23
淄博市	1,330,489,212.71	1,131,454,045.66	199,035,167.05
潍坊市	326,383,412.77	293,052,178.45	33,331,234.32
菏泽市	400,449,290.90	339,544,908.88	60,904,382.02
泰安市	1,104,252,613.18	942,293,372.30	161,959,240.88
东营市	1,030,446,372.10	881,374,772.23	149,071,599.87
临沂市	544,354,759.81	456,413,920.38	87,940,839.43
滨州市	789,489,397.73	695,157,596.46	94,331,801.27
莱芜市	355,421,510.24	310,025,571.36	45,395,938.88
德州市	148,613,462.57	131,793,441.03	16,820,021.54
石家庄市	766,239,132.21	623,186,556.62	143,052,575.59
合计	8,466,969,905.29	7,192,524,900.21	1,274,445,005.08
地区名称	2009年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润
济南市	1,410,496,369.51	1,173,579,824.21	236,916,545.30
淄博市	1,078,413,015.24	915,102,306.39	163,310,708.85
潍坊市	260,565,054.30	233,436,074.72	27,128,979.58
菏泽市	312,517,801.58	263,568,461.03	48,949,340.55
泰安市	887,071,100.95	756,392,724.33	130,678,376.62
东营市	837,408,747.84	714,580,283.30	122,828,464.54
临沂市	409,844,676.84	343,077,183.62	66,767,493.22
滨州市	499,972,505.02	435,481,650.32	64,490,854.70
莱芜市	263,501,316.14	229,286,585.50	34,214,730.64

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

德州市	60,043,993.07	53,407,897.49	6,636,095.58
石家庄市	73,638,322.74	60,120,204.04	13,518,118.70
合计	6,093,472,903.23	5,178,033,194.95	915,439,708.28

• 1、主营业务收入本年比上年增长38.95%，主营业务成本同比增长38.90%，

• 主要是由于新增门店及业务扩张所致。

• 2、本公司属于零售企业，统计前五名销售客户及其比例无实际意义。 注释 30 、营业税金及附加

注释30、营业税	金及附加
项 目	2010年度	2009年度	计缴标准
消费税	17,866,065.11	11,133,997.95	5%
营业税	17,287,761.01	13,481,298.63	5%
城建税	16,153,255.11	11,322,616.95	5%、7%
教育费附加(含地方)	9,651,036.03	6,535,599.80	3%和1%、2%
合 计	60,958,117.26	42,473,513.33

营业税金及附加本年比上年增长43.52%，主要原因是销售额增长所致。

注释 31 、销售费用

注释31、销售费用
项 目	2010年度	2009年度
办公费	13,012,510.20	8,191,946.99
保险费	5,758,838.23	3,613,860.93
低值易耗品摊销	10,275,637.58	6,513,661.46
广告宣传费	53,049,887.08	32,151,148.45
劳动保护费	2,865,495.57	1,439,768.42
运杂费	2,699,312.42	1,752,787.45
水、电费	139,839,165.71	105,438,413.85
物业修理费	29,878,697.63	20,686,610.33
长期待摊费用摊销	67,753,677.43	50,539,170.75
折旧费	124,538,290.52	69,820,419.98
职工薪酬	272,859,459.95	122,036,008.75
租赁费	160,486,479.42	125,377,120.94

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

包装印刷费	7,663,081.92	5,587,501.64
差旅费	12,363,568.26	14,622,634.05
保洁保安费	28,685,942.84	22,569,129.17
装修改造费	9,894,438.54	7,248,813.89
其他	28,631,021.79	32,012,380.45
合计	970,255,505.09	629,601,377.50

销售费用本年发生额为970,255,505.09 元，上年为629,601,377.50 元， 增长54.11%，主要是由于新增门店及业务扩张所致。

注释 32 、管理费用

注释32、管理费用
项 目	2010年度	2009年度
办公费	19,331,431.60	16,468,774.02
费用性税金	26,168,411.04	17,069,412.50
开办费	35,068,287.81	20,032,581.76
差旅费	2,654,141.97	1,629,409.38
广告宣传费	730,000.00	430,960.00
装修改造费	447,796.24	13,040.94
物管费	628,037.59	295,583.16
长期待摊费用摊销	3,175,293.73	1,767,457.80
折旧费	13,728,503.51	6,885,356.20
职工薪酬	84,430,047.16	84,268,814.95
中介机构费	4,686,129.68	4,075,170.57
租赁费	6,629,367.05	6,950,807.10
无形资产摊销	36,456,959.18	21,181,691.05
其他	6,719,812.72	5,133,898.63
合计	240,854,219.28	186,202,958.06

管理费用本年发生额为240,854,219.28 元，上年186,202,958.06 元，增长 29.35%，主要是由于新增门店及业务扩张所致。

注释 33 、财务费用

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

项 目	2010年度	2009年度
利息支出	125,949,775.33	73,791,093.99
减：利息收入	5,953,971.16	7,332,800.01
手续费	22,126,317.62	13,185,559.39
合 计	142,122,121.79	79,643,853.37

财务费用本年比上年增长 78.45%，主要是由借款增加所致。

注释 34 、资产减值损失

注释34、资产减值损	失
项 目	2010年度	2009年度
坏账准备	6,907,891.63	369,352.47

注释 35 、营业外收入

注释35、营业外	收入
项 目	2010年度	2009年度	计入当期非经常性 损益的金额
非流动资产处置利得	567,889.01	13,995.71	567,889.01
其中：固定资产处置利 得	567,889.01	13,995.71	567,889.01
无形资产处置利 得
政府补助	14,378,334.75	4,986,165.98	14,378,334.75
罚款	1,948,520.93	1,953,494.66	1,948,520.93
其 他	2,522,266.76	2,673,524.67	2,522,266.76
合 计	19,417,011.45	9,627,181.02	19,417,011.45

1、本年比上年增长101.69%，主要是政府补助项目增加所致。

2、政府补助主要内容如下：

种 类	2010年度	2009年度
财政扶持基金	14,378,334.75	4,986,165.98

注释 36 、营业外支出

125

银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

项 目	2010年度	2009年度	计入当期非经常性损 益的金额
非流动资产处置损失	178,567.01	8,273,320.44	178,567.01
其中：固定资产处置损失	178,567.01	8,273,320.44	178,567.01
公益性捐赠支出
非常损失		94,672.47
其他	11,733,387.07	2,790,455.63	11,733,387.07
合 计	11,911,954.08	11,158,448.54	11,911,954.08

2010 年度其他支出主要系支付的职工宿舍拆迁补偿款 750 万元。

注释 37 、所得税费用

注释37、所得税费用
项 目	2010年度	2009年度
本期所得税费用	94,645,101.99	82,872,478.59
递延所得税费用	-30,866,088.57	-20,013,967.47
合 计	63,779,013.42	62,858,511.12

注释 38 、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

1、基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股 数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为 减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

126

银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

项 目	序号	2010年度	2009年度
归属于公司普通股股东的净利润	1	110,920,995.20	182,650,814.49
归属于公司普通股股东的非经常性 损益净额	2	31,372,116.40	66,038,042.46
扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	3=1-2	79,548,878.80	116,612,772.03
发行在外的普通股加权平均数	4	283,968,807.83	259,183,432.00
发行在外的普通股加权平均数(计 算非经常性每股收益）	5	279,952,173.00	235,083,623.00
基本每股收益	6=1/4	0.3906	0.7047
扣除非经常性损益后基本每股收益	7=3/4	0.2842	0.4960

注：2010 年度发行在外的普通股加权平均数：

=235,083,623.00+24,099,809+29,742,451*10/12=283,968,807.83（同一 控制下企业合并淄博银座商城有限责任公司增加股本24,099,809 股）

2010 年度发行在外的普通股加权平均数(计算非经常性每股收益）

=235,083,623.00+24,099,80910/12+29,742,45110/12=279,952,173.00

2009 年度发行在外的普通股加权平均数：

=235,083,623.00+24,099,809= 259,183,432.00（同一控制下企业合并淄 博银座商城有限责任公司增加股本24,099,809 股）

2009 年度发行在外的普通股加权平均数(计算非经常性每股收益） =235,083,623.00

• 2、稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。2010 年度、

• 2009 年度，公司不存在稀释性潜在普通股，因此稀释每股收益等于基本每股收 益。

注释 39 、现金流量表附注

• 1、收到其他与经营活动有关的现金

127

银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

项 目	2010年度	2009年度
收到的往来款	164,732,279.60	155,508,951.51
收到的利息收入	5,953,971.16	7,332,800.01
财政补贴收入	14,378,334.75	4,986,165.98
收到的罚款等收入	4,470,787.69	4,627,019.33
合 计	189,535,373.20	172,454,936.83

2、支付其他与经营活动有关的现金

项 目	2010年度	2009年度
销售及管理费用	581,999,081.85	442,236,003.58
财务费用	22,126,317.62	13,185,559.39
支付的往来款	143,101,302.08	108,094,902.34
其他	11,733,387.07	2,885,128.10
合 计	758,960,088.62	566,401,593.41

3、吸收投资收到的现金

吸收投资收到的现金 666,799,996.52 元，系本年度非公开发行募集资金收到 的现金净额。

4、收到其他与筹资活动有关的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 12,000,000.00 元，系本年度滨州银座商城 有限公司的质押存款到期解除所致。

5、支付的其他与筹资活动有关的现金

支付的其他与筹资活动有关的现金 4,596,954.36 元，系本年度支付的非公开 发行募集资金发行费用。

注释 40 、现金流量表补充资料

1、现金流量表补充资料

1、现金流量表补充资料
项 目	2010年度	2009年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	122,143,900.44	178,443,081.70
加：资产减值准备	6,907,891.63	369,352.47

128

银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧	固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧	138,508,747.01	77,219,764.56
无形资产摊销		36,456,959.18	21,181,691.05
长期待摊费用摊销		70,928,971.16	52,306,628.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列）		-389,322.00	8,273,320.44
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）			-13,995.71
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）		125,949,775.33	73,791,093.99
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）		-30,866,088.57	-17,645,661.30
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）		-797,102,828.48	-526,113,639.61
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）		-81,947,738.88	-5,758,247.95
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）		406,545,277.58	246,988,230.60
其他		-8,050,000.00	-1,790,000.00
经营活动产生的现金流量净额		-10,914,455.60	107,251,618.79
二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额		811,814,688.34	911,937,814.66
减：现金的期初余额		911,937,814.66	754,703,177.38
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额		-100,123,126.32	157,234,637.28
2、现金和现金等价物的构成
项 目	年末数		年初数
一、现金	811,814,688.34		911,937,814.66
其中：库存现金	26,407,910.73		21,962,482.62
可随时用于支付的银行存款	782,875,396.40		889,686,647.51

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

可随时用于支付的其他货币资金	2,531,381.21	288,684.53
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	811,814,688.34	911,937,814.66

注释 41 、所有者权益变动表项目注释

2010 年 3 月 4 日，本公司以非公开发行股份 24,099,809 股购买公司关联方 山东银座商城股份有限公司和山东世贸中心持有的淄博银座商城有限责任公司 100%的股权，此次购买按照同一控制下的企业合并进行会计处理。根据《企业 会计准则第 33 号—合并财务报表》 的有关规定，调整增加 2010 年 1 月 1 日资 本公积 50,002,705.00 元，盈余公积 13,601,841.48 元, 未分配利润 122,716,573.28 元，对此事项影响在合并股东权益变动表中其他项中予以列示。

六、关联方关系及其交易

（一）关联方关系

1、关联方认定标准：

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以 上受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

2、本公司的母公司

企业名称	法定代表 人	注册地	经济性质	主营业务	组织机构代 码	与本企 业关系
山东省商业集 团有限公司	季缃绮	济南市山师 东路4号	国有控股	国内商业及工业生产资料（不含 国家法律、法规规定的专营专控 商品）；房地产开发；许可范围 内的设备安装工程施工及建筑 设计（以上经营仅限分支机构）； 商业人才培训及技术咨询；许可 范围内的商品进出口业务；中外 合资、合作生产经营	16305564-7	控股股 东

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

3、本公司的主要子公司

企业名称	法定代 表人	注册地	经济性质	主营业务	组织机 构代码	与本企 业关系
泰安银座商城有 限公司	张文生	泰安市东岳大 街81号	有限责任公司	百货、针纺织品、服装 鞋帽、五金交电等商品 销售	72620928-4	子公 司
东营银座商城有 限公司	张文生	东营市东营区 济南路296号	有限责任公司	日用百货、纺织品、五 金交电等商品销售	74242766-0	子公司
临沂银座商城有 限公司	张文生	临沂市兰山区 红旗路11号	有限责任公司	日用百货、服装鞋帽、 五金交电等商品销售	76972015-4	子公司
青州银座商城有 限公司	张文生	青州市尧王山 东路88号	有限责任公司	日用百货、针纺织品、 五金交电等	77970643-6	子公司
山东银座商贸有 限公司	张文生	济南市历下区 泺源大街22号	有限责任公司	日用百货、服装鞋帽、 五金交电等商品销售	75637392-3	子公司
济南银座物业服 务有限公司	肖昂	市中区石棚街 12号	有限责任公司	物业服务、保洁服务	76001460-8	子公司
新泰银座商城有 限公司	刘希举	新泰市新华街9 号	有限责任公司	百货、针纺织品、服装 鞋帽、五金交电等商品 销售	79246149-6	子公司 之子公 司
滨州银座商城有 限公司	张文生	滨州市黄河四 路539号	有限责任公司	百货、针纺织品、服装 鞋帽、五金交电等商品 销售	74566234-0	子公司
青岛乾豪房地产 开发有限公司	张文生	青岛市市南区 东海中路6号	有限责任公司	房地产开发、经营	74038450-5	子公司
银座集团德州商 城有限公司	张文生	德州市解放北 路76号	有限责任公司	房地产开发经营；纺织 品、服装、日用品、文 化体育用品及器材、五 金交电、家电及及电子 产品、首饰加工及零售 等	74095742-2	子公司

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

山东银座购物中 心有限公司	张文生	济南市历下区 泺源大街22号	有限责任公司	纺织、服装及日用品、 文化体育用品及器材、 五金交电、家用电器及 电子产品的销售	67318188-9	子公司
山东银座置业有 限公司	张文生	济南市槐荫区 经七纬十二路 376号	有限责任公司	纺织、服装及日用品、 文化体育用品及器材、 五金交电、家用电器及 电子产品等的销售；房 地产开发、经营	67450518-7	子公司 之子公 司
威海宏图贸易有 限公司	张文生	威海市解放路1 号	有限责任公司	日用百货销售	68323886-9	子公司
石家庄东方城市 广场有限公司	张文生	石家庄市中山 西路83号	有限责任公司	零售预包装食品、散装 食品、卷烟零售；东方 城市广场的开发和物业 管理等	60100723-2	子公司
银隆商业管理咨 询（上海）有限 公司	张文生	上海市卢湾区 淮海中路381号 中环广场18 楼 1801室	有限责任公司 （台港澳与境 内合资）	商业管理咨询、投资咨 询、市场营销策划	69422591-6	子公司 之子公 司
淄博银座商城有 限责任公司	张文生	淄博市张店区 柳泉路128号	有限责任公司	日用百货、服装鞋帽、 五金交电等	74098898-2	子公司
青岛银座投资开 发有限公司	张文生	青岛市李沧区 金口路15号	有限责任公司	房地产开发经营、物业 管理、批发零售	55397567-6	子公司

4、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

企业名称	年初数	本年增加	本年减少	年末数
山东省商业集团有限公司	800,000,000.00			800,000,000.00
淄博银座商城有限责任公司	50,000,000.00			50,000,000.00
泰安银座商城有限公司	14,329,003.00			14,329,003.00
东营银座商城有限公司	60,000,000.00			60,000,000.00
临沂银座商城有限公司	221,245,000.00			221,245,000.00

132

银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

青州银座商城有限公司	18,000,000.00			18,000,000.00
山东银座商贸有限公司	1,000,000.00			1,000,000.00
济南银座物业服务有限公司	500,000.00			500,000.00
新泰银座商城有限公司	5,000,000.00			5,000,000.00
滨州银座商城有限公司	134,600,000.00			134,600,000.00
山东银座购物中心有限公司	50,000,000.00	650,305,426.00		700,305,426.00
山东银座置业有限公司	20,000,000.00	630,000,000.00		650,000,000.00
银座集团德州商城有限公司	30,000,000.00			30,000,000.00
青岛乾豪房地产开发有限公 司	10,000,000.00			10,000,000.00
威海宏图贸易有限公司	80,000,000.00			80,000,000.00
石家庄东方城市广场有限公司	145,000,000.00			145,000,000.00
银隆商业管理咨询（上海）有限 公司	5,000,000.00			5,000,000.00
青岛银座投资开发有限公司		100,000,000.00		100,000,000.00

5、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

企业名称	年初数	年初数	本年增加	本年 减少	年末数	年末数
	金额	持股 比例 (%)			金额	持股 比例 (%)
山东省商业集团有限公司	56,297,235.00	23.95			56,297,235.00	19.49
山东银座商城股份有限公 司			21,689,828.00		21,689,828.00	7.51
山东世界贸易中心			2,409,981.00		2,409,981.00	0.83
淄博银座商城有限责任公 司			50,000,000.00		50,000,000.00	100
泰安银座商城有限公司	143,290,003.00	100			143,290,003.00	100
东营银座商城有限公司	60,000,000.00	100			60,000,000.00	100
临沂银座商城有限公司	220,245,000.00	99.55			220,245,000.00	99.55
山东银座商贸有限公司	850,000.00	85			850,000.00	85
青州银座商城有限公司	17,500,000.00	97.22			17,500,000.00	97.22
济南银座物业服务公司	450,000.00	90			450,000.00	90
新泰银座商城有限公司	500,000.00	10			500,000.00	10

133

银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

滨州银座商城有限公司	134,600,000.00	100			134,600,000.00	100
山东银座购物中心有限公 司	50,000,000.00	100	650,305,426.00		700,305,426.00	100
山东银座置业有限公司	20,000,000.00	100	630,000,000.00		650,000,000.00	100
银座集团德州商城有限公 司	27,000,000.00	90			27,000,000.00	90
青岛乾豪房地产开发有限 公司	5,400,000.00	54			5,400,000.00	54
威海宏图贸易有限公司	79,200,000.00	99			79,200,000.00	99
石家庄东方城市广场有限 公司	79,958,500.00	55.14			79,958,500.00	55.14
银隆商业管理咨询（上海） 有限公司	3,500,000.00	70			3,500,000.00	70
青岛银座投资开发有限公 司			100,000,000.00		100,000,000.00	100

6、不存在控制关系的关联方情况

企业名称	组织机构代码	与本企业的关系
山东世界贸易中心	16306978-2	山东省商业集团有限公司受托管理
山东银座配送有限公司	78079726-7	山东银座商城股份有限公司全资子 公司
山东银座商城股份有限公司	26718035-4	山东省商业集团有限公司控股子公 司
鲁商集团有限公司	78079726-7	山东省商业集团有限公司全资子公 司
济南银座北园购物广场有限公 司	74099809-9	山东银座商城股份有限公司控股子 公司
山东银座服饰有限公司	72544271-1	山东世界贸易中心控股子公司
莱芜银座置业有限公司	78077037-1	山东银座商城股份有限公司控股子公 司
山东省银座实业有限公司	26712049-0	同受山东省商业集团有限公司控制
山东银座地产有限公司	75086905-5	同受山东省商业集团有限公司控制
山东银福珠宝金行有限公司	79260769-4	山东银座商城股份有限公司之子公司
泰安锦玉斋食品有限公司	78347023-5	山东银座商城股份有限公司控股子公 司
泰安银座房地产开发有限公司	77100112-4	同受山东省商业集团有限公司控制
山东银座电器有限责任公司	68593341-9	山东银座配送有限公司控股子公司
山东银座家居有限公司	74898435-3	山东世界贸易中心控股子公司

134

银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

山东银座商城股份有限公司控股子公 临沂居易置业有限公司 67319109-1 司

（二）定价政策

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易定价原则：

（1） 实行国家固定价格的，以有权机关最近发布的价格为准；

（2） 实行国家定价范围内浮动价格的，以有权机关最近发布的浮动价格的 中间价为准；

（3） 实行市场价格的，按照货物销售地或服务提供地的平均价格为准；

（4） 若无可比市场价格的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格 为准。

2、股权收购：本公司收购山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心 持有淄博银座的 100%股权。2009 年 6 月 22 日，公司 2008 年度股东大会审议批 准通过《关于公司符合非公开发行股票的议案》，发行股票的类型为人民币普通 股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，发行价格不低于董事会决议公告日（不 含定价基准日）前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 90%。

（三）关联方交易

1、采购商品

1、采购商品
单 位 名 称	2010年度		2009年度 金额 占同类交易比 例（%） 199,321,998.13 3.80 280,541,692.47 5.35 58,717,921.19 1.12 21,089,387.26 0.40 37,884,913.12 0.72 98,340,829.74 1.88 1,255,076.93 0.02 697,151,818.84 13.29
	金额	占同类交易 比例（%）	金额
山东银座配送有限公司	672,557,496.46	8.64	199,321,998.13
鲁商集团有限责任公司			280,541,692.47
山东银座商城股份有限公司	65,101,880.39	0.84	58,717,921.19
泰安锦玉斋食品有限公司	30,236,455.62	0.39	21,089,387.26
山东银福珠宝金行有限公司	60,031,022.94	0.77	37,884,913.12
山东银座电器有限责任公司	330,150,881.46	4.24	98,340,829.74
山东银座服饰有限公司	1,032,198.25	0.01	1,255,076.93
山东银座家居有限公司	404,746.21	0.01
合 计	1,159,514,681.33	14.90	697,151,818.84

2、设备采购

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

2010 年度本公司及子公司与山东省银座实业有限公司签订的设备采购金额 1,241.32 万元， 2010 年度付款金额 9,232,361.40 元。 3、租赁

（1）莱芜银座置业有限公司（以下简称“莱芜置业”）系山东银座商城股份 有限公司的子公司，2007 年 5 月 28 日，本公司与莱芜银座置业有限公司签订租 赁合同，租赁其位于莱芜市莱城区鲁中大街以南、文化路以东的房产用于商业经 营，建筑面积 46,000 平方米，租赁期限 20 年。2010 年度租赁费发生金额 12,379,834.71 元。

（2）公司向莱芜银座置业有限公司租赁其在莱芜市莱城区文化南路 008 号 投资建造的莱芜银座城市广场项目东侧自营商铺 1-3 层用于商业经营，租赁面积 为 4913.71 平方米（该面积为物业竣工后的实测面积），租赁期限 18 年（自 2009 年 8 月 10 日至 2027 年 8 月 9 日），租金总额如下：租金 12,122,294.55 元；设 备租赁费 3,627,326.21 元；物业服务费 11,152,941.42 元。2010 年度租赁费发生 金额 1,494,586.79 元。

（3）公司全资孙公司山东银座置业有限公司与公司关联方山东银座地产有 限公司签署商品房租赁合同，租赁其拥有的济南市银座晶都国际广场第 24 层及 25 层部分用作办公场所，租期 3 年，自 2009 年 3 月 1 日至 2012 年 2 月 29 日， 年租金 71.65 万元。2010 年度租赁费发生金额 71.65 万元。

（4）公司与淄博银座商城有限责任公司签订租赁合同，向其出租于 2007 年向淄博云鹏房地产开发有限公司购买的位于淄博市博山区中心路 40 号博山财 富大厦项目的商业部分房产（该房产原本一直由淄博银座商城有限责任公司分公 司租赁使用），年租金标准为每年 400 万元，租期一年，自 2008 年 7 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日。合同到期后，双方又继续签订租赁协议，规定租赁期限自 2009 年 7 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日止，若租赁期间公司完成对淄博银座的股权收购， 则合同自动终止。2010 年 3 月 4 日，公司完成股份发行及股权收购，该租赁合 同终止。

（5）本公司之全资子公司泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有 限公司租赁其在泰安市东岳大街 77 号投资兴建的泰安银座城市广场用于扩建项 目商业经营，计租的总建筑面积约为 37,974.42 平方米（该面积为泰安市房管局

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

测绘部门最终实测面积），租赁期限为 1 年（自 2009 年 12 月 28 日至 2010 年 12 月 27 日），年租金为 1,469.23 万元。2010 年度租赁费发生金额 1,469.23 万元。 截止本报告披露日，泰安银座商城有限公司已向泰安银座房地产开发有限公司续 租上述物业，期限为 1 年。

4、专业顾问服务

2010 年 9 月 6 日，本公司之子公司银隆商业管理咨询（上海）有限公司与 临沂居易置业有限公司签订《管理服务协议》，为临沂居易置业有限公司提供专 业顾问服务、招商及品牌调整服务，服务期自 2010 年 6 月 1 日至临沂居易置业 有限公司项目完工开业，服务费每月 25 万元。2010 年度共计应收服务费 175 万 元，已收回 125 万元。

5、关联方转贷

山东省商业集团有限公司作为平台公司，从银行融资后直接提供转贷给本 公司之全资孙公司山东银座置业有限公司 26,000.00 万元、本公司之子公司银座 集团德州商城有限公司 6,000.00 万元。详见“五、注释 24、长期借款”。

6、委托贷款

根据公司 2010 年 10 月 28 日与山东银座商城股份有限公司、中国工商银行 股份有限公司济南泺源支行共同签订的《委托贷款借款合同》，山东银座商城股 份有限公司公司委托中国工商银行股份有限公司济南泺源支行向公司贷款 30,000.00 万元。贷款年利率为 5.10%，期限为 2010 年 10 月 28 日至 2011 年 4 月 27 日。

7、关联方担保

截至 2010 年 12 月 31 日，关联方提供担保明细如下：

借 款 人	贷款金额	贷款开始日 期	贷款终止日 期	担保人
滨州银座商城有限公司	30,000,000.00	2010-11-4	2011-11-4	银座集团股份有限公司
滨州银座商城有限公司	40,000,000.00	2010-7-20	2011-7-19	银座集团股份有限公司
泰安银座商城有限公司	50,000,000.00	2010-11-4	2011-11-3	银座集团股份有限公司
泰安银座商城有限公司	15,000,000.00	2010-6-4	2011-6-3	银座集团股份有限公司
临沂银座商城有限公司	30,000,000.00	2010-9-17	2011-9-16	银座集团股份有限公司
东营银座商城有限公司	50,000,000.00	2010-1-12	2011-1-11	银座集团股份有限公司

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

东营银座商城有限公司	60,000,000.00	2010-1-15	2011-1-14	银座集团股份有限公司
银座集团股份有限公司	60,000,000.00	2010-7-26	2011-7-21	山东省商业集团有限公司
银座集团股份有限公司	50,000,000.00	2010-9-13	2011-9-13	山东省商业集团有限公司
银座集团股份有限公司	10,000,000.00	2010-10-27	2011-9-13	山东省商业集团有限公司
银座集团股份有限公司	30,000,000.00	2010-9-19	2011-6-1	山东省商业集团有限公司
银座集团股份有限公司	10,000,000.00	2010-9-25	2011-6-1	山东省商业集团有限公司
银座集团股份有限公司	50,000,000.00	2010-11-29	2011-9-28	山东省商业集团有限公司
银座集团股份有限公司	50,000,000.00	2010-12-16	2011-10-14	山东省商业集团有限公司
银座集团股份有限公司	30,000,000.00	2010-12-13	2011-12-13	山东省商业集团有限公司
银座集团股份有限公司	50,000,000.00	2010-12-2	2011-12-2	山东省商业集团有限公司
银座集团股份有限公司	70,000,000.00	2010-12-1	2011-12-1	山东省商业集团有限公司
银座集团股份有限公司	60,000,000.00	2010-1-4	2011-1-4	山东省商业集团有限公司
银座集团股份有限公司	50,000,000.00	2010-4-21	2011-4-21	山东省商业集团有限公司
银座集团股份有限公司	40,000,000.00	2010-4-30	2011-4-18	山东省商业集团有限公司
银座集团股份有限公司	50,000,000.00	2010-9-16	2011-9-5	山东省商业集团有限公司
银座集团股份有限公司	120,000,000.00	2010-6-11	2011-6-11	山东省商业集团有限公司
银座集团股份有限公司	80,000,000.00	2010-7-2	2011-7-2	山东省商业集团有限公司
银座集团股份有限公司	100,000,000.00	2010-6-24	2011-6-24	山东省商业集团有限公司
银座集团股份有限公司	65,000,000.00	2010-6-22	2012-6-21	山东省商业集团有限公司

8、关联方往来

8、关联方往来
项 目	年末数	年初数	备注
应收账款
临沂居易置业有限公司	500,000.00
其他应收款
济南银座北园购物广场有限公司	4,129,571.25	3,232,533.03	1 ※
合 计	4,129,571.25	3,232,533.03
预付账款
山东省银座实业有限公司	1,876,160.00
合 计	1,876,160.00

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

应付账款
山东银座商城股份有限公司	6,360,651.80	6,636,686.90
山东银福珠宝金行有限公司	7,723,552.82	4,714,473.69
泰安锦玉斋食品有限公司	3,213,397.44	2,275,084.39
山东银座电器有限责任公司	28,801,644.04	11,495,098.10
山东银座配送有限公司	67,800,640.18	49,036,927.17
山东银座服饰有限公司	132,036.24
山东银座家居有限公司	473,083.07
合 计	114,505,005.59	74,158,270.25
其他应付款
山东银座服饰有限公司	897,751.45	778,182.25
山东银座商城股份有限公司	620,321,257.49	194,516,385.07
山东省银座实业有限公司	1,524,733.40	6,693,493.50
山东世界贸易中心	1,334,400.00	1,149,400.00	2 ※
山东银座配送有限公司	112,723.88	56,765.20
山东银座电器有限责任公司	76,585.76	3,290.40
山东省商业集团有限公司		386,100.00
莱芜银座置业有限公司	2,505,044.54	2,080,500.00
山东银座地产有限公司	257,517.66
合 计	627,030,014.18	205,664,116.42
应付股利
山东世界贸易中心	168,698.67
合 计	168,698.67

※1 其他应收款济南银座北园购物广场有限公司系根据托管协议，按照审计

后数据计算的应收 2010 年度委托经营管理费（详见“其他应披露事项”）。

• ※2 其他应付款山东世界贸易中心主要系购买营业楼应支付的补偿款。 9、其他应披露事项

• （1）济南银座北园购物广场有限公司向公司支付委托管理费

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

2004 年2 月，本公司与山东世界贸易中心、山东银座商城股份有限公司、济 南银座北园购物广场有限公司签署协议，由本公司对济南银座北园购物广场有限 公司的商品零售相关业务进行经营管理，委托期限为自协议生效之日起2 年。济 南银座北园购物广场有限公司按如下标准向本公司支付委托管理费：委托业务出 现亏损的，济南银座北园购物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售收 入的0.5%支付管理费用；委托业务盈亏持平的，济南银座北园购物广场有限公司 向本公司按年度委托业务相关销售收入的1%支付管理费用；委托业务出现盈利的， 济南银座北园购物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售收入的1%以及 净利润的5%之和支付管理费用。在济南银座北园购物广场有限公司实现盈利或本 公司要求时，以公允价格收购其股权或商业零售业务及经营性资产负债。经本公 司2004 年度第二次临时股东大会批准，该协议自2004 年8 月末开始实施。2006 年8 月该协议到期后，上述各方重新签署协议，协议条款保持不变。2008 年8 月 经本公司召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，上述各方重新签署协议， 同时将委托期限由两年改为五年，协议其他条款保持不变。2010 年度经审计后济 南银座北园购物广场有限公司主营业务收入378,337,692.96 元，净利润 6,923,886.45 元，按照协议应收取委托经营管理费用4,129,571.25 元。截止审 计报告日该款项已经收回。

（2）2010 年2 月，山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心以其持 有的淄博银座商城有限责任公司100%股权作价54,272.77 万元认购本公司股份， 该部分股权变更登记至发行人名下的工商变更登记手续已于2010 年2 月5 日办 理完毕。本公司向新增特定投资者发行的新增股份的登记及限售手续于2010 年3 月4 日由中国证券结算有限责任公司上海分公司办理完成。

（3）公司第九届董事会2010 年第二次临时会议审议通过了《关于购买潍坊 市财富广场购物中心的关联交易议案》，向山东银座商城股份有限公司购买其拥 有的位于潍坊市奎文区胜利东街以南、北海路以西的潍坊市财富广场购物中心项 目开发建设权、在建工程的所有权、在建工程所占土地的使用权及附属设施、配 套设施，总建筑面积139,788.11 平方米。根据山东正源和信资产评估有限公司 出具鲁正信评报字(2010)第0031 号评估报告，截至2010 年4 月30 日，该在建

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

工程评估值465,206,869.49 元，根据评估结果，转让价款确定为465,206,869.49 元。

七、资产负债表日后事项

公司于 2011 年 3 月 17 日召开了第九届八次董事会会议，会议通过了 2010 年度利润分配预案。公司 2010 年度实现归属于上市公司股东的净利润 110,920,995.20 元，提取法定盈余公积 982,362.10 元，派发现金红利 20,224,811.81 元，加期初未分配利润 512,455,676.08 元，期末可供股东分配的利润为

602,169,497.37 元。其中，母公司 2010 年度实现净利润 9,823,620.99 元，提取法 定盈余公积 982,362.10 元，派发现金红利 20,224,811.81 元，加期初未分配利润 89,869,989.66 元，期末可供股东分配的利润为 78,486,436.74 元。

公司拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计分配 14,446,294.15 元，剩余未分配利润 64,040,142.59 元结转至以后年度。

八、或有事项

本公司无需要披露的或有事项。

九、承诺事项

本公司无需要披露的承诺事项。

十、重大诉讼事项

本公司无需要披露的重大诉讼事项。

十一、其他重大事项

1、经公司第八届董事会第十五次会议、2008年度股东大会审议通过，公司 向合计不超过10名符合相关规定的特定对象发行不超过8,000万股股票的非公开 发行预案，其中部分向公司关联方山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中 心发行，收购该两公司持有的淄博银座商城有限责任公司100%股权（作价

54,272.77万元），募集现金部分用于建设济南振兴街Shopping Mall项目。2009年 12月17日，公司接到中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1381号核准批文， 并于2010年3月4日完成股份发行，共发行53,842,260股，发行价格22.52元/股，其 中山东银座商城股份有限公司认购21,689,828股，山东世界贸易中心认购

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

2,409,981股。

2、经公司第九届董事会2010 年第一次临时会议审议通过，公司参与竞买青 岛市国土资源和房屋管理局以拍卖方式公开出让的青岛市李沧区向阳路以北、枣 园路以东、夏庄路以西、源头路以南一宗国有建设用地使用权。2010年3月12日， 公司与青岛市国土资源和房屋管理局签订了《成交确认书》，确认公司竞得上述 地块，成交总价为人民币87,410.86万元。

3、公司第九届董事会第四次董事会全票通过了《关于全资子公司淄博 银座商城有限责任公司之分公司购买其所租用经营场所物业的议案》。因经营需 要，淄博银座商城有限责任公司周村购物广场拟向物业所有人山东鸿盛置业发展 有限公司购买该物业，截止2010年12月31日房产证已经办理完毕。

4、公司于2010年12月10日召开的第九届董事会2010年第四次临时会议审议 通过，同意孙公司山东银座置业有限公司根据出让文件要求参与竞买济南市国土 资源局以挂牌方式公开出让的济南市天桥区顺河街三角地Ａ地块（地块编号： 2010-G119）的国有土地使用权，用于开发建设零售新门店。

2011年1月，公司孙公司山东银座置业有限公司取得与旧城改造、济南市国 土资源局签订的《成交确认书》、与济南市国土资源局签订的《国有建设用地使 用权出让合同》。根据《国有建设用地使用权出让合同》，山东银座置业有限公司 为2010-G119地块受让人，总价为人民币16,961.00万元。该地块面积为19,806.40 平方米，用途为商务金融用地，出让年限为40年。

5、经公司第九届董事会 2010 年第三次临时会议审议通过，公司向保定市 华创房地产开发有限公司租赁其在保定市裕华西路以北、恒祥大街以西、金台驿 街以东即将投资兴建的世纪财富广场(暂定名)部分商业房产，租赁期限为 20 年， 20 年租金总额为 44,500.8 万元。

6、经公司第九届董事会 2010 年第三次临时会议审议通过，公司全资子公司 泰安银座商城有限公司向泰安志高实业集团有限责任公司租赁其在泰安市东岳 大街与温泉路交汇处东北角投资兴建的大型购物中心，租赁期限为 20 年，20 年 租金总额为 14,897.00 万元，物业管理费总额为 7,448.60 万元，设备维修费总额 为 7,448.60 万元。

7、经公司第九届董事会 2010 年第三次临时会议审议通过，公司向陕西中贸

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

房地产开发有限公司租赁其欲在西安市长安北路（南关正街与友谊西路路口西北 角，地铁广场北邻）投资兴建的大型购物中心的商业房屋南区商业主楼部分区域， 租赁期限为 20 年，20 年租金总额约为 78,660.80 万元。该事项尚需提交股东大 会审议。

8、经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司向张家口市方正房地产 开发有限公司租赁其欲在张家口市胜利路容辰东区欲投资兴建的大型商场，租赁 期限为 20 年，20 年租金总额为 36,940.00 万元。

• 9、截止 2010 年 12 月 31 日，本公司、分公司及子公司经营租赁情况如下：

承租方	出租方	租赁合同 签订时间	租赁面积	租赁期 间	合同总金 额	截止2010年 12月31日最 低租赁付款 额
银座集团股份有限公司	济南市城市建设 投资有限公司泉 城广场	2004.8	30,200.00	15.33	43,100.00	20,362.50
银座集团股份有限公司 济南银座华信购物广场	济南市辛甸实业 公司	2007.6	32,808.46	20	14,923.72	12,481.65
银座集团股份有限公司 济南银座燕山购物广场	山东中润置业有 限公司	2008.8	19,320.00	15	10048.82	9,048.82
银座集团股份有限公司 济南银座金牛购物广场	山东金牛集团有 限公司	2008.4	10,657.00	20	7,853.16	6,976.07
银座集团股份有限公司 济南银座无影山购物广 场	中国重型汽车集 团房地产开发公 司	2007.7	11,336.00	20	8,275.28	7,786.51
银座集团股份有限公司 济南银座鸿园购物广场	济南市房地产开 发总公司	2009.3	10,887.00	20	8,742.26	7,942.26
银座集团股份有限公司 济南银座济泺路购物广 场	山东缤纷五洲商 城开发有限公司	2009.11	10537.9	20	6884.94	6,621.39
银座集团股份有限公司 济南银座东环购物广场	山东顺泰投资置 业有限公司	2010.2.23	7600	20	4721.15	4,526.75
银座集团股份有限公司 寿光银座商城	山东东宇工贸集 团有限公司	2008.9	31,500.00	20	9,433.60	8,937.98
青州银座商城有限公司	青州市宏源公有 资产经营有限公 司	2005.7	26,000.00	20	8,500.00	7,080.00
银座集团股份有限公司 莱芜银座商城	莱芜银座置业有 限公司	2007.9	46,000.00	20	24,966.00	22,479.31
银座集团股份有限公司	莱芜西冶金茂置	2008.5	27,041.91	20	4,750.00	4,400.00

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

莱芜银座钢城店	业有限公司
银座集团股份有限公司 德州东地购物广场	德州天地房地产 开发有限公司	2008.11	10,600.00	20	4,030.00	3,952.50
银座集团股份有限公司 德州大学路分公司	德州市津德利商 贸有限公司	2009.8	26,057.00	20	17,400.00	16,680.00
东营银座商城有限公司 文汇购物广场	东营瑞杰商贸有 限公司	2006.2	22,569.73	20	8,994.80	7,057.68
东营银座商城有限公司 河口店	青岛华欧集团置 业有限公司东营 河口分公司	2008.4	12,900.00	20	4,060.00	3,592.00
东营银座商城有限公司 广饶店	山东君睿置业有 限公司	2009.02	24,000.00	20	9,050.00	8,764.30
东营银座商城有限公司 垦利店	山东吞达房地产 开发有限公司	2009.12	18,000.00	20	6,220.00	5,931.00
滨州银座商城有限公司	山东宇丰房产开 发有限公司	2002.9	27,865.71	20	11,000.00	7,677.50
滨州银座商城有限公司 渤海购物广场	山东嘉联商业有 限公司	2007.12	8,200.00	20	3,900.00	3,546.16
滨州银座商城有限公司 中海购物广场	滨州市中金豪运 置业有限责任公 司	2008.6	13,802.94	20	4,535.00	4,139.71
滨州银座商城有限公司 博兴分公司	淄博富瑞特置业 有限公司	2009.7	20,228.00	20	_	※1
滨州银座商城有限责任 公司邹平分公司	山东邹平天兴置 业有限公司	2009.12	39,296.00	20	3,984.00	3,628.34
泰安银座商城有限公司 花园分公司	山东云海集团有 限公司	2008.5	13,154.70	20	3,361.00	2,855.50
泰安银座商城有限公司 齐鲁分公司	泰安中奥投资有 限公司	2007.1	16,000.00	20	7,965.16	7,373.18
新泰银座商城有限公司	新泰百货大楼有 限责任公司	2006.1	18,400.00	20	_	※2
临沂银座商城有限公司 金雀山分公司	临沂海宏金属有 限公司	2008.8	8,500.00	19	4,945.00	4,255.00
临沂银座商城有限公司 通达路分公司	临沂市城市建设 综合开发有限公 司	2009.8	15,152.00	20	8,810.00	8,405.00
临沂银座商城有限公司 临沭分公司	山东中加商业房 地产有限公司	2009.11	10,000.00	20	2,303.15	2,303.15
淄博银座商城有限责任 公司五里桥店	淄博建桥实业有 限公司	2007.5	28,401.00	20	7,500.00	6,652.50
淄博银座商城有限责任 公司淄川购物广场	淄博正承置业有 限公司	2005.11	48,924.69	20	17,133.88	13,276.54

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

淄博银座商城有限责任 公司桓台购物广场	淄博宝龙房地产 开发有限公司	2006.06	16,000.00	20	_	3 ※
淄博银座商城有限责任 公司和平店	淄博市张店东方 实业总公司	2010.04	13618.58	20	6,518.48	6,422.65

※1 本公司子公司滨州银座商城有限公司（乙方）与淄博富瑞特置业有限 公司（甲方）于 2009 年 7 月 15 日签订租赁合同，租赁其在滨州市博兴县博城五 路 367 号投资兴建的大型商场，计租面积共计 20228 平方米，租赁期限为 20 年。 租金支付方式：分两部分支付租金：（1）按销售额的一定比例交付年租金。年实 现销售额 1.2 亿元（含 1.2 亿元）以下，按年销售额的 3%支付租金。年实现销售 额 1.2 亿元以上，对于 1.2 亿元（含 1.2 亿元）以下部分，按年销售额的 3%支付 租金；对于 1.2 亿元以上，按年销售额的 2%支付租金。（2）餐饮、娱乐项目转 租租金收入按一定比例分配。其转租租金收入或提成有双方按甲方 3 乙方 7 的比 例分成。（3）按销售额计提租金时，家电、手机的销售额不计算在内。家电、手 机若以转租方式经营，则其转租租金收入由甲乙双方按甲方 3、乙方 7 的比例分 成；若以联营方式经营，则提成收入由甲乙双方按甲方 3、乙方 7 的比例分成。 （4）若上述三部分年租金相加不足 300 万元时，按 300 万元支付年租金。

※2 2006 年度，新泰银座商城有限公司与新泰百货大楼有限责任公司共同 签署了房屋《租赁合同》，租赁其位于新泰市新华街路九号经营性房产一处，总 建筑面积18400 平方米。合同中约定租赁期限为二十年，租赁起始日为2006 年 10 月1 日,年销售额15000 万元以下，年租金300 万元，年销售额超过15000 万 元，年租金按年销售额的2.5%计算。

※3 淄博银座商城有限责任公司桓台购物广场于 2006 年与淄博宝龙房地产 开发有限公司签订租赁合同，合同规定租金支付方式：以“租金（255 万元）保 底、按销售额提成（上不封顶）”的形支付年租金。年销售 1.5 亿元以下按 2.2% 支付租金；年销售 1.5 亿元以上，1.5 亿元（含 1.5 亿元）以下按 2.2%支付年租 金，对于 1.5 亿（不含 1.5 亿）以上的按 1.5%支付租金；年租金总额不足 255 万 元时，按 255 万元支付租金。

十二、母公司财务报表主要项目注释

注释 1 、其他应收款

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

（一） 按类别列示其他应收款明细情况

种类	年末数	年末数	年末数	年末数	年末数
	账面余额			坏账准备
	金额		比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款	1,465,752.85		0.09	1,465,752.85	4.96
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合	1,566,235,758.28		99.91	28,111,060.55	95.04
单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款
合 计	1,567,701,511.13		100.00	29,576,813.40	100.00
种类	年初数
	账面余额			坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合	904,831,496.08	99.95		20,102,167.15	97.79
单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款	454,018.87	0.05		454,018.87	2.21
合 计	905,285,514.95	100.00		20,556,186.02	100.00

（1）单项金额重大的其他应收款是指期末余额大于等于 100 万元的款项。

（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收 款，经单独测试，全额计提坏账准备。

（3）其他不重大的其他应收款，根据以前年度与之相同或类似的、具有类似 信用风险的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合坏账计提政策，按照帐龄 分析法计提坏账准备。

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

	年末数	年末数	年末数
账 龄	金 额	占该账项金额的百分比 (%)	坏账准备
1年以内	1,554,930,314.33	99.28	17,350,083.00

146

银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

1-2年	568,851.55	0.04	56,885.16
2-3年	50,000.00	0.00	17,500.00
3年以上	10,686,592.40	0.68	10,686,592.39
合 计	1,566,235,758.28	100.00	28,111,060.55

年初数

		年初数
账 龄	金 额	占该账项金额的百分比 (%)	坏账准备
1年以内	893,084,168.37	98.70	9,076,423.99
1-2年	148,811.20	0.02	14,881.12
2-3年	810,000.00	0.09	283,500.00
3年以上	10,788,516.51	1.19	10,727,362.04
合 计	904,831,496.08	100.00	20,102,167.15

（二）其他应收款年末欠款前五名明细情况

单 位 名 称	与本公司 关系	金 额	年 限	占其他应收 款比例（%）
青岛银座投资开发有限公司	子公司	805,000,000.00	1年以内	51.35
青岛乾豪房地产开发有限公司	子公司	281,600,880.01	1年以内	17.96
银座集团德州商城有限公司	子公司	222,019,608.63	1年以内	14.16
淄博银座商城有限责任公司周 村购物广场	子公司之 分公司	133,402,042.87	1年以内	8.51
威海宏图贸易有限公司	子公司	27,281,000.00	1年以内	1.74
合 计		1,469,303,531.51		93.72

• 1、年末净额为 1,538,124,697.73 元，年初净额为 884,729,328.93 元。

• 2、对于关联方往来，经单项测试按 1%的比例计提坏账准备。

• 3、其他应收款年末余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的

股东欠款。 注释 2 、长期股权投资

注释2、长期	股权投	资
投资单位名称	核算方 法	投资金额	年初数	本年增加	本年减少	年末数
桂林百货大楼股份有限	成本法	750,000.00	750,000.00			750,000.00

147

银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

公司
泰安银座商城有限公司	成本法	49,842,531.91	49,842,531.91			49,842,531.91
山东银座商贸有限公司	成本法	850,000.00	850,000.00			850,000.00
济南银座物业服务有限 公司	成本法	450,000.00	450,000.00			450,000.00
东营银座商城有限公司	成本法	65,973,943.99	65,973,943.99			65,973,943.99
临沂银座商城有限公司	成本法	220,245,000.00	220,245,000.00			220,245,000.00
青州银座商城有限公司	成本法	17,500,000.00	17,500,000.00			17,500,000.00
新泰银座商城有限公司	成本法	500,000.00	500,000.00			500,000.00
滨州银座商城有限公司	成本法	184,179,905.51	184,179,905.51			184,179,905.51
山东银座购物中心有限 公司	成本法	700,305,426.80	50,000,000.00	650,305,426.80		700,305,426.80
银座集团德州商城有限 公司	成本法	88,551,730.00	88,551,730.00			88,551,730.00
青岛乾豪房地产开发有 限公司	成本法	177,756,967.36	177,756,967.36			177,756,967.36
威海宏图贸易有限公司	成本法	127,828,800.00	127,828,800.00			127,828,800.00
石家庄东方城市广场有 限公司	成本法	536,493,600.00	536,493,600.00			536,493,600.00
淄博银座商城有限责任 公司	成本法	204,974,013.06		204,974,013.06		204,974,013.06
青岛银座投资开发有限 公司	成本法	100,000,000.00		100,000,000.00		100,000,000.00
合 计		2,476,201,918.63	1,520,922,478.77	955,279,439.86		2,476,201,918.63
（续上表）

（续上表）
投资单位名称	在被投资 单位持股 比例(%)	在被投资 单位表决 权比例(%)	在被投资单位持股比例 与表决权比例不一致的 说明	减值准备	本期计提 减值准备	现金 红利
桂林百货大楼股份有限公司				750,000.00
泰安银座商城有限公司	100.00	100.00
山东银座商贸有限公司	85.00	100.00	通过全资子公司间接控 制
济南银座物业服务有限公司	90.00	100.00	通过全资子公司间接控 制
东营银座商城有限公司	100.00	100.00
临沂银座商城有限公司	99.55	100.00	通过全资子公司间接控 制

148

银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

青州银座商城有限公司	97.22	100.00	通过全资子公司间接控 制	17,500,000.00
新泰银座商城有限公司	10.00	100.00	通过全资子公司间接控 制
滨州银座商城有限公司	100.00	100.00
山东银座购物中心有限公司	100.00	100.00
银座集团德州商城有限公司	90.00	100.00	通过全资子公司间接控 制
青岛乾豪房地产开发有限公 司	54.00	54.00
威海宏图贸易有限公司	99.00	100.00	通过全资子公司间接控 制
石家庄东方城市广场有限公 司	55.14	55.14
淄博银座商城有限责任公司	100.00	100.00
青岛银座投资开发有限公司	100.00	100.00
合计				18,250,000.00

本公司之子公司青州银座商城有限公司连年亏损且 2010 年 12 月 31 日账面 净资产为负值，经减值测试对该长期股权投资全额计提减值准备。其中截至 2006 年 12 月 31 日共计提减值准备 14,704,948.25 元，2007 年度计提 2,795,051.75 元。

注释 3 、营业收入及营业成本

1、营业收入及成本

1、营业收入及成本
项 目	2010年度	2009年度
主营业务收入	2,786,464,749.56	2,248,189,212.43
其他业务收入	111,854,608.54	114,601,059.54
合 计	2,898,319,358.10	2,362,790,271.97
主营业务成本	2,361,204,788.09	1,900,281,832.20
其他业务成本	2,381.00	1,837.40
合计	2,361,207,169.09	1,900,283,669.60

2、各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

149

银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

地区名称	2010年度	2010年度	2010年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润
济南市	1,669,080,741.07	1,388,228,536.84	280,852,204.23
潍坊市	258,363,587.33	231,806,546.78	26,557,040.55
菏泽市	400,449,290.90	339,544,908.88	60,904,382.02
莱芜市	355,421,510.24	310,025,571.36	45,395,938.88
德州市	103,149,620.02	91,599,224.23	11,550,395.79
合计	2,786,464,749.56	2,361,204,788.09	425,259,961.47
地区名称	2009年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润
济南市	1,410,496,369.51	1,173,579,824.21	236,916,545.30
潍坊市	201,629,732.13	180,439,063.97	21,190,668.16
菏泽市	312,517,801.58	263,568,461.03	48,949,340.55
莱芜市	263,501,316.14	229,286,585.50	34,214,730.64
德州市	60,043,993.07	53,407,897.49	6,636,095.58
合计	2,248,189,212.43	1,900,281,832.20	347,907,380.23

主营业务收入本年比上年增长23.94%，主营业务成本同比增长24.26%，主要 是由于公司业务扩张所致。

本公司属于零售企业，统计前五名销售客户及其比例无实际意义。 注释 4 、现金流量表补充资料

注释4、现金流量表补充资料
项 目	2010年度	2009年度
一、.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	9,823,620.99	46,134,720.92
加：资产减值准备	9,020,627.38	4,565,997.62
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧	24,171,020.79	18,848,256.95
无形资产摊销	4,272,320.24	2,355,920.65
长期待摊费用摊销	31,235,880.02	23,494,511.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列）	-558,357.06	23,630.47

150

银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	82,009,452.54	55,152,139.43
投资损失（收益以“－”号填列）	-15,427,400.00	-
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-11,968,535.32	-9,985,855.34
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	-24,923,457.59	-24,725,067.65
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-1,167,556,880.43	-56,093,187.36
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	376,617,381.76	445,900,891.34
其他
经营活动产生的现金流量净额	-683,284,326.68	505,671,958.77
二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	428,043,467.08	296,561,261.98
减：现金的期初余额	296,561,261.98	470,270,329.29
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	131,482,205.10	-173,709,067.31

十三、补充资料

（一）当期非经常性损益明细表

项 目	金额	说明
非流动资产处置损益	389,322.00
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外）	14,378,334.75
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	42,584.88

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益	18,952,893.30	※1
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入	3,898,315.26	※2
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-7,288,323.20
其他符合非经常性损益定义的损益项目	8,589,891.72	※3
小 计	38,963,018.71
减：所得税影响数	7,688,173.63
非经常性损益净额	31,274,845.08
归属于少数股东的非经常性损益净额	-97,271.32
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额	31,372,116.40
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	79,548,878.80

※1 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益：系同一 控制下企业合并淄博银座商城有限责任公司 2010 年度 1-2 月净利润。

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

※2 受托经营取得的托管费收入系受托经营管理济南银座北园购物广场有 限公司，按照协议应收取委托经营管理费用 4,129,571.25 元，扣除缴纳的营业税 金及附加 231,255.99 元形成。

※3 其他符合非经常性损益定义的损益项目 8,589,891.72 元，其中银座集团 股份有限公司潍坊银座商城由于经营地址搬迁，对原经营场所按照直线法计提租 赁费用与实际支付金额的差额予以冲回 5,169,949.53 元；根据泰安银座商城有限 公司与泰安金德物业发展有限公司签定的《资产转让合同书》，对泰安银座商城 有限公司东湖店营业楼计提的原租赁费用与按照固定资产应计提的折旧费的差 额 3,419,942.19 元予以冲回。

（二）净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均净资产 收益率（%）	每股收益	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利 润	5.57	0.3906	0.3906
扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润	4.04	0.2842	0.2842

十二、备查文件目录

（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定报纸《上海证券报》和《中国证券报》上 公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）其他相关文件。

董事长：张文生 银座集团股份有限公司 2011 年 3 月 17 日

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

附件一：公司内部控制的自我评估报告

银座集团股份有限公司

关于内部控制的自我评估报告

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、公司基本情况

银座集团股份有限公司创建于 1984 年 11 月，始称济南渤海贸易公司，是 新中国最早发行股票的股份制企业之一；1993 年 2 月，经山东省体改委批准组 建山东渤海集团股份有限公司；1994 年 4 月经中国证监会证监发审字（1994） 18 号文件批准公司 29,700,000 股个人股上市，1994 年 5 月公司股票在上海证券 交易所挂牌交易。1996 年 3 月公司更名为渤海集团股份有限公司；2003 年 12 月更名为银座渤海集团股份有限公司。2005 年 7 月更名为银座集团股份有限公 司。公司原注册资本为 121,346,720.00 元，后经配股、转增、非公开发行，2010 年 3 月 4 日，公司总股本增至 288,925,883 股。

截止到 2010 年 12 月 31 日，公司总股本为 288,925,883 股，股本结构为： 有限售条件的流通股为 55,241,460 股，占股本总额 19.12%，无限售条件的流动 股 233,684,423 股，占股本总额 80.88%。其中山东省商业集团有限公司持有 56,297,235 股，占股本总额 19.49%，为本公司第一大股东，第一大股东控股的山 东银座商城股份有限公司持有 21,689,828 股，占股本总额 7.51%，第一大股东托 管企业山东世界贸易中心持有 2,409,981 股，占股本总额 0.83%，公司第一大股 东直接及关联单位合并持有公司股份 80,397,044 股,占公司股本总额的 27.83%。

公司经营范围：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及 器材、五金交电、家用电器及电子产品、预包装食品、冷冻（藏）食品销售，卷 烟、雪茄烟零售；首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、 展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭 资质证书经营）；音像制品出租零售。

公司注册地址为济南市泺源大街中段，法定代表人张文生。 二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

（一）公司内部会计控制制度的目标

合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进企业实现发发展战略。建立健全并有效实施内部 控制是本公司治理层及管理层的责任。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且， 内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司 内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

（二）公司内部会计控制制度的建立遵循了以下基本原则：

1．内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范—— 基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关文件的要求和公 司的实际情况。

• 2．内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得

• 拥有超越内部会计控制的权力。

3．内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位， 并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环 节。

4．内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其 职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责 分明、相互制约、相互监督。

5．内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效 果。

6．内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的 提高，不断修订和完善。

三、公司内部会计控制制度的有关情况

（一）公司的内部控制要素

1．控制环境

控制环境反映了公司管理层对建立健全内部控制制度并遵照执行的主动和 自觉态度以及内部控制制度各环节执行人员的理解和认同。公司管理层本着规范 运作的基本理念，积极地营造了良好的控制环境；执行人员素质良好，对自身职 责有明确的理解和认识。

（1）企业文化和道德价值观

企业文化和道德价值观是控制环境的重要组成部分，影响到公司业务流程

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银座集团股份有限公司 2010 年年度报告

的设计和运行。公司在发展过程中确立了“履信尚义，兴商润民”的公司使命以 及“立在诚信、兴在创新、成在协作、赢在执行”的企业核心价值观，通过制度 规定以及高层管理人员带动下的身体力行进行有效落实。

（2）对胜任能力的重视

公司管理层高度重视各个工作岗位胜任能力的设定，以及对达到该水平所 必需的知识和能力的要求。通过岗前培训，岗上考核以及展开多种形式的后期教 育培训，使员工们能够胜任各自的工作岗位。

（3）治理层的参与程序

治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其 自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计 工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序 设计是否合理，执行是否有效。

（4）管理层的理念和经营风格

公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。 董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信 息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部 控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司一贯坚持诚信为本，合法 经营的经营理念和求真务实、稳健发展的经营风格。

（5）组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形 式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内 部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司控股股东“五独立”。 公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实 施。

（6）管理制度

公司根据《公司法》及其他有关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制 度》、《关联交易管理办法》等法人治理结构的制度基础，股东大会、董事会和监 事会依法规范运作，各尽其职。

公司还制定了《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理规定》、《董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《独立董事年报工作制 度》、《审计委员会年报工作规程》、《公司与关联方资金往来管理办法》、《专项募

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集资金存储、使用、管理内部控制制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信 息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等一系列内控规章 制度。

公司的各职能部门根据本部门的实际需要和有关要求，不断建立、完善各 项制度，包括综合管理制度、运营管理制度、财务管理制度、内部审计工作制度、 人力资源管理制度等全方位的内部控制制度，并积极创造良好的、有利于制度运 行的管理环境和组织环境，保证该等制度得到有效执行。

（7）会计控制

公司已经建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统 的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进 行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记 录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。

（8）人力资源政策与实务

公司已建立起了以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”的原 则任用、培训、考核、奖惩的人事管理制度。公司制定了招聘管理、劳动合同管 理、薪酬福利、绩效考核、培训管理等制度，并按质量管理体系的要求制定了人 力资源控制程序，确定了有关人员具备相应的能力和意识。

1. 风险识别

公司建立和保持了相关程序和措施，能够对经营风险、财务风险、市场风 险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类 风险，考虑其可行性和影响程度，制定对策并采取必要的控制措施。

1. 信息与沟通

公司制定了内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确 保董事会、监事会及高级管理人员及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状 况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

公司建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够 进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、 供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采 取适当的进一步行动。

4．控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和经 营业绩等都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积

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极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录 的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相 符。

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交 易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立 稽查控制、电子信息系统控制等。

公司重点加强了对控股子公司的管理控制，加强了对关联交易、对外担保、 募集资金使用，重大投资、信息披露的控制。

5．对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员 在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另 一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高 度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠 正控制运行中产生的偏差。

（二）会计系统以及计算机应用

1.会计机构的职责和权限

财务部是公司独立的财务会计机构，全面负责公司日常财务管理和核算工 作。在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了 相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，各岗位能够相 互牵制、互相制约。

2．会计核算和管理

按照国家规定的《 企业会计准则》 及有关财务会计补充规定，结合公司 实际情况，建立了公司具体的会计制度和财务管理制度。会计制度主要包括会计 基本原则、会计政策与会计估计、会计核算的基本规定、财务会计报告和财务分 析等方面的内容。财务管理制度主要包括会计机构和会计人员、货币资金管理、 财产清查、固定资产管理、存货的管理、财务借款和费用报销、会计档案管理、 会计电算化管理等方面的内容。

3. 计算机系统在会计核算中的应用

公司财务部已运行会计电算化，公司统一使用“浪潮”财务软件，进行公 司经济业务处理，编制会计凭证，登记会计账簿，编制有关财务报表。确保计算 机系统安全、可靠运行，以及公司财务信息的安全，公司采取了充分有效的技术 和管理措施，如内部设置专用局域网并与外部网络隔离，专机专用，专人输入和

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修改数据，专人对数据进行校对与核验，对计算机的指令的修改和程序的维护由 公司专门的专业技术人负责等，确保计算机系统安全、可靠运行。计算机系统大 大提高了会计核算的准确性、完整性以及工作效率。

四、公司的主要内部控制制度执行情况

公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财 务管理、会计核算、商品采购、物业管理、人事管理、内部审计等整个生产经营 过程，各项工作都做到有章可循，形成了规范的管理体系。为了保证内部控制制 度的顺利实施，公司要求各部门对内控制度的执行做到“逐期检查落实、逐期及 时反馈”，并落实检查监督责任人。

1.公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理 货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。分公 司、子公司都按照公司制定的“收支两条线管理办法”，明确划分了收、支账户， 实行收支分离，严禁跨账户收支。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。 公司建立的费用预算管理体系，树立了公司员工全员参与的意识，有效地防止了 预算外费用的发生，达到了企业节支增效的目的。

2.公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结 构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措 的资金没有严重背离原计划使用的情况。

3.公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货 的请购、审批、采购、验收程序。公司各商场设立“理货区”对商品进货进行严 格的质量和数量把关；应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办 理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

4.公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、 领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、 财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、 偷拿、毁损和重大流失，商品盘点分三种方式，即：每季度进行一次全面盘点、 每月一次随机盘点、离任交接盘点。

5.公司已制定了比较可行的销售政策，建立了完善的销售手续制度，全部商 品销售必须由收款台统一收款，不得私自收取销货款。卖场商品需填制“销售凭 证”交款，超市商品直接由收款台收取，批发销售业务需填制专用的“批发销售 单”进行交款，收款时，由收款台直接打印销售发票，售出商品退货时，需收回 销售发票。

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6.公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产 的购进需由公司总部统一进行采购或由总部审批购买，大型固定资产要进行统一 的招标，工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

7.为严格控制投资风险，公司实行重大投资决策的责任制度，规定了严格的 投资审批流程，相应对外投资的权限集中于公司总部（采用不同的投资额分别由 公司不同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。公司 没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

8.公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担 保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订 立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜 在的风险，避免和减少可能发生的损失。

9．公司制定了《募集资金管理规定》、《专项募集资金存储、使用、管理内 部控制制度》。公司根据相关要求，对募集资金实行专户存储，做到了专款专用， 确保了募集资金的安全。公司严格按照承诺使用募集资金，努力提高募集资金使 用效率，减少财务费用。

10.公司独立负责内部审计事务的审计部，根据建立的《内部审计部门职责》， 对各公司进行定期不定期审计，对于检查监督中发现的内控制度存在的缺陷和实 施中存在的问题，敦促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施。

11.公司关联交易方式主要有：采购货物和营业楼租赁。公司与其关联方签 订的关联交易协议均经过公司董事会的审议和通过，并在审议和表决时关联董事 进行了回避，同时独立董事对公司的关联交易做出独立意见。关联交易数额达到 《公司章程》限额的，全部提交股东大会审议。

五、公司准备采取的措施

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真 实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

内部控制体系建设是一项系统工程，公司将根据有关规定，持续完善和改 进提高。2011 年，公司将根据有关要求，建立健全内部控制体系，加强合同审 查、法务管理，进一步抓好自建店工程项目的内控监督等控制。

六、公司内部控制制度的自我评估

本公司董事会及管理层对2010年度上述所有方面的内部控制进行了自我评 估。评估认为，自2010年1月1日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设

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计或执行方面的重大缺陷。自2010年1月1日起至本报告期末止，本公司内部控制 制度在完整性、合理性方面不存在重大缺陷，实际执行过程中未出现重大偏差。

本报告于 2011 年 3 月 17 日经公司第九届董事会第八次会议审议通过。

公司聘请了山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司内部控制进行核实 评价，由其出具了天恒信审报字【2011】12053 号《内部控制鉴证报告》（附后）， 报告认为：公司按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

银座集团股份有限公司董事会 2011年3月17日

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审计机构的核实评价意见：

内部控制鉴证报告

天恒信审报字【2011】12053 号

银座集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的银座集团股份有限公司（以下简称“贵公司”） 董事会编写的 2010 年 12 月 31 日与财务报表编制相关的内部控制有效性评价报 告。

按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制 制度并保持其有效性是贵公司的责任。

我们的责任是对贵公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统 设计得合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们 的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能 性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策和 程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风 险。

我们认为，贵公司按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准 于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部 控制。

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山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 张敬鸿 中国·临沂市 中国注册会计师 徐建来

二○一一年三月十七日

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附件二：公司披露履行社会责任的报告

银座集团股份有限公司 2010 年度履行社会责任的报告

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

履行企业社会责任的实践活动，是企业经营活动中不可缺少的一部分。2010 年，在深入贯彻落实科学发展观的过程中，银座集团股份有限公司积极承担社会 责任，尊重和保护所有股东和债权人的合法权益，尊重员工的价值、劳动和创造， 关注民生问题，热心社会公益，与众多的利益相关方，如政府、员工、消费者和 供货商等建立了相互支持信任、互利友好的合作共赢关系，树立了优秀的企业公 民形象。

一、企业概况

银座集团股份有限公司（银座股份：600858）前身为公众上市公司——渤海 集团股份有限公司，1994 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市，为中国较早发行 股票上市的公司之一。2003 年 4 月，山东省商业集团有限公司成功收购渤海集 团借壳上市。公司始终坚持以发展为第一要务，开拓进取，努力拼搏，取得了令 人瞩目的发展业绩，目前已发展成为一家以现代零售业为主营业务的上市公司， 在山东省的济南、淄博、东营、泰安、滨州、临沂、菏泽、莱芜、德州、潍坊等 地及河北省的石家庄拥有 46 家零售门店。多年来，公司一直保持着稳健的发展 态势，规模和经营每年以较高的速度增长，2010 年度，公司实现营业收入 87.94 亿元，营业利润 1.78 亿元，在零售行业上市公司中业绩良好。“银座”字号已成 为享誉山东乃至全国的著名商标，深得消费者的喜爱和信赖，“买真货，到银座”、 “购物银座，享受生活”已深入人心，成为广大消费者的共识。

在发展过程中，公司牢固树立科学发展的理念，坚持又好又快的原则，大力 实施立体化发展战略，深耕山东市场，在山东省内努力构筑“连片开发，密集渗 透”的发展格局。在各地开设的银座分店，不仅大大提升了当地商业水平，还有 效完善了城市形象，成为了当地展示城市社会经济形象的“窗口”企业和城市名

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片，受到各地市民的普遍欢迎，获得了广大股东、社会的普遍认可。2009 年 12 月，在上交所首度颁发的上市公司治理三大专项奖中，在 800 多家上市公司中获 得“2009 年度信息披露提名奖”。2010 年 7 月，获评第五届“大众证券杯”中 国上市公司竞争力公信力之“最具持续投资投资上市公司”，2010 年 11 月，入 选上证 380 指数，该指数作为上海市场三种主要的蓝筹股指数之一，是成长性新 兴蓝筹股指数，样本股具有成长性潜力性特征，体现了入选股票在上海市场相关 行业中的行业地位。

2010 年公司实现基本每股收益 0.39 元，上缴国家税收 40,323 万元，向员工 支付工资 37,684 万元，向银行等债权人给付的借款利息合计 11,919 万元。根据 以上数据及有关公式计算形成的公司每股社会贡献值为 3.50 元（每股社会贡献 值=每股收益+（上缴税收+支付工资+借款利息+捐赠）/股本数）。

二、企业文化价值观

自成立以来，公司在诚信经营基本价值理念的指导下，秉承“真诚奉献、奉 献真诚”的经营理念，集全体银座人的智慧，不断创新，在消费者心目中树立了 诚信企业和信得过企业的形象。作为一家上市公司，公司坚持不断创新发展和管 理模式，完善公司治理结构，提升公司治理水平；坚持以公益创新拓展商业机会， 努力使公司的经营发展与社会科学发展的要求相适应、相协调；坚持承担环境保 护责任，践行节能减排；坚持员工和企业一起成长的理念，在“激情拼搏、全心 奉献、快乐工作、健康生活”的企业精神引导下，铸造了一支富有创新精神和专 业素质的勤勉尽责、团结奋进的管理团队；坚持经济效益和社会效益并重，以人 为本，诚信经营，在实现企业快速发展的同时，为社会的发展做出了积极的贡献。

企业使命：履信尚义、兴商润民

企业核心价值观：立在诚信、兴在创新、成在协作、赢在执行 公司经营理念:真诚奉献 奉献真诚

企业精神：激情拼搏、全心奉献、快乐工作、健康生活

服务理念: 以亲切、自然、体贴、随和的服务为立店之本，以顾客真正感到 满意为每一位员工的服务准则。视顾客为朋友，尽力为顾客创造一种自如、舒适、 典雅的购物环境。

公司管理理念: 执行制度，从我做起

企业目标：传承儒商文化，打造百年品牌

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三、主动承担社会责任，积极回报社会

企业的发展离不开社会各界的支持和关爱。在“履信尚义、兴商润民”儒商 伦理的引导下，公司在不断做大做强零售事业的同时，时刻不忘回报社会、达善 社会。

公司的社会责任观在实践中主要体现在以下几个方面：

1.树立履行社会责任的核心价值观，创建履行社会责任的企业文化

公司在不断完善公司治理的基础上，树立了履行社会责任的核心价值观，创 建了履行社会责任的企业文化，注重实现企业、员工、顾客、股东、社会利益的 和谐，并利用座谈会、倡议书、公司网站等多种载体加大对员工的教育，提高员 工社会责任感，在企业内部营造了“关爱社会、奉献爱心”的良好氛围，“真诚奉 献，爱心捐助”已成为全体员工的共识和自觉行动。多年来，公司一直大力支持 与热心参与社会慈善事业，积极开展各项奉献爱心的公益活动，同时公司积极组 织员工参加慈心一日捐、慈善捐款等活动，受到社会各界的广泛赞誉。

2.做大做强企业，实现企业价值和社会价值

2008、2009、2010 连续三年是银座零售业发展速度较快、开店数量较多的 年份，2008 年开设了 9 家新店， 2009 年开设 9 家新店、扩建 1 家老店，并成功 跨省收购了河北石家庄东方购物广场，在社会上产生了较大反响，2010 年开设 9 家新店，并将大股东淄博地区 6 家门店纳入公司。公司在发展过程中，坚持“又 好又快”的原则，坚持科学发展观，实现速度、质量和效益同步提高。经过几年 的发展，公司基本完成在山东省内的重大战略布局，并 2009 年拉开“区域化” 战略的序幕，经营模式进一步升级，逐步将购物中心业态作为今后发展的新业态， 进入新的发展阶段。

经过几年的快速发展，目前上市公司旗下拥有的零售门店已有 46 家，分布 在全省各地并延伸至河北石家庄，在省外的河北、陕西储备 3 个项目。公司在经 营规模不断扩大、业绩不断提升的同时，依法纳税，多家分店上交税金在当地名 列前茅，促进公司所在地区的发展，并与各债权人持续保持互动，保持了良好的 信用记录和合作关系。另外，为社会创造了大量就业机会，解决就业岗位约 40000 个。公司的快速、稳定发展，也为员工提供了更多的机遇和更好的职业发展空间。

3. 以人为本，切实保障员工劳动权益

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公司一贯注重以人为本，公司将员工个人的发展愿望与公司发展的需求有机 结合，为每一名员工提供一个不断成长以及挖掘和发挥个人最大潜力的机会，使 其能够从内心深处产生对企业强烈的归属感和责任感，并真正把个人的前途和企 业的命运联系在一起，创造了一个高效率的工作环境和引人、育人、留人的企业 氛围，形成了一种荣辱与共、休戚相关的企业价值利益共同体，为企业价值的实 现提供了强有力的支持和保障，而公司在实现其企业价值的同时员工个人价值也 得到了实现，企业与个人达到了“双赢”。公司还积极营造企业与员工之间、员 工与员工之间彼此依赖、相互尊敬的良好氛围。多年来，公司积极开展各种形式 的“为困难员工送温暖、送爱心”的活动。2010 年，共帮扶困难职工 260 余人 次，救济金额 60 多万元；注意做好对驻外员工家属的服务工作，完善企业内部 “ 爱 心 110” 制度，解除了驻外员工的后顾之忧；特别注重对员工身体健康及人身安 全的保护，两年组织一次员工进行体检。

在人力资源管理上，为保障员工合法的劳动权利和劳动义务：（一）公司与 员工签订并严格履行劳动合同，带头承担起基本的社会责任，建立健全社会保障 制度，为员工缴纳社会保险；（二）不断完善薪酬体系和福利制度，推行全员绩 效管理，完善考核指标，健全考核体系，把绩效考核与目标任务紧密挂钩，增强 了绩效管理的科学性；（三）重视员工培训与职业成长，加强后备人才的储备管 理，健全完善竞争上岗和选拔机制，实现了人才招聘及配置的科学化、公平化运 作，针对岗位要求开展差异性培训，通过多层次、多渠道的学习培训，努力为员 工搭建健康成长的职业平台，使企业发展的成果惠及全体员工，增大在未来竞争 中实现公司战略目标、员工职业成长和股东价值最大化的可能性。（三）保障员 工权利，对涉及员工切身利益的重大事项，广泛听取员工的意见，特定事项提交 职工代表大会，通过职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有充分的权利， 支持工会依法开展工作，按时划拨工会经费，充分发挥工会在保障员工利益及内 部协调等方面的积极作用。

4、严把食品、商品质量关，构建绿色食品供应链

公司高度重视消费者的利益，商品从采购到储存至销售，坚持严把商品质量 三关：一是进货关，公司注意从厂家直接购进国家鉴定合格的产品，杜绝假冒伪 劣商品进店；二是商店把关，货到店后，公司员工首先检查是否有质量问题，做 到有问题坚决不出店；三是售货把关，确保消费者的合法权益。另外，为确保商

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品货源正规、质量规范，让顾客买得放心、用得安心，实行 “ 无理由退换货 ” 活动。 活动约定，凡在银座各店购买的商品（除烟酒，内衣、药品等特殊商品），只要 不影响再次销售，消费者可以 7 日内退换货。

面对食品安全问题，公司“想消费者之所想，急消费者之所急”，提出“道 德采购”、“绿色购销”， 构建绿色食品供应链的方案。（ 1 ）面对更深层次的消费 需求，公司在继续保持一贯的品类丰富、品质优良的基础上，及时调整超市商品 结构，以绿色营销为特色，以创建绿色连锁超市为目标，大力经营绿色食品，倡 导绿色消费，保障食品消费安全；（ 2 ）做好绿色健康食品开发工作，打造放心超 市，树立银座“健康消费”形象。一是打造“从田地到餐桌”的生鲜食品供应链。 充分挖掘各地的优质农副产品，加大源头直采力度，抓好“农超对接”，为消费 者提供“无污染、无公害”的放心食品；二是通过订单式生产等方式，开发“生 鲜农产品”生产基地；三是设立“有机食品”销售专区。四是加强与上游供应商 的合作。通过买断、合资、合作等方式，大力引进各地特产，实行渠道专供，营 造经营特色。

5. 不断提高服务质量和水平，提升消费者满意度

维护消费者权益，最重要的是满足消费者需求，提升消费者的满意度。公司 把尊重消费者、满足消费者的需求、以消费者需求为导向作为企业服务理念，实 际工作中注重做好市场调查，加强对不同地区、不同阶段的消费者结构、消费习 惯等深入研究，组织适销对路、有实际需求的个性化商品，并注意引进新商品、 新模式，以培养、提升消费习惯，促进消费者需求升级，从当地实际出发，积极 探索 SHOPPINGMALL 等新的业态模式，更好地满足消费者的需求。

全面提升店面环境的管理水平，切实有效地维护银座陈列精美、环境舒适、 气氛浓厚、服务精细的形象。打造“购物银座，享受生活”的购物氛围。公司倡导 员工以文促销，并形成了“以文兴商、以节造势”的营销特色；倡导亲切、自然、 体贴、随和的服务，形成了“真诚奉献、奉献真诚”的服务特色，为消费者营造 了“购物银座，享受生活”的良好氛围。提倡细致入微的服务，服务由规范化向 知识型、内涵式的转换，不仅为消费者营造了一个优雅、舒适的购物氛围，更使 “购物银座，享受生活”的口号深入人心，成为广大消费者的共识。

6.维护股东权益，重视与投资者沟通互动，增强公司透明度

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关

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法律法规的规定，加强内部各项管理制度的建立、健全，不断完善公司的法人治 理结构，提升公司治理水平，保证上市公司信息披露的准确性和及时性，以利于 公司所有股东及时了解公司的生产经营状况、财务状况及重大事项的进展情况， 切实保障全体股东的合法权益。

公司在通过扩大业务、增收节支等措施保证公司业绩稳步增长的同时，重视 对投资者的合理回报，保持稳定合理的利润分配方案。近三年，公司已累计分配 现金红利4200.92万元，占近三年年均可分配利润的33.84%。

公司不断加强投资者关系管理工作，并听取广大投资者对公司经营发展的意 见和建议。公司制定了《投资者关系管理办法》，设置了投资者关系管理部门， 指定董事会秘书担任负责人，并配备了专业人员，多渠道、全方位的开展投资者 关系管理工作。为增强公司透明度，公司不断探索与投资者互动的新渠道、新方 式和新方法。每年多次组织机构投资者和分析师进行调研活动，并采取了走访公 司及下属门店、与高级管理人员进行座谈等方式，取得了较好的效果。良好的公 司业绩与颇有成效的信息披露工作，使公司得到广大投资者持续、高度认同，树 立了资本市场较高的企业形象。

7、加强与供应商之间的平等合作，实现双赢

公司致力于与供应商建立和维持长久、紧密的伙伴关系，推行与供应商之间 的月沟通制度，以沟通函的形式将店里每个月的销售数字与排名以及存在的问题 及时反馈给供应商，使之能够及时准确地把握销售管理信息，以及时做出调整， 此项举措得到了供应商的一致好评；此外，公司还通过特约高端客户定期商务会 谈活动，加强交流与沟通，稳定双方合作关系；另外，公司加大软件技术发展与 投入，期待能以多种先进信息技术为支持，整合双方资源和竞争优势，以扩大市 场需求和份额，从而提高整个供应链的运作效率及企业收益，实现双赢。

公司还积极建立机制来确保供货商承担企业社会责任，确保供货商能够遵守 并符合银座对其在环境、安全和劳工等方面社会责任的要求。

8、节能降耗，重视环保

在深入贯彻落实科学发展观和努力构建和谐社会的背景下，公司认为，企业 需要对我们共同生活的环境做出相应的责任承诺。节能是利国利己的好事，因此 公司在管理上，主要通过加强对供货商和采购环节的控制，力求降低能耗；研究 节能措施，规范和改良物业运行标准，抓好节能经验及新技术的推广应用；加强

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物业成本的控制管理，建立和完善能耗费用的评估分析制度，盘活内部闲置和低 效资产，提高资产利用率；积极开展经营办公场所节约能源、降低噪音等活动， 并通过宣传提高员工的环保意识等方式方法保护环境。

履行社会责任是一项长期的系统工程，需要公司持续不断地投入、坚持不懈 地努力。公司将在追求企业利益、追求股东利益的同时，进一步增强企业公民的 意识，关心公益事业，在利益相关者和谐、环境保护、资源利用等方面作出新的 努力，提升公司的市场竞争力，促进公司与社会的和谐共进。

银座集团股份有限公司董事会 2011 年 3 月 17 日

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