Inzone Group Co.,Ltd — Annual Report 2004

Apr 17, 2005

银座渤海集团股份有限公司 2004 年度报告摘要

银座渤海集团股份有限公司 2004 年度报告摘要

§ 1 重要提示

1.1 、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度 报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

• 1.2 、公司全体董事出席董事会会议。

1.3、山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。

1.4 、公司董事长王仁泉先生，主管会计工作负责人兼会计机构负责人张丽卿女士 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

§ 2 上市公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	股票简称	ST 渤海	ST 渤海
股票代码		600858
上市交易所		上海证券交易所
注册地址和办公地址		山东省济南市泺源大街中段 山东省济南市泺源大街22号中银大厦 20 层
邮政编码		250063
公司国际互联网网址		http://www.yinzuobohai.com
电子信箱		600858@sina. com
2.2联系人和联系方式
	董事会秘书		证券事务代表
姓名	刘璐
联系地址	山东省济南市泺源大街22号中银大厦20 层
电话	0531-6988888、3175518
传真	0531-6966666
电子信箱	600858@sina. com

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3.1 主要会计数据

§ 3 会计数据和财务指标摘要

: : 单位 元 币种 人民币

主要会计数据	2004 年	2003 年	2003 年	本期比上 期增减(%)	2002 年	2002 年
		调整后	调整前		调整后	调整前
主营业务收入	648,848,613.80	98,261,624.43	98,261,624.43	560.33	28,089,455.62	28,089,455.62
利润总额	30,403,512.90	-893,172.06	-893,172.06	不适用	-36,840,672.14	-36,840,672.14
净利润	22,220,626.64	3,524,870.91	3,524,870.91	530.39	-35,198,135.45	-35,198,135.45
扣除非经常性损 益的净利润	19,788,094.86	-15,802,637.33	-15,802,637.33	不适用	-34,379,972.66	-34,379,972.66
	2004 年末	2003 年末		本期比上 期增减(%)	2002 年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
总资产	486,216,171.48	228,740,928.58	228,740,928.58	112.56	200,368,422.42	200,368,422.42
股东权益	137,441,285.66	87,825,361.62	87,825,361.62	56.49	66,319,206.30	69,097,370.19
经营活动产生的 现金流量净额	152,171,443.13	34,116,404.90	34,116,404.90	346.04	-9,942,380.35	-9,942,380.35

3.2 主要财务指标

: : 单位 元 币种 人民币

主要财务指标	2004 年	2003 年	2003 年	本期比上期增 减(%)	2002 年	2002 年
		调整后	调整前		调整后	调整前
每股收益	0.1831		0.0290	531.38	-0.2901	-0.2901
最新每股收益
净资产收益率(%)	16.1674		4.0135	302.83	-53.0738	-50.9399
扣除非经常性损益的净利润 的净资产收益率(%)	14.3975		-17.9933	不适用	-51.84	-49.76
每股经营活动产生的现金流 量净额	1.2540		0.2811	346.10	-0.0819	-0.0819
	2004 年末	2003 年末		本期比上期增 减(%)	2002 年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
每股净资产	1.1326		0.7238	56.48	0.5465	0.5694
调整后的每股净资产	0.8700		0.6983	24.59	0.3767	0.3996

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非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用

: : 单位 元 币种 人民币

非经常性损益项目	金额
处置除公司产品外的其他资产产生的损益	1,803,578.65
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出	-11,052.79
以前年度已经计提各项减值准备的转回	98,318.88
所得税影响数	-132,127.93
其他	140,905.66
赔偿收入	532,909.31
合计	2,432,531.78

3.3 国内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

4 § 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）		本次变动后
		配股	送股	公积金转 股	增发	其他	小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份	17,600,000							17,600,000
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份	35,793,120							35,793,120
3、内部职工股

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4、优先股或其他
未上市流通股份合计	53,393,120							53,393,120
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	67,953,600							67,953,600
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计	67,953,600
三、股份总数	121,346,720							121,346,720

4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

报告期末股东总数	报告期末股东总数		14,651	户
前十名股东持股情况
股东名称(全称)	年度内增减 （股） （＋，－）	年末持股数量 （股）		比例(%)	股份类别（已流 通或未流通）	质押或冻结的 股份数量（股）	股东性质（国 有股东或外资 股东）
山东省商业集团总 公司	0	18,916,800		15.59	未流通	无	国有股东
济南市国有资产管 理局	0	17,600,000		14.50	未流通	托管 17,000,000	国有股东
济南中金投资管理 有限公司	0	11,126,720		9.17	未流通	质押 11,126,720
山东侨德置业有限 公司	＋1,200,000	1,200,000		0.99	未流通	未知
山东现代制药有限 公司	0	1,063,554		0.88	已流通	未知
上海鑫黎实业有限 公司	0	1,000,000		0.82	未流通	未知
国泰君安证券股份	0	880,000		0.72	未流通	未知

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有限公司
海南真铭实业投资 有限公司	0	710,000	0.59	未流通	未知
山东金汇统资产管 理有限公司	＋626,157	626,157	0.52	已流通	未知
山东三星实业公司	0	500,000	0.41	未流通	未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称）			年末持有流通股的数量 （股）		种类（A、B、H		股或其它）

有限公司
海南真铭实业投资 有限公司	0	710,000	0.59	未流通	未知
山东金汇统资产管 理有限公司	＋626,157	626,157	0.52	已流通	未知
山东三星实业公司	0	500,000	0.41	未流通	未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称）			年末持有流通股的数量 （股）		种类（A、B、H股或其它）
山东现代制药有限公司			1,063,554		A 股
山东金汇统资产管理有限公司			626,157		A 股
黄侦胜			319,200		A 股
陈平			307,800		A 股
沈国祥			295,000		A 股
上海浦东外高桥镇北仓储有限公司			290,199		A 股
田建			263,000		A 股
陈照明			262,000		A 股
罗波			238,630		A 股
薛汉平			226,600		A 股
上述股东关联关系 或一致行动的说明	截止报告期末，公司前10名股东及前10名流通股股东中，除第一大股东山东省商业集团总公 司与第二大股东济南市国有资产管理局已就17000000股国家股签定了《股权托管协议》外，本 公司未发现其他股东存在关联关系及一致行动人的情形。

4.3 控股股东及实际控制人

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用√不适用

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

控股股东情况

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公司名称：山东省商业集团总公司 法人代表：季缃绮 注册资本： 17,435 万元人民币

1992 11 26 成立日期： 年 月 日

主要经营业务：国内商业及工业生产资料 ( 不含国家法律、法规规定的专营专控商 品 ) ；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计 ( 以上经营仅限分支机 构 ) ；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产 经营。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

山东省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 山东省商业集团总公司 15 59% 银座渤海集团股有限公司

5 § 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初 持股数	年末 持股数
王仁泉	董事长	男	45	2003-05-30～2006-05-29	0	0
宋文模	副董事长	男	49	2003-05-30～2006-05-29	0	0
张文生	董事、总经理	男	46	2003-05-30～2006-05-29	0	0
姜升显	董事	男	39	2003-05-30～2006-05-29	5,000	5,000

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王全喜	独立董事	男	49	2003-05-30～2006-05-29	0	0
温荣琨	独立董事	男	64	2003-05-30～2006-05-29	0	0
李明	监事会主席	男	49	2003-05-30～2006-05-29	0	0
王强	监事	男	49	2003-05-30～2006-05-29	14,543	14,543
马金燕	监事	女	42	2003-05-30～2006-05-29	0	0
孙文湖	总经理助理	男	43	2003-04-27～2006-04-26	0	0
张丽卿	总经理助理兼财务总监	女	39	2003-04-27～2006-04-26	0	0
刘璐	董事会秘书	男	34	2004-07-23～2006-07-22	0	0

5.2 在股东单位任职的董事监事情况

√适用 □不适用

姓名	任职的股东名称	在股东单位 担任的职务	任职期间	是否领取报酬、津贴 （是或否）
王仁泉	山东省商业集团 总公司	总经理	2004年9月～至今	是
宋文模	山东省商业集团 总公司	工会主席	2002年10月～至今	是
李明	山东省商业集团 总公司	副总兼总会计师	2002年10月起任副总， 1997 年3 月起任总会计师	是

5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

: : 单位 万元 币种 人民币

	单位:万元 币种:人民币
年度报酬总额	50.12
金额最高的前三名董事的报酬总 额	30.36
金额最高的前三名高级管理人员 的报酬总额	32
独立董事津贴	5/人
独立董事其他待遇	独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可 在公司据实报销。

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不在公司领取报酬、津贴的董事、 监事姓名
报酬区间	人数
10 万元以上	1
1—6 万元	6
1 万元以下	5

§ 6 董事会报告

6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004 年度公司紧紧抓住全面进入零售业的既定目标，进行了一系列的资产重组工 作，继续处置不良资产、盘活存量资产，以收购兼并的方式实现公司在商品零售领域 的扩张，经营业绩有了较大的提高。2004 年度公司实现主营业务收入 64,884.86 万元， 较去年同期增长 560.33 %；主营业务利润 10,070.47 万元，较去年同期增长 972.83%； 净利润 2,222.06 万元，较去年同期增长 530.39%。

一、通过资产重组，进一步调整公司产业结构，突出主营业务

公司在收购泰安银座商城、实现 2003 年度扭亏为盈的基础上，2004 年 3 月被上海证 券交易所批准撤销退市风险警示，成功地实现了主营业务的转型。报告期内，公司进 一步调整产业结构、突出主营业务。2004 年度公司转让了济南银座奥森热电有限公司 51%的股权和山东银座地产有限公司 86.89%的股权；又受让了东营银座购物广场有限 公司 90%的股权和济南市泉城广场地下商品零售业务及广场租赁合同。这一系列的资 产重组，进一步优化了上市公司的资产结构，同时优质零售资产的注入，也成为公司 新的利润增长点，使公司盈利能力大幅提高。

二、加强展店工作，加快公司零售业务的扩张步伐

2004 年度，在稳定公司经营的同时，公司逐步加快了零售店扩张的步伐。在进行充分 的考察与分析的基础上，公司于 2004 年 12 月初投资成立了临沂银座商城有限公司， 并于 2005 年 1 月底成功开业。

三、加强企业内部管理 2004 年度，公司结合自身实际和管理工作的需要，对公司原有的规章制度、工作程序

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进行了细致的梳理，根据公司新的管理要求，进行了必要的修订、补充和完善，基本 “ ” 实现了公司的各项工作有章可依，有 法 可循，从而保证了各项管理工作的规范性、 程序化和制度化。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

: : 单位 元 币种 人民币

分行业或分产 品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)	主营业务收入 比上年增减(%)	主营业务成本 比上年增减 (%)	毛利率比上年增 减(%)
商业	644,392,069.40	538,251,227.95	16.47	762.84	747.11	1.55

6.3 主营业务分地区情况

6.3主营业务分地区情况	6.3主营业务分地区情况	6.3主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
分地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减 (%)
济南市	235,767,335.42	689.39
泰安市	301,737,206.96	341.17
东营市	111,344,071.42

6.4 采购和销售客户情况

: : 单位 元 币种 人民币

前五名供应商采购金额合计	5,347,291.45	占采购总额比重(%)	0.95
前五名销售客户销售金额合计	3,266,284.66	占销售总额比重(%)	0.50

6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □ 适用 √ 不适用

6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内由于出售济南银座奥森热电有限公司 51%股权，公司主营业务及结构较前

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一报告期相比减少了工业，主营业务转以商品零售与批发为主。

6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期完成重大资产重组，受让了盈利能力较强的济南银座购物广场商品零售业务 及收购了东营银座购物广场 90%股权，出售了无盈利能力的济南银座奥森热电有限公 司 51%股权，公司主营业务盈利能力较前一报告期相比有较大幅度提高。

6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用

报告期内完成重大资产重组,受让了盈利能力济南银座购物广场有限公司的商品零 售业务,收购了东营银座购物广场有限公司 90%股权,致使报告期公司经营成果较上年 . 度大幅增加

整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

√ 适用 □ 不适用

报告期内完成重大资产重组,受让了济南银座购物广场有限公司的商品零售业务, 收购了东营银座购物广场有限公司 90%股权,出售了山东银座地产有限公司 86.89%股 权,公司资产规模及净资产大幅增加.

6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司 的财务状况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用

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6.10 完成盈利预测的情况

√ 适用 □ 不适用

: : 单位 元 币种 人民币

	盈利预测（本年度）	本年度实际数
主营收入	676,812,900.00	648,848,613.80
利润总额	13,530,996.57	30,403,512.90
净利润	8,233,423.91	22,220,626.64
差异说明
公司调整商品经营结构,销售毛利率比预测毛利率有所提高,同时公司控制费用支出,致使本年实 际实现的净利润较预测有较大提高.

6.11 完成经营计划情况

□ 适用 √ 不适用

6.12 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

变更项目情况 □ 适用 √ 不适用

6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称 以石棚街12 号的 土地使用权、地 面房产及部分现 金向山东银座地 产有限公司增资 入股 公司控股子公司 泰安银座商城有 限公司向中国农 业银行泰安市分 行购买房地产 本公司与控股子 公司共同出资设 立临沂银座商城 有限公司 合计	项目金额	项目进度	项目收益情况
	66,280,000	2004 年2 月21 日，增资入股事项的 工商变更登记手续已办理完毕，并领 取了新的企业法人营业执照。	――――
	34,647,780.77	截止本报告披露日，相关房产手续正 在办理之中。	―――
	900,000	公司本次出资事项的工商注册登记手 续已办理完毕，于2004 年12 月30 日领取了企业法人营业执照，并于 2005 年1 月底成功开业。	――――
	101，827，780.77	/	/

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注：其中对山东银座地产有限公司的增资入股于 2004 年 9 月以出资额向山东国际信托公司（非关 联方）出售。

6.14 董事会对会计师事务所 “ 非标意见 ” 的说明 □ 适用 √ 不适用

6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 截止报告期末公司未分配利润为负数,按照规定 不能进行利润分配

§ 7 重要事项

7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用

单位:元 币种:人民币

交易对方及被收 购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本 年末为上市公司 贡献的净利润	是否为关联交 易（如是，说 明定价原则）	所涉及的资产 产权是否已全 部过户	所涉及的债权 债务是否已全 部转移
济南银座购物广 场有限公司,商 品零售业务及相 关资产、负债	2004-08-26	11,446,457.70	24870431.53	是,以评估价 为定价原则	是	是
济南银座购物广 场有限公司,泉 城广场地下建筑 租赁使用权	2004-08-27	29,297,112.50		是,以评估价 为定价原则	是	是
山东银座商城股 份有限公司,东 营银座购物广场 有限公司90%股权	2004-08-30	57,442,500.00	4,130,660.24	是,以评估价 为定价原则	是	是

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7.2 出售资产 √适用□不适用

单位:元 币种:人民币

交易对方及 被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至 出售日该出 售资产为上 市公司贡献 的净利润	出售产生 的损益	是否为关联 交易（如是， 说明定价原 则）	所涉及的 资产产权 是否已全 部过户	所涉及的 债权债务 是否已全 部转移
山东省商业 集团总公 司,济南 银座奥森热 电有限公司 51%的股权	2004-06-30	6,822,900.00	-4249216.19		是,以评估 价为定价原 则	是
山东省国际 信托投资有 限公司, 山东银座地 产有限公司 86.89%股权	2004-09-30	66,280,000.00	-3007070.67		否	是	是

7.3 重大担保

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象 名称	发生日期 （协议签 署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履 行完毕	是否为关联 方担保（是 或否）
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计				10800000.00
报告期末对控股子公司担保余额合计				10800000.00
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额				10800000.00
担保总额占公司净资产的比例				7.86%
公司违规担保情况
为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的 金额

公司违规担保情况

为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的 金额

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银座渤海集团股份有限公司 2004 年度报告摘要

直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债 务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 违规担保金额

注：济南银座奥森热电有限公司（以下简称“热电公司”）原为银座渤海集团股份有限公司控股子公司。热 电公司与山东省节能工程有限公司签订节能设备购销合同，合同约定山东省节能工程有限公司向热电公司销售节 能设备 513.3 万元，热电公司自合同生效之日起 8 个月内支付 256.65 万元的货款，自合同生效之日起 14 个月内 支付 256.65 万元；热电公司若不能足额支付款项，每日按违约金额的万分之五支付滞纳金。银座渤海集团股份有 限公司对该项合同的履行提供了担保。后因热电公司未能及时履行合同，山东省节能工程有限公司诉之法院。2003 年 5 月 19 日双方在山东省高级人民法院的主持下达成调解协议，约定自 2003 年 7 月起分批支付上述欠款、滞纳 金及至实际支付之日的利息，2003 年 12 月 31 日前支付完毕。截止 2004 年 12 月 31 日热电公司实际偿还 112.80 万元，其余欠款尚未支付。由于济南银座奥森热电有限公司仍未能按照约定还款，银座渤海集团股份有限公司已 经预计负债 6,237,166.00 元，2005 年 3 月 31 日-4 月 4 日，由于上述担保事项，法院已经扣划银座渤海集团股份 有限公司银行存款 6,237,000.00 元。山东省商业集团总公司承诺将催促济南银座奥森热电有限公司及时向银座渤 海集团股份有限公司还款，并为其还款提供担保。根据银座渤海集团股份有限公司与山东省商业集团总公司达成 的约定，在银座渤海集团股份有限公司申请法院查封了济南银座奥森热电有限公司相当价值土地后，山东省商业 集团总公司对此项还款的担保将自动解除。

7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √ 适用 □ 不适用

: : 单位 万元 币种 人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方采购产品和接受劳务	向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额 的比例	交易金额	占同类交易金 额的比例
山东银座商城股份有限公司	0	0	1,000.81	1.78
山东银座鞋业有限公司	0	0	37.56	0.07
山东银座服饰有限公司	0	0	109.87	0.2
山东世界贸易中心	82.91	100	0	0
合计	82.91	100	1,148.24	2.05

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7.4.2 关联债权债务往来

√适用□不适用

单位:万元 币种:人民币

			单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
济南银座奥森热电有限公司	624.3	624.3
济南银座北园购物广场有限公司	26.68	26.68
山东银座商城股份有限公司			1,055.62	691.23
山东银座服饰有限公司			109.87	20.31
济南银座购物广场有限公司				4.35
山东银座鞋业有限公司			37.56	14.04
山东世界贸易中心			82.91	113.34
济南市国有资产管理局				138
合计	650.98	650.98	1,285.96	981.27

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 6,509,825.68 元人民币 ， 余额 6,509,825.68 元人民币 。

注：（1）关联债权债务形成原因：商品购销，受托管理济南银座北园购物广场有限公司商品零售 业务，以及为济南银座奥森热电有限公司提供担保。。

（2）关联债权债务清偿情况：1、为济南银座奥森热电有限公司提供的担保形成的应收款， 山东省商业集团总公司承诺将催促济南银座奥森热电有限公司及时向银座渤海集团股份有限公司 还款，并为其还款提供担保。根据银座渤海集团股份有限公司与山东省商业集团总公司达成的约 定，在银座渤海集团股份有限公司申请法院查封了济南银座奥森热电有限公司相当价值土地后， 山东省商业集团总公司对此项还款的担保将自动解除。

（3）截止报告披露日已收回济南银座北园购物广场有限公司商品零售业务的受托管理费。。 （4）与关联债权债务有关的承诺：为济南银座奥森热电有限公司提供的担保形成的应收款，山 东省商业集团总公司承诺将催促济南银座奥森热电有限公司及时向银座渤海集团股份有限公司还 款，并为其还款提供担保。根据银座渤海集团股份有限公司与山东省商业集团总公司达成的约定， 在银座渤海集团股份有限公司申请法院查封了济南银座奥森热电有限公司相当价值土地后，山东 省商业集团总公司对此项还款的担保将自动解除。

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• （5）关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：关联方债权债务金额占公司报告期末资

• 产总额的比例较低，不会对公司经营成果及财务状况构成重大影响。

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

山东省商业集团总公司作为公司的实际控制人，曾向本公司承诺：保证与本公司之 间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，避免同业竞争，减少和规 范关联交易。报告期内，山东省商业集团总公司严格履行承诺。

7.7 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

1 、重大诉讼

(1)本公司原控股子公司济南银座奥森热电有限公司（原山东渤海集团长清热电 “ ” 厂，以下简称 热电公司 ）与山东省节能工程有限公司节能设备购销合同纠纷一 案， 2003 年 2 月 27 日法院判决热电公司败诉，并应于判决生效之日起 10 日内支付 欠款 506.30 万元以及按合同计算的应支付的违约金，本公司承担连带责任。热电公 司不服一审判决，上诉至山东省高级人民法院。2003 年 5 月 19 日双方在山东省高级 人民法院的主持下达成调解协议，约定自 2003 年 7 月起每月分批支付上述欠款、滞 纳金及至实际支付之日的利息。由于热电公司仍未能按照山东省高级人民法院调解协 议约定还款，本公司已经预计负债 6,237,166.00 元。2005 年 3 月 31 日－4 月 4 日， 由于上述担保事项，法院已经扣划本公司银行存款 6,237,000.00 元。山东省商业集 团总公司承诺将催促热电公司及时向本公司还款，并为其还款提供担保。该事项已于 2003-04-29;2004-02-28 刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 根据本公司与 山东省商业集团总公司达成的约定，在本公司申请法院查封了热电公司相当价值的土 地后，山东省商业集团总公司对此项还款的担保自动解除。因此本公司基本确定能获 得补偿，在确认预计负债的同时,也确认了对热电公司 6,237,166.00 元其他应收款。

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(2)本公司股东张鹤以公司虚假信息披露为由诉讼本公司一案，2004 年 8 月 3 日， 本公司收到山东省济南市中级人民法院（2002）济民二初字第 12 号《民事判决书》， 法院认为，原告张鹤的投资受损与本公司虚假陈述无因果关系，驳回其诉讼请求。原 告不服，上诉至山东省高级人民法院。（此事项已披露于 2004 年 8 月 4 日《上海证 券报》、《中国证券报》）。2004 年 11 月 24 日，本公司收到山东省高级人民法院（2004） 鲁民二终字第 287 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判，此次判决为终审判 决。 该重大诉讼事项已于 2004-08-04;2004-11-26 刊登在《上海证券报》、《中国 证券报》上。

2 、重大仲裁

对于本公司与中国工商银行济南市经二路支行借款本息偿还事项，2002 年 3 月 29 日，济南市仲裁委员会下发（2002）济仲裁字第 1023 号《裁决书》，裁决以本公司 白马山南路（地号 021627159）工业用地 10,902.90 平方米和纬十二路（地号 031107064）商业用地 6,909.50 平方米（扣除渤海一幢宿舍楼，房产证号：济槐房字 第 002193 号，占地约 1,332.00 平方米）及两宗土地的地上建筑物，一次性抵清工商 银行贷款 1534 万元及由此发生的应付未付利息等费用。

2003 年 12 月，本公司将抵债的纬十二路（地号 031107064）6,909.50 平方米商 业用地向工行指定第三方办理了土地过户手续；2004 年 2 月 15 日，本公司将抵债的 公司白马山南路（地号 021627159）10,902.90 平方米工业用地向工行指定第三方办 理了土地过户手续，本公司以上述两宗土地抵偿中国工商银行济南市经二路支行借款 本息事项已经完成。该重大诉讼事项已于 2004 年 8 月 28 日刊登在《上海证券报》、 《中国证券报》上。

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7.8 独立董事履行职责的情况

1 （ ）独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备注
王全喜	9	5	4	0	出差
温荣琨	9	9	0	0

报告期内，公司独立董事王全喜、温荣琨先生，忠实履行职责，按时出席或委托 出席每一次董事会会议，认真审议各项议案，为公司的管理和长远发展出谋划策，并 对公司高级管理人员的任免、重大资产购买或出售、重大关联交易等事项发表独立意 见，保证公司运作的科学性、规范性，维护了公司及广大中小投资者的利益。

§ 8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出 售资产交易和关联交易不存在问题。

§ 9 财务报告

9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，注册会计师马晓 红、张敬鸿签字出具了天恒信审报字【2005】1236 号标准无保留意见的审计报告。

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9.2 财务报表

资产负债表

编制单位: 2004 年 12 月 31 日 单位 : 元 币种 : 人民币

项目	合并	合并	母公司	母公司
	期初数	期末数	期初数	期末数
流动资产：
货币资金	57,524,023.95	152,880,766.99	19,578,267.24	85,132,336.92
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款	1,233,838.06
其他应收款	6,101,558.26	25,509,398.54	33,576,425.16	38,975,205.92
预付账款	1,336,068.89	30,769,241.80		13,194,675.31
应收补贴款
存货	9,077,752.68	24,960,141.66	188,661.30	11,637,567.52
待摊费用	20,000.00		20,000.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	75,293,241.84	234,119,548.99	53,363,353.70	148,939,785.67
长期投资：
长期股权投资	1,283,825.11	9,112,154.87	25,669,695.94	111,777,024.54
长期债权投资
长期投资合计	1,283,825.11	9,112,154.87	25,669,695.94	111,777,024.54
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价	144,931,956.80	221,147,717.66	47,953,119.36	37,790,967.47
减：累计折旧	46,947,730.43	32,626,066.74	14,129,061.47	8,353,732.05
固定资产净值	97,984,226.37	188,521,650.92	33,824,057.89	29,437,235.42
减：固定资产减值准备	1,074,764.05	2,158,279.40	927,873.50	2,158,279.40
固定资产净额	96,909,462.32	186,363,371.52	32,896,184.39	27,278,956.02
工程物资
在建工程	1,157,756.96	5,793,946.00
固定资产清理
固定资产合计	98,067,219.28	192,157,317.52	32,896,184.39	27,278,956.02
无形资产及其他资产：
无形资产	54,096,642.35	20,041,646.60	49,518,605.37	13,393,886.23
长期待摊费用		30,785,503.50		28,660,218.74
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	54,096,642.35	50,827,150.10	49,518,605.37	42,054,104.97
递延税项：
递延税款借项
资产总计	228,740,928.58	486,216,171.48	161,447,839.40	330,049,871.20
流动负债：
短期借款	21,250,000.00	75,000,000.00	18,000,000.00

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应付票据	500,000.00	6,100,000.00
应付账款	40,005,795.71	180,910,921.24	292,421.59	99,041,038.46
预收账款	319,986.95	969,373.34		762,706.67
应付工资	928,746.33	1,704,480.01	211,498.00	203,682.69
应付福利费	1,532,421.21	4,587,330.81	570,416.38	3,040,375.15
应付股利	1,483,360.00	1,483,360.00	1,483,360.00	1,483,360.00
应交税金	11,005,547.39	19,907,747.26	8,909,310.97	9,177,860.30
其他应交款	20,895.81	242,689.32	10,881.45	162,002.16
其他应付款	53,638,736.33	30,766,444.48	43,616,636.79	72,644,952.45
预提费用	15,588.67	792,292.97		708,692.97
预计负债		6,237,166.00		6,237,166.00
一年内到期的长期负债	10,019,055.64
其他流动负债
流动负债合计	140,720,134.04	328,701,805.43	73,094,525.18	193,461,836.85
长期负债：
长期借款	551,043.35		551,043.35
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计	551,043.35		551,043.35
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	141,271,177.39	328,701,805.43	73,645,568.53	193,461,836.85
少数股东权益	-355,610.43	20,073,080.39
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	121,346,720.00	121,346,720.00	121,346,720.00	121,346,720.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	121,346,720.00	121,346,720.00	121,346,720.00	121,346,720.00
资本公积	77,520,985.44	101,824,138.16	77,520,985.44	101,824,138.16
盈余公积	10,004,986.43	13,381,806.68	7,855,335.65	7,855,335.65
其中：法定公益金	2,779,878.92	4,045,775.37	2,063,328.66	2,063,328.66
未分配利润	-117,955,185.57	-99,111,379.18	-118,920,770.22	-94,438,159.46
拟分配现金股利
外币报表折算差额
减：未确认投资损失	3,092,144.68
所有者权益（或股东权益）合计	87,825,361.62	137,441,285.66	87,802,270.87	136,588,034.35
负债和所有者权益（或股东权益） 总计	228,740,928.58	486,216,171.48	161,447,839.40	330,049,871.20

公司法定代表人: 王仁泉 主管会计工作负责人:张丽卿 会计机构负责人: 张丽卿

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利润及利润分配表

编制单位: 2004 年 单位 : 元 币种 : 人民币

编制单位: 2004	利润及利润分配表 年 单位:元 币种:人民币	利润及利润分配表 年 单位:元 币种:人民币
项目	合并		母公司
	本期数	上期数	本期数	上期数
一、主营业务收入	648,848,613.80	98,261,624.43	231,382,748.02	51,042.10
减：主营业务成本	545,528,470.25	88,413,163.90	192,358,169.34	775.21
主营业务税金及附加	2,615,423.66	461,617.29	936,837.98	11,610.83
二、主营业务利润（亏损以“-”号 填列）	100,704,719.89	9,386,843.24	38,087,740.70	38,656.06
加：其他业务利润（亏损以“-”号 填列）	9,411,238.65	2,202,990.02	5,807,761.15	1,655,939.05
减:营业费用	55,827,699.23	4,290,341.78	18,886,512.28	160,343.08
管理费用	20,771,623.39	8,608,856.66	15,120,112.53	731,676.44
财务费用	3,631,395.14	4,579,919.77	626,491.42	3,958,711.47
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	29,885,240.78	-5,889,284.95	9,262,385.62	-3,156,135.88
加：投资收益（损失以“-”号填列）	2,029,476.87	4,655,321.80	17,217,011.30	6,216,207.14
补贴收入		59,298.58
营业外收入	864,457.13	1,223,355.56	431,966.57	1,158,444.33
减：营业外支出	2,375,661.88	941,863.05	2,428,752.73	100,346.55
四、利润总额（亏损总额以“-”号 填列）	30,403,512.90	-893,172.06	24,482,610.76	4,118,169.04
减：所得税	10,847,316.43	1,920,302.78
减：少数股东损益	-497,329.91	-2,184,713.36
加：未确认投资损失(合并报表填 列)	2,167,100.26	4,153,632.39
五、净利润（亏损以“-”号填列）	22,220,626.64	3,524,870.91	24,482,610.76	4,118,169.04
加：年初未分配利润	-117,955,185.57	-119,350,211.71	-118,920,770.22	-123,038,939.26
其他转入
六、可供分配的利润	-95,734,558.93	-115,825,340.80	-94,438,159.46	-118,920,770.22
减：提取法定盈余公积	2,110,923.80	1,433,100.52

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提取法定公益金	1,265,896.45	716,550.26
提取职工奖励及福利基金(合并 报表填列)
提取储备基金		-16,505.01
提取企业发展基金		-3,301.00
利润归还投资
七、可供股东分配的利润	-99,111,379.18	-117,955,185.57	-94,438,159.46	-118,920,770.22
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以 “-”号填列)	-99,111,379.18	-117,955,185.57	-94,438,159.46	-118,920,770.22
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位 所得收益	2,612,843.71	5340578.44
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利 润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利 润总额
5.债务重组损失
6.其他

公司法定代表人: 王仁泉 主管会计工作负责人:张丽卿 会计机构负责人: 张丽卿

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现金流量表 编制单位: 2004 年 单位:元 币种:人民币	现金流量表 编制单位: 2004 年 单位:元 币种:人民币
项目	合并数	母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	778,128,043.87	281,360,250.98
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	71,874,652.76	54,660,454.86
现金流入小计	850,002,696.63	336,020,705.84
购买商品、接受劳务支付的现金	590,080,624.62	190,827,684.88
支付给职工以及为职工支付的现金	17,653,724.37	9,732,718.75
支付的各项税费	28,362,814.18	9,568,004.60
支付的其他与经营活动有关的现金	61,734,090.33	22,754,752.41
现金流出小计	697,831,253.50	232,883,160.64
经营活动产生的现金流量净额	152,171,443.13	103,137,545.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	61,037,241.20	73,102,900.00
其中：出售子公司收到的现金	12,065,658.80
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金	619,538.34	326,077.66
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计	61,656,779.54	73,428,977.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	106,363,654.42	35,193,661.82
投资所支付的现金	5,506,147.70	29,854,512.94
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	111,869,802.12	65,048,174.76
投资活动产生的现金流量净额	-50,213,022.58	8,380,802.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金

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银座渤海集团股份有限公司 2004 年度报告摘要

借款所收到的现金	75,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	31,319,797.00
现金流入小计	106,319,797.00
偿还债务所支付的现金	78,570,098.99	18,551,043.35
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	2,311,375.52	213,235.07
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金	33,200,000.00	27,200,000.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计	114,081,474.51	45,964,278.42
筹资活动产生的现金流量净额	-7,761,677.51	-45,964,278.42
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	94,196,743.04	65,554,069.68
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	22,220,626.64	24,482,610.76
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)	-497,329.91
减：未确认的投资损失	-2,167,100.26
加：计提的资产减值准备	6,144,064.56	3,275,493.26
固定资产折旧	11,229,215.24	2,000,566.77
无形资产摊销	1,504,140.30	497,003.69
长期待摊费用摊销	636,893.76	636,893.76
待摊费用减少（减：增加）	476,333.32	20,000.00
预提费用增加（减：减少）	54,615.47	-26,657.03
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)	809,265.06	809,265.06
固定资产报废损失
财务费用	3,524,340.40	424,731.55
投资损失（减：收益）	-2,332,453.84	-17,519,988.27
递延税款贷项（减：借项）

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银座渤海集团股份有限公司 2004 年度报告摘要

存货的减少（减：增加）	4,076,398.19	1,542,077.57
经营性应收项目的减少(减：增加)	10,332,306.12	-13,759,488.40
经营性应付项目的增加(减：减少)	98,285,412.84	100,755,036.48
其他	-2,125,284.76
经营活动产生的现金流量净额	152,171,443.13	103,137,545.20
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	151,720,766.99	85,132,336.92
减：现金的期初余额	57,524,023.95	19,578,267.24
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	94,196,743.04	65,554,069.68

公司法定代表人: 王仁泉 主管会计工作负责人:张丽卿 会计机构负责人: 张丽卿

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银座渤海集团股份有限公司 2004 年度报告摘要

9.3 会计政策变更的内容、理由和对公司财务状况、经营成果的影响数 随着重大资产重组的进行，本公司出售了济南银座奥森热电有限公司、山东晓宝 轻质建材有限公司等工业性子公司股权，收购了济南银座购物广场有限公司零售业务 以及泰安银座商城有限公司、东营银座购物广场有限公司 90%的股权，开办了临沂银 座商城有限公司，公司主业转向零售行业。为适应零售业核算的要求，将存货发出计 价方式由加权平均法改按先进先出法核算。由于济南银座奥森热电有限公司、山东晓 宝轻质建材有限公司等被出售公司期末存货结存较少，存货发出按先进先出法和加权 平均法的差异较小且准确数字无法统计，对此次会计政策变更的影响数未进行追溯调 整。

9.4 本报告期无会计差错变更

9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并报表范围变更情况

1、2004 年 6 月,本公司将持有的济南银座奥森热电有限公司 51%的股权转让给山 东省商业集团总公司，本年未再将济南银座奥森热电有限公司的资产负债表纳入合并 范围，合并了济南银座奥森热电有限公司 2004 年 1-6 月的利润表和现金流量表。 2 4 、本年共增加合并单位 家：

(1)东营银座购物广场有限公司：本公司于 2004 年 8 月底购买其 90%的股权，根 据规定合并了该公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和 2004 年 9-12 月的利润表和 现金流量表。

(2)临沂银座商城有限公司于 2004 年 12 月成立，年末尚未开业，合并了该公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和 2004 年现金流量表。

(3)济南银座渤海物业服务有限公司：属本公司 2004 年 3 月投资设立的持股 90% 的控股子公司，将其会计报表纳入合并会计报表范围。

(4)山东银座地产有限公司: 属本公司 2004 年 2 月初增资的控股子公司，2004 年 9 月将持有的该公司股权转让, 根据规定合并了该公司 2004 年 2-9 月份的利润表和现 金流量表。

董事长：王仁泉 银座渤海集团股份有限公司 2004 年 4 月 18 日

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