Inzone Group Co.,Ltd — Annual Report 2002

Apr 28, 2003

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**ST 渤 海：第六届董事局第七次会议决议公告

**2003-04-29 05:36   

渤海集团股份有限公司第六届董事局第七次会议决议公告

暨召开第十八届股东大会的公告

渤海集团股份有限公司第六届董事局第七次会议于2003年4月27日在公司总部召开。会议应到董事12名,实到董事9名,1名董事委托其他董事表决(李甫田先生委托李福仁先生),符合《公司法》和公司章程规定。监事会成员列席会议。会议由董事局主席李福仁先生主持。

经审议,会议通过如下决议：

一、通过2002年年度报告及摘要

二、通过董事局2002年工作报告,并提交第十八届股东大会审议。

三、通过总经理2002年工作报告

四、通过2002年度财务决算报告,并提交第十八届股东大会审议。

五、通过2002年度利润分配预案

根据山东天恒信有限责任会计师事务所的审计,公司2002年度实现净利润-35,198,135.45元,加年初未分配利润-81,373,912.37元,实际可供分配利润为-116,572,047.82元。由于可供分配利润为负数,拟定2002年度利润不分配,也不以资本公积金转增股本。并提交第十八届股东大会审议。

六、通过关于聘任会计师事务所及其报酬的议案

根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定,考虑业务合作的连续性等因素,公司拟聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2003年度财务审计机构。根据历年费用支付额及年度委托的工作量等情况,公司拟支付山东天恒信有限责任会计师事务所2002年度审计费用10万元,2003年度审计费用将由股东大会授权董事局参照此标准确定金额。

七、通过修改公司章程的议案(见附件一),并提交第十八届股东大会审议。

八、通过改组董事局的议案

根据山东省商业集团总公司的建议,同意将公司董事局人数改为6人,并同意由王仁泉、宋文模、张文生、姜升显、王全喜(独立董事候选人)、温荣琨(独立董事候选人)担任公司第七届董事局董事候选人(简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件二),并提交第十八届股东大会审议。

现任独立董事温荣琨先生发表独立意见：认为董事局该次改组的相关提案和表决程序合法。上述人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定,提名方式、聘任程序合法,上述人员的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的该公司岗位职责的需求,对公司的改善经营有利。

九、同意李钢先生辞去总经理职务

十、通过提名张文生先生接任总经理职务的议案

经董事局主席李福仁先生提名,同意张文生先生接任公司总经理职务。现任独立董事温荣琨先生同意该议案,并发表独立意见：认为张文生先生任职资格合法,本次总经理的提名方式、聘任程序等符合《公司法》和《公司章程》有关规定。张文生先生的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的该公司岗位职责的需求,有利于公司改善经营管理。

十一、通过关于提议聘请公司财务总监及总经理助理的议案

经总经理张文生先生提议,同意免去公司现任副总经理、总经理助理、财务总监的职务。同时,经总经理张文生先生提名,同意孙文湖先生、李德昌先生、张丽卿女士担任公司总经理助理(简历见附件三),并由张丽卿女士兼任公司财务总监,共同组成新一届公司经理层。

现任独立董事温荣琨先生同意该议案,并发表独立意见：认为上述人员任职资格合法,高管人员的提名方式、聘任和解聘的程序等符合《公司法》和《公司章程》有关规定。上述人员的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的该公司岗位职责的需求,有利于公司改善经营管理。

十二、通过关于更改公司名称的议案

同意将注册公司名称由原中文全称：渤海集团股份有限公司,英文全称：BOHAI GROUP CO., LTD,拟修改为：中文名称：银座渤海集团股份有限公司,英文名称：YINZUOBOHAI GROUP CO.,LTD,并提交第十八届股东大会审议。

十三、通过关于公司股票暂停上市相关问题的议案

如果公司股票暂停上市,公司将与一家具有资格的证券公司签订协议,协议约定(包括但不限于)：公司聘请该证券公司作为股票恢复上市的推荐人；如果股票终止上市,则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记,办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

如果公司股票暂停上市,公司将与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协议约定(包括但不限于)：如果股票终止上市,公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

如果公司股票终止上市,公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让。

同时提请股东大会授权董事局全权决定相关事项。

十四、通过《关于山东省商业集团总公司收购事宜致全体股东的报告书》(见附件四)

现任独立董事温荣琨先生同意该议案,并发表独立意见：

1、本次收购的收购方山东省商业集团总公司,是直属山东省人民政府的特大型国有企业,本次收购主要是为了帮助公司尽快实现盈利摆脱退市困境,同时通过上市公司的规范运作加快山东省商业集团总公司自身的现代企业制度建设,本次收购不会影响到本公司的人员独立、资产完整和财务独立,本公司仍在日常生产经营业务方面保持独立性。

2、本次收购完成后,本公司和山东省商业集团总公司之间不存在实际和潜在的同业竞争。

3、针对本次收购,公司董事局已对收购人山东省商业集团总公司的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。

4、根据调查,本次收购完成前,公司原控股股东-济南市国有资产管理局不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

十五、通过关于前次募集资金使用情况的说明

十六、通过2003年第一季度报告

十七、通过关于召开第十八届股东大会的议案

同意公司第十八届股东大会于2003年5月30日上午9：00,在济南市南门大街2号泉城大酒店3楼会议室召开。现将有关事项通知如下：

1、会议时间：2003年5月30日上午9：00 ,会期半天

2、会议地点： 山东省济南市南门大街2号泉城大酒店3楼会议室

3、会议审议事项如下：

(1)2002年董事局工作报告

(2)2002年监事会工作报告

(3)关于2002年财务决算报告

(4)关于2002年度利润分配预案

(5)关于聘请会计师事务所及其报酬的议案

(6)关于修改公司章程的议案

(7)关于改组董事局的议案

(8)关于改组监事会的议案

(9)关于变更公司名称的议案

(10)关于股票暂停上市相关事项的议案

4、出席会议股东资格 ：

(1)2003年4月28日上海证券交易所收市后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席或委托代理人出席本次股东大会,受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

委托代理人出席会议的,应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知中列明之地址,受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

(2)本公司董事、监事、高级管理人员。

5、出席会议登记办法：

(1)登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡,委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书、股东帐户卡,法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证,法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；外地股东可以用信函或传真方式登记,来函登记时间以邮戳为准,但公司于5月28日前收到的方视为办理了登记手续。

(2)登记地点： 山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层

邮编： 250063

联系人：王妍　　曹丽娟

联系电话：0531-6988888

传真：　　 0531-6966666

(3)登记时间：2003年5月28日　 8：00-12：30　14：00-18：00

(4)其他事项：

股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

(5)授权委托书(见附件五)

渤海集团股份有限公司董事局

2003年4月29日

附件一：

关于修改公司章程的议案

由于公司拟更改公司名称并改组董事局和监事会。为此,现提请修改公司章程,具体修改内容如下：

1、 第四条＂公司注册名称,中文全称：渤海集团股份有限公司,英文全称：BOHAI GROUP CO., LTD＂拟修改为：

第四条 公司注册名称,中文名称：银座渤海集团股份有限公司,英文名称：YINZUOBOHAI GROUP CO.,LTD。

2、 第四十六条第(一)项＂董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数(十三人)的三分之二时＂拟修改为：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的三分之二时。

3、 第五十九条＂董事局人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数(十三人)的三分之二,或者未弥补亏损达到股本总额的三分之一,董事局未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。＂拟修改为：

第五十九条　董事局人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者未弥补亏损达到股本总额的三分之一,董事局未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。

4、 第一百一十一条＂董事局由十三名董事组成,设董事局主席一人,董事局副主席一人。＂拟修改为：

第一百一十一条　董事局由6名董事组成,其中包括至少两名独立董事。董事局设董事局主席一人,董事局副主席一人。

5、 第一百二十三条＂董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事局作出决议,必须经全体董事的过半数通过。＂拟修改为：

第一百二十三条　董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事局作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事局就某一议案进行表决时,如投赞成票的董事与投反对票的董事各占全体董事的一半,则董事局主席有权多投一票。＂

6、 第一百五十五条＂公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名、监事会副主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定的监事会副主席或其他监事代行其职权。＂拟修改为：

第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定的其他监事代行其职权。

其他内容不变。

附件二：

第七届董事局董事候选人简历：

王仁泉,男,汉族,1959年11月出生,山东临朐人。中共党员,大学学历,高级经济师。现任山东省商业集团总公司副总经理、党委委员。

宋文模,男,汉族,1955年8月出生,山东文登人。中共党员,大学学历,高级经济师。现任山东省商业集团总公司工会主席、党委委员。

张文生,男,汉族,1958年6月出生,山东莒县人。中共党员,大专学历,高级经济师。现任山东世界贸易中心副总经理兼银座商城股份有限公司总支书记、济南银座购物广场有限公司总经理。

姜升显,男,汉族,1965年1月出生,山东平度人。中共党员,经济学硕士,高级经济师。现任山东世界贸易中心资本运营部部长。

王全喜(独立董事候选人),男,汉族,1955年6月出生,中共党员,研究生学历,会计学教授,1972年7月参加工作,现任南开大学财务管理系系主任。

温荣琨(独立董事候选人),男,汉族,1940年11月出生,中共党员,本科学历,注册会计师、注册税务师,现退休。

渤海集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人渤海集团股份有限公司董事局现就提名王全喜、温荣琨为渤海集团股份有限公司第七届董事局独立董事候选人发表公开声明,被提名人与渤海集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任渤海集团股份有限公司第七届董事局独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

一、 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、 符合渤海集团股份有限公司章程规定的任职条件；

三、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在渤海集团股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有渤海集团股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是渤海集团股份有限公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有渤海集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在渤海集团股份有限公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为渤海集团股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括渤海集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：渤海集团股份有限公司董事局

2003年4月27日

独立董事候选人声明

声明人温荣琨,作为渤海集团股份有限公司第七届董事局独立董事候选人,现公开声明本人与渤海集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括渤海集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：温荣琨

2003年4月26日

独立董事候选人声明

声明人王全喜,作为渤海集团股份有限公司第七届董事局独立董事候选人,现公开声明本人与渤海集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括渤海集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：王全喜

2003年4月26日

附件三：

孙文湖先生、李德昌先生、张丽卿女士简历如下：

孙文湖,男,汉族,1961年2月出生,山东牟平人。中共党员,大学学历,经济师。现任山东省商业物资总公司总支书记。

李德昌,男,汉族,1964年11月出生,山东莒南人,本科学历,1984年7月参加工作,1998年11月加入中国共产党,现任购物广场滨州店副总经理。

张丽卿,女,汉族,1965年1月出生,山东潍坊,本科学历,高级会计师,1988年7月参加工作,1996年6月加入中国共产党,现任济南银座购物广场有限公司财务部部长。

附件四：

渤 海 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 局

关 于 山 东 省 商 业 集 团 总 公 司 收 购 事 宜

致全体股东的报告书

公司名称：　　渤海集团股份有限公司

公司住所：　　济南市泺源大街中段

签署日期：　　二零零三年四月二十七日

一、被收购上市公司

1、名称：渤海集团股份有限公司

2、地址：济南市泺源大街中段

3、联系人：李璐

4、通讯地址：济南市泺源大街22号20层

5、邮政编码：250063

6、联系电话：0531-6988888

二、收购人

1、名称：山东省商业集团总公司

2、地址：济南市山师东路4号

3、联系人：姜升显

4、通讯地址：济南市泺源大街66号

5、邮政编码：250063

6、联系电话：0531-6065718

三、董事局报告书签署日期：二零零三年四月二十七日

董事局声明：

1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

2、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

3、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。

一、释义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义：

本公司　　指渤海集团股份有限公司。

股份出让方　　指济南市国有资产管理局和山东恒坤实业有限公司。

济南市国资局　　指济南市国有资产管理局。

恒坤公司　　指山东恒坤实业有限公司。

收购人、商业集团　　指山东省商业集团总公司。

本次股份转让　　指济南市国资局和恒坤公司分别将所持有的ST渤海1700万股国家股和975.6万股社会法人股转让给商业集团之行为。

元　　指人民币元。

二、本公司的基本情况

(一)本公司的基本情况

1、名称：渤海集团股份有限公司

2、股票上市地点：上海证券交易所

3、股票简称：ST渤海

4、股票代码：600858

5、注册地：济南市泺源大街中段

6、主要办公地点：济南市泺源大街22号20层

7、联系人：李璐

8、邮政编码：250063

(二)本公司最近三年主要会计数据和财务指标

2002年　　2001年　2000年(调整后)　2000年(调整前)

总资产(万元)　　　　 20,036.84　22,165.14　　23,817.71　　　24,007.99

净资产(万元)　　　　　6,909.74　10,733.16　　14,085.71　　　14,399.90

主营业务收入(万元)　　2,808.95　 2,775.29　　 2,403.66　　　 2,407.13

净利润(万元)　　　　 -3,519.81　-3,363.52　　-2,724.88　　　-2,404.01

净资产收益率(%)　　　　-50.94　　 -31.34　　　 -19.34　　　　 -16.69

资产负债率(%)　　　　　 64.08　　　49.41　　　　38.63　　　　　37.92

本公司最近三年年报刊登的报刊名称和时间为：

2002年年度报告　　　　2001年年度报告　　　2000年年度报告

刊登的报刊　　　　 《中国证券报》　　　　　《中国证券报》　　　　《中国证券报》

《上海证券报》　　　　　《上海证券报》　　　　《上海证券报》

刊登的时间　　拟于2003年4月29日见报　于2002年4月16日见报　于2001年3月29日见报

(三)本公司的主营业务及最近三年的发展情况

本公司的经营范围为：网络工程及数据服务；装饰装修；物业管理；展览；计算机及电子产品、建筑材料、五金交电化工(不含化学危险品)、工艺美术品(不含金首饰)、保健食品的销售；热电供应、体育娱乐服务、餐饮、住宿、音像制品销售。

本公司的主营业务为：热电供应、酒店、建材、娱乐服务等。

近三年来,本公司一直面临主营业务不突出、存量资产(主要是土地)闲置、下岗职工多、负担重、资金紧张等问题。虽然采取了一系列的措施,如扶植骨干企业扩大规模和实力、通过房地产项目寻求土地资产的盘活利用等,本公司的利润水平仍不断下滑,将因2000、2001、2002年连续三年亏损而暂停上市。

(四)在本次收购发生前,本公司资产、业务、人员等与本公司2003年第1季度报告披露的情况相比,未发生重大变化。

(五)本公司的股本情况

1、本公司的股本结构

股 份 类 别　　　　　　　 股数(万股)　比例(%)

一、未上市流通股份　　　　

1、国家股　　　　　　　　　 1,760.000　　 14.50

2、社会法人股　　　　　　　 3,579.312　　 29.50

未上市流通股份合计　　　　 5,339.312　　 44.00

二、已上市流通股份　　　　

1、境内上市人民币普通股　　 6,795.360　　 56.00

已上市流通股份合计　　　　 6,795.360　　 56.00

三、股份总数　　　　　　　 12,134.672　　100.00

2、本次收购前,收购人未持有本公司股份。

3、截至2003年3月31日本公司前10名股东的有关情况

序号　　股东名单　　　　　　　　持股数量(股) 持股比例(%)　股份性质

1　　济南市国有资产管理局　　　　17,600,000　　　14.50　　国家股

2　　济南中金投资管理有限公司　　11,126,720　　　 9.17　　社会法人股

3　　山东恒坤实业有限公司　　　　 9,756,000　　　 8.04　　社会法人股

4　　山东广告代理公司　　　　　　 9,160,800　　　 7.55　　社会法人股

5　　北京中裕德投资管理有限公司　 1,200,000　　　 0.99　　社会法人股

6　　山东现代制药有限公司　　　　 1,063,554　　　 0.88　　流通股

7　　上海鑫黎实业有限公司　　　　 1,000,000　　　 0.82　　社会法人股

8　　国泰君安证券股份有限公司　　　 880,000　　　 0.73　　社会法人股

9　　海南真铭实业投资有限公司　　　 710,000　　　 0.59　　社会法人股

10　　张玲琴　　　　　　　　　　　　500,285　　　 0.41　　流通股

另,经查询,截至2003年4月24日本公司第1至第5名股东与2003年3月31日的情况相比未发生变化；第6名股东为郑春红,持有本公司1,127,100股流通股,持股比例为0.93%；原第6至第9名股东顺延为第7至第10名股东。

4、本公司无持有收购人股份的情况。

5、收购人拟收购本公司股份的有关情况

股份出让方　　　　　　出让股份　　占总股本　出让前的　　　 出让后的

数量(万股)　的比例(%)　股份性质　　　股份性质

济南市国有资产管理局　　1700　　　　14.01　　 国家股　　　国有法人股

山东恒坤实业有限公司　　975.6　　　　8.03　 社会法人股　　 国有法人股

(六)本公司前次募集资金的使用情况

本公司经1994年6月27日第9次股东大会表决通过,并经山东证券管理委员会鲁正管字(1994)第16号文批准,向全体股东分红并向个人股以10？3的比例进行配股,共计配股891万股,配售价格2.9元/股,募集资金总额2,583.9万元,扣除发行费用16万元后,募集资金净额2,567.9万元。募集资金于1994年8月12日全部到位,并经大连中华会计师事务所大中会验字(1996)第37号验资报告验证。

根据《股利分配及配股公告》,本公司募集资金计划投入下列项目：(1)长清热电厂项目,计划投入1500万元；(2)办公楼改建装修及合作经营轻质建材公司项目；(3)火柴厂搬迁并建设国际商城和国际娱乐中心项目。由于长清热电厂项目资金紧张,本公司将拟投入＂办公楼改建装修及合作经营轻质建材公司项目＂和＂火柴厂搬迁并建设国际商城和国际娱乐中心项目＂的资金全部投入长清热电厂项目。

截至2002年12月31日,本公司前次募集资金已全部投入长清热电厂项目,其中1994年投入1,310万元、1995年投入1,257.9万元。长清热电厂项目于1995年竣工并试运行,1996年正式投产,当年实现主营业务收入1,021.03万元,实现净利润-309.71万元。其中亏损的主要原因为：由于正常投入生产后,受并网限量发电等客观条件的限制,实际开工率较低,其正常生产能力不能充分利用,造成生产成本加大,导致投产第一年经营亏损。

山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司前次募集资金的使用情况进行了审核,并出具了天恒信审报字〖2003〗1248号《前次募集资金使用情况专项审核报告》。

三、利益冲突

(一)本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。

(二)本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日(2003年4月18日)无持有收购人股份的情况。

(三)本公司董事、监事、高级管理人员及其家属无在收购人及其关联企业任职的情况。

(四)本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。

(五)收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

(六)本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日(2003年4月18日)持有本公司股份及最近六个月的交易情况

姓　名　 与本公司的关系　　持股数量(股)　前六个月的交易情况

李甫田　　董事　　　　　　　　 17,600　　　 已锁定,无交易

李福仁　　董事　　　　　　　　　8,800　　　 已锁定,无交易

李　钢　　董事　　　　　　　　　8,800　　　 已锁定,无交易

王惠民　　董事　　　　　　　　　8,800　　　 已锁定,无交易

董俊德　　董事　　　　　　　　　8,800　　　 已锁定,无交易

李桂荣　　董事　　　　　　　　　8,800　　　 已锁定,无交易

徐　兵　　监事　　　　　　　　　8,800　　　 已锁定,无交易

公庆刚　　总经理助理　　　　　　8,800　　　 已锁定,无交易

(七)本公司无下列情况：

1、本公司的董事将因本次收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的；

2、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的；

3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；

4、本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

四、董事建议或声明

(一)收购可能对公司产生的影响

收购完成后,商业集团将成为本公司的第一大股东。如果后续资产重组计划能够得到落实和实施,本公司的资产质量将得到明显提高,运营效率也将得到显著改善。因此,本次收购将有利于本公司的长期发展,有助于全体股东利益最大化的实现。

(二)对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行调查的情况

1、资信情况

收购人山东省商业集团总公司是直属于山东省人民政府的特大型国有企业。1992年经山东省委、省政府批准,在原山东省商业厅及其所辖企业的基础上组建成立,注册资本为17435万元,业务范围包括商品批发、零售、对外贸易、房地产、生化制药等。截止2002年12月31日,商业集团经审计的总资产为368,285.26万元,净资产为54,488.34万元,2002年实现净利润331.30万元。经商业集团的开户银行出函,商业集团的资信状况良好。

2、收购意图

根据初步了解,商业集团将以本次收购为契机,对内进行资产和业务的整合,以期进一步优化资产结构,转换经营机制,增强发展后劲,提升经营业绩。

3、后续计划

(1)商业集团考虑在适当的时间继续增持本公司的股份。

(2)商业集团将在对本公司现有资产和业务进行深入了解的基础上,结合商业集团的优势,制定资产重组方案,经过必要的批准后执行。

(3)商业集团已与各股份出让方达成默契,将在本公司第18届股东大会上改选董事局和监事会。

(三)本次股份转让中,股份出让方济南市国资局作为本公司原控股股东,不存在下列情况：

1、未清偿对本公司的负债；

2、未解除本公司为其负债提供的担保；

3、其他损害本公司利益的情形。

五、重大合同和交易事项

本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内,未发生对公司收购产生重大影响的以下事件：

(一)本公司订立的重大合同；

(二)本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

(三)第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；

(四)正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

六、其他

目前,本公司正在政府有关部门的协调下积极处理土地等历史遗留问题。除此以外,本公司无其他应披露而未披露的信息。

董事局已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事局承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事局全体成员就上述声明的签章：

李甫田　　李福仁　　李　钢　　王惠民　 董俊德　　李桂荣　　 黄　毅

来安贵　　刘衍松　　温荣琨

渤海集团股份有限公司董事局

二零零三年四月二十七日

七、备查文件

1、《公司章程》；

2、2002、2001、2000年年度报告；

3、前次募集资金使用情况专项报告。

备查文件查阅地点：山东省济南市泺源大街22号20层

联系人：李璐

附件五：

授权委托书

本单位(本人),【　　】,为渤海集团股份有限公司(以下简称＂公司＂)股东,持有公司股份数为【　　 】股,股东帐户为【　　 】,兹委托【　　 】先生/女士代为出席公司第十八届股东大会,对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。

特此授权！

委托人(签章)：　　　　　　　

委托人身份证号码：【　　　　　　　 】

受托人(签字)：　　　　　　

受托人身份证号码：【　　　　　　　　】

2003年【　 】月【　】日

渤海集团股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告

渤海集团股份有限公司第六届监事会第六次会议于2003年4月27日在公司总部召开。会议应到监事4名,实到监事3名,1名监事委托其他监事表决(罗中伟先生委托徐兵先生),符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席徐兵先生主持。

经审议,会议通过如下决议：

一、通过2002年度监事会工作报告,并提交第十八届股东大会审议；

二、通过2002年年度报告及摘要中之＂监事会报告＂；

三、通过关于改组监事会的议案

同意将公司监事会人数改为3名,并同意由李明、王强任由股东代表担任的监事候选人,马金燕女士任由职工代表担任的监事,共同组建第七届监事会。其中,由股东代表担任的监事候选人提交第十八届股东大会选举(简历附后)。

渤海集团股份有限公司监事会

2003年4月29日

附：李明先生、王强先生、马金燕女士简历

李明,男,汉族,1955年2月出生,山东莱阳人。中共党员,大学学历,高级会计师。现任省商业集团总公司总会计师、党委委员。

王强,男,汉族, 1955年3月出生,山东文登人。中共党员,大专学历,高级会计师。现任山东世界贸易中心总会计师。

马金燕,女,1962年10月出生,大专学历,先后在济南华声无线电服务部、济南印刷四厂工作,曾任渤海集团股份有限公司监事、财务处处长,现任济南市政协委员、渤海集团股份有限公司人事劳工处处长。

渤海集团股份有限公司风险提示公告

公司2002年度财务审计工作已经结束,由于2002年度经营情况未有较大改善,公司2002年续继出现亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,由于公司连续三年亏损,公司股票将于2003年4月29日披露2002年度报告之日起停止交易,上海证券交易所将在十个交易日内对公司股票作出暂停上市的决定。如本公司2003年上半年仍不能实现盈利,公司股票将存在终止上市的风险。公司提请广大投资者理性投资,注意投资风险。

渤海集团股份有限公司董事局

2003年4月29日

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