Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2023

Apr 28, 2023

银座集团股份有限公司 2022年年度股东大会资料

二○二三年五月十九日

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银座集团股份有限公司

2022 年年度股东大会会议议程

• 一、 审议《2022 年度董事会工作报告》

• 二、 审议《2022 年度监事会工作报告》

• 三、 审议《2022 年度财务决算报告》

• 四、 审议《2022 年度利润分配预案》

• 五、 审议《2022 年年度报告》全文及摘要

• 六、 审议《关于续聘会计师事务的议案》

• 七、 审议《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》

• 八、 审议《关于为子公司提供贷款担保的议案》

• 九、 审议《关于计提商誉减值准备的议案》

• 十、 审议《关于公司董事人员薪酬的议案》

• 十一、审议《关于公司 2023 年度融资额度的议案》

• 十二、审议《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉 的议案》

• 十三、审阅《2022 年度独立董事述职报告》

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议案一

2022 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022 年度，董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及中国证监会、 上海证券交易所有关法律法规的要求履行职责。

一、董事会召开情况

2022 年度，董事会共召开会议 13 次。

1．公司于 2022 年 1 月 28 日以通讯方式召开第十二届董事会 2022 年第一次临时 会议，审议并通过了《关于子公司泰安银座商城有限公司租赁事项签订补充协议的关 联交易的议案》。

2．公司于 2022 年 2 月 15 日以通讯方式召开第十二届董事会 2022 年第二次临时 会议，审议并通过了《关于子公司泰安银座商城有限公司租赁事项签订补充协议的关 联交易的议案》。

3．公司于 2022 年 3 月 29 日以通讯方式召开第十二届董事会 2022 年第三次临时 会议，审议并通过了如下议案：

（1）《关于子公司泰安银座商城有限公司租赁事项签订补充协议的关联交易的议 案》；

（2）《关于公司内部组织架构调整的议案》。

4．公司于 2022 年 4 月 11 日在公司会议室以现场加视频方式召开第十二届董事会 第十四次会议，审议并通过了如下议案：

（1）《2021 年度董事会工作报告》；

（2）《2021 年度总经理业务报告》；

（3）《2021 年度独立董事述职报告》；

（4）《2021 年度财务决算报告》；

（5）《2021 年度利润分配预案》；

（6）《2021 年度内部控制评价报告》；

（7）《2021 年度履行社会责任的报告》；

（8）《2021 年年度报告》全文及摘要；

（9）《关于续聘会计师事务所的议案》；

（10）《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》；

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• （11）《关于会计政策变更的议案》；

• （12）《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》；

• （13）《关于公司 2022 年度融资额度的议案》；

• （14）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》；

• （15）《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》；

• （16）《关于在山东省商业集团财务有限公司存款风险处置预案的议案》；

• （17）《关于签订<日常关联交易协议书>的议案》；

• （18）《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》。

• 5．公司于 2022 年 4 月 26 日以通讯方式召开第十二届董事会第十五次会议，审议

• 并通过《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》。

• 6．公司于 2022 年 5 月 27 日以通讯方式召开第十二届董事会 2022 年第四次临时

• 会议，审议并通过了《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。

• 7．公司于 2022 年 6 月 30 日以通讯方式召开第十二届董事会 2022 年第五次临时

• 会议，审议并通过了《关于公司分公司莱芜银座商城租赁事项签订补充协议的关联交 易的议案》。

• 8．公司于 2022 年 8 月 23 日在公司会议室以现场加视频方式召开第十二届董事会

• 第十六次会议，审议通过了如下议案：

• （1）《银座集团股份有限公司 2022 年半年度报告》全文及摘要；

• （2）《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》；

• （3）《关于换届选举非独立董事的议案》；

• （4）《关于换届选举独立董事的议案》；

• （5）《关于外部董事津贴的议案》；

• （6）《关于独立董事报酬的议案》；

• （7）《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。

• 9．公司于 2022 年 9 月 9 日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会

• 第一次会议，审议并通过如下：

• （1）《关于选举公司董事长的议案》；

• （2）《关于选举董事会专门委员会成员的议案》；

• （3）《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

• （4）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

• （5）《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

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10．公司于 2022 年 10 月 26 日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事 会第二次会议，审议并通过《银座集团股份有限公司 2022 年第三季度报告》。

• 11．公司于 2022 年 11 月 29 日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事

会 2022 年第一次临时会议，审议并通过了如下议案：

（1）《关于注销部分股票期权的议案》；

• （2）《关于公司办理抵押贷款的议案》。

• 12．公司于 2022 年 12 月 14 日在公司会议室以现场加通讯方式召开第十三届董事

会 2022 年第二次临时会议，审议并通过如下议案：

• （1）《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，并提交股东大会审议；

• （2）《关于修订公司〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》；

• （3）《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》；

• （4）《关于修订公司〈内幕信息及知情人登记管理制度〉的议案》；

• （5）《关于修订公司〈重大信息内部报告制度〉的议案》；

• （6）《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》；

• （7）《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

• 制度〉的议案》；

（8）《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》；

（9）《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》；

• （10）《关于修订公司〈募集资金管理规定〉的议案》；

• （11）《关于修订公司〈专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度〉的议案》；

（12）《关于修订公司〈对外担保管理办法〉的议案》；

• （13）《关于修订公司〈关联交易管理办法〉的议案》；

（14）《关于更换公司董事的议案》；

• （15）《关于提请召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》。

• 13．公司于 2022 年 12 月 30 日在公司会议室以现场方式召开第十三届董事会 2022

• 年第三次临时会议，审议并通过了如下议案：

• （1）《关于选举公司董事长的议案》；

• （2）《关于董事会专门委员会成员变动的议案》；

• （3）《关于子公司出租自有物业暨关联交易的议案》。

二、股东大会及董事会对股东大会决议的执行情况

• 2022 年度，公司共召开 4 次股东大会，其中 3 次临时股东大会和 1 次年度股东大

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会，具体情况如下：

1．2022 年第一次临时股东大会

会议于 2022 年 1 月 17 日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开， 会议由董事长布廷现先生主持，公司全部董事、部分监事及部分高级管理人员出席了 现场会议，网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 通过上海证券交易所交 易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计 33 人，所持有表决权的股份总数（股） 为 168,199,234 股，占公司股份总额的 32.34%。

经投票表决，会议审议通过了：

（1）《关于续签委托经营管理协议的关联交易的议案》；

（2）《关于更换公司监事的议案》。

公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见 证，并出具法律意见书。

2．2021 年年度股东大会

会议于 2022 年 6 月 17 日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开， 会议由董事兼财务负责人魏东海先生主持，公司部分董事、全部监事及部分高级管理 人员出席了现场会议，网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 通过上海证 券交易所交易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计 33 人，所持有表决权的股 份总数（股）为 164,011,793 股，占公司股份总额的 31.54%。

经投票表决，会议审议通过了：

（1）《2021 年度董事会工作报告》；

（2）《2021 年度监事会工作报告》；

（3）《2021 年度财务决算报告》；

（4）《2021 年度利润分配预案》；

（5）《2021 年年度报告》全文及摘要；

（6）《关于续聘会计师事务的议案》；

（7）《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》；

（8）《关于公司董事人员薪酬的议案》；

• （9）《关于公司 2022 年度融资额度的议案》；

• （10）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》；

• （11）《关于签订<日常关联交易协议书>的议案》；

• （12）《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》。

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公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见 证，并出具法律意见书。

3．2022 年第二次临时股东大会

会议于 2022 年 9 月 9 日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开， 会议由董事长布廷现先生主持，公司部分董事、全部监事及部分高级管理人员出席了 现场会议，网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 通过上海证券交易所交 易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计 24 人，所持有表决权的股份总数（股） 为 161,655,667 股，占公司股份总额的 31.08%。

经投票表决，会议审议通过了：

（1）《关于外部董事津贴的议案》；

（2）《关于独立董事报酬的议案案》；

（3）《关于换届选举非独立董事的议案》；

（4）《关于换届选举独立董事的议案》；

（5）《关于监事会换届选举的议案》。

公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见 证，并出具法律意见书。

4．2022 年第三次临时股东大会

会议于 2022 年 12 月 30 日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召 开，会议由董事兼财务负责人魏东海先生主持，公司部分董事、全部监事及部分高级 管理人员出席了现场会议，网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 通过上 海证券交易所交易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计 18 人，所持有表决权 的股份总数（股）为 162,144,897 股，占公司股份总额的 31.18%。

经投票表决，会议审议通过了：

（1）《关于修订<公司章程>及其附件的议案》；

（2）《关于更换公司董事的议案》。

公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见 证，并出具法律意见书。

5．董事会对股东大会决议的执行情况

本年度，公司董事会认真贯彻执行了 2022 年第一次临时股东大会、2021 年年度 股东大会、2022 年第二次临时股东大会、2022 年第三次临时股东大会的各项决议，及 时完成了有关工作。

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（1）利润分配方案执行情况

公司 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配预案》，鉴于公司母公 司可供股东分配利润为负，公司拟定 2021 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转 增股本和其他形式的分配。

（2）融资及事项的执行情况

根据 2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度融资额度的议案》中 审批的融资额度，结合公司经营实际妥善安排融资事项，本年度发生的融资有关事项 在股东大会批准范围内。

（3）续聘会计师事务所的执行情况

公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司已 续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务及内控审计机构，并 组织了 2022 年年度报告的审计工作。

（4）金融服务协议的执行情况

公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司与山东省商业集团财务有限公司 续签<金融服务协议>的议案》，与山东省商业集团财务有限公司签署《金融服务协议》， 并按照决议和协议内容办理存贷款等金融业务，规范运作日常关联交易等事项。

（5）对于 2022 年第一次临时股东大会、2021 年年度股东大会、2022 年第二次临 时股东大会和 2022 年第三次临时股东大会批准的其他议案，公司均严格按照股东大会 的决议和授权认真贯彻执行。

三、关于公司报告期内经营情况讨论与分析

报告期内，公司本年度实现营业收入 53.79 亿元，年初经营计划 56 亿元，完成年 初制定经营计划的 96.05%。其中，商业营业收入 53.39 亿元，比上年同期减少 6.27%。 公司探索线上多元化业务模式，提升综合运营能力，满足多元化消费需求，应对市场 冲击造成的销售额下滑。

2022 年，公司秉承“品质消费引领者，美好生活服务商”企业使命，围绕“线上 线下”目标，扎实做好稳价保供，以创新促发展，以改革提效能，加速数字化转型， 优化全渠道布局，重点工作实现破局，整体经营稳中向好。报告期内，公司坚持高质 量发展，科学统筹、深耕市场，以经营为核心，以市场为导向，抢抓机遇、去枝强干， 新开泰安市政广场 1 家门店，关闭 4 家门店。截至本报告董事会审议日，2023 年在东 营新开 1 家门店，公司旗下拥有门店 117 家（含临朐华兴 23 家门店）。同时，截至报 告期末，公司受托管理大股东商业集团控股子公司山东银座商城股份有限公司旗下所

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有非上市门店 46 家。

报告期内，公司经营管理活动具体表现如下：

（一）深化改革创新，推进稳步发展

公司以发展为主线，紧扣消费者需求，创新业态迭代升级，实现泰安市政广场店、 济南堤口路店等门店市集业态转型，通过聚焦“市集”模式，突出品质和价格优势， 从空间环境打造、品牌结构重塑、服务体验升级等多维度、全方位契合消费需求，为 消费者提供更具生活气息的新生活体验聚集地。持续强化员工队伍建设，不断优化薪 酬考核体系，持续推进中长期激励，激发干部员工积极性和创造力，同时针对线上业 务及门店一线重点岗位等，探索实施多元绩效考核，不断优化经营考核管理体系，促 进岗位增值、员工增收、企业增效。

（二）聚力核心升级，加快经营提升

超市方面，公司聚焦生鲜自营业务，深化供应链改革及标准化运营，有效提升生 鲜商品品质，降低采购成本；大力推进加工、水产品类自营，增强日配自加工能力， 塑造自有加工品牌形象，助力门店品类竞争力不断提升；积极引入网红、地标、特色 商品，打造健康、优质、特色商品池，满足多元化消费需求；通过整合供应链及大单 品研发订单等方式，加大预制菜引进、营销，并依托线下门店自营加工，探索推出即 烹、即食等品类商品, 深受消费者青睐。百购方面，公司加强品牌资源库建设，深化 与战略品牌商的合作，加大国际精品、化妆等高端优质品牌配置，引入多家山东首店、 城市旗舰店，强化首店效应。同时，加快门店焕新升级进程，从品牌定位、购物环境、 服务等全方位进行重塑，并加大餐饮、娱乐、亲子等配套类品牌引入，打造体验式消 费场景。持续升级服务、创新服务、引领服务，创新推出“无障碍退货 8 分钟”“免 费邮寄、同城送货”等多项便民服务，促进品质消费和服务体验的双重升级。

（三）加速数字化转型，深化业务赋能

公司依托云逛街及美团等平台，整合系统内优势品类和品牌资源，不断优化内容、 渠道、服务，提升线上综合运营能力，同时丰富数字化应用场景，探索开展履约网点 进社区、一件代发等线上多元化业务模式，为消费者提供更加便利、多样化、个性化 的线上消费场景。强化私域拉新及社群运营，通过数字化工具及精准营销，建立与消 费者之间的互动，拓展私域流量池。持续推进数字化转型升级，加强财务自动对账平 台、资产管理等信息化管理系统自主研发建设，升级费用网上报销系统，上线电子签 章系统，提升经营管理效能；加快新百购 ERP 系统推广应用，构建购物中心、百货门 店数字化精细化管理；深化银座惠停车、超市自助收银系统改造升级，进一步提升顾

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客到店停车、购物结算便捷体验。加强大数据技术运用，持续打造业务中台+数据中台 架构，汇聚整合会员域、商品域、交易域等多维数据，强化数据驱动能力，支撑数字 化运营，助力公司创新发展。

（四）创新营销管理，扎实提质增效

公司借助数字化和全渠道手段，开展丰富多彩的营销活动，不断拓宽销售渠道， 提升消费体验。一是组建专业直播团队，利用云逛街、抖音等平台，推行跨品类、跨 业态、跨平台、跨门店的融合直播模式，打造全员宣传和带货矩阵，打响银座直播品 牌，同时创新导购侧营销工具、优化分销业务模式，大幅提升线上营销能力，线上销 售同比增长 160%；二是围绕目标客群，结合全年重大营销节点，开展系列主题营销活 动，通过创新 IP 营销、深化异业合作、强化自媒体运营等方式，助力门店扩销增效； 三是不断加强会员运营体系建设，着力打造会员专属节日“IN 粉日”，推动支付即会 员建设，实现会员拉新和销售转化；四是升级优化会员系统工具，借助 CRM 系统， - - 连通会员标签 业务场景 交互矩阵闭环，挖掘数据价值，有效提升会员精准营销能力。 （五）厚实发展基础，提升管理效能

公司聚焦经营管理提升，坚持系统集成，在持续做优做强经营的同时，深化管理 提升、内部挖潜。聚力发展质效，按照分类管理、一店一策，建立经营提升、扭亏治 亏专项督导机制，强化专项治理。加强刚性预算管理和费用管控，通过提升管理实现 增收节支、降本增效；统筹资金管理，优化融资结构，积极用足、用好各类扶持政策， 降低资产负债率水平；强化审计监督管理及投资事前审核，始终筑牢风险防控安全防 线；有效盘活低效无效资产，提升资产使用率。不断完善招商管理体系，对系统空铺 实现实时管控、重点管控、预警管控。持续推进内部培训体系建设，针对岗位新需求 开发多项实操课程，多层次、多渠道开展学习培训，提升员工专业素养，为发展提供 坚实的人才支撑。

四、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

2022 年，面对国际复杂多变的环境和国内改革发展稳定任务，国民经济持续发展， 国内生产总值 121.02 万亿元，同比增长 3.0%，社会消费品零售总额稳定在 44 万亿元 左右，我国仍然是全球第一大网络零售市场和第二大消费市场，超大规模市场优势依 然明显。2023 年，扩内需、促消费政策效应加快释放，生产生活秩序持续恢复，线下 消费场景加快拓展，消费市场有望逐步回升。

2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年，中央经济工作会议上明确提出

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“着力扩大国内需求。要把恢复和扩大消费摆在优先位置。增强消费能力，改善消费条 件，创新消费场景。” 国务院发布《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意 见》，围绕保市场主体加大助企纾困力度，做好基本消费品保供稳价，创新消费业态和 模式。积极推进实物消费提质升级，加力促进健康养老托育等服务消费。传统零售行 业要全面贯彻新发展理念，顺应新时代年轻化、个性化等新消费趋势，着力做好商业 模式创新、产品结构优化、体制机制改革、数字化转型升级等重点任务，优化升级消 费结构，增强消费者互动体验，实现高质量、健康、可持续发展。

（二）公司发展战略

公司秉承“品质消费引领者，美好生活服务商”的企业使命，持续推进零售业立 体化发展战略，深耕山东、辐射周边，在继续推进同城分店的同时，积极挖掘和巩固 地市级及县乡级市场，推进门店业态结构优化升级，强化自身竞争优势，构建多业态、 专业化协同发展新格局。

面对零售行业新的挑战和机遇，公司以消费者需求为导向，坚持回归零售本质， 着眼存量业务优化、增量业务突破，抓牢模式创新、供应链改革、转型升级、全链路 数智化改造等关键任务，扎实提升商品力、服务力、运营力、竞争力、发展力，实现 线上线下深度融合发展，提高公司经营管理质量和效益，逐步构建具有核心竞争力的 银座新零售场景服务生态，全面打造综合竞争力强的现代商业服务领军企业，实现公 司稳定、高质量、可持续发展。

（三）经营计划

2023 年，公司坚持稳中求进工作总基调，坚持守正创新、问题导向、拼抢制胜， 坚持回归商业本质，跟紧时代步伐，以效益为中心，聚焦线上发展突破、线下优势巩 固两个方面，努力上规模、控风险、强管理、增活力、创效益，开创公司高质量发展 新局面。2023 年计划实现营业收入 57 亿元，该经营计划并不构成公司对投资者的业 绩承诺，请投资者注意投资风险。

2023 年公司将重点做好以下工作。

1．明晰战略，稳健推进公司发展。超市方面，进一步巩固竞争优势，探索发展高 端精品超市、生鲜加强型超市和社区楼宇超市等新业态；百货方面，提升旗舰店竞争 优势，探索同城店向专业主题店、奥莱店等业态转型，重点推进主力门店整体调改及 重点大品牌店格升级，发挥头部引领作用；购物中心方面，坚持轻资产发展模式，逐 步实现在优势区域全覆盖。同时，密切关注行业前沿发展趋势及经营发展阶段，提升 展点选址的标准和投资预算的精准性，制定符合自身发展的开店策略和展店模式，提

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升公司整体效益。

2．改革创新，不断完善体制机制。健全公司薪资管理体系，依据“业绩定薪酬”模 式动态管控门店工资，向一线关键技术和重要管理岗位倾斜；完善全方位绩效管理， 按照“能者上、优者奖、庸者下、劣者汰”的用人导向做好考核结果运用和末位调整工 作，确保考核的精准、客观、公平；试点开展门店新型经营目标责任制，通过充分管 理授权、强化责任监督，加强市场化考核激励，提升门店持续盈利能力；做好公司人 才库及后备梯队建设，探索建立“经营管理、专业技术、职业技能”的三通道职业发展 体系，同时加强“精英店长储备、中坚骨干储备、基层管理储备、退休接替计划”等人 才储备，增强公司核心竞争力，赋能公司高质量发展。

3．科技赋能，加速线上布局突破。一是持续推进门店数字化经营管理，全面推广 新百购 ERP 系统及资产管理系统，实现精细化业务管控、可视化招商、多维度供应商 考核等数字化管理功能；打造一体化客服管理平台，实现线上线下客户服务流程、咨 询投诉处理机制和评价体系等数字化管理，提升客户服务质量；构建物业基础管理平 台，实现材料物资、安全品质等流程数字化管理；二是加快建设业务中台和数据中台 系统，对各业务系统数据进行汇聚整合，完善基础数据资源并持续深挖数据价值，强 化数字化分析能力建设，全面提升公司组织和运营能力；三是整合系统内优势品类和 品牌资源，借助银座云逛街分销功能实现内部资源再配置，通过引入头部网红品牌丰 富线上经营品类，提高线上竞争力；四是围绕线下体验开展线上品类综合服务，尝试 开展多品类垂直电商业务；五是完善全渠道销售平台矩阵，围绕公司客群完善本地化 生活服务平台功能，推进线上线下融合发展，打造具有核心竞争力的银座新零售场景 服务生态。

4．夯实根基，强化商品力供应力。通过强化商品力、服务力、供应链，不断提升 经营效率及效益。超市方面，通过对商品进行全面分类梳理，形成数据资源库，实现 商品结构的优化调整；继续强化自营自采，补齐供应链短板弱项，同时探索海外直采， 扩大进口商品比重，挖掘生鲜进口渠道，提升差异化竞争力；加快预制菜等新产业的 布局和品牌整合，打造银座预制菜主题销售专区；通过与大厂战略合作、定制开发、 银座联名等形式加大自有品牌开发，提升商品品效。百购方面，引进更多中小品牌、 网红品牌、国风国潮品牌等，满足不同年龄段客群多样化需求，增强商品竞争力；探 索自营自采模式，县级百货门店试点探索“商品部”进销合一模式。

5．狠抓落实，促进营销管理提升。一是强化网格化营销策略，场景和资源入格， 系统化开发客户资源；二是开展分类分级营销，重点打造全年九大节点档期营销活动；

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继续扩大整合营销规模，建立系统异业资源库，同时不断创新营销模式，持续加强自 有 IP 及联合 IP 营销，实现全域全场景全渠道拓销；三是加强数字营销，搭建自媒体 运营矩阵，多手段多渠道实现流量变现；探索推出数字藏品和数字商品，以商品销售 新手段带动供应链升级；完善运营信息系统化建设，推进销售数据多维度分析；四是 聚焦会员营销，围绕会员等级重构、会员标签体系建立、会员全生命周期运维、会员 忠诚度计划等，实现用户私域运营及会员精准营销；五是继续强化基础运营管理，通 过梳理服务手册、深化服务承诺落实等举措，不断提升服务质量和运营水平，提升消 费者购物体验。

6．持续深耕，提升经营管理效能。一是强化扭亏治亏工作，充分利用各项资源制 定有效、可行的措施，促进业绩提升；二是加强费用管控，持续强化预算刚性，严禁 无预算超额支出，合理控制贷款规模，提高资金使用效率；持续提升财务信息化水平， 加强数据分析能力，赋能业务经营；三是开展门店店长轮训班，培养现代零售门店精 英人才；加大一线员工培训，针对运营中业务痛点开展线上、营销、服务、超市自营 等专业化培训，培养一专多能的业务能手；四是增强员工对企业文化的认知和认同， 提升公司竞争软实力。

（四）可能面对的风险

1．宏观经济波动风险

宏观经济波动直接影响零售业经营状况，随着国内居民收入和消费水平的逐年提 高，我国零售行业总体保持了持续增长的态势，但其增速较易受到宏观经济波动的影 响。近几年，在地缘政治冲突、供应链挑战、通胀压力等多重因素冲击下，国家经济 增速逐步放缓，实体零售行业的发展面临着较大压力。未来经济走势依然受国内外诸 多因素的影响，宏观经济波动带来的风险影响着零售业的经营状况。

2．行业竞争及变化风险

随着新零售业态不断发展，线上便捷性和个性化推荐优势逐步放大，线下智能化 水平持续提升，线上线下渠道趋向深度融合，即时零售、无接触消费和直播带货等新 消费场景保持发展势头，这使得传统零售在供应链改革、业务模式创新、线上线下融 合方面面临新的机遇和挑战。

3．店面选址的风险

对传统零售企业来说，实体门店的选址和业态定位是一项长期性战略性的投资， 关系着企业的发展前途。随着城市经济的不断发展，城市规模持续扩大，新老商圈地 位的更迭以及不同地区社会环境、地理环境、人口状况、交通条件、消费群体的消费

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水平与消费偏好等诸多因素，都需要门店选址中慎重考虑。预期目标市场定位难以实 现、实际投入资金与预期的出入及商圈的变化发展都会给门店的经营发展带来风险和 损失。

4．跨区域经营风险

目前，公司经营区域遍布山东省内 11 个地市并在河北省展店，未来还将扩大经营 布点。由于不同区域政府政策、市场环境、消费习惯等存在较大差异，新进区域的供 应链建设、公司品牌认知度的培育也都需要一定时间，公司在新目标市场精准定位、 针对性营销策略以及与当地已有企业进行差异化竞争方面，面临机遇和挑战。如不能 充分发挥自身资源优势，提高经营管理能力，公司在跨区域经营过程中将难以实现既 定的目标市场定位和预期效益，带来经营风险和损失。

面对上述风险，公司将持续对宏观经济发展形势和行业发展趋势进行分析和研究， 总结展店选址经验，适时对自身经营策略做出调整，不断转型升级，提升整体运营能 力。公司坚持回归商业本质，聚焦服务力、商品力综合提升，持续推进经营模式创新、 供应链改革、数字化赋能等一系列改革措施，加快线上线下相互赋能进程，打造沉浸 式购物场景，不断增强消费者购物体验，推动公司高质量发展。

五、公司治理相关情况说明

公司始终重视建立健全专业化和规范化的公司治理。报告期内，公司严格按照《公 司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会、上交所最新法律法规的要求， 结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，有效运行公司内控体系，规范公司运作， 加强信息披露管理工作，提高公司治理质量。公司股东大会、董事会、监事会及经理 层之间权责明确，董事、监事、高级管理人员工作勤勉尽责，能够切实维护公司和股 东的合法权益。

为完善上市公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，结合《上市公司监 管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17 号） 要求，公司于 2022 年 12 月 14 日召开第十三届董事会 2022 年第二次临时会议，审议 并通过了修订的《内幕信息及知情人登记管理制度》，进一步完善内幕信息管理规范。

根据监管部门《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 自律监管指引第 1 号—规范运作》等文件要求，公司第十三届董事会 2022 年第二次临 时会议审议并通过了修订的《公司章程及其附件》《信息披露管理制度》《重大信息内 部报告制度》《投资者关系管理制度》等 16 项制度，进一步规范了信息披露、投资者 关系等方面流程，促进上市公司合规运作，完善上市公司治理结构，推动提高上市公

14

司质量，切实维护公司、股东的合法权益。

公司积极贯彻落实中国证监会、上交所、山东证监局的各项日常监管要求，除合 规进行信息披露外，公司通过召开 2021 年度、2022 年半年度、2022 年第三季度业绩 说明会，参加山东辖区上市公司 2022 年度投资者网上集体接待日活动以及上证 E 互动 等多种渠道，保持与投资者的有效沟通，向投资者传递公司投资价值，增进投资者对 公司的了解与认同，进一步提升上市公司投资者关系管理水平，切实维护投资者合法 权益。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2023 年 5 月 19 日

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议案二

2022 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议 事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、忠实勤勉，依法独立履行 职责，出席报告期内召开的股东大会，列席董事会会议、审阅会议议案，对公司董事、 高管履行职务的行为和公司的依法运作情况、财务状况及关联交易等事项进行了监督 审查。

一、召开会议情况

报告期内，监事会召开会议 7 次。

• 1．公司于 2022 年 4 月 11 日在公司总部以现场方式召开第十二届监事会第十四次

• 会议，经审议，会议形成如下决议：

• （1）全票通过《2021 年度监事会工作报告》；

• （2）全票通过《2021 年度内部控制评价报告》；

• （3）全票通过《2021 年度履行社会责任的报告》；

• （4）全票通过《2021 年年度报告》全文及摘要；

• （5）全票通过《关于会计政策变更的议案》；

• （6）全票通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》。

• 2．公司于 2022 年 4 月 26 日在公司总部以现场加视频方式召开第十二届监事会第

• 十五次会议，经审议，会议形成如下决议：

全票通过《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》。

• 3．公司于 2022 年 8 月 23 日在公司总部以现场方式召开第十二届监事会第十六次

• 会议，经审议，会议形成如下决议：

• （1）全票通过《银座集团股份有限公司 2022 年半年度报告》全文及摘要；

• （2）全票通过《关于监事会换届选举的议案》。

• 4．公司于 2022 年 9 月 9 日在公司总部以现场方式召开第十三届监事会第一次会

• 议决议，经审议，会议形成如下决议：

全票选举吕元忠先生担任监事会主席。

• 5．公司于 2022 年 10 月 26 日在公司总部以现场方式召开第十三届监事会第二次

• 会议决议，经审议，会议形成如下决议：

16

全票通过《银座集团股份有限公司 2022 年第三季度报告》。

• 6．公司于 2022 年 11 月 29 日在公司总部以现场方式召开第十三届监事会 2022 年

• 第一次临时会议决议，经审议，会议形成如下决议：

全票通过《关于注销部分股票期权的议案》。

• 7．公司于 2022 年 12 月 14 日在公司总部以现场方式召开第十三届监事会 2022 年

• 第二次临时会议决议，经审议，会议形成如下决议：

全票通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

二、履行其他职责情况

• 1．监事会成员出席并审查了公司股东大会的会议程序和相关会议文件；列席了董

• 事会现场会议，以及对通讯会议文件进行了审阅，对公司重大事项的决策情况与决策 程序进行监督。

• 2．监督公司董事、高级管理人员的履职行为，同时，对公司规范运作、财务状况、

• 信息披露、关联交易等事项进行了监督审查。

• 3．认真了解相关监管政策及变化，积极参加监管机构的相关培训，不断提高监事

• 会成员的理论水平和工作能力。

三、对有关事项的独立意见

• 1．监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为公司能够按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定规范运作，严 格执行三会的各项决议，严格按照有关规范及《公司章程》规定执行利润分配政策， 不断完善内部管理体系及相关的内部控制制度，不存在内幕交易行为；公司董事及其 他高级管理人员诚信勤勉，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》 的有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。

• 2．监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2021 年年度报告 及 2022 年半年度报告和各季度报告。认为公司财务制度完善，管理规范，财务报告客 观、真实的反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。中天运会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地 反映了公司的财务状况和经营成果。

3．监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本报告期，公司无募集资金及前期募集资金本期使用的情况。公司前次募集资金 使用和管理规范，未发现公司有违反规定的情况。

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• 4．监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

本报告期，公司未发生提交审议需发表意见的重大收购、出售资产情况。

5．监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为公司 2022 年度与关联方发生的关联交易严格执行了有关法律、法规以 及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正的原则，符合公司的经营发展需要，交易 价格按市场公允价格合理确定，履行了必要的审议程序，关联交易的决策、交易的程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益和股东利益的情形 存在。

6．监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认真审阅了公司的内部控制评价报告，并对公司的内控体系进行了审查， 认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况， 基本建立了完善的内部控制体系，发挥出了应有的控制与防范作用。在执行内部控制 制度过程中，公司未发现重大缺陷。公司的内部控制评价报告，能够全面、客观、真 实地反映公司内部控制的实际情况。

• 7．监事会对利润分配预案的审核意见

2022 年度，公司根据监管要求，考虑公司实际发展情况的基础上，制订了较为合 理的利润分配预案。监事会对公司利润分配情况进行了审核，决策程序符合《公司法》 等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持 稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

8．监事会对非标准无保留审计意见涉及事项的意见 本报告期，公司未发生非标准无保留审计意见涉及的事项。

9．监事会对股权激励的审阅情况及意见

监事会对公司注销部分股票期权事项进行了审议，认为公司本次注销部分股票期 权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司股票期权激励计划 的规定，该事项不会影响公司本次激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营 成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。同意对已离职或调动等原因与公司 解除或者终止劳动关系 14 名首次授予激励对象已获授但尚未行权的 2,720,000 份股票 期权进行注销；同意对本次激励计划首次授予的除上述 14 名激励对象以外的剩余 81 名激励对象获授的第一个行权期的 3,606,900 份股票期权及预留部分第一个行权期已 获授的 594,000 份股票期权进行注销。

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2022 年度，监事会各成员尽职尽责的履行了职责，较好的完成了各项工作。2023 年，公司监事会仍将继续严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律、 法规和《公司章程》的规定，使用好被赋予的职责和权力，认真履职，督促公司董事 会、经理层依法依规的审慎决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建 设优化，促进公司治理与规范运作水平的提高，维护公司及全体股东的利益。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2023 年 5 月 19 日

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议案三

2022 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司 2022 年度财务决算报告已完成，内容如下所述：

一、报告期末公司近三年主要会计数据

单位：元币种：人民币

主要会计数据	2022年	2021年	本期比上 年同期增 减（%）	2020年
营业收入	5,379,469,336.69	5,671,158,679.40	-5.14	5,411,635,924.62
扣除与主营业务无关的业 务收入和不具备商业实质 的收入后的营业收入	5,275,934,469.20	5,577,332,504.27	-5.40	5,332,255,162.95
归属于上市公司股东的净 利润	-14,502,187.59	36,200,318.98	-140.06	-386,021,985.47
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	-48,522,278.53	-28,424,177.79	-70.32	-425,621,511.47
经营活动产生的现金流量 净额	1,135,025,443.51	762,131,393.09	48.93	692,715,017.66
	2022年末	2021年末	本期末比 上年同期 末增减 （%）	2020年末
归属于上市公司股东的净 资产	2,312,737,657.95	2,316,986,545.54	-0.18	2,683,053,610.35
总资产	11,265,108,575.84	11,904,058,450.72	-5.37	10,321,154,438.52

二、报告期末公司近三年主要财务指标

主要财务指标	2022年	2021年	本期比上年同 期增减(%)	2020年
基本每股收益（元／股）	-0.0279	0.0696	-140.09	-0.7423
稀释每股收益（元／股）	-0.0279	0.0696	-140.09	-0.7423
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股）	-0.0933	-0.0547	-70.57	-0.8184
加权平均净资产收益率（%）	-0.6282	1.5769	-2.21	-13.3881
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	-2.1019	-1.2381	-0.86	-14.7615

三、非经常性损益项目和金额

三、非经常性损益项目和金额
	单位：元币种：人民币
项目		金额
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分		697,739.95
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免

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3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	9,538,328.60
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益
6、非货币性资产交换损益
7、委托他人投资或管理资产的损益
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
9、债务重组损益
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	458,988.98
16、对外委托贷款取得的损益
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
19、受托经营取得的托管费收入	31,977,685.96
20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-9,456,006.99
21、其他符合非经常性损益定义的损益项目	299,643.93
非经营性损益对利润总额的影响的合计	33,516,380.43
减：所得税影响数	-1,244,071.92
减：少数股东的影响	740,361.41
归属于母公司的非经常性损益影响数	34,020,090.94
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润	-48,522,278.53
具体财务数据见公司2022年度经审计的《财务报告》。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 2023年5月19日

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议案四

2022 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，母公司 2022 年度实现净利润 -178,645,645.40 元。母公司年初未分配利润-26,654,144.81 元，加本年实现净利润 -178,645,645.40 元，期末可供股东分配的利润为-205,299,790.21 元。

鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，根据《公司章程》的相关规定，公司董 事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司 2023 年经营计划 和资金需求，拟定 2022 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金 转增股本和其他形式的分配。

独立董事意见：鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定 2022 年度不进 行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。公司 2022 年度利润分配 预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，充分 考虑公司正常经营和长远发展等因素制定的，不存在损害股东利益的情况，符合《公 司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司 2022 年度利润分配预案，并 同意将该预案提交公司年度股东大会审议。

监事会意见：2022 年度利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，是依据公司 实际发展情况而制定，公司董事会履行了相应决策程序，不存在损害公司和股东利益 的情形。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2023 年 5 月 19 日

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议案五

关于 2022 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021 年修订）和上海证券交易所《关于做好主板上 市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司编制了《银座集团股份有 限公司 2022 年年度报告》全文及摘要。《银座集团股份有限公司 2022 年年度报告》全 文及摘要于 2023 年 3 月 29 日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2023 年 5 月 19 日

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议案六

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1.基本信息

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于 1994 年 3 月， 2013 年 12 月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特 殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079 号）。组织形式：特殊普通合伙。注册 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704。首席合伙人：刘红卫先生。

2022 年末，合伙人 68 人，注册会计师 415 人，签署过证券服务业务审计报告的 注册会计师 193 人。

2021 年度经审计的收入总额为 74,727.13 万元、审计业务收入为 50,779.15 万元， 证券业务收入为 16,714.98 万元。

2022 年度上市公司审计客户家数 57 家，涉及的主要行业包括制造业，水利、环 境和公共设施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气 及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业等， 审计收费 5,544 万元。本公司同行业上市公司审计客户家数 2 家。

2．投资者保护能力

中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为 3 亿元，职业保险购买符合相关规

定。

中天运近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。 3．诚信记录

中天运近三年因执业行为受到行政处罚 2 次、监督管理措施 4 次、自律处分 1 次， 未受到过刑事处罚、自律监管措施。13 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 4 次、自律监管措施 0 次。

（二）项目信息

1．基本信息

项目合伙人张志良，1998 年 6 月成为注册会计师，2008 年 11 月开始从事上市公 司审计，2013 年 10 月开始在中天运执业；2021 年 1 月开始为本公司提供审计服务，

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近三年签署了 5 家上市公司审计报告，复核了 3 家上市公司审计报告。

签字注册会计师徐建来，2004 年 10 月成为注册会计师，2004 年 10 月开始从事上 市公司审计，2013 年 10 月开始在中天运执业，2021 年 1 月开始为本公司提供审计服 务；近三年签署了 2 家上市公司审计报告，未复核过上市公司审计报告。

项目质量控制复核人娄新洁，2014 年 4 月成为注册会计师，2008 年 8 月开始从事 上市公司审计，2016 年 10 月开始在中天运执业，2023 年 1 月开始担任本公司审计项 目的项目质量控制复核人；近三年签署了 8 家上市公司审计报告，未复核过上市公司 审计报告。

2．诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为 受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

3．独立性

中天运及项目合伙人张志良、签字注册会计师徐建来、项目质量控制复核人娄新 洁不存在可能影响独立性的情形。

4．审计收费

根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，综合考虑参与工作 人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。根据 2022 年度委托 的工作量等情况，公司拟支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度审计费 用为 170 万元，其中年报审计费用 120 万元，内控审计费用 50 万元，较上一期审计费 用无变化。2023 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。

二、续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对中天运专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚 信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备相应的执业资质，不存在违反《中国注 册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的 规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。同意支付中天运会计师事务所（特 殊普通合伙）2022 年度财务报告审计费用 120 万元、内控报告审计费用 50 万元，建 议续聘其为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构，并同意提交董事会审议。

（二）独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见

公司续聘的会计师事务所具备相应的执业资质，会计师人员具有实施审计工作所

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需的专业知识。在为公司提供年度财务及内控审计服务工作中，该会计师事务所恪尽 职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2023 年 5 月 19 日

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议案七

关于 2023 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司 2023 年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控 股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在采购和销售商品、提供和接受劳务、 财务公司存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在 发生关联交易时签署有关的协议或合同。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司董事会审议了《关于 2023 年度日 常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避 的表决结果通过。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放 弃在股东大会上对相关议案的投票权。

2．独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司及公司下属企业 与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提 供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。公司 2023 年度预计发生 的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表 决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形 成依赖。

3．审计委员会意见

公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：预计的日常关联交易对公司是 必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其 他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

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单位：人民币 万元

关联交 易	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	2022年度预计发生 金额	2022年度实际 发生金额
类别
采购商 品	食品、日用百 货	山东银座配送有限公司	230,000.00	153,841.01
	金银珠宝等	山东银座商城股份有限公司	50,000.00	28,379.41
	电器用品	山东银座电器有限责任公司	70,000.00	34,323.22
	工程物资	山东省商业集团有限公司及其关 联企业（山东鲁商智慧科技有限 公司等）	2,000.00	1,613.68
	化妆品、家居 用品等	山东省商业集团有限公司及其关 联企业（山东福瑞达医药集团有 限公司等）	1,000.00	31.24
提供/ 接受劳 务	金融服务	山东省商业集团财务有限公司	6,000.00	1,401.09
	咨询、物业、 服务等	山东省商业集团有限公司及其关 联企业	30,000.00	11,674.32
关联销 售	销售商品	山东省商业集团有限公司及其关 联企业	10,000.00	1,408.56
合计			399,000.00	232,672.53

公司日常关联交易实际发生总额在股东大会批准的预计范围内。

（四）本次日常关联交易的预计情况

单位：人民币 万元

关联交 易	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	2023年度预计发 生金额	2022年度实际 发生金额
类别
采购商 品	食品、日用百 货	山东银座配送有限公司	230,000.00	153,841.01
	金银珠宝等	山东银座商城股份有限公司	50,000.00	28,379.41
	电器用品	山东银座电器有限责任公司	70,000.00	34,323.22
	工程物资	山东省商业集团有限公司及其关 联企业（山东鲁商智慧科技有限 公司等）	5,000.00	1,613.68
	化妆品、家居 用品等	山东省商业集团有限公司及其关 联企业（山东福瑞达医药集团有 限公司等）	1,000.00	31.24
提供/ 接受劳 务	金融服务	山东省商业集团财务有限公司	6,000.00	1,401.09
	咨询、物业、 服务等	山东省商业集团有限公司及其关 联企业	30,000.00	11,674.32
关联销 售	销售商品	山东省商业集团有限公司及其关 联企业	7,000.00	1,408.56
合计			399,000.00	232,672.53

2023 年，公司预计在财务公司存款每日最高限额人民币 18 亿元，财务公司向 公司提供的综合授信人民币 25 亿元（包括贷款、票据贴现等）。本年预计财务公司存 款额比上年度增加，主要是由于随着公司零售业务规模不断扩大，预计财务公司日存

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款将会增加。

二、关联方介绍和关联关系

1．基本情况：

企业 名称	法定 代表人	注册资本 （万元）	成立 时间	经营范围	住所
山东银 座配送 有限公 司	姜磊	87,755.12	2008.6.12	一般项目：煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制 品销售；石墨及碳素制品销售；橡胶制品销售；机械设备销 售；金属材料销售；机械电气设备销售；建筑装饰材料销售； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器销售；木 材销售；特种劳动防护用品销售；化肥销售；计算机软硬件 及辅助设备零售；畜牧渔业饲料销售；计算机软硬件及辅助 设备批发；纸制品销售；生物质成型燃料销售；汽车零配件 批发；针纺织品及原料销售；金银制品销售；石油制品销售 （不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品 等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许 可审批的项目）；装卸搬运；日用品批发；日用品销售；服 装服饰批发；鞋帽批发；针纺织品销售；文具用品批发；日 用百货销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；化妆品批 发；母婴用品销售；农副产品销售；厨具卫具及日用杂品批 发；食品用塑料包装容器工具制品销售；新鲜蔬菜批发；新 鲜水果批发；鲜肉批发；水产品批发；食用农产品批发；互 联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品初加工； 外卖递送服务；食品进出口；货物进出口。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）	山东 省济 南市 高新 航天 大道 5999 号济 南综 合保 税区 内B1 仓库 办公 区 108
山东银 座电器 有限责 任公司	张彦	2,000.00	2009.3.5	一般项目：家用电器销售；电子产品销售；日用电器修理； 日用产品修理；计算机及办公设备维修；柜台、摊位出租； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 办公用品销售；日用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售； 化妆品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；文具用品零售； 体育用品及器材零售；五金产品零售；皮革制品销售；汽车 装饰用品销售；新能源汽车整车销售；照相机及器材销售； 计算机软硬件及辅助设备零售；电线、电缆经营；机械设备 销售；通讯设备销售；电动自行车销售；汽车零配件零售； 电池销售；洗车服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经 营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）	山东 省济 南市 泺源 大街 66号
山东银 座商城 股份有 限公司	马云鹏	40,000.00	1997.9.29	许可项目：食品销售【分支机构经营】；食品互联网销售【分 支机构经营】；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；出版 物零售；酒类经营；出版物互联网销售；餐饮服务；食品生 产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产 租赁；柜台、摊位出租；物业管理；珠宝首饰制造；珠宝首 饰零售；珠宝首饰回收修理服务；广告设计、代理；广告制 作；广告发布；居民日常生活服务；光学仪器销售；普通货 物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；宠物 销售；木制容器销售；绘图、计算及测量仪器销售；服务消 费机器人销售；竹制品销售；棕制品销售；纸制品销售；日 用木制品销售；智能无人飞行器销售；成人情趣用品销售（不 含药品、医疗器械）；渔具销售；卫生用杀虫剂销售；食品	济南 市泺 源大 街66 号

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				用洗涤剂销售；未经加工的坚果、干果销售；日用百货销售； 农副产品销售；针纺织品及原料销售；家用电器销售；游艺 及娱乐用品销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品销售；塑 料制品销售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用） 销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性 使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品 销售；食用农产品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品 零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用 品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；眼镜销售（不含隐 形眼镜）；箱包销售；文具用品零售；体育用品及器材零售； 户外用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除 外）；乐器零售；照相器材及望远镜零售；玩具、动漫及游 艺用品销售；五金产品零售；灯具销售；家具销售；卫生洁 具销售；宠物食品及用品零售；互联网销售（除销售需要许 可的商品）；水产品零售；皮革销售；汽车装饰用品销售； 日用玻璃制品销售；皮革制品销售；电子产品销售；办公设 备耗材销售；钟表与计时仪器销售；音响设备销售；办公用 品销售；茶具销售；金银制品销售；停车场服务；助动自行 车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零售；摩托车及 零配件零售；非公路休闲车及零配件销售；新能源汽车整车 销售；新能源汽车电附件销售；保健食品（预包装）销售； 婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途 配方食品销售；粮食收购；食品进出口；货物进出口。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
山东省 商业集 团有限 公司	王绪超	129,000.00	1992.11.26	在法律法规规定的范围内对外投资与管理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	山东 省济 南市 历下 区经 十路 9777 号
山东福 瑞达医 药集团 有限公 司	贾庆文	20,000.00	1993.4.17	许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；卫生用品和一 次性使用医疗用品生产；药品进出口；从事直销业务；食品 销售；互联网信息服务；食品互联网销售；药品生产【分支 机构经营】；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；保健食品 （预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互 联网销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第 二类医疗器械销售；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险 化学品）；生物化工产品技术研发；家用电器销售；厨具卫 具及日用杂品批发；个人卫生用品销售；会议及展览服务； 旅游开发项目策划咨询；化妆品批发；化妆品零售；互联网 销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；市场 调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）	山东 省济 南市 高新 区新 泺大 街 888 号
山东鲁 商智慧 科技有 限公司	刘恒	1,539.00	1993.3.27	许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信 息系统集成服务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销 售；机械电气设备制造；消防器材销售；门窗销售；五金产 品批发；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；建筑材料销 售；照明器具销售；机械设备销售；非融资担保服务；物业	山东 省济 南市 历下 区经 十路 9777 号鲁

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				管理；工程管理服务；机械设备研发；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广 告设计、代理；供应链管理服务；机械设备租赁；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；非居住房地 产租赁；房地产咨询；化妆品批发；第一类医疗器械销售； 第二类医疗器械销售；货物进出口；新材料技术研发；政府 采购代理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金 属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；新能 源汽车电附件销售；新能源原动设备销售；新兴能源技术研 发；电动自行车销售；摩托车及零配件零售；办公用品销售； 办公设备销售；电子产品销售；林业产品销售；农副产品销 售；机械电气设备销售；水泥制品销售；包装材料及制品销 售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）	商国 奥城 5号 楼43 层
山东省 商业集 团财务 有限公 司	张志强	200,000.00	1996.5.16	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保 险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委 托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之 间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员 单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆 借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资以 外类）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以 许可证为准)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。	山东 省济 南市 历下 区经 十路 9777 号鲁 商国 奥城 2号 楼三 层

2．与上市公司的关联关系：

山东银座商城股份有限公司、山东鲁商智慧科技有限公司、山东福瑞达医药集团 有限公司、山东省商业集团财务有限公司均是公司第一大股东山东省商业集团有限公 司控制的公司。

山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司为山东银座商城股份有限公 司控制的公司。

3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关 联交易系本公司正常经营所需。

三、定价政策和定价依据

以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与山东省商业集团有限公司签 订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金 方式按市场价格进行结算。

以上与山东省商业集团财务有限公司的关联交易根据本公司与其签订的《金融服 务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，其向公司提供的各项服务的收费标准 均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。

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四、交易目的及对上市公司的影响

公司根据日常经营和业务发展的需要，向山东省商业集团有限公司及其下属企业 采购和销售货物、提供或接受服务，由山东省商业集团财务有限公司提供金融服务， 有利于降低公司采购成本和经营费用及金融业务成本，日常关联交易对公司是必要的， 符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影 响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避 表决。

2023 年 5 月 19 日

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议案八

关于为子公司提供贷款担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为保证经营需要，公司全资子公司——山东银座购物中心有限公司拟向中国民生 银行股份有限公司济南分行申请办理授信额度 10,000 万元、授信期限为三年的中长期 贷款业务，贷款年利率 4.95%。本公司拟为山东银座购物中心有限公司该贷款业务提 供担保，担保期间自综合授信合同项下中长期贷款发放之日起三年止，并承担连带责 任。

公司董事会审议通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意公司为山东银座 购物中心有限公司上述贷款业务提供担保，并承担连带责任。此担保事项尚需提交股 东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：山东银座购物中心有限公司 法定代表人：孙清龙

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：山东省济南市历下区泺源大街 66 号银座大厦 C 座

注册资本：70,030.54 万人民币（全部为本公司出资，占注册资本的 100%） 主营业务：商品零售和批发

经营范围：餐饮服务；食品的加工、批发兼零售；散装食品、乳制品（含婴幼儿 配方乳粉）批发兼零售；零售卷烟、雪茄烟；食盐、畜牧盐零售；国内版图书零售； 音像制品零售。（以上限分支机构经营）针纺织品、钟表眼镜、服装鞋帽、办公用品、 文具用品、体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、汽车配件、通讯设备、 摄影器材、工艺美术品（不含文物及象牙制品）、家具的销售及相关设备的维修；珠宝 首饰的加工零售；国内广告业务；备案范围内进出口业务；会议、展览服务；仓储服 务（不含危险化学品）；停车场服务；日用品的批发零售；黄金的加工、零售；文化用 品、化妆品、水产品、机械设备、药品、医疗器械的批发零售、出租、进出品业务； 商业管理、咨询；开办市场；市场管理；企业管理咨询；物业管理及咨询；计算机技 术开发、技术转让及咨询服务；代理记账服务；策划创意服务；清洁服务；摄影服务；

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图文设计制作；贸易代理；电子商务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

截止 2022 年 12 月 31 日，山东银座购物中心有限公司总资产 211,717.41 万元，净 资产 57,288.52 万元，资产负债率为 72.94%。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经公司 2014 年年度股东大会、公司第十届董事会 2015 年第十次临时会议通过， 公司为青岛银座投资开发有限公司以青岛市李沧区向阳路 116 号李沧区银座中心项目 和谐广场房产、土地抵押，在中国银行股份有限公司青岛李沧支行申请的 6.6 亿元贷 款提供担保。截止审议本次担保的董事会会议日，上述贷款于 2015 年 12 月 18 日及 2016 年 6 月 30 日分别放款 5.4 亿元、1.2 亿元，部分贷款已偿还，发生余额为 3.56 亿。

鉴于上述情况，截止审议本次担保的董事会会议日，公司实际对外担保总额为人 民币 35600 万元（担保对象全部为公司 100%控制的子公司），占公司最近一期经审计 净资产的 15.39%。公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股 子公司不存在逾期担保的情况。

四、董事会意见

山东银座购物中心有限公司为公司子公司，享有较高的知名度，自开业以来，取 得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保系为满足其业务发展 需要。本次担保符合中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》等有关规定。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2023 年 5 月 19 日

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议案九

关于计提商誉减值准备的议案

各位股东及股东代表：

一、本次计提商誉减值准备情况概述

（一）商誉形成情况

2009 年，公司通过公开竞买摘牌取得中国东方资产管理公司持有的石家庄东方城 市广场有限公司（以下简称“东方城市广场”）55.14%股权，收购价款 5.36 亿元，该 收购事项形成商誉 27,094.42 万元。

（二）商誉减值准备的计提情况

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在 每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计 包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算 商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

公司按照谨慎性原则并结合实际情况，于收购完成后每年期末对商誉进行了减值 测试。公司 2022 年期末聘请北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”） 对商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉包括在内，调整各资产组的账 面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产 组（包括商誉）是否发生了减值。

中天华出具了《银座集团股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的资产组可 收回金额资产评估报告》的资产评估报告，其中东方城市广场相关资产组存在商誉减 值情况。

公司 2022 年需计提商誉减值准备，明细如下：

单位：万元

资产组名称	石家庄东方城市广场有限公司
包含商誉的资产组或资产组组合账面价值	75,757.74
可收回金额	66,889.50

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资产可收回金额的计算过程	资产组的公允价值减去处置费用后的净额
本次计提商誉减值准备的依据	《企业会计准则》《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》
本次计提商誉减值准备的金额	-4,889.95
本次计提商誉减值准备拟计入的报告期间	2022年1月1日至2022年12月31日
本次计提商誉减值准备的原因	石家庄东方城市广场有限公司市场租金水 平存在降低风险，整体资产组可回收金额预 计小于有形资产的公允价值与商誉（包括未 确认归属于少数股东的商誉价值）之和，存 在减值迹象。

（三）本次计提商誉减值准备事项履行的审批程序

本次计提商誉减值准备事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事对该事 项发表独立意见，同意本次计提商誉减值准备。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备使公司 2022 年度合并报表归属于母公司股东的净利润减 少 4,889.95 万元，归属于母公司股东权益减少 4,889.95 万元，公司本次计提的商誉减 值准备已经会计师事务所审计。

三、审计委员会关于公司计提商誉减值准备的合理性说明

公司审计委员会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》的规定， 可保证公司会计信息质量，更加公允的反映公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况和 2022 年度的经营成果。

四、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性 原则，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值准备后，能够公允反映公司财务状况 及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》 的规 定，符合公司实际情况，可保证公司会计信息质量，公允地反映公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况和 2022 年度的经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意 本次计提商誉减值准备。

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六、监事会意见

监事会认为：公司审议本次计提商誉减值准备的议案相关程序合法。经过商誉减 值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果， 未发现存在 损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2023 年 5 月 19 日

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议案十

关于公司董事人员薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等相关规定，结合实际经营情况、管理人员具体岗位及年度内 实际任期，公司支付 2022 年董事薪酬如下：

姓名	现任职务	税前薪酬(万元)
魏东海	董事兼财务负责人	79.54
刘 冰	独立董事	8
张志红	独立董事	2.47
刘 冉	外部董事	1.54
布廷现（离任）	董事长（原）	179.51
孟庆启（离任）	外部董事（原）	3.46
梁仕念（离任）	独立董事（原）	5.53

公司支付董事薪酬共计 280.05 万元，董事兼任财务负责人等职务的，领取其岗位 薪酬，不再另外领取董事薪酬。

独立董事意见：本议案的审议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有 关规定，公司董事报酬是根据公司的经营状况而确定，符合公司实际情况，2022 年度 支付的董事薪酬与年报披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2023 年 5 月 19 日

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议案十一

关于公司 2023 年度融资额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营发展实际，为满足公司对营运资金的需求，确保公司及子公司的正 常运营，公司2023 年度拟开展以下融资事项：

一、公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等 相关金融机构融资最高额不超过 75 亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行。

二、公司（包括下属子公司）向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借 款最高额不超过 25 亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及 其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成 本。

三、为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将 为公司（包括下属子公司）提供不超过 55 亿元的担保支持。由公司实际使用资金的企 业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过 3%的 担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。

董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和 重要文件。

董事会表决情况和关联董事回避情况：公司董事会审议了《关于公司 2023 年度融 资额度的议案》。参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立 董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事回避的表决结果通 过该议案。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放 弃在股东大会上对相关议案的投票权。

独立董事意见：此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，是 为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，公司 对该议案的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合上市公司利益，未损 害公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

审计委员会意见：该项议案涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的

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原则，符合公司可持续发展的需求，对公司是必要的，未损害公司及非关联方股东的 利益。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避 表决。

2023 年 5 月 19 日

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议案十二

关于公司与山东省商业集团财务有限公司 续签《金融服务协议》的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

为进一步提高资金使用效率，降低融资等金融业务的成本费用，经公司 2012 年第 一次临时股东大会批准，公司与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”） 签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多种金融服务。经公司历年年度股东 大会批准各续签协议一年。现协议即将到期，公司拟与财务公司继续签订该协议，期 限为一年，继续由其为公司提供金融服务。

财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成 关联交易。本次关联交易经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会批准。

公司董事会在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名， 非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2 名关联董事回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

名称：山东省商业集团财务有限公司

统一社会信名称：山东省商业集团财务有限公司 统一社会信用代码：91370000177604811P

住所：山东省济南市历下区经十路 9777 号鲁商国奥城 2 号楼三层 法定代表人：张志强

注册资本：20 亿元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 金融许可机构编码：L0148H237010001

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间 的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办 理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票

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投资以外类）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、关联交易的主要内容及定价原则

（一）金融服务内容及费用标准

• 1．存款服务

本公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率上浮 20%确定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率； 同时，不低于财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者 为准。公司在财务公司的每日最高存款限额人民币壹拾捌亿元。

• 2．资金结算服务

（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的 其他辅助业务。

（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不得高于国 内金融机构向本公司提供的同类服务费标准；除人民银行收取的结算手续费外，其他 结算服务不收取费用。

3．贷款服务

（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理 委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资 金的需求。

（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率 及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档 次贷款之利率。

（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供的综合授信人民币贰 拾伍亿元（包括贷款、票据贴现等）。

• 4．其他金融服务

（1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、 融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。

（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同 等业务的费用水平。

（二）主要责任与义务

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1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满 足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资 产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的 规定。

2．财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公 司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有 权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，本公司有权 单方终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务 公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全 额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的 贷款中抵扣。如有不足，应另行赔偿。

（三）金融服务协议生效

由双方法定代表人或授权代表签章并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事 会、股东大会等有权机构的批准。

协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视公司的审批情况决定协议的终止或 延续。

四、风险控制措施

公司制定了《银座集团股份有限公司关于在山东省商业集团财务有限公司存款风 险处置预案》，保证公司及公司控股子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度。通 过成立存款风险预防处置领导工作组，建立存款风险报告机制，及时取得财务公司财 务报告，分析并出具存款风险持续评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置机 制，寻求解决办法，确保公司资金安全。

五、交易目的及对公司的影响

财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的 同类服务的费用水平，本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资 金需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次 关联交易遵循公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公 司和其他股东的利益。

六、审计委员会意见

公司审计委员会认为：公司审计委员会认为：本次关联交易对公司的经营发展、

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资金需求与使用等方面都起到了积极作用，关联交易的交易过程遵循了公平、公正的 原则，《金融服务协议》中所列条款公允合理，未损害公司及其他股东，尤其是中小股 东和非关联股东的利益，同意该议案提交董事会审议。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避 表决。

2023 年 5 月 19 日

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2022 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据监管部门的有关要求，公司独立董事严格按照规定，本着独立、客观和公正 的原则，尽职尽责开展各项工作，及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况， 并全部出席了相关会议，认真审议了各项议案，对相关事项发表独立意见，有效保证 了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。

作为公司董事会独立董事，现将 2022 年度任职期间履行职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况

刘冰，法学博士，理论经济学博士后。近五年至今任山东大学管理学院教授，主 要领域为人力资源管理。

张志红，会计学博士后，会计学教授。近五年至今任山东财经大学会计学院教授、 博士生导师。

梁仕念（已离任），研究生学历，正高级会计师，中国律师资格。现任山东省注册 会计师协会副会长兼秘书长。

作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

2022 年度，公司共召开董事会 13 次、审计委员会 4 次、薪酬与考核委员会 2 次， 战略委员会 1 次、提名委员会 5 次、股东大会 4 次，历次会议的议案均严格按照程序 审慎决策，并全部获得通过。任职期间，独立董事均亲自出席会议，未有委托出席或 无故缺席的情况发生，并认真审议会议的各项议案，积极参与讨论，依法履行独立董 事职责，发表独立意见。

2022 年度，独立董事与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司经营发展动态， 对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大事项进展情况的汇 报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管的履职情况， 充分发挥了独立董事职能。

报告期内，在 2021 年度报告编制过程中，独立董事及时与年审会计师就年报审计 范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式 与外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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（一）关联交易情况

进行事前认可并发表了独立意见的关联交易事项如下：

序号	会议时间	会议届次	审议事项
1	2022.1.28	第十二届董事会2022 年第一次临时会议	关于子公司泰安银座商城有限公司租赁 事项签订补充协议的关联交易的议案
2	2022.4.11	第十二届董事会第十 四次会议	关于2022年度日常关联交易预计的议案 关于公司2022年度融资额度的议案 关于公司与山东省商业集团财务有限公 司续签《金融服务协议》的议案 关于签署《日常关联交易协议书》的议案
3	2022.6.30	第十二届董事会2022 年第五次临时会议	关于公司分公司莱芜银座商城租赁事项 签订补充协议的关联交易的议案
4	2022.12.30	第十三届董事会2022 年第三次临时会议	关于子公司出租自有物业暨关联交易的 议案

上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联董事 回避了表决，表决程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公 司章程》的规定，不存在损害上市公司和其他股东利益的内容和情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，在公司 2022 年 4 月 11 日召开的第十二届董事会第十四次会议上，独 立董事对公司 2021 年度的对外担保、关联方资金往来情况进行了认真地检查并发表了 独立意见。

公司对外担保、与关联方发生的资金往来均正常，不存在逾期担保及违规担保的 情形，也不存在非经营性资金占用等违规情况。

（三）募集资金的使用情况

2022 年度，公司不存在使用募集资金的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司各独立董事在 2022 年 2 月 15 日召开的第十二届董事会 2022 年第 二次临时会议上，对《关于公司高级管理人员变动的议案》进行了认真审议并发表独 立意见。经审查，公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》 和《公司章程》有关规定，聘任人员的学历、专业经历、专业水平以及工作能力和目 前的身体状况能够满足所聘任岗位职责的需求。

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报告期内，公司各独立董事在 2022 年 4 月 11 日召开的第十二届董事会第十四次 会议，对《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议并发表独立意 见。经审查，公司董事及高级管理人员报酬是根据公司的经营状况及业绩考核而确定， 符合公司实际情况，支付董事及高级管理人员的 2021 年度薪酬与年报披露一致，不存 在损害公司股东特别是中小股东利益情形。

报告期内，公司各独立董事在2022年8月23日召开的第十二届董事会第十六次会议 上，对《关于换届选举非独立董事的议案》《关于换届选举独立董事的议案》《关于 外部董事津贴的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经审核，公司董事会本次换 届选举的相关提案和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方 式、表决程序合法，上述人员的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满 足其岗位职责的需求；支付外部董事的津贴符合公司实际情况，相关表决与通过程序 等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存在损害投资者特别是中小股东利 益情形。

报告期内，公司各独立董事在2022年9月9日召开的第十三届董事会第一次会议上， 对《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了 认真审议。经审核，公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》 和《公司章程》有关规定，聘任人员的任职资格、工作能力和专业水平能够满足所聘 任岗位职责的需求。

（五）股权激励情况

报告期内，公司独立董事在 2022 年 11 月 29 日召开的第十三届董事会 2022 年第 一次临时会议上，对《关于注销部分股票期权的议案》进行了认真审议并发表独立意 见，认为公司注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律 法规和规范性文件以及公司股票期权激励计划等相关规定，程序合法合规，不会对公 司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。

（六）业绩预告及业绩快报情况

2022 年 1 月 29 日，公司发布 2021 年年度业绩预盈公告。经财务部门初步测算， 预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 2,300 万元至 3,300 万元。2021 年度扣除非经常性损益的净利润预计约为-1,400 万元至-2,400 万元。上述事项符合《公 司法》《公司章程》和相关法律、法规的规定。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

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经第十二届董事会第十四次会议、2021 年年度股东大会审议通过，公司同意继续 聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构。公司续聘会 计师事务所的决策程序合法有效，聘任的会计师事务所具备证券审计资质和经验。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

《公司章程》规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。

公司 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配预案》，鉴于公司母 公司可供股东分配利润为负，公司拟定 2021 年度不进行利润分配，也不进行资本公积 转增股本和其他形式的分配。公司 2021 年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而 制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，充分考虑公司正常经营和长远发展等 因素制定的，不存在损害股东利益的情况，符合《公司法》《公司章程》等相关法律 法规的规定。

（九）公司及股东承诺履行情况 报告期，公司股东能够按约履行承诺。

（十）信息披露的执行情况

2022 年度，公司共发布临时公告 84 份、定期报告 4 份，均真实、准确、完整的 及时编制和披露，公告内容符合规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司不断优化、完善内部控制体系的建设，各项经济业务均严格按照 相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节的控制与防范作 用，能够得到有效的发挥与执行，不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各个专门委员 会的成员构成均符合规定，各个专门委员会的专业性与独立性均能够得到保证。2022 年，公司董事会及下设专门委员会充分发挥专业职能作用，按照议事规则召开会议， 会议的召集、召开程序均符合规定，均在规定时间内发出会议通知等相关资料，表决 程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，表决结果合法有效。

四、总体评价和建议

任职期间，公司独立董事本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守的履行了独立董事职 责，充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权

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益。2023 年，公司独立董事将继续不断提高履职能力，本着谨慎、忠实的原则对公司、 股东负责，发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，保持与公司的沟通与了解，不 断促进公司健康、持续、稳定发展。

独立董事：刘冰 张志红 2023 年 5 月 19 日

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