Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2022

Jun 9, 2022

银座集团股份有限公司 2021年年度股东大会资料

二○二二年六月十七日

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银座集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程

• 一、 审议《2021 年度董事会工作报告》

• 二、 审议《2021 年度监事会工作报告》

• 三、 审议《2021 年度财务决算报告》

• 四、 审议《2021 年度利润分配预案》

• 五、 审议《2021 年年度报告》全文及摘要

• 六、 审议《关于续聘会计师事务的议案》

• 七、 审议《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》

• 八、 审议《关于公司董事人员薪酬的议案》

• 九、 审议《关于公司 2022 年度融资额度的议案》

• 十、 审议《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉 的议案》

• 十一、审议《关于签订<日常关联交易协议书>的议案》

• 十二、审议《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》

• 十三、审阅《2021 年度独立董事述职报告》

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议案一

2021 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2021 年度，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、 上海证券交易所有关法律法规的要求履行职责。

一、董事会召开情况

• 2021 年度，董事会共召开会议 10 次。

• 1．公司于 2021 年 1 月 25 日以通讯方式召开第十二届董事会 2021 年第一次临时

• 会议，审议通过了：

• （1）全票通过《关于公司高级管理人员变动的议案》；

• （2）全票通过《关于公司证券事务代表辞职的议案》。

• 2．公司于 2021 年 3 月 24 日以现场方式召开第十二届董事会第十次会议，审议通

过了：

• （1）全票通过《2020 年度董事会工作报告》；

• （2）全票通过《2020 年度总经理业务报告》；

• （3）全票通过《2020 年度独立董事述职报告》；

• （4）全票通过《2020 年度财务决算报告》；

• （5）全票通过《2020 年度利润分配预案》；

• （6）全票通过《2020 年度内部控制评价报告》；

• （7）全票通过《2020 年度履行社会责任的报告》；

• （8）全票通过《2020 年年度报告》全文及摘要；

• （9）全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

• （10）通过《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》；

• （11）全票通过《关于 2021 年度为子公司提供担保的议案》；

• （12）全票通过《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》；

• （13）通过《关于公司 2021 年度融资额度的议案》；

• （14）通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议

• 案》。

• （15）全票通过《关于公司高级管理人员变动的议案》；

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• （16）全票通过《关于公司内部组织架构调整的议案》。

• 3．公司于 2021 年 4 月 27 日以通讯方式召开第十二届董事会第十一次会议，审议

• 通过了：

• 全票通过《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》。

• 4．公司于 2021 年 5 月 31 日以通讯方式召开第十二届董事会 2021 年第二次临时

• 会议，审议通过了：

• 全票通过《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》。

• 5．公司于 2021 年 7 月 19 日以通讯方式召开第十二届董事会 2021 年第三次临时

• 会议，审议通过了：

• 全票通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。

• 6．公司于 2021 年 8 月 11 日以通讯方式召开第十二届董事会 2021 年第四次临时

• 会议，审议通过了：

• 全票通过《关于公司办理抵押贷款的议案》。

• 7．公司于 2021 年 8 月 23 日以通讯方式召开第十二届董事会第十二次会议，审议

通过了：

• 全票通过《银座集团股份有限公司 2021 年半年度报告》全文及摘要。

• 8．公司于 2021 年 9 月 14 日以通讯方式召开第十二届董事会 2021 年第五次临时

• 会议，审议通过了：

• 全票通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。

• 9．公司于 2021 年 10 月 26 日以通讯方式召开第十二届董事会第十三次会议，审

• 议通过了：

• （1）全票通过《银座集团股份有限公司 2021 年第三季度报告》；

• （2）全票通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。

• 10．公司于 2021 年 12 月 30 日以通讯方式召开第十二届董事会 2021 年第六次临

• 时会议，审议通过了：

• （1）通过《关于续租办公场所的关联交易的议案》；

• （2）通过《关于续签委托经营管理协议的关联交易的议案》。

• （3）全票通过《关于签署<银座华信店房屋租赁补充协议>的议案》；

• （4）全票通过《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。

二、股东大会及董事会对股东大会决议的执行情况

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2021 年度，公司共召开 1 次股东大会，即年度股东大会，具体情况如下： 1．2020 年年度股东大会

会议于 2021 年 6 月 21 日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开， 会议由董事长布廷现先生主持，公司全部董事、部分监事及部分高级管理人员出席了 现场会议，网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 通过上海证券交易所交 易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计 42 人，所持有表决权的股份总数（股） 为 159,679,760 股，占公司股份总额的 30.7037 %。

经投票表决，会议审议通过了：

（1）《2020 年度董事会工作报告》；

（2）《2020 年度监事会工作报告》；

（3）《2020 年度财务决算报告》；

（4）《2020 年度利润分配预案》；

（5）《2020 年年度报告》全文及摘要；

（6）《关于续聘会计师事务所的议案》；

（7）《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》；

• （8）《关于 2021 年度为子公司提供担保的议案》；

（9）《关于公司董事薪酬的议案》；

• （10）《关于公司 2021 年度融资额度的议案》；

（11）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》；

（12）《关于更换公司监事的议案》；

公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见 证，并出具法律意见书。

2．董事会对股东大会决议的执行情况

本年度，公司董事会认真贯彻执行了 2020 年年度股东大会的各项决议，及时完成 了有关工作。

（1）利润分配方案执行情况

公司 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配预案》，鉴于 2020 年 度实现归属于母公司所有者的净利润为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司 2020 年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

（2）融资及担保事项的执行情况

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根据 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度融资额度的议案》、《关 于 2021 年度为子公司提供担保的议案》中审批的融资额度和担保额度，结合公司经营 实际妥善安排融资及担保事项，本年度发生的融资有关事项和担保金额均在股东大会 批准范围内。

（3）续聘会计师事务所的议案

公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司已 续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务及内控审计机构，并 组织了 2021 年年度报告的审计工作。

（4）其他决议的执行情况

报告期，公司董事会还根据股东大会相关决议，与山东省商业集团财务有限公司 签署《金融服务协议》，并按照决议和协议内容办理存贷款等金融业务，规范运作日常 关联交易等事项。公司监事会根据股东大会更换监事的相关决议，选举产生新的监事 会主席，及时办理了相关的工商变更登记及备案手续。

三、关于公司报告期内经营情况讨论与分析

报告期内，公司本年度实现营业收入 56.71 亿元，年初经营计划 56 亿元，完成年 初制定经营计划的 101.27%。其中，商业营业收入 56.97 亿元，比上年同期增长 5.52%。 增长的主要原因为公司积极应对市场竞争推进经营调整，多措并举提升销售；去年同 期受新冠疫情影响，以及执行国家及地方政府关于新冠疫情期间租户租金减免政策影 响租金收入减少。

2021 年，面对严峻复杂的市场形势，公司坚持回归商业本质，以经营为中心， 以“转型年”活动为主线，推进“线上、线下”两大提升，奋力实现“转型、创新、 改革、发展”新突破，公司总体运行稳中有进、结构趋优。2021 年，公司先后在聊城、 东营、淄博、济南新开 4 家门店，关闭了 12 家门店。截止本报告董事会审议日，2022 年关闭 3 家门店，公司旗下拥有的门店共计 117 家（含临朐华兴 23 家门店）。同时， 公司受托管理大股东商业集团控股子公司山东银座商城股份有限公司旗下所有非上市 门店 51 家。

报告期内，公司经营管理活动具体表现如下：

• （一）深化改革，转型迈出新步伐。优化公司组织架构，明确总部 门店权责划分， 探索效能提升，赋能经营。全面推进职业经理人改革，公司所属经营单位负责人基本 全部实现职业经理人化，充分激发经营者的内生动力活力。推行薪酬体系改革，修订

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了薪酬管理办法、考核管理办法，根据各岗位特点和各单位用工实际情况制定不同薪 资政策，分层次进行全员绩效考核，薪酬考核与分配更趋公平合理，充分调动员工积 极性。推进机制转换，稳步推进股权激励和员工持股计划，实现个人利益与公司利益 绑定。开展业务转型，推进存量门店产品线打造，完成产品线概念方案梳理，以“复 合化、场景化、人文化”推进门店的空间打造，先行打造济南华信店、中铁店两种模 式的社区购物中心；加快广场店自营模式推广，先后完成淄博店、泰安店、潍坊店等 重点门店的调改工作；探索市集模式新路子。依托金融服务平台，为供应商提供金融 业务增值服务。

（二）精准赋能，创新实现新突破。依托银座到家、银座云逛街及美团、饿了么、 京东到家等平台，加快线上百货、超市业务发展，不断提高商品运营、平台营销、宣 传曝光、拣货履约等运营能力。规范私域拉新及社群运营，搭建私域流量池，通过多 触点引流，扩大宣传力度，助推销售转化。打造新型 IT 架构体系，推动业务中台建设， 完成中台与线上业务平台、全渠道营销系统的对接，实现线上线下营销活动及会员一 体化运营，持续推进数字化发展。优化及新建了自营商品管理系统、全新百购 ERP 平 台、停车场管理平台、报表中心平台等多个业务系统，持续提升基础业务系统管理水 平，其中，全新百购 ERP 平台实现专柜收银新模式，已在华信店试点上线。加快模式 创新步伐，进一步发掘线上潜力，增强数字化建设，实现线上线下相互引流、融合发 展，逐步打造线上线下一体化的零售商业新生态。

（三）激发活力，经营打造新优势。超市方面，一是深化供应链改革，强化基地 直采，促进与大型批发市场、全国总代理等主力供应商直接合作，推进厂商直营合作， 积极探索线上商品资源渠道、团购渠道/团购定制商品、自有品牌渠道开发。二是推进 - 流程系统化、数字化，品类管理模块化，实施品类与商品全生命周期管理；根据店格 业态-门店群组划分,细化商品组织结构表，固化品类和 SKU 模块,为精细化管理打好基 础。三是推进商品标准化、特色化、时尚化、差异化建设，形成生鲜标准化产品，打 造特色化产品，加快网红爆品导入，打造联名款定制大单品、专供品，形成差化竞争 新优势。百购方面，一是梳理产品线概念方案，明确“产品梳理+试点先行”思路，搭 建总体转型推进、调改框架。二是加强品牌资源库建设，梳理确定核心品牌，扎实做 好品牌招引工作，引进行业头部品牌全国首店、多家山东首店及山东独家化妆品快闪 店。

（四）升级服务，营销开启新模式。创新营销方式，打造营销新标杆，紧扣全系

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统门店重要节点活动，借助 IP 营销引爆社交话题，联合支付宝跨界营销，实现线上、 线下营销闭环。加强新媒体与传统媒体融合推广，与赢商网、联商网行业媒体深度合 作，尝试新媒体达人矩阵探店形式、地铁包车等营销事件，实现流量裂变，扩大公司 影响力。抓牢品牌营销，积极洽谈集团品牌资源，以全员营销、直播、秒杀形式联合 开展品牌营销活动，做强直播营销，司庆期间首次推出 BOSS 直播活动，增强与消费 者间的双向互动。强化会员生命周期管理，深耕会员内容营销，增强数字化会员粘性， 增量会员资产价值；升级优化会员系统工具，与支付宝建立合作，实现“支付即会员+ 支付即积分”业务；针对不同等级会员，推进总部统一、门店专属两级会员权益建设 和会员专属活动打造，增强会员运营能力，提升会员的忠诚度。

（五）筑牢基础，管理促进新提升。开展业务序列头脑风暴，着眼经营发展，创 新思路；建立包保值店常态化机制，切实解决门店经营中存在的困难，提升门店运营 能力，促进标杆门店打造。扭亏增盈方面，坚持一企一策，强化绩效考核兑现约束机 制，促进亏损单位治理落到实处。降负债方面，合理控制贷款规模，优化融资结构， 下大力气抓好经营，提高门店盈利能力，严控负债率。强化费用管控，实施精细化管 理，提升公司整体资金使用效率，同时做好合理筹划，加强风险防控。加强空铺管理， 强化核心品牌引进，加大招商力度，提升资产使用效率和质量水平。持续推进大营运 体系建设，搭建运营工作平台，实现门店现场“人、事、物”数字化管理。重视员工 培训，开展年轻后备干部及核心业务部位专业化培训，同时组织外部咨询管理公司请 进来+走出去培训，有效提高员工专业素养，助力公司发展。

（六）凝心聚力，树立企业新形象。发布《供应商权益告知书》，拓展友商服务内 涵；在 3.15 期间，首次向社会发出“顾客服务承诺”；推出 25 项便民暖心服务，有 效提升了顾客体验。推进和谐企业建设，建立驻外职工档案，积极开展对困难职工的 救助与关心；组织有关技能比武、团队建设活动，增强了职工的凝聚力、向心力；履 行社会责任，开展扶贫活动，先后与重庆、新疆、西藏等多个地区实施帮销合作。同 时，发挥银座“初心公益”品牌效应，持续开展公益活动，提升社会影响力。

四、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

2021 年是“十四五”开局之年，国民经济持续稳定恢复，国内生产总值 114.37 万亿 元，比上年增长 8.1%，两年平均增长 5.1%，市场销售规模持续扩大，消费结构优化升 级，消费市场总体保持恢复态势。2021 年，社会消费品零售总额 440,823 亿元，比上

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年增长 12.5%，两年平均增速为 3.9%。我国出台减税降费、扩大内需促进消费及各地 政府积极发放消费券等多项措施，不仅确保居民基本生活需求得以满足，更有利于稳 定和提振居民消费升级的信心和动力，消费升级态势有望延续，消费市场规模将持续 扩大。

2022 年 3 月《政府工作报告》中指出，坚定实施扩大内需战略，推动消费持续恢 复，多渠道促进居民增收，完善收入分配制度，提升消费能力。推动线上线下消费深 度融合，促进生活服务消费恢复，发展消费新业态新模式。《国务院关于印发“十四五” 数字经济发展规划的通知》指出，以数字技术与实体经济深度融合为主线，加强数字 基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传 统产业转型升级，培育新产业新业态新模式。 传统零售需抓住机遇，不断改革创新， 加快升级步伐，转变经营模式，发展消费新业态新模式，增强数字化建设，培育体验 式、沉浸式消费新场景，提升运营能力和服务水平，实现健康、可持续发展。

（二）公司发展战略

公司将继续推进零售业立体化发展战略，精耕山东市场，重点抓好现有地级市场 的挖掘和巩固，推进门店业态结构优化升级，不断增强自身竞争优势，构建多业态、 专业化协同发展新格局。

面对零售行业新的挑战和机遇，公司坚持稳中求进工作总基调，回归零售本质， 围绕消费者需求，深化体制机制改革，抓牢模式创新、转型升级、科技赋能等关键任 务，加速产品线打造、数字化转型和建设、供应链改革和商品力提升，不断提高公司 经营管理质量和效益，逐步打造线上线下深度融合、消费服务体验卓越、运营高效的 零售商业新生态，实现公司稳定、高质量、可持续发展。

（三）经营计划

2022 年，公司坚持稳中求进总基调，秉承新发展理念，持续推进线上线下融合发 展，以改革为主线，奋力实现“基础提升、经营焕新、转型加速、创新提质、资本发力” 突破，着力打造现代智慧零售企业集团。2022 年计划实现营业收入 56 亿元，该经营 计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。

2022 年公司将重点做好以下各项工作。

1、加速发展突围。推动各产品线标杆打造见效，打造沉浸式、体验式的全新业态， 同时，以小调改撬动大提升，科学排定规划，坚持小调快调，统筹推进重点门店调改 和常态化调整提升。强化战略性展店思维，持续跟进优质空白点位，加快选址展店步

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伐，做好重点临期门店续约谈判、租赁门店降租谈判，形成良好发展声势。

2、持续创新突破。一是借助银座到家等平台，加快线上业务发展，并通过优化供 应链、丰富营销方式、引入新模式等措施优化完善线上运营体系，提升线上运营能力， 增加线上业务量。二是持续推进基础业务系统建设及优化，加快数据中台建设，实现 对数据深度分析，使数据为业务经营提供有效支撑。三是开展“拎不动 免费送”、百货 云店等服务模式创新，着力优化百购等线上业务平台功能，实现店铺独立管理商品、 履约、售后等线上流程环节，为数字化转型发展提供系统支持，加快数字化升级进程， 不断提升用户体验。四是推广银座智慧停车，实现自管停车场全部上线。五是对标业 内先进企业，在业态上、模式上、经营管理上不断突破，探索精品超市、生鲜加强型 社区超市等新业态；全面开发自有品牌品类线、单品线，做出特色和亮点，满足消费 升级，提升购物体验。

3、深化机制改革。持续优化总部组织架构，提升工作效能，赋能经营。继续推进 三项制度改革，强化用人改革，建立岗位聘任制度和轮岗交流制度及效能督导机制， 提升人事效能；坚持社会化招聘与内部培养相结合，健全完善店长储备机制，持续推 进蓄水池计划培养，合理优化人员结构。推进绩效考核改革，聚焦职业经理人队伍关 键群体，分层建立考核体系，制定不同岗位绩效考核实施方案，强化动态考核，做到 依岗位匹配相应考核，确保考核精准、科学、有实效。聚焦业务融合，丰富金融服务 模式与业务场景，在产品模式、合作形式等方面实现多样化、人性化，满足供应商多 样化需求，为业务创新提供有力的服务支撑。

4、扎实经营提升。一是全力打造超市核心竞争力，紧扣商品力建设，持续推进供 应链改革，做好生鲜自营、加工日配、商品及品类结构优化、毛利率管控等综合提升， 强化营采配一体化建设。二是下大力气解决空铺问题，紧扣门店市场定位，加大餐饮、 功能、体验类新品导入，做好核心品牌、定位品牌、新兴品牌的维护，深化战略合作 及服务，共同巩固做大市场。三是创新营销形式，做强节点营销，定制专属推广计划， 实现用户精准触达与用户自传播；与头部平台合作，丰富营销策略，强化数字化分析 能力，实时检测和追踪工作效果；优化完善服务管理平台建设，实现服务管理的可触 达、可监督、可考核。四是全力抓好会员管理，统筹公司内外生态圈的合作点，联动 推进会员发展及消费，强化会员积分权益，建立会员礼品池，提升会员价值，形成统 一运营会员体系，提增会员体验及忠诚度。

• 5、夯实管理基础。全面推进大营运管理体系建设，通过门店试点，积极总结经验，

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尽快在系统内推广、实施。加强费用管控，强化成本管理意识，严格预算标准，降低 费用。严格库存管理，推进商品更新，控制库存总量及周转，保障稳定销售增长。紧 抓扭亏、降负债与资产提升，坚决关停长期扭亏无望门店，集中资源优势，优化布局， 提升整体发展质量，统筹资金，合理控制信贷规模，优化融资结构，降低负债率。强 化经营风险意识，制定应急预案，防范风险。重视培训赋能，结合培训需求调研情况， 开展各类岗位专业培训，提升岗位胜任能力。

（四） 可能面对的风险

1、宏观经济波动风险

2021 年是“十四五”开局之年，各地区各部门扎实做好“六稳”、“六保”工 作，注重宏观政策跨周期调节，我国经济持续恢复发展，经济运行保持在合理区间。 但国际环境复杂严峻、产业链供应链循环不畅、大宗商品价格上涨以及国内阶段性结 构性问题突出，使得国内经济发展面临一定压力。最近几年，在国家经济增速逐步放 缓的大环境下，实体零售业增速也在逐步放缓，未来经济走势依然受国内外诸多因素 的影响，宏观经济波动带来的风险时刻影响到零售业的经营状况。

2、行业竞争及变化风险

随着新的零售业态不断出现，线上线下不断融合，实体零售业持续受到冲击。 疫情常态化及主流消费群体、消费方式的变化，消费者对品牌质量、安全、舒适 度、服务体验、店面环境要求越来越高，从而促进了新的消费模式创新和结构调 整。新消费新业态的发展、供应链的不断整合及业务模式创新，对传统零售业转 型发展带来新的不确定性和挑战。

3、店面选址的风险

零售业的经营成果极大地依赖其店址的选择，实体门店的选址是一项长期性 建战略性的投资，关系着企业的发展前途，具有长期性和固定性。不同地区有不 同的社会环境、地理环境、人口状况、交通条件、市政规划等特点，这些都决定 了门店经营的商品内容、价格以及促销活动的选择。店址一经确定就需要大量的 资金投入来维护和运营，门店选址后，若商业中心转移等外部环境发生变化或者 目标市场定位难以实现，则会给门店的经营发展带来风险和损失。

4、跨区域经营风险

公司目前经营区域遍布山东省内11 个地市并在河北省展店，由于不同区域政 府政策、市场环境、消费习惯等存在较大差异，对新目标市场进行精准定位、采

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取有效商品组合和针对性的营销策略，与当地已有企业进行差异化竞争，都是公 司未来发展面临的机遇和挑战。另外，跨区域经营对公司经营管理、供应链建设 提出更高要求，如果不能充分发挥自身资源优势，提高经营管理能力，公司在跨 区域经营过程中将难以实现既定的目标市场定位和预期收入，带来经营风险和损 失。

面对上述风险，公司将持续保持对宏观经济发展形势和行业发展趋势的分析 和研究，总结展店选址经验，适时对自身经营策略做出调整，不断转型升级，提 升整体运营能力。公司坚持以改革谋发展，线上线下相互赋能，加速产品线 打造、数字化建设、供应链改革和商品力提升，不断增强消费者购物体验，以实 现公司高质量发展。

五、公司治理相关情况说明

公司始终重视建立健全专业化和规范化的公司治理。报告期内，公司严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律 法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，有效运行公司内控体系， 规范公司运作，加强信息披露管理工作，提高公司治理质量。公司股东大会、董事会、 监事会及经理层之间权责明确，董事、监事、高级管理人员工作勤勉尽责，能够切实 维护公司和股东的合法权益。

公司高度重视内幕信息管理工作，结合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记 管理制度的规定》、《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理工作的监管通函》的要 求，分别经 2010 年 3 月 25 日、2011 年 12 月 30 日召开的第九届董事会第四次会议、 第九届董事会 2011 年第五次临时会议审议通过，建立并适时全面修订了《内幕信息知 情人管理制度》，进一步规范了公司对信息知情人的管理工作。公司一直认真按照现行 有关法律法规及公司制度的规定执行，严格控制内幕信息知情人员范围，及时登记内 幕知情人信息，按要求及时向监管部门备案。

公司积极贯彻落实中国证监会、上交所、山东证监局的各项日常监管要求，除按 规定进行信息披露外，公司通过召开“2020 年度业绩说明会”、参加 “山东辖区上市公 司 2021 年度投资者网上集体接待日活动”以及上证 E 互动等多种渠道，保持与投资者 及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解与认同，切实维护投资者合法权 益，进一步提升上市公司投资者关系管理水平，保护投资者利益。

公司严格按照中国证券监督管理委员会山东监管局《关于开展辖区上市公司治理

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专项行动的通知》要求，根据有关法律、行政法规以及内部规章制度，仔细对公司治 理情况进行了全面自查，并对公司治理过程中存在的问题积极采取整改措施，不断提 高规范运作意识和治理水平，完善法人治理结构，切实提高公司治理质量，保证公司 的持续、健康、稳定发展。

以上议案已经公司第十二届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会， 请各位股东及股东代表予以审议。

2022 年 6 月 17 日

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议案二

2021 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2021 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程及《监事会议 事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、忠实勤勉，依法独立履行 职责，出席报告期内召开的股东大会，列席董事会会议、审阅会议议案，对公司董事、 高管履行职务的行为和公司的依法运作情况、财务状况及关联交易等事项进行了监督 审查。

一、召开会议情况

报告期内，监事会召开会议 8 次。

• 1．公司于 2021 年 3 月 24 日在公司总部以现场方式召开第十二届监事会第十次会

• 议，经审议，会议形成如下决议：

• （1）通过《2020 年度监事会工作报告》；

• （2）通过《2020 年度内部控制评价报告》；

• （3）通过《2020 年度履行社会责任的报告》；

• （4）通过《2020 年年度报告》全文及摘要。

• 2．公司于 2021 年 4 月 27 日在公司总部以现场方式召开第十二届监事会第十一次

• 会议，经审议，会议形成如下决议：

• 全票通过《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》。

• 3．公司于 2021 年 5 月 31 日在公司总部以现场方式召开第十二届监事会 2021 年

• 第一次临时会议，经审议，会议形成如下决议：

• 通过《关于更换公司监事的议案》。

• 4．公司于 2021 年 6 月 21 日在公司总部以现场方式召开第十二届监事会 2021 年

• 第二次临时会议，经审议，会议形成如下决议：

• 通过《关于选举监事会主席的议案》。

• 5．公司于 2021 年 8 月 23 日在公司总部以现场方式召开第十二届监事会第十二次

• 会议，经审议，会议形成如下决议：

• 全票通过《银座集团股份有限公司 2021 年半年度报告》全文及摘要。

• 6．公司于 2021 年 9 月 14 日在公司总部以现场方式召开第十二届监事会 2021 年

• 第三次临时会议，经审议，会议形成如下决议：

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全票通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。

• 7．公司于 2021 年 10 月 26 日在公司总部以现场方式召开第十二届监事会第十三

• 次会议，经审议，会议形成如下决议：

全票通过《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》。。

• 8．公司于 2021 年 12 月 30 日在公司总部以现场方式召开第十二届监事会 2021 年

• 第四次临时会议，经审议，会议形成如下决议：

全票通过《关于更换公司监事的议案》。

二、履行其他职责情况

• 1．监事会成员出席并审查了公司股东大会的会议程序和相关会议文件；列席了董

• 事会现场会议，以及对通讯会议文件进行了审阅，对公司重大事项的决策情况与决策 程序进行监督。

• 2．监督公司董事、高级管理人员的履职行为，同时，对公司规范运作、财务状况、

• 信息披露、关联交易等事项进行了监督审查。

• 3．认真了解相关监管政策及变化，积极参加监管机构的相关培训，不断提高监事

• 会成员的理论水平和工作能力。

三、对有关事项的独立意见

• 1．监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为公司能够按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定规范运作，严 格执行三会的各项决议，严格按照有关规范及公司章程规定执行利润分配政策，不断 完善内部管理体系及相关的内部控制制度，不存在内幕交易行为；公司董事及其他高 级管理人员诚信勤勉，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有 关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。

• 2．监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2020 年年度报告 及 2021 年半年度报告和各季度报告。认为公司财务制度完善，管理规范，财务报告客 观、真实的反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。中天运会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地 反映了公司的财务状况和经营成果。

• 3．监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本报告期，公司无募集资金及前期募集资金本期使用的情况。公司前次募集资金 使用和管理规范，未发现公司有违反规定的情况。

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4．监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 本报告期，公司未发生重大收购、出售资产的情况。

5．监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为公司 2021 年度与关联方发生的关联交易严格执行了有关法律、法规以 及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正的原则，符合公司的经营发展需要，交易 价格按市场公允价格合理确定，履行了必要的审议程序，关联交易的决策、交易的程 序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司利益和股东利益的情形存在。

6．监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认真审阅了公司的内部控制评价报告，并对公司的内控体系进行了审查， 认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况， 基本建立了完善的内部控制体系，发挥出了应有的控制与防范作用。在执行内部控制 制度过程中，公司未发现重大缺陷。公司的内部控制评价报告，能够全面、客观、真 实地反映公司内部控制的实际情况。

7．监事会对利润分配预案的审核意见

2021 年度，公司根据监管要求，考虑公司实际发展情况的基础上，制订了较为合 理的利润分配预案。监事会对公司利润分配情况进行了审核，决策程序符合《公司法》 等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持 稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

8．监事会对非标准无保留审计意见涉及事项的意见

本报告期，公司未发生非标准无保留审计意见涉及的事项。

四、对有关事项的核查意见

监事会对公司股票期权激励计划预留部分授予事项及激励对象名单的核査意见 1、董事会确定以 2021 年 9 月 14 日为本次预留部分股票期权的授予日，该授予日 符合《管理办法》及公司激励计划中关于授予日的相关规定。

2、本次预留部分股票期权授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激 励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，不存在以下不得成为 激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

（4）董事、高级管理人员具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励对象未包括公司的独立董事、监事以及由公司控股公司以外的人员担任 的外部董事，也未包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。

3、公司和本次预留部分股票期权授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情 形，公司股票期权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

综上，公司监事会同意以 2021 年 9 月 14 日为本次预留股票期权的授予日，授予 5 名激励对象 180 万份股票期权，行权价格为 5.81 元/股。

2021 年度，监事会各成员尽职尽责的履行了职责，较好的完成了各项工作。2022 年，公司监事会仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法 律、法规和公司章程的规定，使用好被赋予的职责和权力，认真履职，督促公司董事 会、经理层依法依规的审慎决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建 设优化，促进公司治理与规范运作水平的提高，维护公司及全体股东的利益。

以上议案已经公司第十二届监事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会， 请各位股东及股东代表予以审议。

2022 年 6 月 17 日

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议案三

2021 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司 2021 年度财务决算报告已完成，内容如下所述：

一、报告期末公司近三年主要会计数据

单位：元币种：人民币

主要会计数据	2021年	2020年	本报告期比上年 同期增减(%)	2019年
营业收入	5,671,158,679.40	5,411,635,924.62	4.80	12,262,096,164.28
扣除与主营业务无 关的业务收入和不 具备商业实质的收 入后的营业收入	5,577,332,504.27	5,332,255,162.95	4.60	_
归属于上市公司股 东的净利润	36,200,318.98	-386,021,985.47	/	52,812,990.06
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	-28,424,177.79	-425,621,511.47	/	52,062,174.35
经营活动产生的现 金流量净额	762,131,393.09	692,715,017.66	10.02	693,926,322.27
	2021年度末	2020年度末	本报告期末比上 年度末增减(%)	2019年末
归属于上市公司股 东的净资产	2,316,986,545.54	2,683,053,610.35	-13.64	3,085,261,730.24
总资产	11,904,058,450.72	10,321,154,438.52	15.34	10,961,477,560.94
期末总股本	520,066,589.00	520,066,589.00		520,066,589.00

二、报告期末公司近三年主要财务指标

主要财务指标	2021年	2020年	本报告期比上年 同期增减(%)	2019年
基本每股收益（元／股）	0.0696	-0.7423	/	0.1016
稀释每股收益（元／股）	0.0696	-0.7423	/	0.1016

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扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股）	-0.0547	-0.8184	/	0.1001
加权平均净资产收益率（%）	1.5769	-13.3881	/	1.7222
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	-1.2381	-14.7615	/	1.6977

三、非经常性损益项目和金额

三、非经常性损益项目和金额	三、非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
项目	金额
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	11,305,188.61
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	-
3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	27,249,239.35
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-
6、非货币性资产交换损益	-
7、委托他人投资或管理资产的损益	-
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-
9、债务重组损益	-
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-
13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
16、对外委托贷款取得的损益	-
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益	-
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响	-

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19、受托经营取得的托管费收入	18,719,132.66
20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出	87,444.22
21、其他符合非经常性损益定义的损益项目	10,913,604.22
非经营性损益对利润总额的影响的合计	68,274,609.05
减：所得税影响数	3,661,675.94
减：少数股东的影响	-11,563.66
归属于母公司的非经常性损益影响数	64,624,496.77
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润	-28,424,177.79

具体财务数据见公司 2021 年度经审计的《财务报告》。

以上议案已经公司第十二届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会， 请各位股东及股东代表予以审议。

2022 年 6 月 17 日

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议案四

2021 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司 2021 年度实现归属于母公 司所有者的净利润 36,200,318.98 元，母公司 2021 年度实现净利润 30,830,540.66 元。 母公司年初未分配利润-57,484,685.47 元，加本年实现净利润 30,830,540.66 元，期末 可供股东分配的利润为-26,654,144.81 元。

鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，根据《公司章程》的相关规定，公司董 事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司 2022 年经营计划 和资金需求，拟定 2021 年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公 积金转增股本和其他形式的分配。

独立董事意见：鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定 2021 年度不进 行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。公司 2021 年度利润分配 预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，充分 考虑公司正常经营和长远发展等因素制定的，不存在损害股东利益的情况，符合《公 司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。同意公司 2021 年度利润分配预案，并同 意将该预案提交公司年度股东大会审议。

监事会意见：董事会审议的本年度利润分配预案，是依据公司实际发展情况而制 定，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了 股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

以上议案已经公司第十二届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会， 请各位股东及股东代表予以审议。

2022 年 6 月 17 日

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议案五

关于 2021 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021 年修订）和上海证券交易所《关于做好主板上 市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》规定，公司编制了《银座集团股份有限公司 2021 年年度报告》全文及摘要。《银座集团股份有限公司 2021 年年度报告》全文及摘 要于 2022 年 4 月 13 日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露。

以上议案已经公司第十二届董事会十四次会议、第十二届监事会第十四次会议审 议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2022 年 6 月 17 日

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议案六

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于 1994 年 3 月， 2013 年 12 月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特 殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079 号）。组织形式：特殊普通合伙。注册 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704。首席合伙人：刘红卫先生。

截至 2021 年末，中天运合伙人 70 人，注册会计师 491 人，签署过证券服务业务 审计报告的注册会计师 226 人。

2020 年度经审计的收入总额为 73,461.68 万元、审计业务收入为 52,413.97 万元， 证券业务收入为 19,409.91 万元。

2021 年度上市公司审计客户家数 54 家，涉及的主要行业包括制造业，水利、环 境和公共设施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐 业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，信息传输、软件和信息技术服务业等，审 计收费 5,490 万元。本公司同行业上市公司审计客户家数 1 家。

2．投资者保护能力

中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为 3 亿元，职业保险购买符合相关规

定。

中天运近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

中天运近三年因执业行为受到行政处罚 2 次、监督管理措施 6 次、自律处分 1 次， 未受到过刑事处罚、自律监管措施。15 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 6 次、自律监管措施 1 次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人张志良， 1998 年 6 月成为注册会计师，2008 年 11 月开始从事上市公

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司审计，2013 年 10 月开始在中天运执业，2021 年 1 月开始为本公司提供审计服务； 近三年签署了 2 家上市公司审计报告， 复核了 2 家上市公司审计报告。

签字注册会计师徐建来，2004 年 10 月成为注册会计师，2004 年 10 月开始从事上 市公司审计，2013 年 10 月开始在中天运执业，2021 年 1 月开始为本公司提供审计服 务；近三年签署了 2 家上市公司审计报告，未复核过上市公司审计报告。

项目质量控制复核人王红梅，1996 年 12 月成为注册会计师，2007 年 6 月开始从 事上市公司审计，2002 年 5 月开始在中天运执业，2021 年 1 月开始担任本公司审计项 目的项目质量控制复核人；近三年未签署过上市公司审计报告，复核了数十家上市公 司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为 受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。 3.独立性

中天运及项目合伙人张志良、签字注册会计师徐建来、项目质量控制复核人王红 梅不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，综合考虑参与工作 人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。根据 2021 年度委托 的工作量等情况，公司拟支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度审计费 用为 170 万元，其中年报审计费用 120 万元，内控审计费用 50 万元，较上一期审 计费用无变化。2022 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。 二、续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对中天运专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚 信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备相应的执业资质，不存在违反《中国注 册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的 规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。同意支付中天运会计师事务所（特 殊普通合伙）2021 年度财务报告审计费用 120 万元、内控报告审计费用 50 万元，建 议续聘其为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构，并同意提交董事会审议。

（二）独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见

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公司续聘的会计师事务所具备相应的执业资质，会计师人员具有实施审计工作所 需的专业知识。在为公司提供年度财务及内控审计服务工作中，该会计师事务所恪尽 职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作。

以上议案已经公司第十二届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会， 请各位股东及股东代表予以审议。

2022 年 6 月 17 日

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议案七

关于 2022 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司 2022 年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控 股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在采购和销售商品、提供和接受劳务、 财务公司存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在 发生关联交易时签署有关的协议或合同。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十二届董事会第十四次会议审议 了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的 5 名董事中关联董 事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权， 2 名关联董事回避的表决结果通过。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放 弃在股东大会上对相关议案的投票权。

2．独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司及公司下属企业 与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提 供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。公司 2022 年度预计发生 的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表 决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形 成依赖。

3．审计委员会意见

公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：预计的日常关联交易对公司是 必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其 他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

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单位：人民币 万元

关联交易 类别 采购商品 提供/接 受劳务 关联销售 合计	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2021年度 预计发生金 额	2021年度 实计发生金 额
	食品、日用百 货	山东银座配送有限公司	220,000	154,141
	金银珠宝等	山东银座商城股份有限公司	30,000	29,774
	电器用品	山东银座电器有限责任公司	70,000	32,495
	工程物资	山东省商业集团有限公司及其关联企 业（山东鲁商智慧科技有限公司等）	2,000	459
	化妆品、家居 用品等	山东省商业集团有限公司及其关联企 业（山东福瑞达医药集团有限公司等）	1,000	67
	金融服务	山东省商业集团财务有限公司	10,000	1,799
	咨询、物业、 服务等	山东省商业集团有限公司及其关联企 业	10,000	11,429
	销售商品	山东省商业集团有限公司及其关联企 业	50,000	809
			393,000	230,973

公司日常关联交易实际发生总额在股东大会批准的预计范围内。

（四）本次日常关联交易的预计情况

单位：人民币 万元

关联交易	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	2021年度实计 发生金额	2022年度预计 发生金额
类别
采购商品	食品、日用百货	山东银座配送有限公司	154,141	230,000
	金银珠宝等	山东银座商城股份有限公司	29,774	50,000
	电器用品	山东银座电器有限责任公司	32,495	70,000
	工程物资	山东省商业集团有限公司及 其关联企业（山东鲁商智慧 科技有限公司等）	459	2,000
	化妆品、家居用品 等	山东省商业集团有限公司及 其关联企业（山东福瑞达医 药集团有限公司等）	67	1,000
提供/接 受劳务	咨询、物业、服务 等	山东省商业集团有限公司及 其关联企业	11,429	30,000
金融服务	利息等	山东省商业集团财务有限公 司	1,799	6,000
关联销售	销售商品	山东省商业集团有限公司及 其关联企业	809	10,000
合计			230,973	399,000

2022 年公司预计在财务公司存款每日最高限额人民币 15 亿元，财务公司向公 司提供的综合授信人民币 25 亿元（包括贷款、票据贴现等）。本年预计额比上年度增 加，主要是由于随着公司零售业务规模不断扩大，预计相关的关联销售交易额将会增 加。

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二、关联方介绍和关联关系

1．基本情况：

企业 名称	法定 代表人	注册资 本 （万元）	成立 时间	经营范围	住所
山东 银座 配送 有限 公司	姜磊	2500	2008.6.12	普通货运、信息配载、仓储服务、货物中转；预包 装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉） 的批发。(以上项目有效期限以许可证为准)。日用 品、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、 金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、 制冷及空调设备、家用电器、农产品检测仪器、不 锈钢及塑料制品、木制品、超市推车、包装材料、 安防设备、仓储设备、照明设备销售；备案证范围 进出口业务；企业形象策划，企业管理咨询服务； 房屋租赁；蔬菜生产加工及农产品加工、储藏；(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动)。	山东 省济 南市 港西 路 1567 号
山东 银座 电器 有限 责任 公司	张彦	2000	2009.3.5	一般项目：家用电器销售；电子产品销售；日用电 器修理；日用产品修理；计算机及办公设备维修； 柜台、摊位出租；普通货物仓储服务（不含危险化 学品等需许可审批的项目）；办公用品销售；日用 百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售； 眼镜销售（不含隐形眼镜）；文具用品零售；体育 用品及器材零售；五金产品零售；皮革制品销售； 汽车装饰用品销售；新能源汽车整车销售；照相机 及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电线、 电缆经营；机械设备销售；通讯设备销售；电动自 行车销售；汽车零配件零售；电池销售；洗车服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）	山东 省济 南市 泺源 大街 66 号
山东 银座 商城 股份 有限 公司	布廷现	40000	1997.9.29	许可项目：食品销售【分支机构经营】；食品互联 网销售【分支机构经营】；第三类医疗器械经营； 烟草制品零售；出版物零售；酒类经营；出版物互 联网销售；餐饮服务；食品生产。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：会议及展览服务；住房租赁；非居住房 地产租赁；柜台、摊位出租；物业管理；珠宝首饰 制造；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；广 告设计、代理；广告制作；广告发布；居民日常生 活服务；光学仪器销售；普通货物仓储服务（不含 危险化学品等需许可审批的项目）；宠物销售；木 制容器销售；绘图、计算及测量仪器销售；服务消 费机器人销售；竹制品销售；棕制品销售；纸制品 销售；日用木制品销售；智能无人飞行器销售；成	济南 市泺 源大 街 66 号

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				人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；渔具销 售；卫生用杀虫剂销售；食品用洗涤剂销售；未经 加工的坚果、干果销售；日用百货销售；农副产品 销售；针纺织品及原料销售；家用电器销售；游艺 及娱乐用品销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品 销售；塑料制品销售；医护人员防护用品零售；日 用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化 学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特 种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；食用农 产品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售； 个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日 用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；眼镜销 售（不含隐形眼镜）；箱包销售；文具用品零售； 体育用品及器材零售；户外用品销售；工艺美术品 及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售； 照相器材及望远镜零售；玩具、动漫及游艺用品销 售；五金产品零售；灯具销售；家具销售；卫生洁 具销售；宠物食品及用品零售；互联网销售（除销 售需要许可的商品）；水产品零售；皮革销售；汽 车装饰用品销售；日用玻璃制品销售；皮革制品销 售；电子产品销售；办公设备耗材销售；钟表与计 时仪器销售；音响设备销售；办公用品销售；茶具 销售；金银制品销售；停车场服务；助动自行车、 代步车及零配件销售；自行车及零配件零售；摩托 车及零配件零售；非公路休闲车及零配件销售；新 能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；保健 食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼 儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；粮 食收购；食品进出口；货物进出口。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
山东 鲁商 智慧 科技 有限 公司	刘恒	1539	1999.3.27	许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：信息系统集成服务；制冷、 空调设备制造；制冷、空调设备销售；机械电气设 备制造；消防器材销售；门窗销售；五金产品批发； 建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；建筑材料销 售；照明器具销售；机械设备销售；非融资担保服 务；物业管理；工程管理服务；机械设备研发；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；供应 链管理服务；机械设备租赁；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；财务咨询；非居住房地产 租赁；房地产咨询；化妆品批发；第一类医疗器械 销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；新材料 技术研发；政府采购代理服务；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；金属矿石销售；非金属矿及 制品销售；煤炭及制品销售；新能源汽车电附件销 售；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；电	山东 省济 南市 历下 区转 山西 路7 号

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				动自行车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）
山东 福瑞 达医 药集 团有 限公 司	贾庆文	20000	1993.4.17	许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；卫生 用品和一次性使用医疗用品生产；药品进出口；从 事直销业务；食品销售；互联网信息服务；食品互 联网销售；药品生产【分支机构经营】；药品委托 生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；保 健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装 食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第 一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百 货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；生物化 工产品技术研发；家用电器销售；厨具卫具及日用 杂品批发；个人卫生用品销售；会议及展览服务； 旅游开发项目策划咨询；化妆品批发；化妆品零售； 互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房 地产租赁；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；化工产品生产 （不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）	山东 省济 南市 高新 区新 泺大 街 888 号
易通 金服 支付 有限 公司	李中山	40000	2011.3.29	预付卡发行与受理（山东省范围）；互联网支付、 银行卡收单，许可证批准范围内互联网信息服务 （全国范围）(有效期限以许可证为准)。非金融IC 卡的技术开发、制作、应用推广、代理售卡；支付 产品的技术开发、制作、应用推广、发行服务，计 算机软硬件技术开发、生产、销售、培训；网络通 讯终端产品的销售、安装、调试；网络通讯设备（不 含无线电发射设备）的销售；科技信息咨询；办公 用品、计算机耗材、纺织品、化妆品及卫生用品、 文具用品、鲜花、体育用品、家电的销售；应用软 件代理服务；会议服务；家政服务；国内广告业务； 进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)。	山东 省济 南市 高新 区新 泺大 街 888 号
山东 省商 业集 团财 务有 限公 司	张志强	200000	1996.5.16	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关 的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的 收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担 保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办 理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账 结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位 的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同 业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资 （股票投资以外类）；成员单位产品的消费信贷、 买方信贷。(有效期限以许可证为准)（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	山东 省济 南市 历下 区经 十路 9777 号鲁 商国 奥城 2号 楼三 层

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2．与上市公司的关联关系：

山东银座商城股份有限公司、山东鲁商智慧科技有限公司、易通金服支付有限公 司、山东福瑞达医药集团有限公司、山东省商业集团财务有限公司均是公司第一大股 东山东省商业集团有限公司控制的公司。

山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司为山东银座商城股份有限公 司控制的公司。

3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关 联交易系本公司正常经营所需。

三、定价政策和定价依据

以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与山东省商业集团有限公司签 订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金 方式按市场价格进行结算。

以上与山东省商业集团财务有限公司的关联交易根据本公司与其签订的《金融服 务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，其向公司提供的各项服务的收费标准 均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司根据日常经营和业务发展的需要，向山东省商业集团有限公司及其下属企业 采购和销售货物、提供或接受服务，由山东省商业集团财务有限公司提供金融服务， 有利于降低公司采购成本和经营费用及金融业务成本，日常关联交易对公司是必要的， 符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影 响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避 表决。

2022 年 6 月 17 日

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议案八

关于公司董事人员薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据公司章程等相关规定，结合实际经营情况、管理人员具体岗位及年度内实际 任期，公司支付 2021 年董事的薪酬如下：

姓名	现任职务	薪酬(万元)(税前)
布廷现	董事长	105.08
孟庆启	外部董事	5
刘 冰	独立董事	8
梁仕念	独立董事	8
魏东海	董事兼财务负责人	57.79

公司支付董事薪酬共计 183.87 万元，董事兼任财务负责人等职务的，领取其岗位 薪酬，不再另外领取董事薪酬。上述报酬情况，已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

独立董事意见：本议案的审议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有 关规定，公司董事报酬是根据公司的经营状况而确定，符合公司实际情况，2021 年度 支付的董事的薪酬与年报披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。

以上议案已经公司第十二届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会， 请各位股东及股东代表予以审议。

2022 年 6 月 17 日

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议案九

关于公司 2022 年度融资额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营发展实际，为满足公司对营运资金的需求，确保公司及子公司的正 常运营，公司 2022 年度拟开展以下融资事项：

一、公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等 相关金融机构融资最高额不超过 75 亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行。

二、公司（包括下属子公司）向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借 款最高额不超过 20 亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及 其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成 本。

三、为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将 为公司（包括下属子公司）提供不超过 55 亿元的担保支持。由公司实际使用资金的企 业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过 3%的 担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。

董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和 重要文件。

董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十二届董事会第十四次会议审议了 《关于公司 2022 年度融资额度的议案》。参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非 关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联 董事回避的表决结果通过该议案。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放 弃在股东大会上对相关议案的投票权。

独立董事意见：此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，是 为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，公司 对该议案的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合上市公司利益，未损 害公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

审计委员会意见：该项议案涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的

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原则，符合公司可持续发展的需求，对公司是必要的，未损害公司及非关联方股东的 利益。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避 表决。

2022 年 6 月 17 日

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议案十

关于公司与山东省商业集团财务有限公司 续签《金融服务协议》的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

为了进一步提高资金使用水平和效率，降低融资等金融业务的成本费用，经公司 2012 年第一次临时股东大会批准，公司与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财 务公司”）签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多种金融服务。经公司历 年年度股东大会批准各续签协议一年。现协议即将到期，公司拟与财务公司继续签订 该协议，期限为一年，协议的主要条款不变，继续由其为公司提供金融服务。

财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成 关联交易。本次关联交易经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会批准。

公司第十二届董事会第十四次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5 名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3 名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

名称：山东省商业集团财务有限公司

统一社会信用代码：91370000177604811P

住所：山东省济南市历下区经十路 9777 号鲁商国奥城 2 号楼三层 法定代表人：张志强 注册资本：20 亿元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

金融许可机构编码：L0148H237010001

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间 的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办 理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票 投资以外类）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)（依法

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须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、关联交易的主要内容及定价原则

（一）金融服务内容及费用标准

• 1．存款服务

本公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率上浮 20%确定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率； 同时，不低于财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者 为准。公司在财务公司的每日最高存款限额人民币拾伍亿元。

2．资金结算服务

（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的 其他辅助业务。

（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不得高于国 内金融机构向本公司提供的同类服务费标准；除人民银行收取的结算手续费外，其他 结算服务不收取费用。

3．贷款服务

（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理 委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资 金的需求。

（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率 及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档 次贷款之利率。

（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供的综合授信人民币贰 拾伍亿元（包括贷款、票据贴现等）。

4．其他金融服务

• （1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、

• 融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。

（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同 等业务的费用水平。

（二）主要责任与义务

• 1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满

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足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资 产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的 规定。

2．财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公 司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有 权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，本公司有权 单方终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务 公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全 额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的 贷款中抵扣。如有不足，应另行赔偿。

（三）金融服务协议生效

由双方法定代表人或授权代表签章并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事 会、股东大会等有权机构的批准。

协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视公司的审批情况决定协议的终止或 延续。

四、风险控制措施

公司制定了《银座集团股份有限公司关于在山东省商业集团财务有限公司存款风 险处置预案》，保证公司及公司控股子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度。通 过成立存款风险预防处置领导工作组，建立存款风险报告机制，及时取得财务公司财 务报告，分析并出具存款风险持续评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置机 制，寻求解决办法，确保公司资金安全。

五、交易目的及对公司的影响

财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的 同类服务的费用水平，本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资 金需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次 关联交易遵循公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公 司和其他股东的利益。

六、审计委员会意见

公司审计委员会认为：本次关联交易对公司的经营发展、资金需求与使用等方面 都起到了积极作用，关联交易的交易过程遵循了公平、公正的原则，《金融服务协议》

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中所列条款公允合理，未损害公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的利益， 同意该议案提交董事会审议。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避 表决。

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议案十一

关于签订《日常关联交易协议书》的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

根据公司经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）可能会与公司控股 股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）及其下属企业在采购货物、提 供服务等方面产生关联交易。为规范日常关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的 合法利益，本公司曾与商业集团签署了《日常关联交易协议书》。现鉴于该协议即将到 期，公司拟与商业集团继续签署《日常关联交易协议书》。

公司第十二届董事会第十四次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事 5 名，其中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），表决结果如下：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名，2 名关联董事回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议。 二、协议主要条款

（一）日常关联交易的内容

公司与商业集团之间可能发生的日常关联交易主要包括：

1、采购货物，包括公司自商业集团采购货物，也包括商业集团自公司采购货物；

2、提供服务，包括公司为商业集团提供服务，也包括商业集团为公司提供服务， 服务类别包括但不限于保洁、配送、金融、顾问服务等。

（二）日常关联交易的定价

1 ．日常关联交易定价的基础

商业集团于 2003 年 7 月 16 日出具承诺函，承诺不会通过其与公司的关联交易等 手段侵占公司利益，在对相关交易事项进行表决以及履行信息披露方面，商业集团将 严格遵守有关法律法规、其它规范性文件以及公司章程的规定。对此，商业集团再次 重申将严格执行。

2 ．日常关联交易的定价原则

双方同意，按照如下原则确定双方之间日常关联交易的成交价格：

（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，以政府有权机关最近发布的浮动价格的中间价 确定交易价格；

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（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格 或收费标准的，以交易发生地的平均价格确定交易价格；

（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，以关联方与独立于关联方的第三 方发生非关联交易的合理价格确定交易价格；

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则以 合理成本费用加上合理利润后构成的价格确定交易价格。

每笔日常关联交易发生前，双方应进行充分的沟通，以使各方全面了解甲方所需 货物或服务的名称、品质、性能、位置、服务方式、服务内容、服务标准等信息，并 以最终签署的相关买卖或服务合同中确定的价格为最终定价。对按上述第（5）项确定 价格的，公司有权要求商业集团提供成本构成及核算的详细说明，如公司之独立董事 对该成本构成或核算方法提出异议，商业集团应根据公司独立董事之意见作出相应调 整。

3 ．特别保护规则

（ 1 ）价格监督规则 ：在双方日常关联交易中任何一笔交易进行或完成后的任何时 间内，商业集团应确保该等日常关联交易定价系按照协议之规定予以确定的，在公司 向商业集团提交证据证明该等日常关联交易的定价违反了协议规定后的 7 个工作日 内，商业集团应按照协议规定的定价原则计算出差价，对公司或公司指定方进行补偿。

（ 2 ）价格选择权规则： 公司有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价 格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，公司有权选择比商业集团货物或 服务价格更低的其他方为交易的相对方。

4 ．日常关联交易总量区间（交易总量）的确定方法及前三年同类日常关联交易实 际发生金额

双方同意，日常关联交易总量区间（交易总量）的确定方法为：协议有效期内， 双方于每年公司年度股东大会召开前合理预计当年度日常关联交易总量，并报公司股 东大会审议，经公司股东大会批准后具体实施；公司年报及半年报按照相关规定如实 披露当年度、当期日常关联交易实际金额。

双方本协议签署前三年关联交易金额（万元）为：

类别	2019 年	2020 年	2021 年
采购类	202,543	163,771	216,936
服务类	6,387	3,549	13,228

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销售类 397 1,697 809

（三）生效、有效期

协议经各方法定代表人或授权代表签字并经公司盖章后，于公司股东大会批准后 生效，有效期为三年。

三、交易目的及对公司的影响

上述日常关联交易，是为了满足公司实际经营需要，符合公司的实际情况，对公 司是必要的，公平、公正、公允，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非 关联股东的利益。

四、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司发生的日常关联 交易满足了公司实际经营需要，签署该协议是必要的，遵循公平、公正、公允的原则， 关联董事回避表决，程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公司及公司其他股东、 特别是中小股东和非关联股东的利益。

五、审计委员会意见

公司审计委员会认为：日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况，并 遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股 东的利益。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避 表决。

2022 年 6 月 17 日

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议案十二

关于公司未来三年（ 2022-2024 年）股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》 上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司章程等相关规 定，为保证股东的合理投资回报，公司特制定未来三年股东回报规划，具体内容如下：

• 1、公司制定本规划考虑的因素

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实 际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司 目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷 及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分 配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

• 2、股东分红回报规划的基本原则

• （1）利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

• （2）实行连续、稳定的利润分配政策；

• （3）坚持以现金分红为主的原则；

• （4）重视中小股东的利益，并充分听取独立董事和监事的意见；

• （5）坚持公开透明的信息披露原则。

• 3、股东分红回报的方式

公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等方式分配利润。公司可以根据盈利 状况进行中期现金分红。

• 4、股东分红回报政策的程序

（1）公司董事会需结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见， 制定利润分配方案，经公司股东大会审议通过后实施。公司接受所有股东、独立董事 和监事对公司分红的建议和监督。

（2）在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

• （3）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

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（4）如公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会 应在当年的年度报告中详细说明未进行分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。如因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案应事 先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

5、2022 年至 2024 年公司分红回报的具体计划

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展，且没有重大投资或重大现 金支出计划的前提下，规划的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司 股本规模及股权结构合理的前提下，可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需 要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整预案供公司股东大会审议，公司 提供网络投票方式为中小股东参加股东大会并表决提供便利。

独立董事意见：公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼 顾股东的短期利益和长远利益回报，综合考虑了公司的盈利能力、经营模式、发展阶 段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素， 建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、 合理性和稳定性。审议决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交 股东大会审议。

以上议案已经公司第十二届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会， 请各位股东及股东代表予以审议。

2022 年 6 月 17 日

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2021 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据监管部门的有关要求，公司独立董事严格按照规定，本着独立、客观和公正 的原则，尽职尽责的开展工作，及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，并 全部出席了相关会议，认真审议了各项议案，对相关事项发表独立意见，有效保证了 公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。

作为公司第十二届董事会独立董事，现将2021年度任职期间履行职责的情况报告 如下：

一、独立董事的基本情况

梁仕念，研究生学历，正高级会计师，中国律师资格。现任山东省注册会计师协 会副会长兼秘书长。

刘冰，法学博士，理论经济学博士后。近五年至今任山东大学管理学院教授，主 要领域为人力资源管理。

作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

2021 年度，公司共召开董事会 10 次、审计委员会 5 次、薪酬与考核委员会 2 次， 战略委员会 2 次、提名委员会 3 次、股东大会 1 次，历次会议的议案均严格按照程序 审慎决策，并全部获得通过。任职期间，独立董事均亲自出席会议，未有委托出席或 无故缺席的情况发生，并认真审议会议的各项议案，积极参与讨论，依法履行独立董 事职责，发表独立意见。

2021 年度，独立董事与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司经营发展动态， 对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大事项进展情况的汇 报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管的履职情况， 充分发挥了独立董事职能。

报告期内，在 2020 年度报告编制过程中，独立董事及时与年审会计师就年报审计 范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式 与外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

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进行事前认可并发表了独立意见的关联交易事项如下：

序号	会议时间	会议届次	审议事项
1	2021年3月24日	第十二届董事会 第十次会议	关于2021年度日常关联交易预计的议案 关于公司2021年度融资额度的议案 关于公司与山东省商业集团财务有限公 司续签《金融服务协议》的议案 关于续聘会计师事务所的议案
2	2021年12月30 日	第十二届董事会 2021年第六次临 时会议	关于续租办公场所的关联交易的议案 关于续签委托经营管理协议的关联交易 的议案

上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联董事 回避了表决，表决程序合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和其他股 东利益的内容和情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，在公司 2021 年 3 月 24 日召开的第十二届董事会第十次会议上，独立 董事对公司 2020 年度的对外担保、关联方资金往来情况进行了认真地检查并发表了独 立意见。

公司对外担保、与关联方发生的资金往来均正常，不存在逾期担保及违规担保的 情形，也不存在非经营性资金占用等违规情况。

（三）募集资金的使用情况

2021 年度，公司不存在使用募集资金的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司各独立董事在 2021 年 1 月 25 日召开的第十二届董事会 2021 年第 一次临时会议上，对《关于公司高级管理人员变动的议案》进行了认真审议并发表独 立意见。经审查，公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》 和《公司章程》有关规定，聘任人员的学历、专业经历、专业水平以及工作能力和目 前的身体状况能够满足所聘任岗位职责的需求。

报告期内，公司各独立董事在 2021 年 3 月 24 日召开的第十二届董事会第十次会

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议，对《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员变动 的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经审查，公司董事及高级管理人员报酬是 根据公司的经营状况而确定，符合公司实际情况，支付董事及高级管理人员的 2020 年 度薪酬与年报披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。

报告期内，公司各独立董事在 2021 年 7 月 19 日召开的第十二届董事会 2021 年第 三次临时会议，对《关于公司高级管理人员变动的议案》进行了认真审议并发表独立 意见。经审查，公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和 《公司章程》有关规定，聘任人员的学历、专业经历、专业水平以及工作能力和目前 的身体状况能够满足所聘任岗位职责的需求。

（五）股权激励及员工持股情况

报告期内，公司独立董事在 2021 年 9 月 14 日召开的第十二届董事会 2021 年第五 次临时会议上，对《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》进行了认真审议 并发表独立意见，认为公司股票期权激励计划预留部分授予所确定的激励对象符合《公 司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和股权 激励计划的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效；预留部分授予日为2021 年9 月14 日，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及股权激励计划关于 授予日的相关规定；预留部分的授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和股权激励计划的相关规定； 预留部分授予已满足《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及股权激励计 划规定的激励对象获受股票期权的条件，不存在不得获授股票期权的情形。公司第十 二届董事会 2020 年第九次临时会议、第十二届监事会 2020 年第四次临时会议、2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司 2020 年度员工持股计划（草案）及其摘要 的议案》等相关议案，同意公司实施 2020 年度员工持股计划。截止 2022 年 3 月 28 日， 上述股份锁定期届满，员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划的安排、市场情 况决定是否卖出股票。公司进行员工持股期间，按要求发布了相关事项的公告和进展 情况。

（六）业绩预告及业绩快报情况

2021 年 1 月 15 日，公司发布 2020 年年度业绩预减公告。经财务部门初步测算， 预计 2020 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少 796%左 右。实现归属于上市公司股东的净利润约为-36,764 万元。2020 年度扣除非经常性损益

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的净利润预计约为-40,138 万元。上述事项符合《公司法》《公司章程》和相关法律、 法规的规定。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

经第十二届董事会第十次会议、2020 年年度股东大会审议通过，公司同意继续聘 任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构。公司续聘会计 师事务所的决策程序合法有效，聘任的会计师事务所具备证券审计资质和经验。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。

公司 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配预案》，鉴于 2020 年 度实现归属于母公司所有者的净利润为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司 2020 年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。上述事项审议、表决程序 均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的2020 年度利润分配预案符合 公司实际情况和公司章程的规定。

（九）公司及股东承诺履行情况 报告期，公司股东能够按约履行承诺。

（十）信息披露的执行情况

2021 年度，公司共发布临时公告 57 份、定期报告 4 份，均真实、准确、完整的 及时编制和披露，公告内容符合规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司不断优化、完善内部控制体系的建设，各项经济业务均严格按照 相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节的控制与防范作 用，能够得到有效的发挥与执行，不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各个专门委员 会的成员构成均符合规定，各个专门委员会的专业性与独立性均能够得到保证。2021 年，公司董事会及下设专门委员会充分发挥专业职能作用，按照议事规则召开会议， 会议的召集、召开程序均符合规定，均在规定时间内发出会议通知等相关资料，表决 程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，表决结果合法有效。

四、总体评价和建议

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任职期间，公司独立董事本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守的履行了独立董事职 责，充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权 益。2022 年，公司独立董事将继续不断提高履职能力，本着谨慎、忠实的原则对公司、 股东负责，发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，保持与公司的沟通与了解不断 促进公司健康、持续、稳定发展。

独立董事：梁仕念 刘冰 2022 年 6 月 17 日

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