Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2022

Jan 7, 2022

银座集团股份有限公司 2022年第一次临时股东大会资料

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银座集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议议程

（2022 年 1 月 17 日）

一、审议《关于续签委托经营管理协议的关联交易的议案》

二、审议《关于更换公司监事的议案》

议案一：

关于续签委托经营管理协议的关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

1.自 2013 年 1 月 1 日始，就银座集团股份有限公司（以下简称“公司或本 公司”）全面托管山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）商业零售 门店零售业务事宜，双方签订《委托经营管理协议》等有关协议并已按约履行， 相关协议有效期至 2021 年 12 月 31 日。

2.双方及实际控制人山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”），虽 已经且仍将力推关于将商业集团所控制的本公司之外的商业零售业务置入本公 司的工作，但有关工作尚未完成。

基于现状，经双方友好协商，在原《委托经营管理协议》基础上，续签委托 管理协议，托管期限为三年。

公司第十二届董事会 2021 年第六次临时会议在审议本次关联交易事项时， 参与表决董事 5 名，其中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名）， 表决结果如下：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名，2 名关联董事回避表决。公司 董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次托管有关的相关事宜，包 括但不限于受托经营管理对象、内容等事项的调整。此项交易尚需提交股东大会 审议。

二、关联方介绍

名称：山东银座商城股份有限公司

注册号：913700002671803546

住所：济南市泺源大街 66 号

法定代表人：布廷现

注册资本：4 亿元

类型：股份有限公司

经营范围：许可项目：食品销售【分支机构经营】；食品互联网销售【分支 机构经营】；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；出版物零售；酒类经营；出 版物互联网销售；餐饮服务；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 般项目：会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；物 业管理；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；广告设计、代 理；广告制作；广告发布；居民日常生活服务；光学仪器销售；普通货物仓储服 务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；宠物销售；木制容器销售；绘图、 计算及测量仪器销售；服务消费机器人销售；竹制品销售；棕制品销售；纸制品 销售；日用木制品销售；智能无人飞行器销售；成人情趣用品销售（不含药品、 医疗器械）；渔具销售；卫生用杀虫剂销售；食品用洗涤剂销售；未经加工的坚 果、干果销售；日用百货销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；家用电器 销售；游艺及娱乐用品销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品销售；塑料制品销 售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险 化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动 保护用品销售；食用农产品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；个人 卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用 品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；文具用品零售；体育用品及器 材零售；户外用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器 零售；照相器材及望远镜零售；玩具、动漫及游艺用品销售；五金产品零售；灯 具销售；家具销售；卫生洁具销售；宠物食品及用品零售；互联网销售（除销售 需要许可的商品）；水产品零售；皮革销售；汽车装饰用品销售；日用玻璃制品 销售；皮革制品销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；钟表与计时仪器销售； 音响设备销售；办公用品销售；茶具销售；金银制品销售；停车场服务；助动自 行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零售；摩托车及零配件零售；非公 路休闲车及零配件销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；保健食 品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途 配方食品销售；粮食收购；食品进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期：1997 年 9 月 29 日

营业期限：长期

银座商城为公司控股股东商业集团的控股子公司，与本公司构成关联关系。 三、协议的主要条款

1 ．托管类型及托管范围

本协议项下托管为经营管理型托管，托管期限内，与本协议项下托管商业零 售业务（以下简称“委托业务”）有关的资产所有权仍归银座商城所有，公司只 是受银座商城委托，对委托业务及相关资产进行管理。

托管期限内，与委托业务相关的经营计划由本公司制定，并由本公司安排并 指导银座商城组织实施，银座商城不再对与委托业务相关的经营及人事安排等事 项做出决定。

本协议项下的委托业务是指，银座商城现有零售门店的商业零售业务、及本 协议签署后其新开零售门店的商业零售业务，不包括银座商城除此之外的其他股 权类投资等非门店商业零售类业务。

2 ．托管费用的计算及支付

2.1 托管费用分为：托管门店经营费用及托管门店部分负责人薪酬费用。 2.2 托管门店经营费用

2.2.1 银座商城现有 53 家门店托管费用为 9530 万元/年（现有门店列表为本 协议附件），新增门店的托管费用按新增门店面积（平方米）×62.5 元/平方米/年 /12×会计年度实际经营时间（月）的标准计算，新增门店实际经营时间不满一个 月的，按一个月整月计算。

前款所述新增门店面积为对应门店房产证证载面积，门店未取得房产证前， 该面积为双方以书面形式确认的门店预测建筑面积；对应新增门店取得房产证后， 如该房产证证载面积与预测建筑面积的误差在正负 3%之内，双方确定，不再重 新计算并调整对应新增门店已交托管费用；对应新增门店取得的房产证证载面积 与预测建筑面积误差超过正负 3%的，双方应按照房产证证载面积重新计算应付 公司托管费用金额，对该差额部分，于对应门店取得房产证的当季最后一日前完 成多退少补的工作。

2.2.2 公司每月计提当月应收银座商城托管费用，银座商城按季度、以现金 方式向公司支付当季托管费用。

托管年度为整会计年度的，即，托管年度自 1 月 1 日始至 12 月 31 日止，银 座商城应于每季末即 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日、12 月 31 日前向公司分 别支付当季托管费用；公司开具符合财务要求的发票；托管年度非整会计年度的， 参照前述约定收取托管门店经营费用。

2.2.3 托管期限内，如公司托管门店数量减少，按照上述约定标准减少银座 商城应向公司支付的托管门店经营费用金额。

2.3 托管门店部分负责人薪酬费用（下称托管人员费用）

2.3.1 托管门店部分人员薪酬（包括岗位绩效年薪、任期激励收入、社会保 险、住房公积金等）由公司发放，公司发放后，与本协议约定的托管费一起由银 座商城支付给公司；托管人员费用，作为托管费用的一部分。

2.3.2 托管年度为整会计年度的，即，托管年度自 1 月 1 日始至 12 月 31 日 止，银座商城应于每季末即 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日、12 月 31 日前向 公司分别支付当季已实际发生托管人员费用；如托管人员费用，因托管人员绩效 考核等原因，实际发放后被调减，则自调减当季，对应扣减当期应支付托管费用。

2.3.3 对前述托管人员费用，公司开具符合财务要求的发票；托管年度非整 会计年度的，参照前述约定收取托管门店经营费用。

3 ．托管的期限

双方确定，托管期限为三年，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日；托 管期限届满，经双方协商一致，可以延长，届时，双方可参照本协议约定之主要 内容，再行签署托管协议。

四、托管对公司的影响

通过本公司继续托管银座商城商业零售业务，可充分发挥双方集中采购及统 一谈判等优势，对双方资源进行合理整合，体现集中管理优势，有利于增强双方 现有的零售业务的盈利能力，有力应对日益激烈的商业零售市场竞争，促进公司 的高质量发展。同时，托管双方及实际控制人山东省商业集团有限公司，虽已经、 且仍将力推关于将商业集团所控制的公司之外的商业零售业务置入公司的工作， 但有关工作尚未完成，继续托管也将为有关工作的推进奠定良好的基础。

本次交易不发生资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取托管费用，公 司不享有被托管标的的经营收益权，也不承担任何经营风险，不影响公司合并报 表范围。

本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。 五、审议委员会意见

审议委员会与会委员对上述事项进行了审议，与会委员一致认为本次关联交 易定价公允、合理，不存在损害公司利益的情形，符合公司发展需求。本次关联

交易的内容、决策程序符合有关规定，独立董事对本次关联交易出具了独立意见。

六、独立董事意见

公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为：

1、本次受托管理公司控股股东山东省商业集团有限公司控股子公司山东银 座商城股份有限公司所属门店商业零售业务的续期的关联交易，符合公司目前的 实际情况，切实可行。

• 2、本次关联交易如实施有助于整合双方资源优势，提高银座零售业整体竞

• 争力，同时也有利于减少双方未来发生同业竞争的可能。

• 3、公司本次关联交易事项及决策程序符合相关规定，定价公允、合理，符

• 合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

• 4、董事会审议本次关联交易时，董事会审计委员会出具了审议本次关联交

• 易的意见，关联董事在董事会会议上回避表决，审议和表决程序符合有关规定。 以上议案已经公司第十二届董事会 2021 年第六次临时会议审议通过，现提

• 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

2022 年 1 月 17 日

议案二：

关于更换公司监事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于张志军女士已离岗休养，为了保证公司监事会的正常运作，拟提名桑建 微先生作为公司第十二届监事会由股东代表担任的监事候选人，任期为公司本届 监事会届满为止，张志军同志不再担任公司第十二届监事会监事职务，公司谨向 张志军女士在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

附：监事候选人简历：

桑建微，男，1975 年月 12 出生，山东微山人，中共党员，工商管理硕士， 高级会计师。近五年曾任本公司河北区域财务总监、财务管理本部副总监、财务 管理中心副总监。现任山东省商业集团有限公司财务管理部高级经理。

以上议案已经公司第十二届监事会 2021 年第四次临时会议审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2022 年 1 月 17 日