Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2020

Oct 8, 2020

银座集团股份有限公司 2020年第四次临时股东大会资料

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银座集团股份有限公司

2020 年第四次临时股东大会会议议程

（2020 年 10 月 15 日）

一、审议《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》 二、审议《关于修订<委托经营管理协议（2019-2021 年）>的议案》 三、审议《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

四、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激计划相关 事项的议案》

五、审议《关于公司 2020 年度员工持股计划（草案）及其摘要的议案》 六、审议《关于公司 2020 年度员工持股计划管理办法的议案》

七、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2020 年度员工持股 计划相关事宜的议案》

议案一：

关于公司股票期权激励计划（草案修订稿） 及摘要的议案

各位股东及股东代表：

为更好达到激励目的，根据公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会对 本次股票期权激励计划的部分内容进行了修订并形成《股票期权激励计划（草案 修订稿）》及其摘要。具体内容已于 2020 年 9 月 24 日披露于上海证券交易所网 站。

独立董事意见：

1、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定 的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、 公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管理 人员、中层管理人员和其他骨干人员具备《公司法》、《证券法》、《试行办法》、 《股权激励制度的通知》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关任职资 格的规定；不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未同时参与两个或两个以上上 市公司股权激励计划。激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交 易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6） 中国证监会认定的其他情形。

本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符 合《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围， 其作为公司股票 期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、激励对象不存在《管理办法》规定的不得授权股票期权的情形，激励对 象的主体资格合法、有效。公司制定的《激励计划（草案修订稿）》符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《股权激励制度的通知》等有关法律 法规的规定。对各激励对象股票期权的授予安排、生效安排（包括授予额度、授

予日期、行权价格、等待期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性 文件的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司董事会审议《激励计划（草案修订稿）》的表决程序符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事在表决时进行了回避表 决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会关于《激励计划（草 案修订稿）》的表决程序及决议合法有效。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

6、公司实施本次股权激励计划可优化薪酬与考核体系，建立健全长效激励 机制，完善公司的治理结构，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核 心骨干人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争 力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益 的情形。

综上，我们认为，公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康发 展, 提升公司凝聚力和竞争力，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司 本次股票期权激励计划，提交公司股东大会审议。

以上议案已经公司第十二届董事会 2020 年第九次临时会议审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2020 年 10 月 15 日

议案二：

关于修订《委托经营管理协议（ 2019-2021 年）》的议案

各位股东及股东代表：

一、《委托经营管理协议（ 2019-2021 年）》的修订背景

自 2013 年 1 月 1 日始，就银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）全面 托管山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）商业零售门店零售业 务事宜，双方签订《委托经营管理协议》并已按约履行，相关协议有效期至 2021 年 12 月 31 日。公司基于人员和业务管理考虑，需要对在托管门店从事管理工作 的公司人员实施股权激励。为此，公司与银座商城同意相应增加《委托经营管理 协议》项下托管费用，并拟签订《关于修订<委托经营管理协议（2019-2021 年）> 的协议》。

二、《关于修订 < 委托经营管理协议（ 2019-2021 年） > 的协议》主要条款 （一）《委托经营管理协议》第四条“托管费用的计算及支付”修改为： 4.1 托管费用分为：托管门店经营费用及托管门店部分负责人薪酬费用。 4.2 托管门店经营费用

4.2.1 甲方现有 49 家门店托管经营费用为 8270.52 万元/年（现有门店列表为 本协议附件一），新增门店的托管经营费用用按新增门店面积(平方米)×50 元/平 方米/年/12×会计年度实际经营时间（月）的标准计算，新增门店实际经营时间 不满一个月的，按一个月整月计算。

前款所述新增门店面积为对应门店房产证证载面积，门店未取得房产证前， 该面积为甲乙双方以书面形式确认的门店预测建筑面积；对应新增门店取得房产 证后，如该房产证证载面积与预测建筑面积的误差在正负 3%之内，甲乙双方确 定，不再重新计算并调整对应新增门店已交托管费用；对应新增门店取得的房产 证证载面积与预测建筑面积误差超过正负 3%的，甲乙双方应按照房产证证载面 积重新计算甲方应付乙方托管费用金额，对该差额部分，于对应门店取得房产证 的当季最后一日前完成多退少补的工作。

4.2.2 乙方每月计提当月应收甲方托管门店经营费用，甲方按季度、以现金 方式向乙方支付当季托管门店经营费用。

托管年度为整会计年度的，即，托管年度自 1 月 1 日始至 12 月 31 日止，甲

方应于每季末即 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日、12 月 31 日前向乙方分别支 付当季托管门店经营费用；乙方开具符合财务要求的发票；托管年度非整会计年 度的，参照前述约定收取托管门店经营费用。

4.2.3 托管期限内，如乙方托管门店数量减少，按照 4.2.1 条的约定标准减少 甲方应向乙方支付的托管门店经营费用金额。

4.3 托管门店部分负责人薪酬费用（下称托管人员费用）

4.3.1 自本协议生效日起，在托管门店担任管理岗位的乙方工作人员薪酬（包 括基本年薪、绩效年薪、任期激励收入、社会统筹/工资、奖金、津贴、补贴、 加班加点工资、特殊情况下支付的工资、社会统筹等）系托管人员费用，作为托 管费用的一部分。

4.3.2 托管年度为整会计年度的，即，托管年度自 1 月 1 日始至 12 月 31 日 止，甲方应于每季末即 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日、12 月 31 日前向乙方 分别支付当季已实际发生托管人员费用；如托管人员费用，因托管人员绩效考核 等原因，实际发放后被调减，则自调减当季，对应扣减当期应支付托管费用。

4.3.3 对前述托管人员费用，乙方开具符合财务要求的发票；托管年度非整 会计年度的，参照前述约定收取托管门店经营费用。

（二）《委托经营管理协议》其他内容不变，仍按相关约定执行。

（三）本协议一式六份，自甲乙双方盖章并法定代表人签字、且经乙方股东 大会审议通过本协议及修订后的《委托经营管理协议》、有关《股票期权激励计 划》之日起生效；本协议有效期至 2021 年 12 月 31 日，甲乙双方各执二份，其 他用于向各有关主管或监管部门报备，具同等法律效力。

三、独立董事意见

1、本次修订《委托经营管理协议（2019-2021 年）》，系基于人员和业务管理 考虑，对在托管门店从事管理工作的公司人员实施股权激励需要，除相应增加托 管费用外，其他条款内容不变，符合公司目前的实际情况和发展需要，切实可行。

2、本次修订《委托经营管理协议（2019-2021 年）》有助于进一步理顺公司 人员和业务等方面的管理，有利于促进双方优势资源整合，提高银座品牌零售业 整体竞争力。整合双方资源优势，提高银座零售业整体竞争力，同时也有利于减 少双方未来发生同业竞争的可能。

3、公司本次关联交易事项及决策程序符合相关规定，定价公允、合理，符

合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

4、董事会审议本次关联交易时，董事会审计委员会出具了审议本次关联交 易的意见，关联董事在董事会会议上回避表决，审议和表决程序符合有关规定。 综上，独立董事经认真审核后一致同意公司本次修订《委托经营管理协议 （2019-2021 年）》，并遵照履行。

四、本次修订对公司的影响

本次修订，除相应增加托管费用外，其他条款内容不变。通过调整托管门店 托管费用，进一步理顺托管业务，有利于公司零售业务与托管业务协同发展，有 利于促进双方优势资源整合，提高银座品牌零售业整体竞争力。

以上议案已经公司第十二届董事会 2020 年第八次临时会议审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

2020 年 10 月 15 日

议案三：

关于《股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 银座集团股份有限公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的 积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注 公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据相关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制定《股票期权激励计划实施考核 管理办法》，明确考核对象、考核机构、绩效考评评价指标及标准、考核程序等 相关事项，具体内容已于 2020 年 7 月 11 日披露于上海证券交易所网站。

以上议案已经公司第十二届董事会 2020 年第八次临时会议审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2020 年 10 月 15 日

议案四：

关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激计划 相关事项的议案

各位股东及股东代表：

为了具体实施公司股票期权激励计划，公司拟提请股东大会授权董事会办理 以下公司股票期权激励计划的有关事项：

• （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： 1、授权董事会确定股权激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相 应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权 价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予 股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

5、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜，并由相应人员具体办 理；

9、授权董事会办理股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对 象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故、丧失劳动能力 等的激励对象尚未行权股票期权的相关事宜，终止公司股票期权激励计划；

10、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，

则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11、授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励总 额度在各激励对象之间进行分配和调整；

12、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机 构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关 政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必 须、恰当或合适的所有行为。

（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收 款银行、律师、证券公司等中介机构。

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有 效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由 董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

以上议案已经公司第十二届董事会 2020 年第八次临时会议审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2020 年 10 月 15 日

议案五：

关于公司 2020 年度员工持股计划（草案） 及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，促进公司长期健全发展，充分调动公司员工的 积极性与创造性，有效结合股东利益、公司利益与员工利益，促进公司长远发展， 公司根据相关法律法规的规定，拟定了《银座集团股份有限公司 2020 年度员工 持股计划（草案）》及其摘要。具体内容已于 2020 年 9 月 24 日披露于上海证券 交易所网站。

独立董事意见：

1、公司 2020 年度员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以 及其他有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，在计划推出前征求了职工代 表意见，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；

2、公司实施 2020 年度员工持股计划有利于提升公司治理水平，优化公司薪 酬结构，充分调动员工积极性，实现公司的长远可持续发展；

3、2020 年度员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担 的原则上参与的，不存在违反法律法规的情形。

综上，我们同意公司实施 2020 年度员工持股计划，并同意将 2020 年度员工 持股计划草案及摘要等文件提交公司股东大会审议。

以上议案已经公司第十二届董事会 2020 年第九次临时会议审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2020 年 10 月 15 日

议案六：

关于公司 2020 年度员工持股计划管理办法的议案

各位股东及股东代表：

为配合《银座集团股份有限公司 2020 年度员工持股计划（草案）》的实施， 确保本次员工持股计划有效落实，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《银座 集团股份有限公司 2020 年度员工持股计划管理办法》。具体内容已于 2020 年 9 月 25 日披露于上海证券交易所网站。

以上议案已经公司第十二届董事会 2020 年第九次临时会议审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2020 年 10 月 15 日

议案七：

关于提请股东大会授权董事会全权办理 2020 年度员工持 股计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司 2020 年度员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权 董事会办理公司 2020 年度员工持股计划有关事宜，具体授权事项如下：

（一）授权董事会实施本期员工持股计划。

（二）授权董事会办理本期员工持股计划的变更和终止。

（三）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。

（四）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事

宜，包括但不限于向上海证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

（五）授权董事会对《公司 2020 年员工持股计划（草案）》作出解释。

（六）授权董事会签署与本期员工持股计划相关的合同或协议文件。

（七）在计划实施期间，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董 事会按新发布的法律、法规、政策对本期员工持股计划作相应修改。

（八）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

授权自公司股东大会批准之日起至公司 2020 年度员工持股计划终止之日内 有效。

以上议案已经公司第十二届董事会 2020 年第九次临时会议审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2020 年 10 月 15 日