Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2020

Jun 5, 2020

银座集团股份有限公司 2019年年度股东大会资料

二○二○年六月十五日

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银座集团股份有限公司

2019 年年度股东大会会议议程

• 一、 审议《2019 年度董事会工作报告》

• 二、 审议《2019 年度监事会工作报告》

• 三、 审议《2019 年度财务决算报告》

• 四、 审议《2019 年度利润分配预案》

• 五、 审议《2019 年年度报告》全文及摘要

• 六、 审议《关于续聘会计师事务的议案》

• 七、 审议《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》

• 八、 审议《关于 2020 年度为子公司提供担保的议案》

• 九、 审议《关于公司董事人员薪酬的议案》

• 十、 审议《关于公司 2020 年度融资额度的议案》

• 十一、审议《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉 的议案》

• 十二、审阅《2019 年度独立董事述职报告》

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议案一

2019 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

• 2019 年度，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、

• 上海证券交易所有关法律法规的要求履行职责。

一、董事会召开情况

• 2019 年度，董事会共召开会议 12 次。

• 1．公司于 2019 年 2 月 1 日以通讯方式召开第十一届董事会 2019 年第一次临时会

• 议 ，审议通过了：

• （1）全票通过《关于换届选举非独立董事的议案》；

• （2）全票通过《关于换届选举独立董事的议案》；

• （3）全票通过《关于董、监事津贴的议案》;

• （4）全票通过《关于独立董事报酬的议案》；

• （5）全票通过《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。

• 2．公司于 2019 年 2 月 22 日以现场方式召开第十二届董事会第一次会议，审议通

过了：

• （1）全票通过《关于选举公司董事长的议案》；

• （2）全票通过《关于选举董事会专门委员会成员的议案》；

• （3）全票通过《关于聘任公司总经理的议案》;

• （4）全票通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

• （5）全票通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

• （6）全票通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

• 3．公司于 2019 年 3 月 27 日以现场方式召开第十二届董事会第二次会议，审议通

过了：

• （1）全票通过《2018 年度董事会工作报告》；

• （2）全票通过《2018 年度总经理业务报告》；

• （3）全票通过《2018 年度独立董事述职报告》；

• （4）全票通过《2018 年度财务决算报告》；

• （5）全票通过《2018 年度利润分配预案》；

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• （6）全票通过《2018 年度内部控制评价报告》；

• （7）全票通过《2018 年度履行社会责任的报告》；

• （8）全票通过《2018 年年度报告》全文及摘要；

• （9）全票通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

• （10）通过《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》；

• （11）全票通过《关于 2019 年度为子公司提供担保的议案》；

• （12）全票通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

• （13）通过《关于公司 2019 年度融资额度的议案》；

• （14）通过《关于签订<日常关联交易协议书>的议案》；

• （15）通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议

案》；

• （16）全票通过《关于公司办理抵押贷款的议案》；

• （17）全票通过《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》；

• （18）全票通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。

• 4．公司于 2019 年 4 月 24 日以通讯方式召开第十二届董事会第三次会议，审议通

• 过了：

• （1）全票通过《银座集团股份有限公司 2019 年第一季度报告》全文和正文；

• （2）全票通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。由于工作变动，赵宝凯先

• 生不再担任公司副总经理职务。

• 5．公司于 2019 年 5 月 24 日以通讯方式召开第十二届董事会 2019 年第二次临时

• 会议，审议通过了：

• （1）全票通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议；

• （2）全票通过《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》，并提交股东大会

• 审议；

• （3）全票通过《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》，并提交股东大会审

议;

• （4）全票通过《关于修改公司〈总经理工作细则〉的议案》；

• （5）全票通过《关于公司内部管理机构调整的议案》；

• （6）全票通过《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。

• 6．公司于 2019 年 8 月 7 日以通讯方式召开第十二届董事会 2019 年第三次临时会

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议，审议通过了：

• （1）通过《关于公司孙公司山东银座置业有限公司、子公司泰安银座商城有限公

• 司租赁事项签订补充协议的关联交易的议案》，并提交股东大会审议；

• （2）全票通过《《关于公司泉城购物广场店续租经营场所物业的议案》；

• （3）全票通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》；

• （4）全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》；

• （5）全票通过《关于提请召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案》。

• 7．公司于 2019 年 8 月 13 日以通讯方式召开第十二届董事会第四次会议，审议通

过了：

• 全票通过《银座集团股份有限公司 2019 年半年度报告》全文及摘要。

• 8．公司于 2019 年 9 月 27 日以通讯方式召开第十二届董事会 2019 年第四次临时

会议，审议通过了：

• 全票通过《关于公司办理抵押贷款的议案》。

• 9．公司于 2019 年 10 月 16 日以通讯方式召开第十二届董事会 2019 年第五次临时

会议，审议通过了：

• 全票通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。

• 10．公司于 2019 年 10 月 28 日以通讯方式召开第十二届董事会第五次会议，审议

通过了：

• 全票通过《银座集团股份有限公司 2019 年第三季度报告》全文及正文。

• 11．公司于 2019 年 12 月 9 日以通讯方式召开第十二届董事会 2019 年第六次临时

• 会议，审议通过了：

• （1）全票通过《关于公司高级管理人员变动的议案》；

• （2）全票通过《关于更换公司董事的议案》；

• （3）通过《关于公司分公司莱芜银座商城租赁事项签订补充协议的关联交易的议

案》。

• 12．公司于 2019 年 12 月 25 日以通讯方式召开第十二届董事会 2019 年第七次临

• 时会议，审议通过了：

全票通过《关于董事会专门委员会成员变动的议案》；

二、股东大会及董事会对股东大会决议的执行情况

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2019 年度，公司共召开 5 次股东大会，即 4 次临时股东大会和 1 次年度股东大会， 具体情况如下：

1．2019 年第一次临时股东大会

会议于 2019 年 1 月 2 日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开， 会议由董事长王志盛先生主持，公司部分董事、全部监事及部分高级管理人员出席了 现场会议，网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 通过上海证券交易所交 易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计 30 人，所持有表决权的股份总数（股） 为 177,836,569 股，占公司股份总额的 34.19 %。

经投票表决，会议审议通过了：

《关于续签委托经营管理协议的关联交易的议案》。

公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、张灵君律师出席本次股东大会现场 见证，并出具法律意见书。

2．2019 年第二次临时股东大会

会议于 2019 年 2 月 22 日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开， 会议由董事长王志盛先生主持，公司部分董事、部分监事及部分高级管理人员出席了 现场会议，网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 通过上海证券交易所交 易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计 49 人，所持有表决权的股份总数（股） 为 207,440,428 股，占公司股份总额的 39.89%。

经投票表决，会议审议通过了：

（1）《关于董、监事津贴的议案》；

（2）《关于独立董事报酬的议案》；

（3）《关于换届选举非独立董事的议案》；

（4）《关于换届选举独立董事的议案》；

（5）《关于监事会换届选举的议案》。

公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、张灵君律师出席本次股东大会现场 见证，并出具法律意见书。

3．2018 年年度股东大会

会议于 2019 年 6 月 14 日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开， 会议由董事长侯功海先生主持，公司全部董事、全部监事及部分高级管理人员出席了 现场会议，网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 通过上海证券交易所交

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易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计 26 人，所持有表决权的股份总数（股） 为 154,974,801 股，占公司股份总额的 29.80%。

经投票表决，会议审议通过了：

• （1）《2018 年度董事会工作报告》；

• （2）《2018 年度监事会工作报告》；

• （3）《2018 年度财务决算报告》；

• （4）《2018 年度利润分配预案》；

• （5）《2018 年年度报告》全文及摘要；

• （6）《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

• （7）《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》；

• （8）《关于 2019 年度为子公司提供担保的议案》；

• （9）《关于公司 2019 年度融资额度的议案》；

（10）《关于签订〈日常关联交易协议书〉的议案》；

• （11）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》；

• （12）《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》；

• （13）《关于修改〈公司章程〉的议案》；

• （14）《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

• （15）《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》。

公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、张灵君律师出席本次股东大会现场 见证，并出具法律意见书。

4．2019 年第三次临时股东大会

会议于 2019 年 8 月 23 日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开， 会议由董事长侯功海先生主持，公司全部董事、全部监事及部分高级管理人员出席了 现场会议，网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 通过上海证券交易所交 易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计 33 人，所持有表决权的股份总数（股） 为 155,828,238 股，占公司股份总额的 29.96 %。

经投票表决，会议审议通过了：

《关于公司孙公司山东银座置业有限公司、子公司泰安银座商城有限公司租赁事 项签订补充协议的关联交易的议案》。

公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见

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证，并出具法律意见书。

5．2019 年第四次临时股东大会

会议于 2019 年 12 月 25 日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召 开，会议由董事长侯功海先生主持，公司部分董事、全部监事及部分高级管理人员出 席了现场会议，网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 通过上海证券交易 所交易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计 14 人，所持有表决权的股份总数 （股）为 147,831,599 股，占公司股份总额的 28.43 %。

经投票表决，会议审议通过了：

《关于更换公司董事的议案》

公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见 证，并出具法律意见书。

6．董事会对股东大会决议的执行情况

本年度，公司董事会认真贯彻执行了 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二 次临时股东大会、2018 年年度股东大会、2019 年第三次临时股东大会、2019 年第四 次临时股东大会的各项决议，及时完成了有关工作。

（1）利润分配方案执行情况

公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配预案》，同意以 2018 年 12 月 31 日的总股本 520,066,589 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）， 共计派发股利 15,601,997.67 元，剩余未分配利润（母公司）235,269,716.11 元结转以 后年度。

2019 年 8 月 8 日，公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕。

（2）融资及担保事项的执行情况

根据 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2019 年度融资额度的议案》、《关 于 2019 年度为子公司提供担保的议案》中审批的融资额度和担保额度，结合公司经营 实际妥善安排融资及担保事项，本年度发生的融资有关事项和担保金额均在股东大会 批准范围内。

（3）其他决议的执行情况

报告期，公司董事会还根据股东大会相关决议，与山东省商业集团财务有限公司 签署《金融服务协议》，并按照决议和协议内容办理存贷款等金融业务，规范运作日常 关联交易等事项。

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三、关于公司报告期内经营情况讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入 122.62 亿元，完成了年初制定经营计划的 90.16%， 其中，商业营业收入 120.44 亿元，比上年同期下降 4.28%，主要是为应对日趋严峻的 行业竞争形势，公司持续推进经营调整、优化营商环境、探索模式创新等，影响当期 商品销售收入减少，如部分百货店购物中心化增加服务功能性项目、经营模式的转变 等。

2019 年是公司的“改革年”，按照工作部署，公司坚定高质量发展定力，深耕厚 植各方面资源和优势，报告期内，面对依然严峻的行业形势，公司上下勠力同心、拼 搏奉献，着力于抓关键、促发展，保障了公司运行总体平稳、稳中有进、结构趋优。 2019 年，公司先后在泰安、临沂、东营新开 3 家门店，截至本报告董事会审议日，2020 年又新开 2 家门店，公司旗下拥有的门店达到 132 家（含临朐华兴 25 家门店）。同时， 公司受托管理大股东山东省商业集团有限公司控股子公司山东银座商城股份有限公司 旗下所有非上市门店 48 家。报告期内，公司经营管理活动具体表现如下：

（一）经营提升步伐加快。在摸底调研客层与商圈的基础上，加快门店调整，重 点围绕动线改造、业态组合、品类布局、店容店格展开工作，调整经营布局，优化品 牌配置，提升门店形象，促进销售增长，其中淄博店通过调整规划，引进多个国际知 名品牌，有效拉动门店销售。超市经营取得突破，实施水果竞标，保证质量降低成本； 大力推进自采模式，保民生降费用。公司持续优化品牌资源库，积极引进符合公司定 位的新品牌，充实资源库，完善品牌管理能力，进一步提高资源配置能力和市场竞争 力。公司与贵州茅台签署飞天茅台战略直供合作协议，春节发售以来取得了良好口碑 效应；旗下两家门店成功引进盒马鲜生；青岛商城店引进的无印良品旗舰店成功开业； 与华为、海底捞等品牌的战略合作进展顺利。此外，公司还成功举办了“聚势蝶变• 共赢未来”合作伙伴大会，增强了供应商合作发展信心。

（二）营销组织有序开展。建立营销行事历，开展司庆、SVIP、双旦等 11 个节点 营销，融合商品、服务、情感等多维度体验，打造全渠道营销场景，应用精准营销推 送资讯，维护凝聚消费群体，提升会员营销体验；超市门店借助云生活中台系统入驻 美团、饿了么等第三方平台，协同发展，为门店引流，拉动销售。公司加强与银联、 银行等单位异业合作，降低营销成本，引入特定持卡消费客户群，扩大市场影响力， 实现互利共赢。

（三）持续减负提效发展。扭亏方面，一店一策，落实有效激励措施，将业绩作

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为主要评价指标，对扭亏门店进行结构调整，止住出血点；降负债方面，开动脑筋， 真抓实干，通过扩销增效、提升盈利能力，优化融资结构，降低负债率；资产提升方 面，持续探索试点轻资产发展模式，万虹店经营方式已由利润分成改为输出管理，2019 年签约金乡安泰、菏泽定陶两个输出管理项目，提升了品牌输出和运营管理能力；费 用管控方面，制定并下发相关费用管控办法，同时做好税收筹划。门店精细化管理试 点取得明显实效，形成了良好的示范效应，同时，在部分门店进行推广，以规范的管 理、优质的服务、良好的体验带动业绩提升。

（四）机构改革激发活力。启动架构改革，着力开展“瘦身行动”，重新梳理组 - 织架构，按照扁平化原则，搭建“总部 门店”两级管理体系。完善用人机制，注重从 基层一线、艰苦岗位、重大项目中发现人才，做好辅助岗位外包管理，推进保洁等劳 务外包。优化薪酬考核，研究修订完善薪酬管理相关办法，灵活激励，按岗位定薪酬、 按贡献定绩效，促进岗位增值、员工增收、企业增效。公司研究推行门店“营采合一” 模式，综合门店营采资源和管理职能，调动全员积极性、主动性。加强全员培训，创 新培训形式，强化培训效果，有效提高了岗位胜任力，为各项工作开展奠定了基础。

（五）创新动能不断释放。借助云生活平台与第三方系统打通线上通道，实现部 分商品线上线下有效融合，并持续探索新模式、新渠道。智慧商场建设进展良好，推 动与微信、支付宝等第三方平台合作，陆续在大型超市门店铺设自助刷脸设备，提升 了顾客购物体验。数字化水平显著提升，OA 协同办公系统缩短单据流转周期，提高 公司各部位审批效率，助力提升公司的业务运营水平和管理运作能力。

四、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

2019 年国民经济运行总体平稳、稳中有进，我国国内生产总值比上年增长 6.1%， 增速较去年同期 6.6%有所放缓。2019 年社会消费品零售额较上年名义增长 8%，较同 期增速 9%下降 1 个百分点。随着经济增速的放缓和新型冠状肺炎疫情的影响，2020 年社会消费品零售总额增速可能放缓，上行压力加大。

在 2019 年《政府工作报告》中，国家再次强调消费的基础作用，企业要顺应消费 需求的新变化，多渠道增加优质产品和服务供给，发展消费新业态新模式，促进线上 线下消费融合发展。国务院发布《国务院办公厅关于加快发展流通促进商业消费的意 见》，推动传统流通企业创新转型升级，活跃夜间商业和市场等，不断优化营商环境， 商贸流通发展政策利好。传统零售在此环境下必然进行转型升级、经营创新，而 2020

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年发生的新冠疫情更是成为传统零售向线上融合的催化剂，传统零售纷纷加快线上线 下融合步伐。

（二）公司发展战略

本公司是一家跨区域、多业态的大型现代化商业集团，是山东省政府重点扶持发 展的大型零售企业。公司持续推进零售业立体化发展战略，精耕山东市场，在继续推 进同城分店的同时，积极聚焦转型，改革强企，进一步巩固和增强省内竞争优势，逐 步打造跨区域多业态协同发展的竞争格局。

面对零售行业的新变化，公司将加快转型升级、勇于自我革新，切实推进零售实 体店和线上业务深度融合发展，不断提高公司经营管理水平，努力为消费者提供一流 的服务和体验，实现公司健康、高效、可持续发展。

（三）经营计划

公司将 2020 年定为创新年，以经营为中心，聚焦创新转型、改革强企两大重点， 紧扣“线上、线下”两条主线，继续推进扭亏、降负债和资产提升三项硬任务，突出 做好机制创新、模式创新、科技创新、管理创新四个创新，扎实做好经营提升、管理 提效、人才优化、规模发展和安全运营，全力打造线上线下充分融合的现代化零售企 业集团。2020 年一季度受新型冠状肺炎疫情影响，百货及购物中心经营性部分暂时停 止营业，超市门店限时营业，对公司销售额造成了一定影响，但公司勇担社会责任， 超市民生物资充足供应、平价出售，保障百姓日常供应。2020 年计划实现营业收入 110 亿元，该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。

2020 年公司将重点抓好以下各项工作。

1、向疫情要士气，坚决打赢疫情防控攻坚战。疫情期间，公司上下把疫情防控作 为当前的首要任务，坚决杜绝侥幸心理、松劲心态，把疫情防控作为自身驾驭复杂局 面和现代化管理水平的现实检验。一是严格执行国家防疫政策，结合公司实际情况， 抓实、抓细、抓到位，确保将各项疫情防控政策落实到位；二是加强组织领导，压实 各单位“一把手”的第一责任，坚决做到领导干部靠前指挥；三是关爱员工，科学复工， 把员工健康摆在首要位置，严格落实防疫工作要求，科学研判复工，积极响应上级部 门应对疫情、促进经济发展的各项政策，把疫情带来的损失降到最低限度。

2、向创新要未来，打造发展新高地。全面贯彻落实公司“创新年”工作部署，紧跟 时代步伐，做到眼光向前、思想超前、工作到前，以实际行动打造“惟创新者强”的银 座发展新高地。公司将紧扣模式创新促发展，突破传统的单店盈利模式，加快转型升

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级步伐。以百货、超市为重点，甄选业内龙头企业，变对标单位为战略合作者，强化 先进模式的导入，迅速搭建线上线下有机结合的招商、运营机制。借助云生活线上平 台，找准新盈利模式，推广科技创新强赋能，加大智能化建设投入，加快向数字化、 智慧化门店进军。

3、向改革要活力，焕发兴企新生机。全力推进总部架构改革，进一步引入市场化 机制，加快推进总部由管理型向运营型转变，打造利润中心。按照“干部能上能下、人 员能进能出、收入能高能低”的要求，全面实现同岗同酬，进一步降低公司总部及门店 管理人员占比，实施管理人员空岗竞聘。持续加大用人改革，推进干部队伍年轻化、 专业化，加大培养储备和选拔使用优秀年轻干部力度，强化招才引智，积极组织开展 干部轮岗。

4、向经营要动力，培育竞争新优势。一是在调整升级上更进一步，密切对接市场， 主动出击，加大上新力度，确保调整动态、高效、聚人气；二是在厂商维护上更进一 步，全面做好销售品牌的维护工作，建好新入驻品牌悉心培育、共同发展的维护机制， 搭建与广大厂商“共商共建共发展”的命运共同体；三是在超市提升上更进一步，对标 业内先进单位，强化市场导向，活化机制，全面完成现有渠道的优化置换，抓紧、抓 实供应链管理，打造好商品优势、价格优势、渠道优势；四是在营销宣传上更进一步， 深化对市场竞争的认知，主动迎合市场，引领消费，建立传统营销+新型营销广覆盖、 多层次的营销体系。

5、向管理要效益，展现时代新作为。全力提升管理效能，聚焦工作落实落地，树 牢“执行力就是企业生命力”的理念，加大督办力度及结果运用。全面优化两级管理， 坚持以门店为中心，进一步明确总部、旗舰店以及门店的职责界定，强化授权管理， 重点发挥好旗舰店的作用。降负债方面，从经营提升、负债优化两方面用力，进一步 降低资产负债率水平；扭亏方面，抓好考核激励扭亏，坚决关停扭亏无望门店；加强 风险管理方面，树好风险防控意识。

（四） 可能面对的风险

1、行业竞争及变化风险。

零售行业因某一区域市场购买力具有一定的稳定性和局限性，同时伴随消费群体 及消费习惯悄然改变，新的零售业态不断出现，线上线下深度融合，各种渠道相互交 叉逐步向纵深推进，对传统零售业的经营方式造成一定的冲击，竞争日益加剧。传统 零售业应紧跟时代潮流，及时变更策略，不仅是简单的打折赠礼促销，更要深入消费

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者生活提供各种便利消费的服务，以加快转型步伐。

2、店面选址的风险。

实体门店选址和业态定位对传统零售企业未来的增长起到至关重要的作用。随着 城市经济的不断发展，城市的规模不断扩大，城市规划不断升级，新老商圈地位更迭， 城市的商业繁华中心悄然变化，因此门店选址考验着经营者的前瞻性、预判性。门店 业态定位需要考虑消费群体的消费能力、消费偏好以及市场空白，寻找蓝海市场，恰 当定位目标人群，同时还要兼顾周边商铺的客流导入、周边交通状况、同行业竞争等 诸多复杂因素。门店选址后，若商业中心发生转移或者目标市场定位难以实现，则会 给门店的经营发展带来风险和损失。

3、跨区域经营风险。

公司已在多个城市选址开店，未来还将继续扩大经营布点。跨区域开店时总会遭 遇区域间的文化理念、生活习惯、消费者结构、消费者偏好等差异碰撞，新进区域的 品牌认可、知名度培育、供应链建设等都需要一定时间。如果不能对新进区域的消费 市场状况有深入了解，或者与当地其他零售企业开展差异化竞争，或者建设的供应链 不够完善，将难以实现既定的目标市场定位和预期的业绩收入，从而面临经营风险和 损失。

4、宏观经济波动的风险。

国内宏观经济波动直接影响零售业经营状况，宏观经济的发展走势决定了消费者 的消费能力、信心指数、消费偏好等因素，进而影响消费市场。最近几年，在国家经 济增速逐步放缓的大环境下，实体零售业增速也在逐步放缓，消费市场环境持续低迷。 未来经济走势依然受国内外诸多因素的影响，宏观经济波动带来的风险时刻影响到零 售业的经营状况。

面对上述风险，公司将持续保持对宏观经济发展形势和行业发展趋势的分析和研 究，不断总结展店选址经验，适时对自身经营策略做出调整，加强管理创新，综合提 升整体运营能力，保持原有优势的同时紧跟市场寻找新的利润突破点。公司将贯彻创 新理念，借助科技智能手段尝试打通线上线下，加快转型升级，不断提升消费者的购 物体验，以实现公司的健康持续发展。

五、公司治理相关情况说明

2012 年度，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》以及相关法律法规的规定和山东证监局相关文件要求，结合公司实际 经营需要，公司第九届董事会第十四次会议、2012 年第二次临时股东大会审议通过了

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《关于修改〈公司章程〉的议案》，对原章程中的利润分配政策进行了相应修订，对涉 及的利润分配原则、利润分配具体政策等使用原则等作出了具体规定，明确了利润分 配特别是现金分配的条件、期间间隔和比例，以及利润分配政策的调整机制等。

2015 年度，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定， 结合公司实际情况，公司第十届董事会第十次会议、2014 年年度股东大会审议通过了 《关于修改〈公司章程〉的议案》，对公司的利润分配政策进一步细化，增加了差异化 现金分红政策，并在利润分配的决策程序和机制中增加了独立董事可以征集中小股东 的意见的条款。公司独立董事对上述分配政策修改进行了认真审核，并发表了独立意 见。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司章 程等相关规定，为保证股东的合理投资回报，公司第十二届董事会第二次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》。 具体详见 2019 年 3 月 29 日的《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的公 告》。

报告期内，公司按照公司章程中规定的分红标准和比例、相关决策程序和机制， 认真执行现金分红政策。在 2018 年度现金分红具体方案的研究和论证过程中，公司与 独立董事进行了充分沟通，独立董事发表独立意见。

公司第十二届董事会第二次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利 润分配预案》的议案，以本次利润分配方案实施前的公司总股本 520,066,589.00 股为 基数，每 10 股派发现金红利 0.30 元(含税)，共计派发股利 15,601,997.67 元，剩余未分 配利润（母公司）235,269,716.11 元结转以后年度。分配方案于 2019 年 8 月 8 日实施 完毕。有关事项详见 2019 年 3 月 29 日、2019 年 6 月 15 日、2019 年 8 月 2 日的《上 海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

2020 年度，公司董事会将继续按照证监会、交易所等上级监管部门要求，继续督 促公司加强内控体系的完善和落实，做好自评自促，不断完善法人治理结构；并根据 有关法律、法规及公司章程等规定，继续提升公司规范运作水平，切实做好审慎决策、 透明披露与贯彻落实；同时，紧跟经济、政策及行业发展的形势，结合公司经营发展 实际，努力开拓进取、创新发展，抓管理，争业绩，努力实现公司持续、健康、快速 发展。公司还将一如既往的注重投资者关系管理，维护全体股东的合法权益，客观真 诚、多渠道多方式的加强与投资者、监管部门、媒体的沟通，维护好公司的良好形象。

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以上议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会， 请各位股东及股东代表予以审议。

2020 年 6 月 15 日

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议案二

2019 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2019 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程及《监事会议 事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、忠实勤勉，依法独立履行 职责，出席报告期内召开的股东大会，列席董事会会议、审阅会议议案，对公司董事、 高管履行职务的行为和公司的依法运作情况、财务状况及关联交易等事项进行了监督 审查。

一、召开会议情况

报告期内，监事会召开会议 6 次。

• 1．公司于 2019 年 2 月 1 日在公司总部以投票方式召开第十一届监事会 2019 年第

• 一次临时会议，经审议，会议形成如下决议： 全票通过了《关于监事会换届选举的议案》。

• 2．公司于 2019 年 2 月 22 日在公司总部以投票方式召开第十二届监事会第一次会

• 议，经审议，会议形成如下决议：

全票通过了《选举监事会主席的议案》。

• 3．公司于 2019 年 3 月 27 日在公司总部以投票方式召开第十二届监事会第二次会

• 议，经审议，会议形成如下决议：

• （1）通过《2018 年度监事会工作报告》；

• （2）通过《2018 年度内部控制评价报告》；

• （3）通过《2018 年度履行社会责任的报告》；

• （4）通过《2018 年年度报告》全文及摘要；

• （5）全票通过《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》

• 4．公司于 2019 年 4 月 24 日在公司总部以投票方式召开第十二届监事会第三次会

• 议，经审议，会议形成如下决议：

全票通过了《银座集团股份有限公司 2019 年第一季度报告》全文和正文。

• 5．公司于 2019 年 8 月 13 日在公司总部以投票方式召开第十二届监事会第四次会

• 议，经审议，会议形成如下决议：

• 全票通过了《银座集团股份有限公司 2019 年半年度报告》全文和摘要。

• 6．公司于 2019 年 10 月 28 日在公司总部以投票方式召开第十二届监事会第五次

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会议，经审议，会议形成如下决议：

全票通过了《银座集团股份有限公司 2019 年第三季度报告》全文和正文。 二、履行其他职责情况

1．监事会成员出席并审查了公司股东大会的会议程序和相关会议文件；列席了董 事会现场会议，以及对通讯会议文件进行了审阅，对公司重大事项的决策情况与决策 程序进行监督。

• 2．监督公司董事、高级管理人员的履职行为，同时，对公司规范运作、财务状况、

• 信息披露、关联交易等事项进行了监督审查。

• 3．认真了解相关监管政策及变化，积极参加监管机构的相关培训，不断提高监事

• 会成员的理论水平和工作能力。

三、对有关事项的独立意见

1．监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为公司能够按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定规范运作，严 格执行三会的各项决议，严格按照有关规范及公司章程规定执行利润分配政策，不断 完善内部管理体系及相关的内部控制制度，不存在内幕交易行为；公司董事及其他高 级管理人员诚信勤勉，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有 关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。

• 2．监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2018 年年度报告 及 2019 年半年度报告和各季度报告。认为公司财务制度完善，管理规范，财务报告客 观、真实的反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。中天运会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地 反映了公司的财务状况和经营成果。

• 3．监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本报告期，公司无募集资金及前期募集资金本期使用的情况。公司前次募集资金 使用和管理规范，未发现公司有违反规定的情况。

• 4．监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 本报告期，公司未发生重大收购、出售资产的情况。

• 5．监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为公司 2019 年度与关联方发生的关联交易严格执行了有关法律、法规以

及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正的原则，符合公司的经营发展需要，交易

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价格按市场公允价格合理确定，履行了必要的审议程序，关联交易的决策、交易的程 序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司利益和股东利益的情形存在。

6．监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认真审阅了公司的内部控制评价报告，并对公司的内控体系进行了审查， 认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况， 基本建立了完善的内部控制体系，发挥出了应有的控制与防范作用。在执行内部控制 制度过程中，公司未发现重大缺陷。公司的内部控制评价报告，能够全面、客观、真 实地反映公司内部控制的实际情况。

7．监事会对利润分配预案的审核意见

2019 年度，公司根据监管要求，考虑公司实际发展情况的基础上，制订了较为合 理的利润分配预案。监事会对公司利润分配情况进行了审核，公司严格执行利润分配 政策，决议程序合法有效，并真实、准确、完整披露了利润分配政策及其执行情况。 未损害广大股东、特别是中小股东的合法权益。

8．监事会对非标准无保留审计意见涉及事项的意见 本报告期，公司未发生非标准无保留审计意见涉及的事项。

2019 年度，监事会各成员尽职尽责的履行了职责，较好的完成了各项工作。2020 年，公司监事会仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法 律、法规和公司章程的规定，使用好被赋予的职责和权力，认真履职，督促公司董事 会、经理层依法依规的审慎决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建 设优化，促进公司治理与规范运作水平的提高，维护公司及全体股东的利益。

以上议案已经公司第十二届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会， 请各位股东及股东代表予以审议。

2020 年 6 月 15 日

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议案三

2019 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司 2019 年度财务决算报告已完成，内容如下所述：

一、报告期末公司近三年主要会计数据

			单位：元	币种：人民币
主要会计数据	2019年	2018年	本报告期比上年 同期增减(%)	2017年
营业收入	12,262,096,164.28	13,240,330,628.21	-7.39	13,005,502,735.26
归属于上市公司股东的 净利润	52,812,990.06	46,267,810.72	14.15	49,127,866.46
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润	52,062,174.35	58,828,709.82	-11.50	15,021,765.52
经营活动产生的现金流 量净额	693,926,322.27	308,782,981.91	124.73	1,401,405,833.30
	2019年度末	2018年度末	本报告期末比上 年度末增减(%)	2017年末
归属于上市公司股东的 净资产	3,085,261,730.24	3,048,050,737.85	1.22	3,017,384,924.80
总资产	10,961,477,560.94	12,508,768,299.89	-12.37	11,726,999,362.98
期末总股本	520,066,589.00	520,066,589.00		520,066,589.00

二、报告期末公司近三年主要财务指标

主要财务指标	2019年	2018年	本报告期比上年同 期增减(%)	2017年
基本每股收益（元／股）	0.1016	0.0890	14.10	0.0945
稀释每股收益（元／股）	0.1016	0.0890	14.10	0.0945
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股）	0.1001	0.1131	-11.49	0.0289
加权平均净资产收益率（%）	1.7222	1.5256	增加0.2个百分点	1.6387
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	1.6977	1.9358	减少0.24个百分点	0.5039

三、非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

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项目	金额
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-668,040.08
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	-
3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	8,575,154.12
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	1,923,742.09
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益	-
6、非货币性资产交换损益	-
7、委托他人投资或管理资产的损益	-
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-
9、债务重组损益	-
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-
13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益	5,256,816.36
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-
16、对外委托贷款取得的损益	-
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-
19、受托经营取得的托管费收入	22,573,027.56
20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-32,306,055.54
21、其他符合非经常性损益定义的损益项目	-
非经营性损益对利润总额的影响的合计	5,354,644.51
减：所得税影响数	2,364,094.40
减：少数股东的影响	2,239,734.40
归属于母公司的非经常性损益影响数	750,815.71
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润	52,062,174.35

具体财务数据见公司 2019 年度经审计的《财务报告》。

以上议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会， 请各位股东及股东代表予以审议。

2020 年 6 月 15 日

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议案四

2019 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司 2019 年度实现归属于母公 司所有者的净利润 52,812,990.06 元，母公司 2019 年度实现净利润-32,123,452.88 元。 母公司年初未分配利润 250,871,713.78 元，派发 2018 年度现金红利 15,601,997.67 元， 加本年实现净利润-32,123,452.88 元，期末可供股东分配的利润为 203,146,263.23 元。

根据公司法和公司章程的有关规定，公司拟定 2019 利润分配预案为：以 2019 年 12 月 31 日的总股本 520,066,589.00 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元(含税)，共计派发股利 18,202,330.62 元，剩余未分配利润（母公司）184,943,932.61 元结转以后年度。

公司 2019 年度利润分配预案拟派发现金红利额，占当年实现归属于上市公司股东 的净利润的比例为 34.47%，2018 年度、2017 年度的相应比例分别为 33.72%、31.76%， 近两年公司现金分红比例保持稳定。

独立董事意见：本次利润分配预案的现金分红达到当年实现归属于上市公司股东 的净利润比例的 34.47%，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定，综 合考虑了公司经营实际和股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，没有损害股东特 别是中小股东的利益。

以上议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会， 请各位股东及股东代表予以审议。

2020 年 6 月 15 日

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议案五

关于 2019 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公 司 2019 年年度报告披露工作的通知》规定，公司编制了《银座集团股份有限公司 2019 年年度报告》全文及摘要。《银座集团股份有限公司 2019 年年度报告》全文及摘要于 2020 年 4 月 10 日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露.

以上议案已经公司第十二届董事会第六次会议、第十二届监事会第六次会议审议 通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2020 年 6 月 15 日

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议案六

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于 1994 年 3 月， 2013 年 12 月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特 殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079 号），注册资金 1000 万元人民币。注册 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704。总部设在北京，在新疆、 天津、浙江、四川、广东、深圳、辽宁、山东、陕西、山西、湖北、威海、河南、黑 龙江、海南、江西、江苏、河北、无锡、厦门、贵州、云南、安徽等地设有二十四家 分所，在香港设有成员所，2008 年加入华利信国际，成为其成员所。

中天运拥有会计师事务所执业证书（编号：11000204），并于 2007 年 6 月取得《证 券、期货相关业务许可证》，曾从事证券服务业务。此外，中天运还具有军工涉密业务 咨询服务安全保密条件备案证书、中国银行间市场交易商协会会员资格等。

2．人员信息

中天运首席合伙人：祝卫，现有合伙人 72 人。截至 2019 年末有注册会计师 687 人，较 2018 年末增加 14 人；从业人员总数为 1,897 人。现有从事过证券服务业务的 注册会计师 300 余人。

3．业务规模

中天运 2018 年度业务收入 69,555.34 万元，2018 年末净资产 8,463.96 万元。2018 年上市公司年报审计家数 39 家，收费总额 7,540.77 万元，资产均值 2,063,097.07 万元， 所审计上市公司主要行业包括制造业、建筑和房地产业、电力热力生产和供应业、新 闻和出版业、医药业、零售业、软件和信息技术服务业等，中天运具有公司所在行业 审计业务经验。

4．投资者保护能力

根据财政部及中注协的相关规定，中天运总分所由总所统一购买职业责任保险金， 截止 2019 年末，事务所职业责任保险累计赔偿限额 30,000.00 万元，能覆盖因审计失

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败导致的民事赔偿责任。

5．独立性和诚信记录

中天运不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 最近三年，中天运未受到刑事处罚，受到行政处罚一份，受到行政监管措施五份， 受到自律监管措施一份。其中，行政处罚系中国证券监督管理委员会于 2018 年 12 月 做出，因中天运在广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽传媒股份有限公司 项目中未勤勉尽责。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人魏艳霞，中国注册会计师，从业经历： 1998 年 7 月至 2013 年 10 月 在山东天恒信有限责任会计师事务所从事审计工作，2013 年 10 月至今在中天运会计 师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，先后为国网山东省电力公司及所属集体企 业、齐鲁交通发展集团有限公司、山东高速集团有限公司等多家国有企业集团以及银 座集团股份有限公司（证券代码 600858）、烟台东诚药业集团股份有限公司（证券代 码 002675）、钢研纳克检测技术股份有限公司（证券代码：300797）等提供财务报表 审计、内部控制审计等各项专业服务。从事证券服务业务的年限为 11 年。

项目质量控制负责人的从业经历：马晓红，1995 年 3 月至 2000 年 5 月在日照益 同有限责任会计师事务所从事审计工作；2000 年 5 月至 2013 年 10 月在山东天恒信有 限责任会计师事务所从事审计及质量控制工作；2013 年 10 月至今在中天运会计师事 务所（特殊普通合伙）山东分所工作，从事审计及质量监管，具有丰富的国有企业、 证券类项目从业经验以及事务所质量控制管理经验，多年担任证券类项目复核合伙人, 从事证券服务业务的年限为 20 年。

本期签字会计师赵军，中国注册会计师，从业经历：1991 年 8 月至 1993 年 3 月 在临沂百货站财务部从事财务工作；1993 年 4 月 1998 年 8 月在临沂经济管理干部培 训中心从事财务工作，1998 年 8 月至 2013 年 10 月在山东天恒信有限责任会计师事务 所从事审计工作，2013 年 10 月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事审 计工作，先后为临沂城市建设投资集团有限公司、青岛城市发集团有限公司等多家大 型国有企业集团，以及银座集团股份有限公司（证券代码：600858）、烟台东诚药业集 团股份有限公司（证券代码：002675）、新华锦国际股份有限公司（证券代码：600735） 等上市公司提供财务报表审计、内部控制审计等各项专业服务。从事证券服务业务的

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年限为 21 年。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

拟签字项目合伙人魏艳霞最近三年受到行政监管措施一次，系中国证券监督管理 委员会山东监管局 2018 年 6 月份做出，因在银座集团股份有限公司 2017 年报审计项 目函证程序实施过程中，部分函证程序违反了《中国注册会计师执业准则第 1312 号- 函证》、《中国注册会计师执业准则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关规定， 被山东证监局出具了警示函行政监管措施。除此之外，项目合伙人魏艳霞、质量控制 复核人马晓红和本期签字注册会计师赵军最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政 监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

根据 2019 年度委托的工作量等情况，公司拟支付中天运会计师事务所（特殊普通 合伙）2019 年度财务报告审计费用 120 万元、内控报告审计费用 50 万元，较上一期 审计费用无变化。2020 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金 额。

二、续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对中天运专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚 信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备相应的执业资质，不存在违反《中国注 册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的 规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。同意支付中天运会计师事务所（特 殊普通合伙）2019 年度财务报告审计费用 120 万元、内控报告审计费用 50 万元，建 议续聘其为公司 2020 年度财务报告及内部控制审计机构。

（二）独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见

公司续聘的会计师事务所具备相应的执业资质，会计师人员具有实施审计工作所 需的专业知识。在为公司提供年度财务及内控审计服务工作中，该会计师事务所恪尽 职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作。

以上议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会， 请各位股东及股东代表予以审议。

2020 年 6 月 15 日

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议案七

关于 2020 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司 2020 年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控 股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在采购和销售商品、提供和接受劳务、 财务公司存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在 发生关联交易时签署有关的协议或合同。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十二届董事会第六次会议审议了 《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的 5 名董事中关联董 事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权， 2 名关联董事回避的表决结果通过。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放 弃在股东大会上对相关议案的投票权。

2．独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司及公司下属企业 与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提 供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。公司 2020 年度预计发生 的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表 决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形 成依赖。

3．审计委员会意见

公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：预计的日常关联交易对公司是 必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其 他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

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单位：人民币 万元

关联交易	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	2019年度预计 发生金额	2019年度实 计发生金额
类别
采购商品	食品、日用百货	山东银座配送有限公司	220,000	138,020
	金银珠宝等	山东银座商城股份有限公司	30,000	21,705
	电器用品	山东银座电器有限责任公司	70,000	41,572
	工程物资	山东省商业集团有限公司及其关联企 业（山东省鲁商空调工程有限公司等）	7,000	1,053
	化妆品、家居用品 等	山东省商业集团有限公司及其关联企 业（山东福瑞达医药集团有限公司等）	2,000	193
提供/接受 劳务	金融服务	山东省商业集团财务有限公司	10,000	3,097
	咨询、物业、广告 制作等	山东省商业集团有限公司及其关联企 业（易通金服支付有限公司等）	9,000	3,290
关联销售	销售商品	山东省银座实业有限公司等	20,000	397
合计			368,000	209,326

公司日常关联交易实际发生额及总体总金额均在股东大会批准的预计范围内。

（四）本次日常关联交易的预计情况

单位：人民币 万元

关联交易 类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	2019年度实计 发生金额	2020年度预计 发生金额
采购商品	食品、日用百货	山东银座配送有限公司	138,020	200,000
	金银珠宝等	山东银座商城股份有限公司	21,705	30,000
	电器用品	山东银座电器有限责任公司	41,572	70,000
	工程物资	山东省商业集团有限公司及其关联企业 （山东省鲁商空调工程有限公司等）	1,053	5,000
	化妆品、家居用 品等	山东省商业集团有限公司及其关联企业 （山东福瑞达医药集团有限公司等）	193	2,000
提供/接受 劳务	金融服务	山东省商业集团财务有限公司	3,097	10,000
	咨询、物业、广 告制作等	山东省商业集团有限公司及其关联企业 （易通金服支付有限公司等）	3,290	10,000
关联销售	销售商品	银座云生活电子商务有限公司等	397	50,000
合计			209,326	377,000

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本年预计额比上年度增加，主要是由于随着公司零售业务规模不断扩大，预计相 关的关联销售交易额将会增加。

二、关联方介绍和关联关系

1．基本情况：

企业 名称	法定 代表人	注册资本 （万元）	成立 时间	经营范围	住所
山东银 座配送 有限公 司	李树京	2500	2008.6.12	普通货运、信息配载、仓储服务、货物中转；预包装食品兼 散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发。(以上项 目有效期限以许可证为准)。日用品、服装鞋帽、纺织品、 五金交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公 用品、皮革制品、制冷及空调设备、家用电器、农产品检测 仪器、不锈钢及塑料制品、木制品、超市推车、包装材料、 安防设备、仓储设备、照明设备销售；备案证范围进出口业 务；企业形象策划，企业管理咨询服务；房屋租赁；蔬菜生 产加工及农产品加工、储藏；(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)。	山东 省济 南市 港西 路 1567 号
山东银 座电器 有限责 任公司	郭磊	2000	2009.3.5	日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器材、服 装鞋帽、皮革制品、炊事用具、照相器材、文具用品、计算 机及配件、家用电器、、电线电缆、机械设备及配件、通讯 终端设备的销售；家用电器、计算机、通讯终端设备的维修； 场地租赁、仓储（不含易燃易爆危险品）服务；再生资源回 收；眼镜、验光配镜。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)	济南 市泺 源大 街66 号
山东银 座商城 股份有 限公司	侯功海	40000	1997.9.29	在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售； 普通货运；Ⅲ类医疗器械：6822-1角膜接触镜及护理用液销 售（塑形角膜接触镜除外）；保健食品；预包装食品、散装 食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；食品加 工。(以上项目仅限分支机构经营)。日用品、服装鞋帽、纺 织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不 含象牙制品）、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮 革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、 零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓 储及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务；物业管理、 代收水电费。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动)。	济南 市泺 源大 街66 号
山东省 鲁商空 调工程 有限公 司	任刚	1539	1999.3.27	空调工程的设计、施工、安装（仅限设计院）、空调技术人 员培训、技术转让、技术服务；制冷空调设备生产、销售、 安装及维修；清洗设备的销售、空调信息服务；火灾自动报 警及自动灭火工程的设计、施工；装饰装修；黑色金属、建 筑材料、电梯的销售；金属管材、塑料管材、木质门窗、金 属门窗、采暖设备、石材、五金交电、装饰材料的销售、安 装；照明器材的设计、销售、安装。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)	山东 省济 南市 历下 区转 山西 路7 号
山东福 瑞达医 药集团 有限公 司	贾庆文	8100	1993.4.17	中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品（冷 藏冷冻药品除外）的批发；许可证批准范围内的Ⅱ、Ⅲ类医 疗器械销售；保健品的批发销售（以上项目的有效期限以许 可证为准）；日用百货、消毒用品、化妆品及卫生用品的销 售；生物化学技术开发；生物化工原料生产（不含危险化学 品）；进出口业务；在经核准的区域内直销经核准的产品（具 体产品以商务部直销行业管理信息系统公布的为准）；预包 装食品、散装食品、保健食品、家用电器、厨房用具、清洁	山东 省济 南市 高新 区新 泺大 街 888

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				用品、个人卫生用品的批发兼零售；会议及展览服务；旅游 项目开发；网站设计、网页开发、维护、服务器租用（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	号
易通金 服支付 有限公 司	李中山	40000	2011.3.29	预付卡发行与受理（山东省范围）；互联网支付、银行卡收 单，许可证批准范围内互联网信息服务（全国范围）(有效 期限以许可证为准)。非金融IC卡的技术开发、制作、应用 推广、代理售卡；支付产品的技术开发、制作、应用推广、 发行服务，计算机软硬件技术开发、生产、销售、培训；网 络通讯终端产品的销售、安装、调试；网络通讯设备（不含 无线电发射设备）的销售；科技信息咨询；办公用品、计算 机耗材、纺织品、化妆品及卫生用品、文具用品、鲜花、体 育用品、家电的销售；应用软件代理服务；会议服务；家政 服务；国内广告业务；进出口贸易。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)。	山东 省济 南市 高新 区新 泺大 街 888 号
银座云 生活电 子商务 有限公 司	侯功海	10000	2013.12.27	销售：食品、农产品、计算机、日用品、针纺织品、服装鞋 帽、工艺品、珠宝首饰、玉器、体育用品、办公设备及用品、 化妆品、家具、陶瓷制品、照相器材、家用电器、电子产品、 建材、计生用品、手机数码产品、汽车用品、图书音像、电 子出版物、医疗器械（第二类）；餐饮住宿、教育培训、景 区旅游、电影演出、运动健身、休闲娱乐、保健洗浴、美容 美发、摄影写真、连锁零售、汽车服务等票券的推广销售； 物业管理；国内广告业务；企业营销策划；网站设计、制作、 维护及运营服务；平面设计；技术转让；家装服务；应用软 件服务；仓储服务（不含危险化学品）；会议服务；展览展 示服务；计算机网络布线；计算机技术咨询、企业管理咨询、 旅游信息咨询、汽车信息咨询；机电设备安装；机械设备租 赁；普通货运；货物装卸搬运服务；汽车租赁；道路救援服 务；汽车维修、保养、美容服务；洗车服务；车辆年审、过 户、挂牌的代理服务；停车场服务、停车场租赁；增值电信 业务；以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	山东 省济 南市 历下 区泺 源大 街66 号银 座三 期11 楼
山东省 商业集 团财务 有限公 司	张志强	200000	1996.5.16	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保 险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委 托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之 间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员 单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆 借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资以 外类）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以 许可证为准)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。	山东 省济 南市 历下 区经 十路 9777 号鲁 商国 奥城 2号 楼三 层

2．与上市公司的关联关系：

山东银座商城股份有限公司、山东省鲁商空调工程有限公司、易通金服支付有限 公司、山东福瑞达医药集团有限公司、山东省商业集团财务有限公司均是公司第一大 股东山东省商业集团有限公司控制的公司。

山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司、银座云生活电子商务有限 公司为山东银座商城股份有限公司控制的公司。

• 3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关

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联交易系本公司正常经营所需。

三、定价政策和定价依据

以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与山东省商业集团有限公司签 订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金 方式按市场价格进行结算。

以上与山东省商业集团财务有限公司的关联交易根据本公司与其签订的《金融服 务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，其向公司提供的各项服务的收费标准 均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司根据日常经营和业务发展的需要，向山东省商业集团有限公司及其下属企业 采购和销售货物、提供或接受服务，由山东省商业集团财务有限公司提供金融服务， 有利于降低公司采购成本和经营费用及金融业务成本，日常关联交易对公司是必要的， 符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影 响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避 表决。

2020 年 6 月 15 日

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议案八

关于 2020 年度为子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为提高决策效率，确保子公司的及时正常开展业务，根据《公司章程》、《股东大 会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司对 2020 年度为子公司提供担保 额度集中审议，同时提请批准公司该担保额度适用于 2020 年度股东大会召开日前。 1 ．累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止审议本次担保的董事会会议召开日，经董事会、股东大会审议批准的为子公 司担保情况如下：

司担保情况如下：
被担保单位	审批担保总额 （万元）	截止本次会议日 实际担保额（万元）
滨州银座商城有限公司	5,000.00	0
淄博银座商城有限责任公司	8,000.00	0
泰安银座商城有限公司	6,000.00	5,000.00
银座集团股份有限公司潍坊银座商城	35,000.00	0
山东银座购物中心有限公司	55,000.00	5,000.00
青岛银座投资开发有限公司	55,300.00	50,500.00
合计	164,300.00	60,500.00

上述审批担保总额合计金额，占公司最近一期经审计净资产的 53.25%（公司截止 2019 年 12 月 31 日的净资产为 3,085,261,730.24 元）。

截止审议本次担保的董事会会议召开日，公司实际对外担保总额为人民币 60,500.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 19.61%，公司及公司全资或控股子公 司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。

2 ． 2020 年度为子公司提供担保额度

2020 年度，公司各子公司根据实际经营需求，新增贷款等融资或在现有贷款到期 后继续进行融资，公司将在预计额度内给予连带责任担保，循环使用，同时提请批准 公司该担保额度适用于 2020 年度股东大会召开日前。子公司实际申请担保时，由公司 董事会进行审议并披露，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。担保额度预计如 下：

被担保单位 担保额度（万元）

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滨州银座商城有限公司	3,000.00
淄博银座商城有限责任公司	5,000.00
泰安银座商城有限公司	5,000.00
东营银座商城有限公司	10,000.00
山东银座购物中心有限公司	20,000.00
青岛银座投资开发有限公司	50,500.00
合计	93,500.00

上述担保额度合计金额，占公司 2019 年度经审计净资产的 30.31%。 经公司第十二届董事会第六次会议审议，全票通过《关于 2020 年度为子公司提供 担保的议案》，同意上述为子公司提供担保额度，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

截止 2019 年 12 月 31 日，上述子公司基本情况如下：

被担保单位	经营业务	注册资本	控制 比例	总资产	净资产	资产负 债率(%)
		（万元）		（万元）	（万元）
滨州银座商城有 限公司	零售业务	13,460.00	100	58,823.62	43,156.64	26.63
淄博银座商城有 限责任公司	零售业务	5,000.00	100	149,182.92	98,581.06	33.92
泰安银座商城有 限公司	零售业务	1,432.90	100	64,850.39	48,694.17	24.91
东营银座商城 有限公司	零售业务	6,000.00	100	108,996.74	82,599.22	24.22
山东银座购物 中心有限公司	零售业务、 租赁业务	70030.54	100	204,239.24	66,965.68	67.21
青岛银座投资开 发有限公司	零售业务、 房地产开发	20,000.00	100	131,507.83	-41,585.65	131.62

三、董事会意见

上述公司均为本公司控股子公司，在当地均享有较高的知名度，自各零售门店开 业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满 足其业务发展需要。上述青岛银座投资开发有限公司的贷款，主要用于青岛李沧项目 建设成本后续支出及扶持新开项目零售门店正常经营，符合公司的整体利益。

以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。 四、独立董事意见

经审核，独立董事认为：2020 年为子公司提供担保，是公司及子公司实际业务开

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展的需要，为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济 效益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本议案的审议、表决程序等 均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2020 年 6 月 15 日

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议案九

关于公司董事人员薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据公司章程等相关规定，结合实际经营情况、管理人员具体岗位及年度内实际 任期，公司支付 2019 年董事人员的薪酬如下：

姓名	现任职务	薪酬(万元)(税前)
侯功海	董事长	89.70
侯功海	总经理（已离任）兼董事	7.10
胡 鑫	总经理兼董事	77.55
胡 鑫	副总经理（已离任）兼董事	6.48
周利国	独立董事（已离任）	1.33
邓兰松	独立董事（已离任）	1.33
孟庆启	外部董事	5.00
刘 冰	独立董事	6.81
梁仕念	独立董事	6.81
许修锋	财务负责人（原董事、董事会秘书） （已离任）	6.20

公司支付董事人员薪酬共计 208.31 万元，董事兼任总经理、副总经理等职务的， 领取其岗位薪酬，不再另外领取董事薪酬。上述报酬情况，已经公司薪酬与考核委员 会审议通过。

以上议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会， 请各位股东及股东代表予以审议。

2020 年 6 月 15 日

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议案十

关于公司 2020 年度融资额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营发展实际，为满足公司对营运资金的需求，确保公司及子公司的正 常运营，公司 2020 年度拟开展以下融资事项：

一、公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等 相关金融机构融资最高额不超过 75 亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行。

二、公司（包括下属子公司）向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借 款最高额不超过 25 亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及 其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成 本。

三、为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将 为公司（包括下属子公司）提供不超过 55 亿元的担保支持。由公司实际使用资金的企 业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过 3%的 担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。

董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和 重要文件。

董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十二届董事会第六次会议审议了《关 于公司 2020 年度融资额度的议案》。参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联 董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事 回避的表决结果通过该议案。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放 弃在股东大会上对相关议案的投票权。

独立董事意见：此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，是 为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，公司 对该议案的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合上市公司利益，未损 害公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

审计委员会意见：该项议案涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的 原则，符合公司可持续发展的需求，对公司是必要的，未损害公司及非关联方股东的 利益。

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以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避 表决。

2020 年 6 月 15 日

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议案十一

关于公司与山东省商业集团财务有限公司 续签《金融服务协议》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步提高资金使用水平和效率，降低融资等金融业务的成本费用，经公司 2012 年第一次临时股东大会批准，公司与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财 务公司”）签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多种金融服务。经公司 2012 年度股东大会、2013 年度股东大会、2014 年度股东大会、2015 年度股东大会、2016 年度股东大会、2017 年度股东大会、2018 年度股东大会批准，公司与财务公司各续签 协议一年。现协议即将到期，公司拟与财务公司继续签订该协议，期限为一年，协议 的主要条款不变，继续由其为公司提供金融服务。2020 年，财务公司向本公司及控股 子公司提供的综合授信总额不超过人民币 25 亿元。

财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成 关联交易。本次关联交易经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会批准。 一、关联方基本情况

名称：山东省商业集团财务有限公司 注册号：91370000177604811P

住所：山东省济南市历下区经十路 9777 号鲁商国奥城 2 号楼三层 法定代表人：张志强 注册资本：20 亿元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间 的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办 理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票 投资以外类）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务公司取得经中国银行业监督管理委员会山东监管局核发的金融许可证，证号

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为 00489877。

二、关联交易的主要内容及定价原则

（一）金融服务内容及费用标准

• 1．存款服务

本公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率确

定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。

• 2．资金结算服务

• （1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的

• 其他辅助业务。

（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不得高于国 内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。

3．贷款服务

（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理 委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资 金的需求。

（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率 及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档 次贷款之利率。

（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供的综合授信总额（包 括贷款、票据贴现等）不低于本公司在财务公司存放的日均存款余额。

• 4．其他金融服务

• （1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、

• 融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。

（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同 等业务的费用水平。

（二）主要责任与义务

• 1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满

• 足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资 产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的 规定。

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2．财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公 司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有 权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，本公司有权 单方终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务 公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全 额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的 贷款中抵扣。

（三）金融服务协议生效

由双方法定代表人或授权代表签章并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事 会、股东大会等有权机构的批准。

协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视公司的审批情况决定协议的终止或 延续。

三、交易目的及对公司的影响

财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的 同类服务的费用水平，本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资 金需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次 关联交易遵循公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公 司和其他股东的利益。

四、履行的审议程序

1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十二届董事会第六次会议审议了 《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。在参与本次 表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同 意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果通过。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放 弃在股东大会上对相关议案的投票权。

2．独立董事意见

公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为：本次关联交易遵循 公平、公正、公允的原则，能够拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求， 有利于提高公司资金使用水平和效率、降低公司融资成本，对公司的经营发展有积极 影响。在审议本次关联交易事项时，与本次关联交易存在关联关系的关联董事回避表

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决，程序合法有效。本次关联交易没有损害公司利益的情形，未损害公司其他股东、 特别是中小股东和非关联股东的利益。

• 3．审计委员会意见

公司审计委员会认为：本次关联交易对公司的经营发展、资金需求与使用等方面 都起到了积极作用，公平、公正、公允，未损害公司和全体股东的利益。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避 表决。

2020 年 6 月 15 日

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2019 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据监管部门的有关要求，公司独立董事严格按照规定，本着独立、客观和公正 的原则，尽职尽责的开展工作，及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，并 全部出席了相关会议，认真审议了各项议案，对相关事项发表独立意见，有效保证了 公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。

作为公司第十二届董事会独立董事，现将 2019 年度任职期间履行职责的情况报告 如下：

一、独立董事的基本情况

周利国（已离任），经济学博士，中央财经大学教授，现任中央财经大学商学院 物流管理系主任。

邓兰松（已离任），管理学博士，高级会计师，现任华宇投资公司副总裁。

梁仕念，正高级会计师，中国律师资格，现任山东省注册会计师协会副会长，秘书

长。 刘冰，法学博士，理论经济学博士后。近五年至今任山东大学管理学院教授，主 要领域为人力资源管理。

作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

2019 年度，公司共召开董事会 12 次、审计委员会 5 次、薪酬与考核委员会 2 次， 战略委员会 1 次、提名委员会 6 次、股东大会 5 次，历次会议的议案均严格按照程序 审慎决策，并全部获得通过。任职期间，独立董事均亲自出席会议，未有委托出席或 无故缺席的情况发生，并认真审议会议的各项议案，积极参与讨论，依法履行独立董 事职责，发表独立意见。

2019 年度，独立董事与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司经营发展动态， 对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大事项进展情况的汇 报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管的履职情况， 充分发挥了独立董事职能。

报告期内，在 2018 年度报告编制过程中，独立董事及时与年审会计师就年报审计 范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式 与外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

进行事前认可并发表了独立意见的关联交易事项如下：

序号	会议时间	会议届次	审议事项
1	2019年3月27日	第十二届董事会第二 次会议	关于2019年度日常关联交易预计的议案 关于公司2019年度融资额度的议案 关于签订<日常关联交易协议书>的议案 关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签 《金融服务协议》的议案
2	2019年8月7日	第十二届董事会2019 年第三次临时会议	关于公司孙公司山东银座置业有限公司、子公 司泰安银座商城有限公司租赁事项签订补充协 议的关联交易的议案
3	2019年12月9日	第十二届董事会2019 年第六次临时会议	关于公司分公司莱芜银座商城租赁事项签订补 充协议的关联交易的议案

上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联董事 回避了表决，表决程序合法、合规，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共 和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和其他股 东利益的内容和情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，在公司 2019 年 3 月 27 日召开的第十二届董事会第二次会议上，独立 董事对公司 2018 年度的对外担保、关联方资金往来情况进行了认真地检查并发表了独 立意见。

公司对外担保、与关联方发生的资金往来均正常，不存在逾期担保及违规担保的 情形，也不存在非经营性资金占用等违规情况。

（三）募集资金的使用情况

2019 年度，公司不存在使用募集资金的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司各独立董事在2019年2月1日召开的第十一届董事会2019年第一次 临时会议上，对《关于换届选举非独立董事的议案》、《关于换届选举独立董事的议 案》、《关于董、监事津贴的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经审核，公司 董事会本次换届选举的相关提案和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关 规定，提名方式、表决程序合法，上述人员的任职资格、学历、专业经历和目前的身

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体状况能够满足其岗位职责的需求；支付董、监事的津贴符合公司实际情况，相关表 决与通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存在损害投资者特别 是中小股东利益情形。

报告期内，公司各独立董事在2019年2月22日召开的第十二届董事会第一次会议 上，对《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关 于聘任公司高级管理人员的议案》进行了认真审议。经审核，公司高级管理人员聘任 的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，聘任人员的任 职资格、工作能力和专业水平能够满足所聘任岗位职责的需求。

报告期内，公司独立董事在 2019 年 3 月 27 日召开的第十二届董事会第二次会议 上，对《关于公司高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经审 查，公司高级管理人员薪酬是根据经营状况而确定的，符合公司实际情况及有关薪酬 政策，相关审议、表决程序等均符合规定，未有违反公司薪酬管理制度等情况发生。

报告期内，公司独立董事在 2019 年 8 月 7 日召开的第十二届董事会 2019 年第三 次临时会议上，对《关于公司聘任高级管理人员的议案》进行了认真审议并发表独立 意见。经审查，公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和 《公司章程》有关规定，聘任人员的学历、专业经历、专业水平以及工作能力和目前 的身体状况能够满足所聘任岗位职责的需求。

报告期内，公司独立董事在 2019 年 10 月 16 日召开的第十二届董事会 2019 年第 五次临时会议、2019 年 12 月 9 日召开的第十二届董事会 2019 年第六次临时会议上， 分别对《关于公司高级管理人员变动的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经审 查，公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》 有关规定，聘任人员的学历、专业经历、专业水平以及工作能力和目前的身体状况能 够满足所聘任岗位职责的需求。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2019 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

经第十二届董事会第二次会议、2018 年年度股东大会审议通过，公司同意继续聘 任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构。公司续聘会计 师事务所的决策程序合法有效，聘任的会计师事务所具备证券审计资质和经验。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

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公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。

2019 年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，独立董事对公司 2018 年度 利润分配预案事前进行了审核并发表独立意见，并采用网络投票方式召开股东大会， 使中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。

公司第十二届董事会第二次会议、2018 年年度股东大会审议批准了 2018 年度利 润分配预案，以 2018 年 12 月 31 日的总股本 520,066,589 股为基数, 每 10 股派发现金 红利 0.30 元（含税），于 2019 年 8 月 8 日实施完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期，公司股东能够按约履行承诺。

（九）信息披露的执行情况

2019 年度，公司共发布临时公告 51 份、定期报告 4 份，均真实、准确、完整的 及时编制和披露，公告内容符合规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司不断优化、完善内部控制体系的建设，各项经济业务均严格按照 相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节的控制与防范作 用，能够得到有效的发挥与执行，不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。

（十二）关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划情况

公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东的短期利 益和长远利益回报，综合考虑了公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需 求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建立了对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定 性。公司第十二届董事会第二次会议审议此项议案的决策程序符合有关法律法规和《公 司章程》的规定。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各个专门委员 会的成员构成均符合规定，各个专门委员会的专业性与独立性均能够得到保证。2019 年，公司董事会及下设专门委员会充分发挥专业职能作用，按照议事规则召开会议， 会议的召集、召开程序均符合规定，均在规定时间内发出会议通知等相关资料，表决 程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，表决结果合法有效。

四、总体评价和建议

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任职期间，公司独立董事本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守的履行了独立董事职 责，充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权 益。2020 年，公司独立董事将继续不断提高履职能力，本着谨慎、忠实的原则对公司、 股东负责，发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，保持与公司的沟通与了解不断 促进公司健康、持续、稳定发展。

独立董事：梁仕念 刘冰

2020 年 6 月 15 日

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