Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2018

Dec 25, 2018

银座集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料

二○一九年一月二日

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银座集团股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议议程

（2019 年 1 月 2 日）

审议《关于续签委托经营管理协议的关联交易的议案》

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议案

关于续签委托经营管理协议的关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

1、自2013 年1 月1 日始，就银座集团股份有限公司（以下简称“公司或本公司”） 全面托管山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）商业零售门店零售业务 事宜，双方签订《委托经营管理协议》等有关协议并已按约履行，相关协议有效期至 2018 年12 月31 日。（有关事项详见2012 年11 月16 日、2015 年12 月16 日《上海证 券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站）

2、双方及实际控制人山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”），虽已经、 且仍将力推关于将商业集团所控制的本公司之外的商业零售业务置入本公司的工作， 但有关工作尚未完成。

基于现状，双方在原《委托经营管理协议》基础上，续签协议，由公司继续受托 管理银座商城商业零售业务，托管期限为三年，托管费标准不变。 二、关联方介绍

名称：山东银座商城股份有限公司

注册号： 913700002671803546

住所：济南市泺源大街 66 号 法定代表人：王志盛

注册资本：4 亿元

类型：股份有限公司

经营范围：在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售；普通货 运；Ⅲ类医疗器械：6822-1 角膜接触镜及护理用液销售（塑形角膜接触镜除外）；保健 食品；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；食品加 工。(以上项目仅限分支机构经营)。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含 化学危险品）、工艺美术品（不含象牙制品）、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、 皮革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、零售；服装、鞋、家具、

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家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务；物 业管理、代收水电费。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期：1997 年 9 月 29 日

营业期限：长期

银座商城为公司控股股东山东省商业集团有限公司的控股子公司，与本公司构成 关联关系。

三、协议的主要条款

1 ．托管类型及托管范围

本协议项下托管为经营管理型托管，托管期限内，与本协议项下托管商业零售业 务（以下简称“委托业务”）有关的资产所有权仍归银座商城所有，公司只是受银座商 城委托，对委托业务及相关资产进行管理。

托管期限内，与委托业务相关的经营计划由本公司制定，并由本公司安排并指导 银座商城组织实施，银座商城不再对与委托业务相关的经营、人事安排等事项做出决 定。

本协议项下的委托业务是指，银座商城现有零售门店的商业零售业务、及本协议 签署后其新开零售门店的商业零售业务，不包括银座商城除此之外的其他股权类投资 等非门店商业零售类业务。

2 ．托管费用的计算及支付

银座商城现有49 家门店托管费用为8270.52 万元/年（现有门店列表为本协议附 件），新增门店的托管费用按新增门店面积(平方米)×50 元/平方米/年/12×会计年度 实际经营时间（月）的标准计算，新增门店实际经营时间不满一个月的，按一个月整 月计算。

前款所述新增门店面积为对应门店房产证证载面积，门店未取得房产证前，该面 积为双方以书面形式确认的门店预测建筑面积；对应新增门店取得房产证后，如该房 产证证载面积与预测建筑面积的误差在正负3%之内，双方确定，不再重新计算并调整 对应新增门店已交托管费用；对应新增门店取得的房产证证载面积与预测建筑面积误 差超过正负3%的，双方应按照房产证证载面积重新计算应付公司托管费用金额，对该 差额部分，于对应门店取得房产证的当季最后一日前完成多退少补的工作。

公司每月计提当月应收银座商城托管费用，银座商城按季度、以现金方式向公司 支付当季托管费用。

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托管年度为整会计年度的，即，托管年度自1 月1 日始至12 月31 日止，银座商 城应于每季末即3 月31 日、6 月30 日、9 月30 日、12 月31 日前向公司分别支付当 季托管费用；公司开具符合财务要求的发票；托管年度非整会计年度的，参照前述约 定收取托管费用。

托管期限内，如公司托管门店数量减少，按照上述约定标准减少银座商城应向公 司支付的托管费用金额。

3 ．托管的期限

双方确定，托管期限为三年，自2019 年1 月1 日至2021 年12 月31 日；托管期 限届满，经双方协商一致，可以延长，届时，双方可参照本协议约定之主要内容，再 行签署托管协议。

四、托管对公司的影响

通过本公司继续托管银座商城商业零售业务，可充分发挥双方集中采购及统一谈 判等优势，对双方资源进行合理整合，体现集中管理优势，有利于增强双方现有的零 售业务的盈利能力，有力应对日益激烈的商业零售市场竞争，促进公司的高质量发展。 同时，托管双方及实际控制人山东省商业集团有限公司，虽已经、且仍将力推关于将 商业集团所控制的公司之外的商业零售业务置入公司的工作，但有关工作尚未完成， 继续托管也将为有关工作的推进奠定良好的基础。

本次交易不发生资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取托管费用，公司不 享有被托管标的的经营收益权，也不承担任何经营风险，不影响公司合并报表范围。 本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。 五、审议委员会意见

审议委员会与会委员对上述事项进行了审议，与会委员一致认为本次关联交易定 价公允、合理，不存在损害公司利益的情形，符合公司发展需求。本次关联交易的内 容、决策程序符合有关规定，独立董事对本次关联交易出具了独立意见。

六、独立董事意见

公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为：

1、本次受托管理公司控股股东山东省商业集团有限公司控股子公司山东银座商城 股份有限公司所属门店商业零售业务的续期的关联交易，符合公司目前的实际情况， 切实可行；

• 2、本次关联交易如实施有助于整合双方资源优势，提高银座零售业整体竞争力，

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同时也有利于减少双方未来发生同业竞争的可能。

• 3、公司本次关联交易事项及决策程序符合相关规定，定价公允、合理，符合上市

• 公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

• 4、董事会审议本次关联交易时，董事会审计委员会出具了审议本次关联交易的意

• 见，关联董事在董事会会议上回避表决，审议和表决程序符合有关规定。

• 以上议案已经公司第十一届董事会 2018 年第六次临时会议审议通过，现提交本次

• 股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

2019 年 1 月 2 日

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