Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2018

Jul 31, 2018

银座集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会资料

二○一八年八月八日

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银座集团股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议议程

（2018 年 8 月 8 日）

审议《关于为公司关联方向子公司融资担保提供反担保的议案》

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议案

关于为公司关联方向子公司融资担保提供反担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为保证经营需要，公司子公司山东银座购物中心有限公司（以下简称“购物中心”） 拟向华夏银行槐荫支行办理票面金额人民币 14200 万元银行承兑汇票业务。该银行承 兑汇票业务由公司关联方山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为其 提供担保，担保金额为 9940 万元，担保期限为一年，并由公司为财务公司提供反担保， 反担保金额、期限与上述担保一致。

财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成 关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项经公司董事会 审议后，需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（1）山东银座购物中心有限公司 名称：山东银座购物中心有限公司 注册号：913700006731818893

住所：济南市历下区泺源大街 22 号

法定代表人：侯功海

注册资本：700305426 元，全部为本公司出资，占注册资本的 100% 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：餐饮服务；食品的加工、批发兼零售；散装食品、乳制品（含婴幼儿 配方乳粉）批发兼零售；零售卷烟、雪茄烟；食盐、畜牧盐零售；国内版图书零售； 音像制品零售。（以上限分支机构经营）针纺织品、钟表眼镜、服装鞋帽、办公用品、 文具用品、体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、汽车配件、通讯设备、 摄影器材、工艺美术品（不含文物及象牙制品）、家具的销售及相关设备的维修；珠宝 首饰的加工零售；国内广告业务；备案范围内进出口业务；会议、展览服务；仓储服 务（不含危险化学品）；停车场服务；日用品的批发零售；黄金的加工、零售；文化用

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品、化妆品、水产品、机械设备、药品、医疗器械的批发零售、出租、进出品业务； 商业管理、咨询；开办市场；市场管理；企业管理咨询；物业管理及咨询；计算机技 术开发、技术转让及咨询服务；代理记账服务；策划创意服务；清洁服务；摄影服务； 图文设计制作；贸易代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

截止 2017 年 12 月 31 日，山东银座购物中心有限公司总资产为 2,520,920,106.42 元，净资产为 757,978,372.58 元，资产负债率为 69.93%。

（2）山东省商业集团财务有限公司

名称：山东省商业集团财务有限公司 注册号：91370000177604811P

住所：山东省济南市山师东路 4 号 法定代表人：张建军 注册资本：10 亿元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间 的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办 理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票 投资以外类）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务公司取得经中国银行业监督管理委员会山东监管局核发的金融许可证，证号 为 00489877。

截止 2017 年 12 月 31 日，山东省商业集团财务有限公司资产 5,228,847,246.65 元， 净资产 855,020,688.19 元，资产负债率 83.65%。

三、董事会意见

购物中心为本公司子公司，在济南享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好 的经济效益和社会效益，资信较好，公司为关联方向其融资担保提供反担保，是为了 满足其业务发展需要。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

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等有关规定。

四、审计委员会意见

本次反担保事项能够进一步满足公司子公司的业务发展、资金需求，不存在损害 公司利益的情形，符合公司发展实际。本次关联交易的内容、决策程序符合有关规定， 独立董事对本次关联交易出具了独立意见。

五、独立董事意见

本次反担保主要是为了满足公司子公司经营需要，公司关联方山东省商业集团财 务有限公司为子公司提供担保，公司为山东省商业集团财务有限公司提供反担保。本 次反担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司和全体股东以及中小股东利益的 情况。此次反担保不违反公司章程和相关法律、法规的规定，董事会审议表决程序合 理合法。为此，我们同意本次公司反担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经公司第十届董事会 2015 年第十次临时会议通过，公司为青岛银座投资开发有限 公司以青岛市李沧区向阳路 116 号李沧区银座中心项目和谐广场房产、土地抵押，在 中国银行股份有限公司青岛李沧支行申请的 6.6 亿元贷款提供担保，贷款期限为 12 年， 并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议日，上述贷款于 2015 年 12 月 18 日 及 2016 年 6 月 30 日分别放款 5.4 亿元、1.2 亿元，部分贷款已偿还，发生余额为 5.82 亿。

经公司第十一届董事会 2016 年第一次临时会议通过，公司为泰安银座商城有限公 司分别在光大银行泰安分行申请的 6000 万元、在兴业银行泰安分行申请的 2000 万元 流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。上述贷款已于 2017 年 底前偿还，公司对应的贷款担保已解除。

经公司第十一届董事会 2017 年第二次临时会议通过，公司为滨州银座商城有限公 司在招商银行股份有限公司滨州分行申请的 5000 万元流动资金贷款提供担保，贷款期 限为一年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议日，上述贷款已停止办 理，公司对应的贷款担保已解除。

鉴于上述情况，截止审议本次担保的董事会会议日，公司不含本次担保的实际对 外担保总额为人民币 5.82 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 19.29%，提供担保对 象均为公司 100%控制的子公司，公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资 或控股子公司不存在逾期担保的情况。本次为财务公司提供反担保后，公司实际对外

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担保总额为人民币 6.814 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 22.58%。

以上议案已经公司第十一届董事会 2018 第三次临时会议审议通过，现提交本次股 东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

2018 年 8 月 8 日

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