Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2017

Sep 21, 2017

银座集团股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料

二○一七年九月二十九日

1

银座集团股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会会议议程

（2017 年 5 月 11 日）

• 一、审议《关于山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场租赁经营场所物业 的关联交易的议案》

• 二、审议《关于修改<公司章程>的议案》

2

议案一

关于山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场 租赁经营场所物业的关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

为开拓商业零售市场，本公司子公司山东银座购物中心有限公司之分公司菏泽银 座和谐广场拟向物业开发方菏泽鲁商置业有限公司租赁其在其合法拥有的位于菏泽市 牡丹区人民路与长城路 2011-10 的商业用地上投建商业房产，用于商业经营。该租赁 房屋总建筑面积为 124250 平方米，菏泽银座和谐广场计租建筑面积共 89270 平方米， 租赁期限为 20 年。

菏泽鲁商置业有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故 本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

二、关联方介绍 名称：菏泽鲁商置业有限公司 统一社会信用代码：91371702580422639L 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：菏泽市牡丹北路 1499 号

法定代表人：董红林

注册资本：5000 万元，全部由山东省鲁商置业有限公司出资，占注册资本的 100%。 成立日期：2011 年 8 月 8 日

经营期限：长期

经营范围：房地产开发与经营，建筑工程项目管理，物业管理服务与咨询，建筑 物维修服务，装饰装修工程；房地产代理业务，房地产营销策划；房屋租赁。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

菏泽鲁商置业有限公司为山东省鲁商置业有限公司的子公司，山东省鲁商置业有 限公司为鲁商置业股份有限公司的子公司，菏泽银座和谐广场为山东银座购物中心有 限公司的分公司，山东银座购物中心有限公司为本公司子公司。上述公司与本公司为

3

同受山东省商业集团有限公司控制的公司。

三、关联交易标的基本情况

1 ．交易标的

租赁标的为菏泽鲁商置业有限公司在其合法拥有的位于菏泽市牡丹区人民路与长 城路 2011-10 的商业用地上投建商业房产，该租赁房屋总建筑面积为 124250 平方米， 包括：专有使用的商业房产、附属用房、配套设施、设备、系统、广告位以及附属的 停车场及其他场地。

2 ．定价政策

本次关联交易，综合考虑了门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、以 及周边地市租赁门店的租金水平等因素，按照市场价格进行定价。 四、关联交易的主要内容

1 ．租赁范围

该租赁房屋总建筑面积为 124250 平方米，菏泽银座和谐广场计租建筑面积共 89270 平方米，其中地上部分（含地下一层经营部分面积）89270 平方米：商业南区地 上一层 5800.51 平方米、二层 5594.48 平方米、三层 5673.13 平方米、四层 5643.12 平 方米，商业北区地上一层 10807.7 平方米、二层 11223.11 平方米、三层 11894.59 平方 米、四层 11643.65 平方米、五层 8710.36 平方米及地下超市商业区域 12279.35 平方米； 地下车库 34980 平方米；租赁房屋外围的地面广场区域及其他场地。地下车库与外围 地面广场及其他场地不计租金。

2 ．租赁期限及租赁费用起算日

租赁期限为 20 年，租期起始日为租赁费用起算日，即：菏泽银座和谐广场正式开 业之日。租赁合同期满前 6 个月，双方应就是否继续租赁该租赁房屋进行协商，菏泽 银座和谐广场在同等条件下有优先承租权。

3 ．租赁费用支付方式与金额

20 年租金总额为 39147.55 万元。租赁费用标准为：

第一至三年租赁费用标准为：租金 1,466.75 万元/年；第四至六年租赁费用标准为： 租金 1,613.43 万元/年；第七至九年租赁费用标准为：租金 1,774.77 万元/年；第十至十 二年租赁费用标准为：租金 1,952.25 万元/年；第十三至十五年租赁费用标准为：租金 2,147.47 万元/年；第十六至十八年租赁费用标准为：租金 2,362.22 万元/年；第十九至 二十年租赁费用标准为：租金 2,598.44 万元/年。

4

每年租金需在每个年度 11 月 1 日前付清。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

公司本次租赁物业是为了开设商业零售门店，属于正常经营行为，是遵循公平、 公正的原则进行的，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

六、审计委员会意见

审计委员会与会委员对上述事项进行了审议，一致认为本次关联交易参照了周边 地市租赁门店的租金价格，按照市场价格进行定价，客观、公正，不存在损害公司利 益的情形，符合公司发展实际。本次关联交易的内容、决策程序符合有关规定，独立 董事对本次关联交易出具了独立意见。

七、独立董事意见

公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为公司租赁该物业的关 联交易是遵循客观、公正的原则进行的，在审议本次租赁事项时，与本次交易存在关 联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。该关联交易符合上市公司利益，未损害 公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

以上议案已经公司第十一届董事会 2017 第四次临时会议审议通过，现提交本次股 东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

2017 年 9 月 29 日

5

议案二

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016 年修订）》及《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要 求写入公司章程的通知》等相关规定，结合公司实际情况，对《银座集团股份有限公 司章程》（以下简称《章程》）进行修改，具体内容如下：

一、原《章程》第一条为 “为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”

现修改为 “为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规 定，制订本章程。”

二、原《章程》第二条为 “公司系依照济南市市中区人民政府市中政发（1984） 第103 号文件和其他有关规定，于1984 年11 月1 日成立的股份有限公司(以下简称" 公司")。公司经中国人民银行济南市分行济银股集字（1984）第1 号文件批准，以募 集方式设立；在济南市市中区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996 年，公 司已对照《公司法》进行了规范，并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手 续，取得营业执照,营业执照号 3700001807027，公司系依照《公司法》、《证券法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。”

现修改为 “公司系依照济南市市中区人民政府市中政发（1984）第103 号文件和 其他有关规定，于1984 年11 月1 日成立的股份有限公司(以下简 称"公司")。公司经 中国人民银行济南市分行济银股集字（1984）第1 号文件批准，以募集方式设立；在 济南市市中区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996 年，公司已对照《公司

6

法》进行了规范，并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续，取得营业执 照，营业执照号 3700001807027，2016 年5 月4 日，原营业执照、组织机构代码证、 税务登记证“三证合一”，统一社会信用代码为913700002671701644。公司系依照《公 司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。”

三、原《章程》第五条为 “公司住所：中华人民共和国山东省济南市泺源大街中 段，邮政编码：250012。”

现修改为 “公司住所：中华人民共和国山东省济南市泺源大街中段，邮政编码： 250063。”

四、原《章程》第十九条为 “公司股份总数为520,066,589 股。股本结构为：有 限售条件的流通股45,898,216 股，无限售条件的流通股474,168,373 股。”

现修改为 “公司股份总数为520,066,589 股。股本结构为：有限售条件的流通股 2,518,560 股，无限售条件的流通股517,548,029 股。”

五、第五章后增加“第六章 党的基层组织”

第六章 党的基层组织

第一百二十四条 根据中国共产党章程的规定，在公司中设立中国共产党的组织， 建立党的工作机构，配备党务工作人员。经中共山东省商业集团有限公司委员会批准， 设立中共银座集团股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中共银座集团股份有 限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司党委书记、副书记、委员、纪委 书记人选按照企业领导人员管理权限审批。公司党组织关系隶属中共山东省商业集团 有限公司委员会。

第一百二十五条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员 会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织按照《中国共 产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届选举。

第一百二十六条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大 局、保落实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正 确方向；通过议大事抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济

7

责任、政治责任、社会责任；通过党管干部、党管人才，建强企业领导班子和职工队 伍，为企业改革发展提供人才保证；通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒 作用和党员的先锋模范作用，领导群众组织，加强思想政治工作，凝心聚力推动各项 工作任务落实；通过落实主体责任和监督责任，加强党风廉政建设和反腐败工作，正 风肃纪、防范风险。

第一百二十七条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党委会与股东大会、董 事会、监事会和经理层的职责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、 工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、 协调运转、有效制衡的公司治理机制。

第一百二十八条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问 题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置 程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

第一百二十九条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、 会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。

第一百三十条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。 六 、 公司对章程做出上述修改后，相应的章节、条文序号依次顺延或变更。除以 上修改，公司章程的其他内容不变。

除以上修改，公司章程的其他内容不变。

以上议案已经公司第十一届董事会 2017 年第四次临时会议审议通过，现提交本次 股东大会并提请股东大会授权公司办理公司章程中相应条款的修改及相关的工商变更 登记备案手续，请各位股东及股东代表予以审议。

2017 年 9 月 29 日

8