Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2015

Jun 18, 2015

银座集团股份有限公司 2014年度股东大会资料

二○一五年六月二十九日

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银座集团股份有限公司

2014 年度股东大会会议议程

（2015 年 6 月 29 日）

一、 审议《2014 年度董事会工作报告》

二、 审议《2014 年度监事会工作报告》

三、 审议《2014 年度财务决算报告》

• 四、 审议《2014 年度利润分配预案》

• 五、 审议《2014 年年度报告》全文及摘要

• 六、 审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

七、 审议《关于 2015 年度日常关联交易预计的议案》

八、 审议《关于 2015 年度为子公司提供担保的议案》

九、 审议《关于公司 2015 年度融资额度的议案》

• 十、 审议《关于修改<公司章程>的议案》

十一、 审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

十二、 审议《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议

案》

十三、 审阅《2014 年度独立董事述职报告》

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议案一

2014 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2014 年度，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、 上海证券交易所有关法律法规的要求履行职责。

• 一、董事会召开情况

• 2014 年度，董事会共召开会议 10 次。

• 1．公司于 2014 年 1 月 23 日以通讯方式召开第十届董事会 2014 年第一次临时会

• 议，审议通过了：

• 《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议案》。

• 2．公司 2014 年 3 月 17 日在公司总部以现场方式召开第十届董事会第六次会议，

审议通过了：

• （1）《2013 年度董事会工作报告》；

• （2）《2013 年度总经理业务报告》；

• （3）《2013 年度独立董事述职报告》；

• （4）《2013 年度财务决算报告》；

• （5）《2013 年度利润分配预案》，

• （6）《2013 年度内部控制评价报告》；

• （7）《2013 年度履行社会责任的报告》；

• （8）《2013 年年度报告》全文及摘要；

• （9）《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

• （10）《关于 2014 年度日常关联交易预计的议案》；

• （11）《关于 2014 年度为子公司提供担保的议案》；

• （12）《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

• （13）《关于公司 2014 年度融资额度的议案》。

• 3．公司于 2014 年 4 月 9 日以通讯方式召开第十届董事会 2014 年第二次临时会议，

审议通过了：

• （1）《关于更换公司董事的议案》；

• （2）《关于聘任公司总经理的议案》。

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• 4．公司于 2014 年 4 月 23 日以通讯方式召开第十届董事会第七次会议，审议通过

了：

• 《银座集团股份有限公司 2014 年第一季度报告》全文和正文。

• 5．公司于 2014 年 6 月 6 日以通讯方式召开第十届董事会 2014 年第三次临时会议，

• 审议通过了：

• （1）《关于董事会专门委员会成员变动的议案》；

• （2）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》；

• （3）《关于为子公司黄金租赁授信业务提供担保的议案》；

• （4）《关于提请召开公司 2013 年度股东大会的议案》。

• 6．公司于 2014 年 7 月 21 日以通讯方式召开第十届董事会 2014 年第四次临时会

• 议，审议通过了：

《关于为子公司提供贷款担保的议案》。

• 7．公司于 2014 年 8 月 26 日以通讯方式召开第十届董事会第八次会议，审议通过

了：

• （1）《银座集团股份有限公司 2014 年半年度报告》全文及摘要；

• （2）《关于公司租赁事项变更的议案》。

• 8．公司于 2014 年 10 月 27 日以通讯方式召开第十届董事会第九次会议，审议通

过了：

• （1）《银座集团股份有限公司 2014 年第三季度报告》全文和正文；

• （2）《关于为子公司提供贷款担保的议案》；

• （3）《关于会计政策变更的议案》。

• 9．公司于 2014 年 12 月 1 日以通讯方式召开第十届董事会 2014 年第五次临时会

• 议，审议通过了：

• 《关于公司控股子公司青岛乾豪房地产开发有限公司办理银行贷款的议案》。

• 10．公司于 2014 年 12 月 31 日以通讯方式召开第十届董事会 2014 年第六次临时

• 会议，审议通过了：

《关于不行使参股公司股权优先受让权的关联交易的议案》。

二、股东大会及董事会对股东大会决议的执行情况

2014 年度，公司共召开 2 次股东大会，即 1 次临时股东大会和 1 次年度股东大会， 具体情况如下：

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1．2014 年第一次临时股东大会情况

会议于 2014 年 4 月 25 日在公司总部会议室以现场会议方式召开，会议由董事长 张文生先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，参加本次股东大 会的股东及股东代表共 5 人，代表股份 127,763,933 股，占公司股份总额的 24.57%。 经投票表决，会议审议通过了：

《关于更换公司董事的议案》。

公司聘请山东德义君达律师事务所钟志刚、陈瑜律师出席本次股东大会现场见证， 并出具法律意见书。

2．2013 年度股东大会情况

会议于 2014 年 6 月 27 日在公司总部会议室以现场会议与网络投票相结合的方式 召开，会议由董事长张文生先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了现 － － 场会议，网络投票于当日上午 9:30 11:30、下午 13:00 15:00 通过上海证券交易所交 易系统进行，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表合计 58 人，代 表股份 216970854 股，占公司股份总额的 41.72%，其中：出席现场会议的股东及股东 代表共 5 人，代表股份 128160733 股，占公司股份总额的 24.64%；参与网络投票的股 东及股东代表共 53 人，代表股份 88810121 股，占公司股份总额的 17.08%。

经投票表决，会议审议通过了：

（1）《2013 年度董事会工作报告》；

（2）《2013 年度监事会工作报告》；

（3）《2013 年度财务决算报告》；

（4）《2013 年度利润分配预案》；

（5）《2013 年年度报告》全文及摘要；

（6）《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

（7）《关于 2014 年度日常关联交易预计的议案》；

• （8）《关于 2014 年度为子公司提供担保的议案》；

• （9）《关于公司 2014 年度融资额度的议案》；

• （10）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。 同时，听取了《2013 年度独立董事述职报告》。

公司聘请山东德义君达律师事务所林泽若明、陈瑜律师出席本次股东大会现场见

证，并出具法律意见书。

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3．董事会对股东大会决议的执行情况

本年度，公司董事会认真贯彻执行了 2014 年第一次临时股东大会和 2013 年度股 东大会的各项决议，及时完成了有关工作。

（1）利润分配方案执行情况

公司 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配预案》，同意以 2013 年 12 月 31 日的总股本 520,066,589 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.70 元(含税)，共 计分配 36,404,661.23 元，剩余未分配利润 122,348,661.17 元结转以后年度。

2014 年 8 月 20 日，公司 2013 年度利润分配方案已实施完毕。

（2）融资及担保事项的执行情况

根据 2013 年度股东大会审议通过的《关于公司 2014 年度融资额度的议案》、《关 于 2014 年度为子公司提供担保的议案》中审批的融资额度和担保额度，结合公司经营 实际妥善安排融资及担保事项，本年度发生的融资有关事项和担保金额均在股东大会 批准范围内。

（3）其他决议的执行情况

报告期，公司董事会还根据股东大会相关决议，及时更换了董事，与山东省商业 集团财务有限公司签署《金融服务协议》，并按照决议和协议内容办理存贷款等金融业 务，规范运作日常关联交易等事项。

三、关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年，公司共实现营业收入 138.18 亿元，比上年同期下降 2.81% ，其中，商 业营业收入 137.76 亿元，比上年同期下降 1.14%；房地产业营业收入 0.42 亿元，比上 年同期下降 85.19%。实现归属于母公司所有者的净利润 1.81 亿元，比上年同期减少 32.36%。

公司报告期净利润较同期减少较大主要是因为：实体零售业增速趋缓，面临多方 竞争压力，虽然 2014 年度公司毛利率较同期略有提高，但因收入下降导致毛利额较同 期减少；公司振兴街项目附带建设的商品房处于清盘销售阶段，房产收入较同期下降 较大，以上综合影响公司净利润较同期有所减少。

1 ．核心竞争力分析：

公司核心竞争力与上年度相比，没有发生重大变化。本年度公司通过加强经营管 理，进一步巩固和增强已有优势。

（1）品牌优势

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经过多年的发展，银座零售业在山东地区持续保持具有品牌影响力和竞争优势的 龙头地位，银座"已成为享誉山东乃至全国的著名品牌，被国家工商总局认定为中国驰 " " " " 名商标，深得消费者的喜爱和信赖， 买真货，到银座 、 购物银座，享受生活 已深入 人心，成为广大消费者的普遍共识。大量稳定、优质的客户群体，优良的品牌形象和 较好的百姓口碑，为银座未来的发展奠定坚实的基础。

（2）区位及规模优势

山东省是国内生产总值排名全国前三的农业大省和工业强省，为公司立足山东扩 展零售业创造了良好的外部条件。银座抢抓发展的有力时机，以中国传统百货向现代 百货的转型为契机，多年来快速在山东各地市拓展布点，通过"区域发展、区域领先、 密集展店、立体开发"的战略，在既有地市进一步细分并布点，在市场充分竞争确立前， 构筑各地市一城多店布局，同时，兼顾省外地区发展，进一步巩固和扩大既有的竞争 优势。

（3）多种业态组合创新优势

公司以市场为导向，坚持模式创新，在立体化打造经营网络的同时，扩张早期形 成的独特“百货+超市”模式，同时大力打造和拓展一站式家庭娱乐购物中心。结合当 前新形势，加快业态升级，不断丰富完善功能，提升购物体验。在各区域多店、多业 态并举，积极研究和探索业态差异化错位经营、细分经营市场，形成了多业态协同发 展格局，稳固并提升整体销售业绩。

2 ．发展战略和经营计划进展说明

公司本年度实现营业收入 138.18 亿元，由于自建储备项目附带建设的部分商品房 未能按预期交房结算，同时商业营业收入受零售业整体环境影响，也略低于年初预期， 因此未完成年初提出的 156 亿元的经营计划。

2014 年，中国经济和零售行业整体增速趋缓，市场面临多方面的竞争压力。面对 复杂多样的环境形势，公司从实际出发，积极探索，提质增效、有序推进各项工作， 确保零售主业发展稳中有进。着重开展的工作有以下几个方面：

（1）发展工作稳步推进。面对市场低迷，同行业纷纷关店，竞争日趋激烈的环境， 公司在充分研究论证的基础上，进一步推进零售主业立体化发展战略，深耕山东市场， 加密同城分店和同地区县乡市场，加快完善全省战略布局，逐步打造多业态协同发展 格局，同时兼顾省外周边省份市场，稳妥推进发展工作。

2014 年，公司新开门店 10 家，其中，在山东省内的泰安、滨州、淄博三市区开

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设 5 家同城分店，在临沂、潍坊地区开设 4 家县级分店，在山东周边省份河北省张家 口开设 1 家百货门店。截止本报告披露日，公司在山东省内又新开青岛李沧和谐广场 购物中心、东营利津店、潍坊高密店、菏泽单县店和德州阳光花园店 5 家门店。目前， 公司旗下拥有的门店达到 107 家（临朐华兴商场本年度新开 3 家门店，门店总数达到 23 家），覆盖山东省 13 个地市和河北省三个地市。

公司受托管理的大股东山东省商业集团有限公司控股子公司山东银座商城股份有 限公司旗下所有非上市商品零售门店为 44 家。

（2）经营能力进一步提升。不断推进门店调改升级，对区域大店及成熟强势门店 积极进行购物中心化，其他调整也注重强化消费体验提升，抓好功能性项目及大品牌 引进，改善硬件设施，推行便民设施，升级购物环境。加快品牌资源库建设，深化与 供应商的沟通合作，根据市场和政策环境带来的消费结构的变化，有计划、有步骤地 开展商品结构调整，不断优化商品结构和资源。推出银座特色的服务创新活动，强化“以 客为先”的服务理念，改善员工服务面貌。

（3）提质增效、挖潜增赢持续推进。不断创新促销方式，全力打造银座独有节日 和银座特色促销活动，开展异业联合促销、体验性促销，推动实施差异化营销。加大 重点品牌的谈判力度，获得更多支持，降低成本，共同运作市场。开发场地资源，置 换效益较差品类，增加租赁面积，活化闲置资产，提高资产利用效率。通过优化管理 架构，精简岗位配置，缩减人员，加强管理费用管控等措施，有效控制费用水平。

（4）基础管理工作得到巩固加强。强化管理人员的基础管理意识，抓好标准、制 度梳理和流程再造，有效弥补管理漏洞，并加大培训力度，夯实了各层级工作人员的 经营管理水平。完善了各类绩效考核办法，与薪酬挂钩更加紧密。加强了财务管理和 风险防控工作，落实资金安全、资金效益管控措施，节省了财务费用，加强了对公司 各类风险的预防和控制。

四、关于公司未来发展的讨论与分析

1 ．行业竞争格局和发展趋势

2014 年，发达经济体经济运行分化加剧，发展中经济体增长放缓，世界经济复苏 依旧艰难曲折。中国经济进入结构调整、增速放缓的新常态。根据政府相继出台的一 系列政策，中国将拉动内需作为战略重点，通过促进消费来拉动国民经济增长的方式 的转变，给零售行业的发展带来了机遇。根据《国内贸易发展"十二五"规划》及《商 务部关于"十二五"时期促进零售业发展的指导意见》，到 2015 年，我国社会消费品零

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售总额发展目标达到 32 万亿元左右，年均增长 15%左右。

同时，零售行业竞争日趋激烈，新兴业态与网上购物也分流传统百货店的部分消 费客流，零售业态面临着较大的经营压力。据国家统计局公布的数据显示，2014 年全 年社会消费品零售总额 262394 亿元，比上年增长 12.0%，扣除价格因素，实际增长 10.9%。据中华商业信息网的数据统计显示，全国百家重点大型零售企业零售额 2014 年同比仅增长 0.4%，增速大幅低于上年水平。

未来，实体零售门店应凭借多年打造的坚实的规模优势和经营优势，在新兴渠道 由低比重逐渐提升的过程中，加快在商品经营和服务体验上的提升创新，提升顾客整 体满意度，突出实体门店经营品类和商品的个性化、差异化，吸引购物人群，提升消 费客流量，保持零售业的持续健康发展。

2 ．公司发展战略

2015 年，公司坚持银座零售业立体化发展战略，精耕细作山东市场，进一步完善 全省战略布局，积极开发地市及乡镇市场，快速推进省内各地市及县级市场密集布点， 区域聚焦，梯次开发，连片发展，多业态并举，多方式合作，进一步巩固和加强省内 市场的绝对竞争优势，同时，兼顾省外的发展，逐步打造跨区域多业态协同发展的竞 争格局。坚持科学发展，坚持以效益为中心，通过经营模式创新、深度整合品牌资源 及供应链、提升经营管理能力等措施，使公司的整体实力和经营业绩进一步稳固和提 升。

3 ．经营计划

2015 年公司将以规模和效益双提升为中心，以顾客需求为导向，以改革创新为动 力，积极发展，深化调整，内涵挖潜，提质增效，多管齐下，加强已有的区域竞争优 势，保持公司零售业健康发展的活力。2015 年，公司计划争取实现营业收入 155 亿元。 为了实现公司零售业的良好发展，2015 年公司将重点抓好以下几项工作：

（1）精耕山东，进一步巩固和加强区域竞争优势。抢抓机遇，加快山东省内纵深 发展，按照“区域聚焦、集束发展”的策略，下沉渠道，加快同城分店的建设，积极开 发县级及乡镇市场，形成集中连片、多业态组合并举的网点布局，突出多店组合的规 模化优势，稳固山东区域的绝对竞争优势，同时兼顾省外区域的发展。发展方式上， 坚持低风险发展，积极开展战略性合作，加大并购力度。

（2）整合调整，分类管理，发挥多店集合优势。根据竞争环境变化、门店实际因 素，因地制宜，有针对性地对门店进行调整，并注重对品类组合、商品结构等全方位

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的系统性调整，不断地增加功能性、体验性、社交性项目。结合生命周期理论，研究 对门店分类管理，采取不同措施和经营策略，提升门店竞争力。对亏损培育的门店， 逐一诊断，点对点帮扶，对症下药。

（3）推进创新，进一步提高经营能力。探索推进自采、自营等多种经营方式，储 备和提升品牌资源、团队资源，走差异化经营之路。聚焦商品，优化提升品牌资源， 压缩超市品类，提高商品集中度，放大优势品类，大力引进一些时尚、新颖的功能和 结构性商品。强化规模效益意识，加大力度，创新手段，以银座独有节日和特色营销 活动为促销拳头品牌，开展多维度、立体化的促销，打好促销“组合牌” ，努力稳定和 扩大市场份额。认真研究市场变化、顾客心理，重视个性营销，精准营销，培养未来 顾客，大力发掘具有未来消费能力客群的潜力。

（4）完善机制，加强管理，深入挖掘企业内生动力。逐步完善营运标准，抓好制 度、流程和规范的梳理，及时完善修订，不断提升运营管理的专业化、精细化水平。 建立健全经营负责人、买手等人员由多项指标组成的考核体系，突出业绩导向，进一 步强化责任，加强监督，优化队伍。积极探索“合伙人”制度，研究部分品类的超额利 润与员工比例分成，创新激励机制。加快企业信息化、智能化建设，加强大数据的开 发和运用。加强各类节降工作，节约工程时间成本，抓好闲置、低效资产的利用。

4 ．因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司目前仍处于发展成长期，需要不断开拓新的零售门店，并持续推进自建项目 的建设，所需的资金投入都比较大，主要为青岛乾豪、青岛李沧（青岛银座投资）、济 南经一路（置业天桥分公司）等几个储备门店项目的建设投入。（具体情况详见第四节 董事会报告中的“非募集资金投资项目”）。

公司将积极拓宽融资渠道，通过自有资金、银行债务融资等多途径筹集资金，大 力抓好储备零售门店的物业建设、运作。

5 ．可能面对的风险

零售业是公司的主营业务，在经营过程中，面临宏观经济波动、市场竞争、店面 选址、跨区域经营等方面带来的风险，面临多样化的风险，公司将积极关注宏观经济 形势的变化，并及时做出适宜的运营调整，同时加强零售市场和消费者的研究分析， 精准定位，创新经营，综合提高公司竞争实力。

（1）市场竞争加剧的风险：在一段时期内，某地区的市场购买能力具有一定的稳 定性和局限性，如果当地商品零售网点过多，或新增消费需求不足，或网络购物与实

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体店消费的相互融合，对消费需求形成较大的分流作用，从而对零售企业的经营形成 冲击。

（2）店面选址的风险：零售企业经营中，门店的选址起到至关重要的作用。周边 商铺繁华程度、客流量、交通状况、周边聚集的消费群体及其消费水平与消费偏好、 同行业竞争形势等诸多的复杂因素，都是在门店选址过程中需要慎重考虑的问题。因 此，店面选址一旦出现偏差，预期的目标市场定位将难以实现，从而带来经营上的风 险和损失。

（3）跨区域经营风险：目前，公司已在山东省外周边的省份开店选址，未来还将 进行经营布点。文化理念、消费者结构、消费者偏好和消费模式等，在不同的地区之 间存在一定的差异。同时，我国现存的供应商体系较为复杂，新进区域的供应链需要 一定的时间建设和磨合。如果不能对新进区域的消费市场状况有深入的了解，或者建 设的供应链不够完善，将难以实现既定的目标市场定位，从而带来经营风险和损失。

（4）宏观经济波动的风险：宏观经济存在周期性波动，从而带动社会消费需求的 变化，影响零售行业的景气度。当前阶段，海外经济形式错综复杂，国内经济正处于 降低增长速度、提高发展质量的新阶段，各方对于未来几年的 GDP 预期在 7%左右。 零售业的整体发展与宏观经济的整体运行情况密切相关，因而会受到宏观经济减速的 影响。

五、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

公司始终重视建立健全专业化和规范化的公司治理。报告期内，公司按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律法 规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，有效运行公司内控体系，规 范公司运作与信息披露。公司股东大会、董事会、监事会及董事会各专业委员会、独 立董事和管理层，均按照有关规定和公司章程及各项议事规则要求，规范运行，切实 维护公司和股东的合法权益。

为了维护信息披露公开、公平、公正，公司结合《关于上市公司建立内幕信息知 情人登记管理制度的规定》、《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理工作的监管通 函》的要求，进一步加强内幕信息管控工作。分别经 2010 年 3 月 25 日、2011 年 12 月 30 日召开的第九届董事会第四次会议、第九届董事会 2011 年第五次临时会议审议 通过，建立并适时全面修订了《内幕信息知情人管理制度》。报告期内，在定期报告披 露期间，对于未公开信息，要求知情人进行信息保密，组织相关内幕信息知情人填报

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知情人档案并及时进行登记和报备。

2014 年，公司还积极贯彻落实中国证监会、上交所、山东证监局的各项日常监管 要求，积极开展了承诺梳理规范及披露、投资者网上接待日等各项工作，不断提升公 司规范运作水平。除按规定进行信息披露外，公司通过多种渠道，保持与投资者及潜 在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解与认同，切实维护投资者合法权益。

2015 年 3 月 26 日，公司根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，结合公司实际情况， 在拟定《关于修改〈公司章程〉的议案》中，增加了中小投资者表决计票、公开征集 股东投票权、利润分配政策差异化现金分红政策及独立董事征集中小股东的意见，进 一步加强了对中小股东权益的保护机制。上述议案尚须提交公司股东大会审议批准后 实施。

公司治理的实际情况符合《公司法》和中国证监会相关规定的要求。

2015 年度，公司董事会将继续按照证监会、交易所等上级监管部门要求，继续督 促公司加强内控体系的完善和落实，做好自评自促，不断完善法人治理结构；并根据 有关法律、法规及公司章程等规定，继续提升公司规范运作水平，切实做好审慎决策、 透明披露与贯彻落实；同时，紧跟经济、政策及行业发展的形势，结合公司经营发展 实际，努力开拓进取、创新发展，抓管理，争业绩，努力实现公司持续、健康、快速 发展。公司还将一如既往的注重投资者关系管理，维护全体股东的合法权益，客观真 诚、多渠道多方式的加强与投资者、监管部门、媒体的沟通，维护好公司的良好形象。

以上议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请 各位股东及股东代表予以审议。

2015 年 6 月 29 日

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议案二

2014 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2014 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程及《监事会议 事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、忠实勤勉，依法独立履行 职责，出席报告期内召开的股东大会，列席董事会会议、审阅会议议案，对公司董事、 高管履行职务的行为和公司的依法运作情况、财务状况及关联交易等事项进行了监督 审查。

一、召开会议情况

报告期内，监事会召开会议四次。

• 1、公司于 2014 年 3 月 17 日在公司总部以投票方式召开第十届监事会第六次会议，

• 审议通过了：

• （1）《2013 年度监事会工作报告》；

• （2）《2013 年度内部控制评价报告》；

（3）《2013 年度履行社会责任的报告》；

• （4）《2013 年年度报告》全文及摘要。

• 2、公司于 2014 年 4 月 23 日在公司总部以投票方式召开第十届监事会第七次会议，

• 审议通过了：

• 《银座集团股份有限公司 2014 年第一季度报告》全文和正文。

• 3、公司于 2014 年 8 月 26 日在公司总部以投票方式召开第十届监事会第八次会议，

• 审议通过了：

• 《银座集团股份有限公司 2014 年半年度报告》全文及摘要。

• 4、公司于 2014 年 10 月 27 日在公司总部以投票方式召开第十届监事会第九次会

议，审议通过了：

• （1）《银座集团股份有限公司 2014 年第三季度报告》全文和正文；

• （2）《关于会计政策变更的议案》。

二、履行其他职责情况

• 1．监事会成员出席并审查了公司股东大会的会议程序和相关会议文件；列席了董

• 事会现场会议，以及对通讯会议文件进行了审阅，对公司重大事项的决策情况与决策

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程序进行监督。

• 2．监督公司董事、高级管理人员的履职行为，同时，对公司规范运作、财务状况、

• 信息披露、关联交易等事项进行了监督审查。

4．认真了解相关监管政策及变化，积极参加监管机构的相关培训，不断提高监事 会成员的理论水平和工作能力。

三、对有关事项的独立意见

1．监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为公司能够按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定规范运作，严 格执行三会的各项决议，严格按照有关规范及公司章程规定执行利润分配政策，不断 完善内部管理体系及相关的内部控制制度，不存在内幕交易行为；公司董事及其他高 级管理人员诚信勤勉，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有 关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。

2．监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2013 年年度 报告及 2014 年半年度报告和各季度报告。认为公司财务制度完善，管理规范，财务报 告客观、真实的反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。中天 运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公 允地反映了公司的财务状况和经营成果。

3．监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本报告期，公司无募集资金及前期募集资金本期使用的情况。公司前次募集资金 使用和管理规范，未发现公司有违反规定的情况。

4．监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 本报告期，公司未发生重大收购、出售资产的情况。

• 5．监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会认为公司 2014 年度与关联方发生的关联交易严格执行了国家的有关 法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正的原则，符合公司的经营发 展需要，交易价格按市场公允价格合理确定，履行了必要的审议程序，关联交易的决 策、交易的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司利益和股东利 益的情形存在。

• 6．监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

14

公司监事会认真审阅了董事会出具的《2014 年度内部控制评价报告》，并对公司 的内控体系进行了审查，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要 求，结合公司实际情况，基本建立了完善的内部控制体系，发挥出了应有的控制与防 范作用。在执行内部控制制度过程中，公司未发现重大缺陷。公司董事会出具的《2014 年度内部控制评价报告》能够全面、客观、真实地反映公司内部控制的实际情况。

7．监事会对利润分配预案的审核意见

2014 年度公司根据监管规则，考虑公司实际发展情况的基础上，制订了较为合理 的利润分配预案。监事会对 2014 年公司利润分配情况进行了审核，公司严格执行利润 分配政策，决议程序合法有效，并真实、准确、完整披露了利润分配政策及其执行情 况。未损害广大股东、特别是中小股东的合法权益。

8．监事会对会计政策变更的意见

本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布和修订的会计准则要求进行的合理变 更和调整，符合相关规定；执行新会计准则更能够客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公 司及股东利益的情形。

9．监事会对非标准无保留审计意见涉及事项的意见 本报告期，公司未发生非标准无保留审计意见涉及的事项。

2014 年度，监事会各成员尽职尽责的履行了职责，较好的完成了各项工作。2015 年，公司监事会仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法 律、法规和公司章程的规定，使用好被赋予的职责和权力，认真履职，督促公司董事 会、经理层依法依规的审慎决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建 设优化，促进公司治理与规范运作水平的提高，维护公司及全体股东的利益。

以上议案已经公司第十届监事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请 各位股东及股东代表予以审议。

2015 年 6 月 29 日

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议案三

2014 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司 2014 年度财务决算报告已完成，内容如下所述：

一、报告期末公司近三年主要会计数据

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
主要会计数据	2014年	2013年		本期比上 年同期增 减(%)	2012年
		调整后	调整前		调整后	调整前
营业收入	13,818,033,783.55	14,217,876,170.75	14,217,876,170.75	-2.81	13,536,049,892.09	13,536,049,892.09
归属于上市公 司股东的净利 润	180,687,170.06	267,129,938.80	266,492,075.29	-32.36	350,122,209.70	346,522,539.03
归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润	182,878,325.34	251,146,677.49	250,508,813.98	-27.18	334,688,677.47	331,089,006.80
经营活动产生 的现金流量净 额	1,503,204,354.93	954,780,897.10	954,780,897.10	57.44	668,278,832.39	668,278,832.39
	2014年末	2013年末		本期末比 上年同期 末增减(%)	2012年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
归属于上市公 司股东的净资 产	2,941,274,916.45	2,796,992,407.62	2,814,972,147.90	5.16	2,566,267,130.05	2,584,884,733.84
总资产	13,031,787,926.49	12,467,384,237.14	12,460,530,141.54	4.53	11,749,023,027.88	11,742,662,812.42

二、报告期末公司近三年主要财务数据

主要财务指标	2014年	2013年	2013年	本期比上年 同期增减(%)	2012年	2012年
		调整后	调整前		调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	0.3474	0.5136	0.5124	-32.36	0.6732	0.6663
稀释每股收益（元／股）	0.3474	0.5136	0.5124	-32.36	0.6732	0.6663
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	0.3516	0.4829	0.4817	-27.19	0.6435	0.6366
加权平均净资产收益率（%）	6.30	9.99	9.87	减少3.69个百 分点	14.49	14.36
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	6.37	9.39	9.31	减少3.02个百 分点	13.86	13.72

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：

根据 2014 年财政部修订及新颁布了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企

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业会计准则第 9 号—职工薪酬》等企业会计准则对期初及比较期会计数据进行追溯调 整。

三、非经常性损益项目和金额

三、非经常性损益项目和金额
		单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目	2014年金额	2013年金额	2012年金额
非流动资产处置损益	-11,475,027.14	-873,111.67	-569,632.88
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外	11,815,464.58	13,860,714.15	16,956,314.20
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	148,904.11	517,808.22	628,569.86
受托经营取得的托管费收入	20,342,539.01	15,913,322.92	4,922,808.44
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-18,859,458.49	-8,380,084.77	-1,944,748.22
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额	-169,591.40	-46,375.40	-122,613.71
所得税影响额	-3,993,985.95	-5,009,012.14	-4,437,165.46
合计	-2,191,155.28	15,983,261.31	15,433,532.23

具体财务数据见公司 2014 年度经审计的《财务报告》。

以上议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请 各位股东及股东代表予以审议。

2015 年 6 月 29 日

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议案四

2014 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司 2014 年度实现归属于上市 公司股东的净利润 180,687,170.06 元。其中，母公司 2014 年度实现净利润 64,858,922.78 元，提取法定盈余公积 6,485,892.28 元，派发现金红利 36,404,661.23 元，加期初未分 配利润 145,428,476.64 元，期末可供股东分配的利润为 167,396,845.91 元。

根据公司法和公司章程的有关规定，公司拟定 2014 利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日的总股本 520,066,589.00 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元(含税)，共计派发股利 57,207,324.79 元，剩余未分配利润 110,189,521.12 元结转以后 年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

为兼顾股东的投资回报和公司的经营发展，公司 2014 年度利润分配预案拟派发现 金红利额，占当年实现归属于母公司所有者的净利润的比例为 31.66%，2013 年度、2012 年度的相应比例分别为 13.66%、10.51%，现金分红比例逐年上升。

独立董事意见：本次利润分配预案的现金分红达到当年实现归属于母公司所有者 的净利润比例的 30%，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定，综合 考虑了公司经营实际和股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，没有损害股东特别 是中小股东的利益。

以上议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请 各位股东及股东代表予以审议。

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18

议案五

关于 2014 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2014 年修订）（证监会公告〔2014〕21 号）和上海 证券交易所《关于做好上市公司2014 年年度报告披露工作的通知》规定，公司编制了 《银座集团股份有限公司2014 年年度报告》全文及摘要（送审稿）。《银座集团股份有 限公司2014 年年度报告》全文及摘要于2015 年3 月28 日在中国证监会指定网站和报 纸上公开披露。

以上议案已经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第十次会议审议通过， 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2015 年 6 月 29 日

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议案六

关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

各位股东及股东代表：

公司聘请的中天运会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供年度财务及内控 审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司 委托的审计工作。根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公 司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性、对公司的了 解程度等因素，公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审 计机构，对公司财务会计报告和内部控制进行审计。

根据 2014 年度委托的工作量等情况，公司拟支付中天运会计师事务所（特殊普通 合伙）2014 年度财务报告审计费用 120 万元，支付 2014 年度内控审计费用 50 万元。 2015 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。

以上议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请 各位股东及股东代表予以审议。

2015 年 6 月 29 日

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议案七

关于 2015 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司 2015 年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控 股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在采购商品、提供和接受劳务、财务公 司存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在发生关 联交易时签署有关的协议或合同。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十届董事会第十次会议审议了《关 于 2015 年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名， 非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关 联董事回避的表决结果通过。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放 弃在股东大会上对相关议案的投票权。

2．独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司及公司下属企业 与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提 供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。2014 年度实际发生交易 及较预计超额部分，是根据公司正常经营所需进行的市场化交易，未损害公司及股东 利益。公司 2015 年度预计发生的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化 定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是 中小股东和非关联股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦 未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

3．审计委员会意见

公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：预计的日常关联交易对公司是 必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其 他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

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（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
关联交 易类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	2014年度预 计发生金额	2014年度实 际发生金额
采购 商品	食品、日用百货	山东银座配送有限公司	160,000	152,568.78
	金银珠宝等	山东银座商城股份有限公司	16,000	12,833.69
	金银珠宝	山东银福珠宝金行有限公司	17,000	11,825.60
	家电	山东银座电器有限责任公司	80,000	52,033.79
	建筑材料	鲁商物产有限公司	5,000	263.78
	设施设备	山东银座实业有限公司	2,000	409.19
	化妆品、家居用品等	山东省商业集团有限公司及其关联 企业（山东福瑞达制药有限公司等）	2,650	3158.45
提供 劳务	顾问服务	山东省商业集团有限公司及其关联 企业（临沂居易置业有限公司等）	800	65.47
接受 劳务	存贷款等金融服务	山东省商业集团财务有限公司	3,500	4,382.29
	物业、广告宣传等	山东省商业集团有限公司及其关联 企业（鲁商传媒集团有限公司等）	1,350	1319.2
合计			288,300	238,860.24

上述预计金额与实际发生额相比，与山东省商业集团有限公司及其关联企业（山 东福瑞达制药有限公司等）发生采购商品总额较预计额超出 508.45 万元，主要是根据 工程建设实际需要，新增了向济南鲁商特种门业有限公司和山东鲁商鑫宏建电力设备 有限公司相关设备的采购；与山东省商业集团财务有限公司发生的金融服务较预计额 超出 882.29 万元，主要由于 2014 年公司在山东省商业集团财务有限公司的贷款新增 1 亿元，同时存款利息收入增加较大。上述两项日常关联交易超额部分合计金额未超过 公司 2013 年度经审计净资产的 0.5%，无需提交董事会、股东大会审议批准。

其他交易事项及全部日常关联交易实际发生总额在股东大会批准的预计范围内。 （四）本次日常关联交易的预计情况

单位：人民币万元

关联交易 类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	2014年度实 际发生金额	2015年度预 计发生金额
购买/销 售商品	食品、日用百货 金银珠宝等 金银珠宝	山东银座配送有限公司	152,568.78	180,000
		山东银座商城股份有限公司	12,833.69	16,000
		山东银福珠宝金行有限公司	11,825.60	17,000

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	电器用品	山东银座电器有限责任公司	52,033.79
				65,000
	工程物资	山东省商业集团有限公司及其关联 企业（鲁商物产有限公司等）	2,504.61	6,500
	化妆品、家居用品等	山东省商业集团有限公司及其关联 企业（山东福瑞达制药有限公司等）	1,326.82	4,000
提供/接 受劳务	金融服务	山东省商业集团财务有限公司	4,382.29	5,500
	咨询、物业、广告制 作等	山东省商业集团有限公司及其关联 企业（临沂居易置业有限公司等）	1,384.68	4,500
合计			238,860.24	294,500

注：在财务公司的日均存款余额最高不超过 12 亿元，贷款综合授信额度为 15 亿

元。

本年预计额比上年度增加，主要是由于随着公司零售业务规模不断扩大，预计相 关的商品采购和劳务服务交易额将会增加。

二、关联方介绍和关联关系

1．基本情况：

企业 名称	法定 代表人	注册资本 （万元）	成立 时间	经营范围	住所
山东银 座配送 有限公 司	李树京	2500	2008. 6.12	普通货运、信息配载、仓储服务、货物中转；预包装食品 兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发。日用 品、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首 饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、制冷及空调 设备、家用电器、农产品检测仪器、不锈钢及塑料制品、 木制品、超市推车、包装材料、安防设备、仓储设备、照 明设备销售；备案证范围进出口业务；企业形象策划，企 业管理咨询服务；房屋租赁；蔬菜生产加工及农产品加工、 储藏。	山东省济南 市港西路 1567号
山东银 座电器 有限责 任公司	杨绪强	2000	2009. 3.5	日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器材、 服装鞋帽、皮革制品、炊事用具、照相器材、文具用品、 计算机及配件、家用电器、电线电缆、机械设备及配件、 通讯终端设备的销售；家用电器、计算机、通讯终端设备 的维修；场地租赁、仓储（不含易燃易爆危险品）服务； 再生资源回收。	济南市高新 区经十东路 以南济南出 口加工区海 关卡口办公 楼203室
山东银 座商城 股份有 限公司	张建军	40000	1997. 9.29	在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零 售；普通货运；III 类医疗器械；6822-1 角膜接触镜及护 理用液销售（塑性角膜接触镜除外）；预包装食品、散装 食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。日用 品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、 工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮 革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋的批 发、零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租 赁；仓储及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务。	济南市泺源 大街66号
山东银 福珠宝 金行有 限公司	黄绍基	400	2006. 9.19	批发、零售：铂金、黄金、白银、宝石、珍珠、翡翠、晶 石饰品，钟表，工艺品。（未取得专项许可的项目除外）	济南市历下区 泺源大街66 号山东银座商 城六楼

23

鲁商物 产有限 公司	王仁泉	10000	2011. 8.18	前置许可经营项目：易燃液体；易燃固体；自燃物品；遇 湿易燃物品；氧化剂；有机过氧化物；有毒品；腐蚀品批 发（无仓储，不含剧毒品，成品油，第一类易制毒和第二 类监控化学品。）；国内出版物、国内电子音像制品零售。 一般经营项目：矿业投资；矿用设备、建筑材料、燃料油、 机械设备、钢材、金属材料、铁矿石、铁精粉、铜矿石、 铜精粉、铅矿石、铅精粉、锌矿石、锌精粉、锡矿石、锡 精粉、木材、仪器仪表、家用电器、汽车（不含小轿车）、 重型汽车、摩托车、重型机械及配件、五金交电、日用品、 照明电器、电子产品、电气设备、橡胶和塑料原料及制品 （不含危险化学品）、农用机械及配件、化肥、农膜、农 药、不再分包的种子、初级农产品销售；场地租赁，商品 进出口业务。	济南市历下 区转山西路 22 - 1号
临沂居 易置业 有限公 司	于兆义	5000	2008. 3.29	餐饮服务；批发、零售；预包装食品、散装食品、乳制品 （含婴幼儿配方乳粉）、定量包装食盐、畜牧盐；零售： 卷烟、雪茄烟；国内版图书零售；音像制品零售。（以上 经营项目限分支机构凭许可证经营）。房地产开发及经营； 物业管理（以上凭资质经营）；批发、零售；日用品、百 货、针纺织品、钟表眼镜、服装鞋帽、办公用品、文具用 品、体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、 汽车配件、通讯设备、摄影器材、工艺美术品（不含文物）； 家具的销售及维修；黄金饰品、珠宝首饰的加工、零售； 国内广告业务；货物及技术进出口业务；会议、展览服务； 仓储服务（不含化学危险品）；停车服务；房屋租赁。	兰山区解放 路158号1 号楼
山东省 商业集 团财务 有限公 司	李明	60000	1996. 5.16	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨 询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批 准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位 之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理 成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设 计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租 赁；从事同业拆借。	山东省济南 市山师东路 4号
山东银 座乐居 生活用 品有限 公司	张庆胜	100	2010. 9.28	预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。 家具、厨具、灯具、家用电器、床上用品、针纺织品、日 用品、钟表、卫浴洁具、计算机耗材、工艺品、五金交电、 电子设备及配件、花卉、汽车美容产品、健身器材、非专 控通讯器材及配件的批发零售，场地租赁及家庭服务、物 业管理服务。	济南市历下 区窑头路8 号

2．与上市公司的关联关系：

山东银座商城股份有限公司、鲁商物产有限公司、山东省商业集团财务有限公司、 山东银座乐居生活用品有限公司均是公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制的 公司。

山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司、临沂居易置业有限公司为 山东银座商城股份有限公司控制的公司。山东银福珠宝金行有限公司是山东银座商城 股份有限公司的参股公司。

3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关 联交易系本公司正常经营所需。

三、定价政策和定价依据

以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与商业集团签订《日常关联交

24

易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格 进行结算。

以上与财务公司的关联交易根据本公司与山东省商业集团财务有限公司签订的 《金融服务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，财务公司向公司提供的各项 服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司根据日常经营和业务发展的需要，向商业集团及其下属企业采购货物、提供 或接受服务，由财务公司提供金融服务，有利于降低公司采购成本和经营费用及金融 业务成本，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害 全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述 关联交易而对关联方形成依赖。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避 表决。

2015 年 6 月 29 日

25

议案八

关于 2015 年度为子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为提高决策效率，确保子公司的及时正常开展业务，根据《公司章程》、《股东大 会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司对 2015 年度为子公司提供担保 额度集中审议，同时提请批准公司该担保额度适用于 2015 年度股东大会召开日前。 一、担保情况概述

1 ．累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止审议本次担保的董事会会议召开日，经董事会、股东大会审议批准的为子公 司担保情况如下：

司担保情况如下：
被担保单位	审批担保总额（万元）	截止本次会议日 实际担保额（万元）
泰安银座商城有限公司	11,000	6,700
滨州银座商城有限公司	6,000	3,979.16219
东营银座商城有限公司	10,000	0
山东银座置业有限公司	20,000	20,000
青岛银座投资开发有限公司	90,000	66,000
合 计	137,000	96,679.16219

上述审批担保总额合计金额，占公司最近一期经审计净资产的 46.58%（公司截止 2014 年 12 月 31 日的净资产为 294,127.49 万元）。

截止审议本次担保的董事会会议召开日，公司实际对外担保总额为人民币 96,679.16219 万元，占公司最近一期经审计净资产的 32.87%，公司及公司全资或控股 子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。

2 ． 2015 年度为子公司提供担保额度

2015 年度，公司各子公司根据实际经营需求，会新增贷款等融资或在现有贷款到 期后继续进行融资，公司将在预计额度内给予连带责任担保，同时提请批准公司该担 保额度适用于 2015 年度股东大会召开日前，担保额度可循环使用。子公司实际申请担 保时，由公司董事会进行审议并披露，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。担 保额度预计如下：

保额度预计如下：
被担保单位	担保额度（万元）
泰安银座商城有限公司	26,000
滨州银座商城有限公司	9,000
东营银座商城有限公司	18,000

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青岛银座投资开发有限公司	66,000
临沂银座商城有限公司	18,000
淄博银座商城有限责任公司	10,000
石家庄东方城市广场有限公司	1,500
合计	148,500

上述担保额度合计金额，占公司 2014 年度经审计净资产的 50.49%。 经公司第十届董事会第十次会议审议，全票通过《关于 2015 年度为子公司提供担 保的议案》，同意上述为子公司提供担保额度。该担保尚需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况

截止 2014 年 12 月 31 日，上述子公司基本情况如下：

被担保单位	经营业务	注册资本	控制 比例	总资产	净资产	资产负 债率(%)
		（万元）		（万元）	（万元）
泰安银座商城有 限公司	零售业务	1,432.90	100%	67,129.43	36,014.84	46.35
滨州银座商城有 限公司	零售业务	13,460	100%	60,875.81	33,666.59	44.70
东营银座商城有 限公司	零售业务	6,000	100%	83,768.30	54,009.63	35.52
青岛银座投资开 发有限公司	零售业务、 房地产开发	20,000	100%	262,606.87	-368.58	100.14
临沂银座商城有 限公司	零售业务	22124.5	100%	75,129.14	36,035.01	52.04
淄博银座商城有 限责任公司	零售业务	5000	100%	116,265.44	66,689.69	42.64
石家庄东方城市 广场有限公司	零售业务	14500	55.14%	73,318.47	46,124.59	37.09

三、董事会意见

上述公司均为本公司控股子公司，在当地均享有较高的知名度，自各零售门店开 业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满 足其业务发展需要。上述青岛银座投资开发有限公司的贷款，主要用于推进青岛李沧 项目的尽快建成，有利于项目正常运营，符合公司的整体利益。

以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。 以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2015 年 6 月 29 日

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议案九

关于公司 2015 年度融资额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营发展实际，为满足公司对营运和发展资金的需求，确保公司及子公 司的正常运营，公司 2015 年度拟开展以下融资事项：

一、公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等 相关金融机构融资最高额不超过 40 亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行。

二、公司（包括下属子公司）向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借 款最高额不超过 15 亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及 其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成 本。

三、为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将 为公司（包括下属子公司）提供不超过 30 亿元的担保支持。由公司实际使用资金的企 业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过 3%的 担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。

董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和 重要文件。

董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十届董事会第十次会议审议了《关 于公司 2015 年度融资额度的议案》。在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非 关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联 董事回避的表决结果通过。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放 弃在股东大会上对相关议案的投票权。

独立董事意见：此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，是 为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，公司 对该议案的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合上市公司利益，未损 害公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

审计委员会意见：该项议案涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的 原则，符合公司可持续发展的需求，对公司是必要的，未损害公司及非关联方股东的

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利益。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避 表决。

2015 年 6 月 29 日

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议案十

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》及《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公 司章程》中的相关条款进行修订。同时，根据公司经营需要与工商登记部门有关规范 的要求，公司拟在经营范围中增加“餐饮”项目，以及修改英文名称。

现拟对公司章程据此作相应修改如下：

一、原《公司章程》第四条中规定的 “英文全称：SILVER PLAZA GROUP CO.,LTD” 现拟修改为 “英文全称：INZONE GROUP CO.,LTD”

二、原《公司章程》第十三条规定， “经山东省工商行政管理局核准，公司的经 营范围是：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、 家用电器及电子产品、预包装食品、散装食品销售，卷烟、雪茄烟零售；首饰加工及 销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储 （不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）；图书期刊及音像 制品零售；三类：6822-1 角膜接触镜及护理用液销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉） 批发兼零售；停车服务；保健食品；代收电话费、水电费、有线电视费。”

现拟修改为： “经山东省工商行政管理局核准，公司的经营范围是：对外投资及 管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、 预包装食品、散装食品销售，卷烟、雪茄烟零售；首饰加工及销售；国内广告业务； 备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危 险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）；图书期刊及音像制品零售；三类：6822-1 角膜接触镜及护理用液销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；停车服务； 保健食品；代收电话费、水电费、有线电视费；餐饮服务［以工商行政管理部门核准 为准］。”

三、原《公司章程》第七十八条规定， “股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。

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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

现拟修改为： “股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

四、原《公司章程》第八十九条规定， “出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

现拟修改为： “出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

五、原《公司章程》第一百四十四条中规定的 “（七）依照《公司法》第一百五 十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。”

现拟修改为 “（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼。”

六、原《公司章程》第一百五十五条中规定的 “（四）利润分配的期间间隔和比 例：

在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上按年度进行 年度利润分配，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期现金分 红。

在满足上述现金分红条件并保证公司正常经营和长期可持续发展的前提下，公司

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最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股 份。

（五）利润分配的决策程序和机制：

公司每年的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需 求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立 意见。公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原 因，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

现拟修改为 “（四）利润分配的期间间隔和比例：

在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上按年度进行 年度利润分配，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期现金分 红。

在满足上述现金分红条件并保证公司正常经营和长期可持续发展的前提下，公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股 份。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

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（五）利润分配的决策程序和机制：

公司每年的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需 求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独 立董事应当对此发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过 电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

除以上修改，公司章程的其他内容不变。

以上议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会并提 请授权公司办理相关的工商变更登记手续、公司章程中相应条款的修改，请各位股东 及股东代表予以审议。

2015 年 6 月 29 日

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议案十一

关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》和《公司章程》 等相关文件的规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》中的相关条款据 此作相应修改如下：

一、原《股东大会议事规则》第一条规定， “为维护银座集团股份有限公司（以 下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人 民共和国证券法》、证监发[2006]21 号《上市公司股东大会规则》和《银座集团股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。”

现拟修改为： “为维护银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东 的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司股东大会规则》和《银座集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及 国家的相关法规，制定本规则。”

二、原《股东大会议事规则》第四条规定， “股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大 会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。”

现拟修改为： “股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当 在 2 个月内召开。

上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。” 三、原《股东大会议事规则》第二十条规定， “上市公司应当在公司住所地或公

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司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。”

现拟修改为： “上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。”

四、原《股东大会议事规则》第三十一条规定， “股东与股东大会拟审议事项有 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。

上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。”

现拟修改为： “股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。

上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

五、原《股东大会议事规则》第三十六条规定， “出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

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现拟修改为： “出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

六、原《股东大会议事规则》第四十五条规定， “公司股东大会决议内容违反法 律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决 议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。”

现拟修改为： “公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得 损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决 议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。” 除以上修改，《股东大会议事规则》中的其他内容不变。

以上议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请 各位股东及股东代表予以审议。

2015 年 6 月 29 日

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议案十二

关于公司与山东省商业集团财务有限公司 续签《金融服务协议》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步提高资金使用水平和效率，降低融资等金融业务的成本费用，经公司 2012 年第一次临时股东大会批准，公司与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财 务公司”）签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多种金融服务。经公司 2012 年度股东大会、2013 年度股东大会批准，公司与财务公司各续签协议一年。现协议即 将到期，公司拟与财务公司继续签订该协议，期限为一年，协议的主要条款不变，继 续由其为公司提供金融服务。2015 年，财务公司向本公司及控股子公司提供的综合授 信总额为人民币 15 亿元。

财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成 关联交易。本次关联交易经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会批准。

一、关联方基本情况

名称：山东省商业集团财务有限公司 注册号：420000000043475

住所：山东省济南市山师东路 4 号 法定代表人：李明 注册资本：6 亿元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间 的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办 理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

财务公司取得经中国银行业监督管理委员会山东监管局核发的金融许可证，证号 为 00489877。

二、关联交易的主要内容及定价原则

（一）金融服务内容及费用标准

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1．存款服务

本公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘 定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。

• 2．资金结算服务

（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的 其他辅助业务。

（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内 金融机构向本公司提供的同类服务费标准。

3．贷款服务

（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理 委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资 金的需求。

（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率 及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档 次贷款之利率。

（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供的综合授信总额（包 括贷款、票据贴现等）不低于本公司在财务公司存放的日均存款余额。

• 4．其他金融服务

• （1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、

• 融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。

（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同 等业务的费用水平。

（二）主要责任与义务

1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满 足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资 产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的 规定。

2．财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公 司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有 权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，本公司有权

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单方终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务 公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全 额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的 贷款中抵扣。

（三）金融服务协议生效

由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事 会、股东大会等有权机构的批准。

协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视公司的审批情况决定协议的终止或 延续。

三、交易目的及对公司的影响

财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的 同类服务的费用水平，本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资 金需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次 关联交易遵循公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公 司和其他股东的利益。

四、履行的审议程序

1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十届董事会第十次会议审议了《关 于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。在参与本次表决 的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果通过。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放 弃在股东大会上对相关议案的投票权。

2．独立董事意见

公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为本次关联交易遵循公 平、公正、公允的原则，能够拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，有 利于提高公司资金使用水平和效率、降低公司融资成本，对公司的经营发展有积极影 响。在审议本次关联交易事项时，与本次关联交易存在关联关系的关联董事回避表决， 程序合法有效。本次关联交易没有损害公司利益的情形，未损害公司其他股东、特别 是中小股东和非关联股东的利益。

3．审计委员会意见

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公司审计委员会认为本次关联交易对公司的经营发展、资金需求与使用等方面都 起到了积极作用，公平、公正、公允，未损害公司和全体股东的利益。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避 表决。

2015 年 6 月 29 日

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2014 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据监管部门的有关要求，公司各独立董事严格按照规定，本着独立、客观和公 正的原则，尽职尽责的开展工作，及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况， 并全部出席了相关会议，认真审议了各项议案，对相关事项发表独立意见，有效保证 了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。

作为公司第十届董事会独立董事，现将 2014 年度任职期间履行职责的情况报告如 下：

一、独立董事的基本情况

周利国，经济学博士，中央财经大学教授，现任中央财经大学商学院物流管理系 主任。

邓兰松，管理学博士，高级会计师，现任华宇投资公司副总裁。

作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

2014 年度，公司共召开董事会 10 次，审计委员会 5 次，薪酬与考核委员会 1 次， 提名委员会 1 次，股东大会 2 次，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部 获得通过。任职期间，各独立董事均亲自出席全部会议，未有委托出席或无故缺席的 情况发生，在所有会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论，依法履行独立董事职 责，发表独立意见。

2014 年度，我们与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司经营发展动态，对 公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大事项进展情况的汇报， 结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管的履职情况，充分 发挥了独立董事职能。

报告期内，在 2013 年度报告编制过程中，及时与年审会计师就年报审计范围、审 计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式与外部审 计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

进行事前认可并发表了独立意见的关联交易事项如下：

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序号	会议时间	会议届次	审议事项
1	2014年1月23日	第十届董事会2014年第一 次临时会议	关于子公司泰安银座商城有限公司续租经 营场所物业的关联交易的议案
2	2014年3月17日	第十届董事会第六次会议	关于2014年度日常关联交易预计的议案 关于公司2014年度融资额度的议案
3	2014年6月6日	第十届董事会2014年第三 次临时会议	关于公司与山东省商业集团财务有限公司 续签《金融服务协议》的议案
4	2014年12月31日	第十届董事会2014年第六 次临时会议	关于不行使参股公司股权优先受让权的关 联交易的议案

上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联董事 回避了表决，表决程序合法、合规，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共 和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和其他股 东利益的内容和情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，在公司 2014 年 3 月 17 日召开的第十届董事会第六次会议上，各独立 董事对公司 2013 年度的对外担保资金往来情况进行了认真地检查并发表了独立意见， 公司对外担保、与关联方发生的资金往来均正常，不存在逾期担保及违规担保的情形， 也不存在非经营性资金占用等违规情况。

（三）募集资金的使用情况

2014 年度，公司不存在使用募集资金的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司各独立董事在 2014 年 3 月 17 日召开的第十届董事会第六次会议 上，对《关于公司高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经审 核，公司董事及高级管理人员的薪酬，是根据经营状况而确定的，符合公司实际情况 及有关薪酬政策，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

报告期内，公司各独立董事在 2014 年 4 月 9 日召开的第十届董事会 2014 年第二 次临时会议上，对《关于更换公司董事的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》进 行了认真审议。经审核，董事候选人、聘任的总经理人选及提名、聘任程序符合有关 法规的规定，未有违反有关法规规定的情况发生。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2014 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

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经第十届董事会第六次会议、2013 年度股东大会审议通过，公司同意继续聘任中 天运会计师事务所有限公司为公司财务及内控审计机构。公司续聘会计师事务所的决 策程序合法有效，聘任的会计师事务所具备证券审计资质和经验。经北京市财政局京 财会许可[2013]0079 号文件批复，中天运会计师事务所有限公司转制后名称变更为中 天运会计师事务所（特殊普通合伙）。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。

2014 年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，各独立董事对公司 2013 年 度利润分配预案事前进行了审核并发表独立意见，召开了现金分红说明会，采用网络 投票方式召开股东大会，使中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小 股东的合法权益。

公司第十届董事会第六次会议、2013 年度股东大会审议批准了公司 2013 年度利 润分配议案，以 2013 年 12 月 31 日的总股本 520,066,589 股为基数, 每 10 股派发现金 红利 0.70 元（含税），于 2014 年 8 月 20 日实施完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期，公司股东能够按约履行承诺。同时，根据中国证监会最新监管指引的相 关要求，公司大股东山东省商业集团有限公司对避免同业竞争的承诺进行了更新，在 原避免同业竞争承诺的基础上进一步明确及规范。2014 年 2 月 15 日，公司对尚未履 行完毕承诺相关情况及上述承诺更新进行了专项披露。

（九）信息披露的执行情况

2014 年度，公司共发布临时公告 31 份、定期报告 4 份，均真实、准确、完整的 及时编制和披露，公告内容符合规定，未出现更正公告，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东 的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司不断优化、完善内部控制体系的建设，各项经济业务均严格按照 相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节的控制与防范作 用，能够得到有效的发挥与执行，不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各个专门委员

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会的成员构成均符合规定，各个专门委员会的专业性与独立性均能够得到保证。2014 年，公司董事会以及下属专门委员会充分发挥专业职能作用，按照议事规则召开会议， 会议的召集召开程序均符合规定，均在规定时间内发出会议通知等相关资料，表决程 序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，表决结果合法有效。

四、总体评价和建议

任职期间，我们本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守的履行了独立董事职责，充分 发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。2015 年，我们将继续不断提高履职能力，本着谨慎、忠实的原则对公司、股东负责，发挥 独立董事的专业优势和独立判断作用，保持与公司的沟通与了解不断促进公司健康、 持续、稳定发展。

独立董事：周利国 邓兰松 2015 年 6 月 29 日

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