Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2014

Jun 10, 2014

银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会资料

二○一四年六月二十七日

银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

银座集团股份有限公司

2013 年度股东大会会议议程

（2014 年 6 月 27 日）

• 一、 审议《2013 年度董事会工作报告》

• 二、 审议《2013 年度监事会工作报告》

• 三、 审议《2013 年度财务决算报告》

• 四、 审议《2013 年度利润分配预案》

• 五、 审议《2013 年年度报告》全文及摘要

• 六、 审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

• 七、 审议《关于 2014 年度日常关联交易预计的议案》

• 八、 审议《关于 2013 年度为子公司提供担保的议案》

• 九、 审议《关于公司 2014 年度融资额度的议案》

• 十、 审议《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的 议案》

• 十一、听取《2013 年度独立董事述职报告》

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

议案一

2013 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

• 2013 年度，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、

• 上海证券交易所有关法律法规的要求履行职责。

一、董事会召开情况

2013年度，董事会共召开会议十一次。

• 1、公司于2013年1月11日以通讯方式召开第十届董事会2013年第一次临时会议，审

议通过了：

• 《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议案》。

• 2、公司2013年3月7日在公司总部以现场记名投票方式召开第十届董事会第二次会

• 议，审议通过了：

• （1）《2012年度董事会工作报告》；

• （2）《2012年度总经理业务报告》；

• （3）《2012年度独立董事述职报告》；

• （4）《2012年度财务决算报告》；

• （5）《2012年度利润分配预案》；

• （6）《2012年度内部控制评价报告》；

• （7）《2012年度履行社会责任的报告》；

• （8）《2012年年度报告》；

• （9）《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

• （10）《关于2013年度日常关联交易预计的议案》；

• （11）《关于2013年度为子公司提供担保的议案》；

• （12）《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

• （13）《关于调整公司组织架构的议案》；

• （14）《关于签署〈日常关联交易协议书〉的议案》。

• 3、公司于2013年4月26日以通讯方式召开第十届董事会第三次会议，审议通过了： 《银座集团股份有限公司2013年第一季度报告》全文和正文。

• 4、公司于2013年5月17日以通讯方式召开第十届董事会2013年第二次临时会议，审

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

议通过了：

• （1）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》；

• （2）《关于提请召开公司2012年度股东大会的议案》。

• 5、公司于2013年6月5日以通讯方式召开第十届董事会2013年第三次临时会议，审

• 议通过了：

《银座集团股份有限公司董事会关于山东省商业集团有限公司要约收购事宜致全 体股东报告书》。

• 6、公司于2013年6月27日以通讯方式召开第十届董事会2013年第四次临时会议，审

• 议通过了：

《关于为子公司提供贷款担保的议案》。

• 7、公司于2013年8月15日以通讯方式召开第十届董事会第四次会议，审议通过了：

• （1）《银座集团股份有限公司2013年半年度报告》全文及摘要；

• （2）《关于为孙公司提供贷款担保的议案》。

• 8、公司于2013年10月24日以通讯方式召开第十届董事会第五次会议，审议通过了：

• （1）《银座集团股份有限公司2013年第三季度报告》全文和正文；

• （2）《关于修改〈公司章程〉的议案》；

• （3）《关于租赁山东省威海市拟建大型商场的议案》；

• （4）《关于解除租赁合同的议案》。

• 9、公司于2013年10月25日以通讯方式召开第十届董事会2013年第五次临时会议，

审议通过了：

• （1）《关于会计师事务所变更的议案》；

• （2）《关于孙公司山东银座置业有限公司出租自有物业的议案》；

• （3）《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

• 10、公司于2013年11月28日以通讯方式召开第十届董事会2013年第六次临时会议，

• 审议通过了：

• 《关于为子公司提供贷款担保的议案》。

• 11、公司于2013年12月9日以通讯方式召开第十届董事会2013年第七次临时会议，

审议通过了：

• 《关于参股设立银座云生活电子商务有限公司的关联交易的议案》。

• 二、股东大会及董事会对股东大会决议的执行情况

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

2013年度，公司共召开两次股东大会，即一次年度股东大会和一次临时股东大会， 具体情况如下：

（一）2012年度股东大会情况

会议于2013年6月7日在济南市泺源大街22号中银大厦20层公司大会议室以现场会 议与网络投票相结合的方式召开，会议由董事长张文生先生主持，公司部分董事、监事 － － 及高级管理人员出席了现场会议，网络投票于当日上午9:30 11:30、下午13:00 15:00 通过上海证券交易所交易系统进行，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股 东代表合计73人，代表股份162,546,071股，占公司股份总额的31.25%，其中：出席现场 会议的股东及股东代表共3人，代表股份101,341,503股，占公司股份总额的19.49%；参 与网络投票的股东及股东代表共70人，代表股份61,204,568股，占公司股份总额的

11.77%。

经投票表决，会议审议通过了：

（1）《2012年度董事会工作报告》；

（2）《2012年度监事会工作报告》；

（3）《2012年度财务决算报告》；

（4）《2012年度利润分配预案》；

（5）《2012年年度报告》全文及摘要；

（6）《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

（7）《关于2013年度日常关联交易预计的议案》；

（8）《关于2013年度为子公司提供担保的议案》；

（9）《关于签署〈日常关联交易协议书〉的议案》；

• （10）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。 同时，听取了《2012年度独立董事述职报告》。

公司聘请山东德义君达律师事务所钟志刚、陈瑜律师出席本次股东大会现场见证， 并出具法律意见书。

（二）2013年第一次临时股东大会情况

会议于2013年11月11日在济南市泺源大街22号中银大厦20层公司大会议室以现场 会议的方式召开，会议由董事长张文生先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员 出席了会议，参加本次股东大会的股东及股东代表共3人，代表股份127,344,833股，占 公司股份总额的24.49%。

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

经投票表决，会议审议通过了：

（1）《关于修改〈公司章程〉的议案》；

（2）《关于解除租赁合同的议案》；

（3）《关于会计师事务所变更的议案》。

公司聘请山东德义君达律师事务所钟志刚、陈瑜律师出席本次股东大会现场见证， 并出具法律意见书。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

本年度，公司董事会认真贯彻执行了2012年度股东大会和2013年第一次临时股东大 会的决议。

（1）利润分配方案执行情况

公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，同意以2012年12月 31日的总股本520,066,589股为基数，每10股派发现金红利0.70元(含税)，共计分配 36,404,661.23元，剩余未分配利润84,761,493.32元结转以后年度。

2013年7月31日，公司2012年度利润分配方案已实施完毕。

（2）修改公司章程议案的执行情况

公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对 公司的经营范围进行了增项。

公司依据股东大会决议，及时修订了公司章程有关条款并办理了工商变更登记及章 程修订备案手续。

（3）其他决议的执行情况

2013年度，公司认真贯彻执行股东大会相关决议，规范运作公司日常关联交易及为 子公司提供担保等事项。

三、报告期业务经营情况回顾与展望

（一）关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年，世界经济延续低速增长态势，中国经济运行总体增速放缓，国内消费需 求不旺，零售行业竞争激烈且多元化。面对复杂的严峻形势，公司以科学发展观为指导， 以加快转变发展方式为主线，以改革创新、提质增效为重点，上下一心，攻坚克难，推 动公司零售业的持续稳定增长。

2013 年，公司共实现营业收入 142.18 亿元，比上年同期增长 5.04%，其中，商业 营业收入 139.36 亿元，比上年同期增长 10.81%；房地产业营业收入 2.82 亿元，比上年

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

同期下降 70.58%。实现归属于母公司所有者的净利润 2.66 亿元，比上年同期减少 23.10 %。

公司报告期净利润较同期减少较大主要是因为：公司之孙公司山东银座置业有限公 司投资建设的济南振兴街项目中附带建设的商品房在去年大部分交房结算，导致本期房 地产业实现利润较同期大幅下降。

1 ．核心竞争力分析：

公司核心竞争力与上年度相比，没有发生重大变化。本年度公司通过加强经营管理， 进一步巩固和增强已有优势。

（1）品牌优势

银座零售业经过多年的发展，在山东区域已成为具有一定影响力和竞争力的龙头企 业，银座"已成为享誉山东乃至全国的著名品牌，被国家工商总局认定为中国驰名商标， " " " " 深得消费者的喜爱和信赖， 买真货，到银座 、 购物银座，享受生活 已深入人心，成 为广大消费者的共识。大量忠实、优质的客户群体，良好的品牌形象和较高的百姓口碑， 为银座的未来发展打下坚实的基础。

（2）区位及规模优势

-- 公司地处国内生产总值排名全国前三的农业大省和工业强省 山东省，为零售业的 发展创造了良好的外部条件。伴随中国传统百货向现代百货的转型，银座抢抓有力的发 展时机，在山东各地市快速拓展布点，在市场充分竞争确立前，通过"区域发展、区域 领先、密集展店、立体开发"的战略，在既有地市进一步细分并布点，构筑各地市一城 多店布局，竞争优势进一步巩固和扩大。

（3）多种业态组合创新优势

公司立体化打造经营网络的同时，以市场为导向，坚持模式创新，扩张早期形成的 独特“百货+超市”模式，近年大力打造拓展一站式家庭娱乐购物中心，当前结合新形势， 加快业态升级，不断丰富完善功能，提升购物体验。在各区域多店、多业态并举，积极 探索更加细分的业态差异化错位经营，形成了多业态协同发展局面，有效稳固并提高销 售。

2 ．发展战略和经营计划进展说明

2013 年，面对宏观经济和零售行业的增速放缓、市场激烈的竞争形势和经营成本 的不断提高，公司结合自身经营情况，通过加强费用管控力度、提升运行工作效率、创 新营销方式，优化结构调整等多种措施，努力挖潜增盈，提质增效，保持了零售主业的

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稳定增长。公司本年度实现营业收入 142.18 亿元，由于房地产收入仅有济南振兴街和 谐广场项目附带建设的商品房，而该项目已大部分在去年交房结算，导致房地产营业收 入较同期大幅下降 70.58%；同时商业营业收入虽然保持了 10.81%的稳定增长，但受零 售业整体环境影响，也略低于年初预期，因此未完成年初提出的 148 亿元的经营计划。

在发展上，公司零售主业坚持以立体化发展战略为指导，不断完善省内各地市及县 级市场布局，进一步做精、做透、做专山东市场，同时积极拓展河北等周边省份市场。 2013 年，公司先后在济南、滨州、临沂、淄博、东营、保定开设 9 家门店，同时，收 购了临朐华兴商场有限公司 70%的股权，该公司在临朐拥有 20 家门店，公司旗下拥有 的门店达到 92 家，覆盖山东省 12 个地市和河北省石家庄、保定。截止本报告披露日， 公司在泰安、淄博又新开 2 家店。另外，公司受托管理的大股东山东省商业集团有限公 司控股子公司山东银座商城股份有限公司旗下所有非上市商品零售门店增加到 44 家。 （二）关于公司未来发展的讨论与分析

1 ．行业竞争格局和发展趋势

在《国内贸易发展"十二五"规划》及《商务部关于"十二五"时期促进零售业发展的 指导意见》中，政府制定了发展目标，到 2015 年，我国社会消费品零售总额达到 32 万亿元左右，年均增长 15%左右。2013 年，商务部出台了《关于深入贯彻落实国内贸 易"十二五"规划加强内贸规划工作的实施意见》及《关于进一步加强内贸规划工作的实 施意见》。政府出台的一系列政策，将拉动内需作为战略重点，通过促进消费来拉动国 民经济增长的方式，给零售行业的发展带来了机遇。

在完全竞争的零售行业中，近几年，伴随国内外零售巨头、区域零售集团、地产商 及上游厂商等争相推进零售网点连锁扩张，网点向城郊及二三线城市甚至县级市场扩 展；电子商务的迅猛崛起，多样化的经营方式，带来零售业的渠道分流，行业竞争压力 加大。

未来，伴随消费者生活水平的提高，需求日益个性化与多样化，在适应消费者需求 的前提下，不断摸索创新经营模式、提高品牌知名度、提升竞争优势、规范经营管理的 零售企业才能在竞争中更利于发展。

2 ．公司发展战略

2014 年，公司将进一步推进银座零售业立体化发展战略，深耕、精耕山东市场， 加快完善全省战略布局，快速推进省内各地市及县级市场的密集布点，梯次开发，连片 发展，多业态并举，多方式合作，进一步增强和巩固省内市场的竞争优势，同时，兼顾

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省外的发展，逐步打造跨区域多业态协同发展竞争格局。坚持科学发展，坚持效益优先， 通过创新经营模式、整合品牌资源及供应链、转变营运思路，提升经营能力，加强费用 管控，不断提高公司整体实力和经营业绩。

3 ．经营计划

公司将坚持科学发展，坚持效益优先，狠抓有效销售，通过内涵提升、挖潜增盈、 提质增效，实现公司零售业的持续快速健康发展。2014 年度，公司争取实现营业收入 156 亿元，营业成本 128 亿元。

公司将通过采取加密山东省战略布局，兼顾省外区域发展，抓好利润提升、控制费 用支出、推进基础运营管理工作等措施，稳固已有区域竞争优势，保持公司零售业稳步 快速发展。

（1）深耕、精耕山东市场，进一步加密全省战略布局。结合业态实际，与时俱进， 探索创新，加大省内地市及县级市场密集布点，完善山东省内网络布局，连片发展，突 出规模优势，巩固和加强山东区域的绝对竞争优势地位，同时兼顾省外区域的稳步发展。

（2）进一步加快经营创新，提升经营能力。通过多店错位经营，门店功能升级， 提升顾客购物体验，增强集客能力，提高综合竞争优势。围绕优化商品结构、提升顾客 服务品质、创新促销方式，提高经营优势，有效吸引客流。通过创新促销同时加强促销 毛利管控，加大费用管理力度，挖潜增盈，进一步提高盈利能力。

（3）推进基础管理工作，完善内部控制建设。基础管理工作是企业实现目标的有 力保证和手段，规范制度流程，提升标准化、流程化、信息化水平，强化协同效率，提 升基础管理质量。同时，进一步明晰岗位职责，强化执行，加强考核，完善内部控制建 设，为公司的长远发展提供强有力的保障。

4 ．因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司零售业正处于稳步成长期，需要不断开拓新的零售门店，投资项目费用开支较 大。2013 年公司的资金需求主要来自青岛乾豪、青岛李沧（青岛银座投资）、济南经一 路（置业天桥分公司）、济南振兴街等项目的投入（具体情况详见第四节董事会报告中 的“非募集资金投资项目”）。

公司将积极拓宽融资渠道，通过自有资金、银行债务融资等多途径筹集资金，大力 抓好储备零售门店的物业建设、运作。

5 ．可能面对的风险

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公司主业为商业零售业，公司在经营过程中，要面临宏观经济波动、市场竞争、店 面选址、跨区域经营等方面带来的风险，面对多样化的风险，公司将积极关注把握宏观 形势变化，加强零售市场和消费者研究分析，准确定位，创新经营，提高公司综合竞争 力。

具体风险分析如下：

（1）市场竞争加剧的风险：一定时期内，某地区的市场购买能力具有一定的稳定 性和局限性，如果当地商品零售网点过多，或新增消费需求不足，或网络购物兴起对消 费需求形成较大的分流作用，从而对零售企业的经营形成冲击。

（2）店面选址的风险：门店的选址对零售企业的经营极为重要，在此过程中需要 考虑周边商服繁华程度、客流量、交通状况、周边聚集的消费群体及其消费水平与消费 偏好、同行业竞争形势等诸多的复杂因素，因此，店面选址一旦出现失误，既定的目标 市场定位将难以实现，从而带来经营风险和损失。

（3）跨区域经营风险：公司已在山东省外周边的河北等省市选址开店，未来还将 进行经营布点。不同地区的文化、消费者结构、消费者偏好和消费模式可能存在一定的 差异。同时，我国目前的供应商体系较为复杂，新进区域的供应链建设和磨合需要一定 的时间。如果对新进区域的消费市场状况了解不透，或者供应链建设不够完善，既定的 目标市场定位将难以实现，从而带来经营风险和损失。

（4）宏观经济波动的风险：宏观经济的周期性波动带动社会消费需求的变化，从 而影响零售行业的景气度。当前阶段，国内外宏观经济走势存在许多不确定因素，如果 未来国内宏观经济出现较大幅度的下滑，将对零售业的整体发展造成不利影响。

四、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、 上海证券交易所最新法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，持 续做好内部控制制度的落实，规范公司运作与信息披露义务。同时，通过电话、邮箱、 上证 E 互动等渠道，积极、客观的与投资者进行交流，认真做好投资者关系管理工作， 努力维护广大投资者的利益。公司股东大会、董事会及下设委员会、监事会及经理层之 间权责明确，董事、监事、高级管理人员对待工作勤勉尽责，忠实履行各项义务，维护 了公司与全体股东的合法权益。

2013 年，公司积极组织董事、监事、高级管理人员等有关人员认真学习监管部门 发布的各类文件，涉及控股股东的及时传递，并对照文件要求，深入研究，认真贯彻落

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实，促进公司规范运作水平持续提升。

为了加强内幕信息管控工作，维护信息披露公开、公平、公正，公司结合《关于上 市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《关于进一步做好内幕信息知情人登 记管理工作的监管通函》的要求，分别经 2010 年 3 月 25 日、2011 年 12 月 30 日召开 的第九届董事会第四次会议、第九届董事会 2011 年第五次临时会议审议通过，建立并 适时全面修订了《内幕信息知情人管理制度》，进一步规范了公司对信息知情人的管理 工作。报告期内，公司认真按照制度的规定执行。

公司治理的实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 五、 2014 年度董事会工作重点

1. 根据有关法律法规及公司章程的规定，严格按照证监会、交易所等上级监管部门 的要求及各项工作部署，认真履行职责，继续做好重大事项的审慎决策与股东大会的各 项决议的贯彻落实。同时，进一步做好信息披露工作，推进公司持续发展与规范运作水 平的提升，维护全体股东的合法权益，并本着客观、真诚的原则，多渠道、多方式的加 强与投资者、监管部门、媒体的沟通，维护好公司的良好形象。

2．根据经济、政策及行业发展的形势，积极推进公司零售业发展战略，优化拓展， 以细节管理为出发点，与经营发展实际结合，加大现有储备项目推进，不断提升整体实 力与盈利水平，实现零售业持续健康发展，为股东提供持续、良好的投资回报。

3．根据监管部门有关内部控制的各项要求，结合公司实际，继续督促公司进一步 加强内控建设，持续优化法人治理结构，不断健全、完善、落实内控制度体系，提升风 险防控能力与经营管理水平，并做好内部控制自我评价工作，以促进发展战略目标的实 现。

2014 年度，公司董事会将继续勤勉尽责的有序开展各项工作，并协同公司管理层， 带领公司上下同心，努力推进公司创新发展，强化管理，力争业绩，开拓进取，使股东 利益最大化，以回报股东对公司的信任与支持。

以上议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各 位股东及股东代表予以审议。

2014 年 6 月 27 日

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议案二

2013 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2013 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程及《监事会议事 规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、忠实勤勉，依法独立履行职责， 出席报告期内召开的股东大会，列席董事会会议、审阅会议议案，对公司董事、高管履 行职务的行为和公司的依法运作情况、财务状况及关联交易等事项进行了监督审查。

一、召开会议情况

报告期内，监事会召开会议四次。

• 1、公司于 2013 年 3 月 7 日在公司总部以投票方式召开第十届监事会第二次会议，

• 审议通过了：

（1）《2013 年度监事会工作报告》；

（2）《2013年度内部控制评价报告》；

（3）《2013年度履行社会责任的报告》；

• （4）《2013 年年度报告》全文及摘要。

• 2、公司于 2013 年 4 月 26 日在公司总部以投票方式召开第十届监事会第三次会议，

• 审议通过了：

• 《银座集团股份有限公司 2013 年第一季度报告》全文和正文。

• 3、公司于 2013 年 8 月 15 日在公司总部以投票方式召开第十届监事会第四次会议，

• 审议通过了：

• 《银座集团股份有限公司 2013 年半年度报告》全文及摘要。

• 4、公司于 2013 年 10 月 24 日在公司总部以投票方式召开第十届监事会第五次会议，

• 审议通过了：

• 《银座集团股份有限公司 2013 年第三季度报告》全文和正文。

二、履行其他职责情况

• 1．监事会成员出席公司 2012 年度股东大会、2013 年第一次临时股东大会，并审

• 查了会议程序和相关会议文件。

• 2．列席董事会现场会议，对通讯会议文件进行了审阅，了解了董事会对重大事项

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的决策情况，对决策程序进行监督。

• 3．监督公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为，同时，对公司规范运作、

• 财务状况、信息披露、关联交易等事项进行了监督审查。

• 4．积极参加监管机构的相关培训，认真了解相关监管政策及变化，进一步提高监

• 事会成员理论水平和工作能力。

三、对有关事项的独立意见

• 1．监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为公司能够按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定规范运作，严格 执行股东大会的各项决议，严格按照有关规范及公司章程规定执行利润分配政策，建立 和完善了内部管理和良好的内部控制制度，不存在内幕交易行为；公司董事及其他高级 管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规 和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。

2．监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2012 年年度 报告及 2013 年中期报告和各季度报告。认为公司财务制度完善，管理规范，财务报告 客观、真实的反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。中天运会 计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司 的财务状况和经营成果。

• 3．监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本报告期，公司无募集资金及前期募集资金本期使用的情况。公司前次募集资金使 用和管理规范，未发现公司有违反规定的情况。

• 4．监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 本报告期，公司未发生重大收购、出售资产的情况。

• 5．监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会认为公司 2013 年度与关联方发生的关联交易严格执行了国家的有关法 律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的经营 发展需要，交易价格按市场公允价格合理确定，履行了必要的审议程序，关联交易的决 策、交易的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有任何损害公司利益和股东 利益的情形存在。

• 6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

公司监事会认真审阅了董事会出具的《2013 年度内部控制评价报告》，并对公司 的内控体系建设情况进行了审查，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指 引的要求，结合公司实际情况，基本建立了完善的内部控制体系，在重大风险、管理失 职、重大流程错误等方面，发挥了应有的控制与防范作用。在执行内部控制制度过程中， 公司也未发行重大风险失控，管理失职及重大流程错误等重大缺陷。公司董事会出具的 《2013 年度内部控制评价报告》能够全面、客观、真实地反映公司内部控制的实际情 况。

7、监事会对利润分配预案的审核意见

2013 年度公司根据监管规则，考虑公司实际发展情况的基础上，制订了较为合理 的利润分配政策。监事会对 2013 年公司利润分配情况进行了审核，公司严格执行利润 分配政策，决议程序合法有效，并真实、准确、完整披露了利润分配政策及其执行情况。 未损害广大股东、特别是中小股东的合法权益。

2013 年度，监事会各成员兢兢业业、恪尽职守，圆满完成了各项工作。在新的一 年里，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、 法规和公司章程赋予的职责和权力，依法运作，勤勉履职，进一步促进公司的规范运作， 维护公司及全体股东的利益。

以上议案已经公司第十届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各 位股东及股东代表予以审议。

2014 年 6 月 27 日

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议案三

2013 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司 2013 年度财务决算报告已完成，内容如下所述：

一、报告期末公司近三年主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2013年	2012年	本期比上年同 期增减(%)	2011年
营业收入	14,217,876,170.75	13,536,049,892.09	5.04	10,907,457,130.55
归属于上市公司股东 的净利润	266,492,075.29	346,522,539.03	-23.10	115,664,924.98
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	250,508,813.98	331,089,006.80	-24.34	93,109,798.14
经营活动产生的现金 流量净额	954,780,897.10	668,278,832.39	42.87	1,234,606,971.76
		2012年末	本期末比上年 同期末增减(%)	2011年末
归属于上市公司股东 的净资产	2,814,972,147.90	2,584,884,733.84	8.90	2,247,029,971.30
总资产	12,460,530,141.54	11,742,662,812.42	6.11	10,883,009,291.08

二、 报告期末公司近三年主要财务数据

主要财务指标	2013 年	2012 年	本期比上年同期增(%)	2011 年
基本每股收益（元／股）	0.5124	0.6663	-23.10	0.2224
稀释每股收益（元／股）	0.5124	0.6663	-23.10	0.2224
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）	0.4817	0.6366	-24.33	0.1790
加权平均净资产收益率（%）	9.87	14.36	减少4.49 个百分点	5.27
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	9.31	13.72	减少4.41个百分点	4.24

公司于 2012 年 4 月份实施完成 2011 年度资本公积转增股本方案，转增后公司总股 本由 288,925,883 股增加为 520,066,589 股。按转增后的股本重新计算 2011 年同期的基 本每股收益由 0.4003 元调整为 0.2224 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益由 0.3223 元调整为 0.1790 元。

三、 非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

非经常性损益项目	2013 年金额	2012 年金额	2011 年金额
非流动资产处置损益	-873,111.67	-569,632.88	-4,685,117.31
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外	13,860,714.15	16,956,314.20	25,274,063.16
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	517,808.22	628,569.86	523,284.48
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益
受托经营取得的托管费收入	15,913,322.92	4,922,808.44	4,522,265.17
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-8,380,084.77	-1,944,748.22	3,325,296.67
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额	-46,375.40	-122,613.71	375,112.56
所得税影响额	-5,009,012.14	-4,437,165.46	-6,779,777.89
合计	15,983,261.31	15,433,532.23	22,555,126.84

具体财务数据见公司 2013 年度经审计的《财务报告》。

以上议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各 位股东及股东代表予以审议。

2014 年 6 月 27 日

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

议案四

2013 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经中天运会计师事务所的审计，公司 2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润 266,492,075.29 元。其中，母公司 2013 年度实现净利润 82,213,143.42 元，提取法定盈 余公积 8,221,314.34 元，派发现金红利 36,404,661.23 元，加期初未分配利润 121,166,154.55 元，期末可供股东分配的利润为 158,753,322.40 元。

根据公司法和公司章程的有关规定，公司拟定 2013 利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的总股本 520,066,589.00 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元(含税)，共计派发股利 36,404,661.23 元，剩余未分配利润 122,348,661.17 元结转以后 年度。

公司 2013 年度利润分配预案拟派发现金红利额，占当年实现归属于母公司所有者 的净利润的比例为 13.66%，2012 年度、2011 年度的相应比例分别为 10.51%、7.49%， 现金分红比例逐年上升。

2013 年度利润分配预案的现金分红占当年实现归属于母公司所有者的净利润比例 低于 30%，主要是综合考虑了如下因素：

1．公司所处的商业零售行业属于完全竞争领域，行业集中度相对较低，而行业本 身具有较强的规模效应，在行业集中度提升过程中，具备规模优势的大型企业才有更大 的机会取得竞争优势。

2．几年来，公司抓住发展机遇，积极推进银座零售业立体化发展战略，立足山东， 精耕细作，快速在山东省内推进战略布局，不断壮大企业规模实力，同时，以市场为导 向，坚持发展与提升并举，通过模式创新、管理创新、服务创新，持续打造和巩固增强 在山东省的竞争优势地位。

3．目前，公司尚处于发展成长期，每年有十家左右的新开门店，资本性投入较大。 2014年，公司将继续稳步推进在山东省内地市和县级市场和周边省市的网点布局，仍需 要大量资金支持，主要为青岛乾豪、青岛李沧（青岛银座投资）、济南经一路（置业天 桥分公司）、济南振兴街等几个储备门店项目的建设投入。截止2013年底，公司资产负 债率为74.76%，处于较高水平。

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

4．鉴于零售行业的特点和发展态势、公司目前所处成长发展阶段和存在重大资金 支出的实际，公司计划在2014年度除通过银行信贷等外部融资外，增加利润留存，解决 部分资金需求。

5．公司留存的未分配利润将用于在建储备门店项目的后续投入、新门店拓展及日 常营运资金需求。留存未分配利润有利于优化公司资产负债结构，降低财务费用支出， 提高公司盈利水平，推动公司实现长期可持续发展。

独立董事意见：考虑到公司主业所处行业的特点，以及公司目前处于快速发展、需 要资金支持的阶段，而本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策，我们认为， 该预案综合考虑了股东特别是中小股东利益，也有利于公司的健康、持续发展，因此同 意该利润分配预案。

以上议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各 位股东及股东代表予以审议。

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

议案五

关于 2013 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2012 年修订）（证监会公告〔2012〕22 号）和上海证 券交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报告工作的通知》规定，公司编制了《银座 集团股份有限公司 2013 年年度报告》全文及摘要（送审稿）。《银座集团股份有限公司 2013 年年度报告》全文及摘要于 2014 年 3 月 19 日在中国证监会指定网站和报纸上公 开披露。

以上议案已经公司第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议审议通过， 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2014 年 6 月 27 日

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

议案六

关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

各位股东及股东代表：

公司聘请的中天运会计师事务所有限公司，在为公司提供年度财务及内控审计服务 工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计 工作。根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计 委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素， 公司拟聘任中天运会计师事务所有限公司为公司 2014 年度审计机构，对公司财务会计 报告和内部控制进行审计。

根据 2013 年度委托的工作量等情况，公司拟支付中天运会计师事务所有限公司 2013 年度财务报告审计费用 120 万元，支付 2013 年度内控审计费用 50 万元。2014 年 度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。

以上议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各 位股东及股东代表予以审议。

2014 年 6 月 27 日

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

议案七

关于 2014 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司 2014 年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控 股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在采购商品、提供和接受劳务、财务公司 存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在发生关联交 易时签署有关的协议或合同。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十届董事会第六次会议审议了《关 于 2014 年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名， 非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关 联董事回避的表决结果通过。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃 在股东大会上对相关议案的投票权。

2．独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司及公司下属企业与 公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服 务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。公司 2014 年度预计发生的日 常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序 合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述关 联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

3．审计委员会意见

公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：预计的日常关联交易对公司是必 要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其他股 东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

关联 交易 类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2013年度预计 发生金额	2013年度实际 发生金额
采购 商品	食品、日用百货	山东银座配送有限公司	150,000.00	140,900.35
	食品、日用百 货、黄金珠宝	山东银座商城股份有限公司	15,000.00	14,073.40
	黄金珠宝	山东银福珠宝金行有限公司	16,000.00	14,262.62
	家电	山东银座电器有限责任公司	80,000.00	60,002.06
	材料、设备	山东银座实业有限公司	10,000.00	1,761.57
	材料、设备	鲁商物产有限公司	10,000.00	3,627.04
	化妆品、服装等	山东省商业集团有限公司及其关联企业（山 东福瑞达制药有限公司等）	5,000.00	1,882.44
提供 服务	顾问服务	山东省商业集团有限公司及其关联企业（临 沂居易置业有限公司等）	800.00	126.98
	广告宣传、制作 等	山东省商业集团有限公司及其关联企业（鲁 商传媒集团有限公司等）	1,000.00	168.96
合计			287,800.00	236,805.42

上述实际发生额均在股东大会批准的预计范围内。

（四）本次日常关联交易的预计情况

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
关联交 易类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	2013年度实 际发生金额	2014年度预 计发生金额
采购商 品	食品、日用百货	山东银座配送有限公司	140,900.35	160,000.00
	金银珠宝等	山东银座商城股份有限公司	14,073.40	16,000.00
	金银珠宝	山东银福珠宝金行有限公司	14,262.62	17,000.00
	家电	山东银座电器有限责任公司	60,002.06	80,000.00
	建筑材料	鲁商物产有限公司	3,627.04	5,000.00
	设施设备	山东银座实业有限公司	1,761.57	2,000.00
	化妆品、家居用品 等	山东省商业集团有限公司及其关联企 业（山东福瑞达制药有限公司等）	1,882.44	2,650.00
提供劳 务	顾问服务	山东省商业集团有限公司及其关联企 业（临沂居易置业有限公司等）	126.98	800.00
接受劳 务	存贷款等金融服 务	山东省商业集团财务有限公司	2,525.12	3,500.00

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

合计	物业、广告宣传等	山东省商业集团有限公司及其关联企 业（鲁商传媒集团有限公司等）	168.96	1,350.00
			239,330.54	288,300.00

注：在财务公司的日均存款余额最高不超过 12 亿元，贷款综合授信额度为 15 亿

元。

本年预计额比上年度增加，主要是由于随着公司零售业务规模不断扩大，预计相 关的商品采购和劳务服务交易额将会增加。

二、关联方介绍和关联关系

1．基本情况：

企业 名称	法定 代表人	注册资本 （万元）	成立 时间	经营范围	住所
山东银 座配送 有限公 司	李树京	2500	2008. 6.12	前置许可经营项目：普通货运、信息配载、仓储服务、 货物中转；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿 配方乳粉）的批发。 一般经营项目：日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交 电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公 用品、皮革制品、制冷及空调设备、家用电器、农产 品检测仪器、不锈钢及塑料制品、木制品、超市推车、 包装材料、安防设备、仓储设备、照明设备销售；备 案证范围进出口业务；企业形象策划，企业管理咨询 服务；房屋租赁；蔬菜生产加工及农产品加工、储藏；	山东省济南 市港西路 1567号
山东银 座电器 有限责 任公司	张文生	2000	2009. 3.5	日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器 材、炊事用具、照相器材、文具用品、计算机及配件、 家用电器、通讯终端设备的销售；家用电器、计算机、 通讯终端设备的维修；场地租赁、仓储（不含易燃易 爆危险品）服务；再生资源回收。	济南市高新 区经十东路 以南济南出 口加工区海 关卡口办公 楼203室
山东银 座商城 股份有 限公司	张建军	40000	1997. 9.29	前置许可经营项目：在本店内零售卷烟、雪茄烟（； 图书期刊零售；音像制品零售；普通货运；III类医疗 器械；6822-I 角膜接触镜及护理用液销售（塑性角膜接触 镜除外）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿 配方乳粉）的批发兼零售。 一般经营项目：日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交 电化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、 家具、电子设备、办公用品、皮革制品、计生用品（不 含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、零售；服装、鞋、 家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送服 务（不含化学危险品）；停车场服务。	济南市泺源 大街66号
山东银 福珠宝 金行有 限公司	黄绍基	400	2006. 9.19	批发、零售：铂金、黄金、白银、宝石、珍珠、翡翠、 晶石饰品，钟表，工艺品。（未取得专项许可的项目除 外）	济南市历下区 泺源大街66 号山东银座商 城六楼

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

山东银 座实业 有限公 司	赵西亮	1000	1999. 3.16	许可经营项目：预包装食品、散装食品（不含乳制品） 的批发兼零售； 一般经营项目：制冷设备销售、安装；销售；石材， 家具，电梯，五金，交电，日用品、百货，工艺品， 金属材料，建筑材料，纺织品，服装鞋帽，税控收款 机，机械设备、电子产品、洗涤用品，铁矿石；照明 器材的设计、销售；酒店厨具的销售、安装；进出口 业务；企业管理咨询。（须经审批的，未获批准前不得 经营）	济南市历下 区和平路18 号
鲁商物 产有限 公司	王仁泉	10000	2011. 8.18	前置许可经营项目：易燃液体；易燃固体；自燃物品； 遇湿易燃物品；氧化剂；有机过氧化物；有毒品；腐 蚀品批发（无仓储，不含剧毒品，成品油，第一类易 制毒和第二类监控化学品。）；国内出版物、国内电子 音像制品零售。 一般经营项目：矿业投资；矿用设备、建筑材料、燃 料油、机械设备、钢材、金属材料、铁矿石、铁精粉、 铜矿石、铜精粉、铅矿石、铅精粉、锌矿石、锌精粉、 锡矿石、锡精粉、木材、仪器仪表、家用电器、汽车 （不含小轿车）、重型汽车、摩托车、重型机械及配件、 五金交电、日用品、照明电器、电子产品、电气设备、 橡胶和塑料原料及制品（不含危险化学品）、农用机械 及配件、化肥、农膜、农药、不再分包的种子、初级 农产品、煤炭销售；场地租赁，商品进出口业务。	济南市历下 区转山西路 22 - 1号
临沂居 易置业 有限公 司	于兆义	5000	2008. 3.29	前置许可经营项目：餐饮服务；批发、零售；预包装 食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿乳粉）、定量包装 食盐、畜牧盐；零售：卷烟、雪茄烟；国内版图书零 售；音像制品零售。（以上经营项目限分支机构凭许可 证经营）。 一般经营项目：房地产开发及经营；物业管理（以上 凭资质经营）；批发、零售；日用品、百货、针纺织品、 钟表眼镜、服装鞋帽、办公用品、文具用品、体育用 品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、汽车配 件、通讯设备、摄影器材、工艺美术品（不含文物）； 家具的销售及维修；黄金饰品、珠宝首饰的加工、零 售；国内广告业务；货物及技术进出口业务；会议、 展览服务；仓储服务（不含化学危险品）；停车服务。	兰山区解放 路158 号1 号楼
鲁商传 媒集团 有限公 司	凌沛学	5000	2010. 4.29	图书期刊报批发零售，电子出版物、音像制品批发。 国内外广告业务，在法律法规规定范围内对外投资， 网络技术服务；图书选题及设计、编辑、策划。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。	山东省济南市 历山路157号
山东省 商业集 团财务 有限公 司	李明	60000	1996. 5.16	前置许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实 现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员 单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成 员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内 部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员 单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事 同业拆借。	山东省济南 市山师东路 4号

2．与上市公司的关联关系：

山东银座商城股份有限公司、山东银座实业有限公司、鲁商物产有限公司、鲁商传

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

媒集团有限公司、山东省商业集团财务有限公司均是公司第一大股东山东省商业集团有 限公司控制的公司。为商业集团全资子公司。

山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司、临沂居易置业有限公司为山 东银座商城股份有限公司控制的公司。山东银福珠宝金行有限公司是山东银座商城股份 有限公司的参股公司。

3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关 联交易系本公司正常经营所需。

三、定价政策和定价依据

以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与商业集团签订《日常关联交易 协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行 结算。

以上与财务公司的关联交易根据本公司与山东省商业集团财务有限公司签订的《金 融服务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，财务公司向公司提供的各项服务的 收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司根据日常经营和业务发展的需要，向商业集团及其下属企业采购货物、提供或 接受服务，由财务公司提供金融服务，有利于降低公司采购成本和经营费用及金融业务 成本，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股 东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易 而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司及公司下属企业与 公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服 务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。公司 2014 年度预计发生的日 常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序 合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述关 联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。 六、审计委员会意见

公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：预计的日常关联交易对公司是必 要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其他股

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

以上议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各 位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

2014 年 6 月 27 日

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

议案八

关于 2014 年度为子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为提高决策效率，确保子公司的及时正常开展业务，根据《公司章程》、《股东大会 议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司对 2014 年度为子公司提供担保额 度集中审议，同时提请批准公司该担保额度适用于 2014 年度股东大会召开日前。

1 ．累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止审议本次担保的董事会会议召开日，经董事会、股东大会审议批准的为子公司 担保情况如下：

担保情况如下：
被担保单位	审批担保总额（万元）	截止本次会议日 实际发生额（万元）
泰安银座商城有限公司	11,000	11,000
威海宏图贸易有限公司	15,000	4,175
青岛银座投资开发有限公司	90,000	88,000
山东银座置业有限公司	20,000	20,000
滨州银座商城有限公司	7,000（解除）	0
东营银座商城有限公司	5,000（解除）	0
临沂银座商城有限公司	8,000（解除）	0
合 计	136,000	123,175

注：经公司第九届董事会第十一次会议通过，公司为滨州银座商城有限公司在华夏银行济南纬 二路支行申请的 3000 万元、临沂银座商城有限公司在工商银行兰山支行申请的 3000 万元流动资金 贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，该两笔贷 款已停止办理，公司对应的贷款担保已解除。

经公司第九届董事会第十三次会议通过，公司为临沂银座商城有限公司在兴业银行申请的 5000 万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议， 该笔贷款已停止办理，公司对应的贷款担保已解除。

经公司第九届董事会 2012 年第三次临时会议通过，公司为东营银座商城有限公司在中国工商 银行东营市西城支行申请的 5,000 万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。 截止审议本次担保的董事会会议，该笔贷款已停止办理，公司对应的贷款担保已解除。

经公司第九届董事会第十五次会议、2012 年第二次临时股东大会通过，公司为滨州银座商城有 限公司在中国银行滨州分行申请的 4,000 万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连 带责任。截止审议本次担保的董事会会议，滨州银座商城有限公司在中国银行滨州分行申请的 4,000 万元贷款已停止办理，公司对应的贷款担保已解除。

上述审批担保额及合计金额，是以尚未发放的贷款全部放贷且不剔除后续还贷解除 担保的口径计算，占公司最近一期经审计净资产的 48.31%（公司截止 2013 年 12 月 31

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

日的净资产为 281,497.21 万元）。

截止审议本次担保的董事会会议召开日，公司实际发生的对外担保总额为人民币 123,175 万元，占公司最近一期经审计净资产的 43.76%，公司及公司全资或控股子公司 无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。

2 ． 2014 年度为子公司提供担保额度

2014 年度，公司各子公司根据实际经营需求，会新增贷款等融资或在现有贷款到 期后继续进行融资，公司将在预计额度内给予连带责任担保，同时提请批准公司该担保 额度适用于 2014 年度股东大会召开日前。子公司实际申请担保时，由公司董事会进行 审议并披露，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。担保额度预计如下：

被担保单位	担保额度（万元）
泰安银座商城有限公司	11,000
滨州银座商城有限公司	6,000
东营银座商城有限公司	10,000
青岛银座投资开发有限公司	90,000
山东银座置业有限公司	20,000
合计	137,000

上述担保额度合计金额，占公司 2013 年度经审计净资产的 48.67%。 经公司第十届董事会第六次会议审议，全票通过《关于 2014 年度为子公司提供担 保的议案》，同意为子公司提供上述担保。该担保尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

截止 2013 年 12 月 31 日，上述子公司基本情况如下：

被担保单位	经营业务	注册资本 （万元）	控制 比例	总资产 （万元）	净资产 （万元）	资产负 债率
泰安银座商城有 限公司	零售业务	1,432.9	100%	62,778.92	32,872.89	47.64%
滨州银座商城有 限公司	零售业务	13,460	100%	49,038.94	29,922.64	38.98%
东营银座商城有 限公司	零售业务	6,000	100%	70,447.53	43,302.81	38.53%
青岛银座投资开 发有限公司	零售业务、 房地产开发	20,000	100%	232,310.06	5,208.88	97.76%
山东银座置业有 限公司	零售业务、 房地产开发	67,046.70	100%	325,847.96	72,221.02	77.84%

三、董事会意见

上述公司均为本公司 100%控制的子公司，在当地均享有较高的知名度，自各零售

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

门店开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为 了满足其业务发展需要。上述青岛银座投资开发有限公司、山东银座置业有限公司的贷 款，主要用于推进青岛李沧项目、经一路项目的尽快建成，有利于项目零售门店早日开 设、正常经营，符合公司的整体利益。

以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

以上议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各 位股东及股东代表予以审议。

2014 年 6 月 27 日

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

议案九

关于公司 2014 年度融资额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营发展实际，为满足公司对营运资金的需求，确保公司及子公司的正常 运营，公司 2014 年度拟开展以下融资事项：

一、公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等相 关金融机构融资最高额不超过 40 亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行。

二、公司（包括下属子公司）向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款 最高额不超过 10 亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其 关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。

三、为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将为 公司（包括下属子公司）提供不超过 30 亿元的担保支持。由公司实际使用资金的企业 根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过 3%的担保 风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。

董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和 重要文件。

以上议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各 位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

2014 年 6 月 27 日

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

议案十

关于公司与山东省商业集团财务有限公司 续签《金融服务协议》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步提高资金使用水平和效率，降低融资等金融业务的成本费用，经公司 2012 年第一次临时股东大会批准，公司与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财 务公司”）签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多种金融服务。经公司 2012 年度股东大会批准，公司与财务公司续签协议一年。现协议即将到期，公司拟与财务公 司继续签订该协议，期限为一年，协议的主要条款不变，继续由其为公司提供金融服务。 2014 年，财务公司向本公司及控股子公司提供的综合授信总额为人民币 15 亿元。

财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关 联交易。本次关联交易经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会批准。

一、关联方基本情况

名称：山东省商业集团财务有限公司 注册号：420000000043475

住所：山东省济南市山师东路 4 号 法定代表人：李明 注册资本：6 亿元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办 理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内 部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款 及融资租赁；从事同业拆借。

财务公司取得经中国银行业监督管理委员会山东监管局核发的金融许可证，证号为 00489877。

二、关联交易的主要内容及定价原则

（一）金融服务内容及费用标准

• 1．存款服务

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

本公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定， 且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。

• 2．资金结算服务

（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的 其他辅助业务。

（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内 金融机构向本公司提供的同类服务费标准。

3．贷款服务

（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理 委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金 的需求。

（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率 及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次 贷款之利率。

（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供的综合授信总额（包 括贷款、票据贴现等）不低于本公司在财务公司存放的日均存款余额。

4．其他金融服务

（1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、 融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。

（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同 等业务的费用水平。

（二）主要责任与义务

1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满 足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产 负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

2．财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公 司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权 从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，本公司有权单方 终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应 全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全额偿还本

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵 扣。

（三）金融服务协议生效

由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事 会、股东大会等有权机构的批准。

协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视公司的审批情况决定协议的终止或延

续。

三、交易目的及对公司的影响

财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的 同类服务的费用水平，本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金 需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次关联 交易遵循公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公司和其 他股东的利益。

四、独立董事意见

公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为本次关联交易遵循公 平、公正、公允的原则，能够拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，有利 于提高公司资金使用水平和效率、降低公司融资成本，对公司的经营发展有积极影响。 在审议本次关联交易事项时，与本次关联交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序 合法有效。本次关联交易没有损害公司利益的情形，未损害公司其他股东、特别是中小 股东和非关联股东的利益。

五、审计委员会意见

公司审计委员会认为本次关联交易对公司的经营发展、资金需求与使用等方面都起 到了积极作用，公平、公正、公允，未损害公司和全体股东的利益。

以上议案已经公司第十届董事会 2014 年第三次临时会议审议通过，现提交本次股 东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

2014 年 6 月 27 日

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

2013 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据监管部门的有关要求，公司各独立董事严格按照规定，本着独立、客观和公正 的原则，勤勉尽责的履行职责，对公司一年来的经营、发展与内部控制建设情况及时了 解、关注，全部出席了相关会议，认真审议了各项议案，并对相关事项发表独立意见， 有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。 作为公司第十届董事会独立董事，现将2013年度任职期间履行职责的情况报告如 下：

一、独立董事的基本情况

周利国，经济学博士，中央财经大学教授，现任中央财经大学商学院物流管理系主 任。

邓兰松，管理学博士，高级会计师，现任华宇投资公司副总裁。 作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

2013年度，公司共召开董事会11次，审计委员会3次，薪酬与考核委员会1次，战略 委员会1次，股东大会2次，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部获得通过。 任职期间，各独立董事均亲自出席全部会议，未有委托出席或无故缺席的情况发生，在 所有会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论，依法履行独立董事职责，发表独立意 见。

2013年度，我们通过电话、邮件与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司经营 发展动态，对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大事项进展 情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管的履职 情况，并充分发挥了独立董事职能。

报告期内，在2012年度报告编制过程中，及时与年审会计师就年报审计范围、审计 计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式与外部审计机 构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

进行事前认可并发表了独立意见的关联交易事项如下：

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

序号	会议时间	会议届次	审议事项
1	2013年1月11日	第十届董事会2013年第一 次临时会议	关于子公司泰安银座商城有限公司续租经 营场所物业的关联交易的议案
2	2013年3月7日	第十届董事会第二次会议	关于2013年度日常关联交易预计的议案 关于签署《日常关联交易协议书》的议案
3	2013年5月17日	第十届董事会2013年第二 次临时会议	关于公司与山东省商业集团财务有限公司 续签《金融服务协议》的议案
4	2013年10月25日	第十届董事会2013年第五 次临时会议	关于孙公司山东银座置业有限公司出租自 有物业的议案
5	2013年12月9日	第十届董事会2013年第七 次临时会议	关于参股设立银座云生活电子商务有限公 司的关联交易的议案

上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联董事张 文生、刘希举回避了表决，表决程序合法、合规，符合《中国人民共和国公司法》、《中 国人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和 其他股东利益的内容和情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，在公司2013年3月7日召开的第十届董事会第二次会议上，各独立董事对 公司2012年度的对外担保资金往来情况进行了认真地检查并发表了独立意见，不存在逾 期担保及违规担保的情形，也不存在非经营性资金占用等违规情况。

报告期内，各独立董事认真检查了公司的对外担保及资金占用情况。截止2013年12 月31日，公司担保累计金额为123,175万元（含2011年为威海宏图贸易有限公司、2012 年为青岛银座投资开发有限公司提供担保的余额），且均是为上市公司100%控制的子 公司担保；公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司不存在逾期担保及违规担保 的情况。

2013年度，公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在非经营性资 金占用等违规情况。

（三）募集资金的使用情况

2013年度，公司不存在使用募集资金的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2013年度，公司未新聘任高级管理人员。公司各独立董事在2013年3月7日召开的第 十届董事会第二次会议上，对《关于高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议。经审 核，公司支付给董事及高级管理人员薪酬，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

反公司薪酬管理制度的情况发生。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2013年度，公司未发布业绩快报。2013年1月，根据财务部门初步测算，经审计委 员会成员、管理层沟通审阅，按要求发布了2012年度业绩预告，符合有关披露规则的规 定。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

经第十届董事会第二次会议、2012年度股东大会审议通过，公司同意继续聘任山东 天恒信有限责任会计师事务所为公司财务及内控审计机构。经第十届董事会2013年第五 次临时会议、2013年第一次临时股东大会审议通过，批准了公司所聘会计师事务所因合 并变化而变更为中天运会计师事务所有限公司的事项。各独立董事对变更事项认真审议 并发表了独立意见。公司续聘及变更会计师事务所的决策程序合法有效，聘任的会计师 事务所具备证券审计资质和经验。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。2013 年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，各独立董事对公司2013年度利润分配预 案事前进行了审核并发表独立意见，召开了现金分红说明会，采用网络投票方式召开股 东大会，使中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。

公司第十届董事会第二次会议、2012年度股东大会审议批准了公司2012年度利润分 配议案，以2012年12月31日的总股本520,066,589股为基数, 每10股派发现金红利0.70元 （含税），于2013年7月31日实施完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期，公司股东能够按约履行承诺。同时，根据中国证监会最新监管指引的相关 要求，公司大股东山东省商业集团有限公司对避免同业竞争的承诺进行了更新，在原避 免同业竞争承诺的基础上进一步明确及规范。2014年2月15日，公司对尚未履行完毕承 诺相关情况及上述承诺更新进行了专项披露。

（九）信息披露的执行情况

2013年度，公司共发布临时公告46份、定期报告4份，均在规定时间内真实、准确、 完整的编制和披露，公告内容符合规定，未出现更正公告，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的 合法权益。

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银座集团股份有限公司 2013 年度股东大会

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制 度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范 作用，能够得到有效的执行。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各个专门委员会 的成员构成均符合规定，各个专门委员会的专业性与独立性均能够得到保证。2013年， 公司董事会以及下属专门委员会充分发挥专业职能作用，按照议事规则召开会议，会议 的召集召开程序均符合规定，均在规定时间内发出会议通知等相关资料，表决程序合法， 在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，表决结果合法有效。

四、总体评价和建议

任职期间，我们充分发挥了独立董事的作用，忠实勤勉、恪尽职守的履行了独立董 事职责，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。

2014年，我们将继续秉承对公司、股东负责的精神，保持与公司管理层的良好沟通， 充分了解公司经营状况，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的专业优势和独立 判断作用，不断促进公司健康、持续、稳定发展。

独立董事签名：周利国 邓兰松 2014 年 6 月 27 日

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