Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2013

Jun 7, 2013

山东德义君达律师事务所

关于银座集团股份有限公司2012 年度股东大会的

法律意见书

山德君律股会字［2013］第GDH005 号

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山东德义君达律师事务所

地址：山东省济南市经十路17703 号华特广场B 座4 层 邮编：250061 电话：（0531）86110949 传真：（0531）86110945

银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会之法律意见书

山东德义君达律师事务所

关于银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会的

法律意见书

致：银座集团股份有限公司

山东德义君达律师事务所（以下简称“本所”）接受银座集团股份有限公 司（以下简称“银座股份”或“公司”）的委托，指派本所律师钟志刚、陈瑜 （以下简称“本所律师”）出席银座股份2012 年度股东大会（以下简称“本 次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所 上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及公司现行 的《公司章程》的规定出具本法律意见书。

本法律意见书仅按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次股东大 会的召集、召开程序是否符合法律法规及规范性文件、《公司章程》；召集人资格、 出席会议人员的资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效发 表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料 一起向社会公众披露。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了 本次股东大会，并就本次股东大会的有关事宜谨出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

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德义君达律师

银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会之法律意见书

（一） 本次股东大会系由2013 年5 月18 日召开的公司第十届董事会2013 年第二次临时会议作出决议召集。公司董事会已于 2013 年5 月18 日在《上海 证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《银座集团股份有限公 司关于召开2012 年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），于2012 年6 月1 日在上述媒介刊登了《关于召开2012 年度股东大会的提示性公告》和 《银座集团股份有限公司2012 年度股东大会会议资料》。

上述通知等公告载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开时间、地 点、股权登记日、表决方式、网络投票时间、会议出席对象、会议审议事项及参 加现场会议的登记办法等事项。

本所律师认为，上述会议通知公告的发出时间、内容和方式符合《公司法》 等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）经本所律师核查，根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场会 议及网络投票相结合的方式进行。其中：

1、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013 年6 月7 日上 午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、本次股东大会现场会议于2013 年6 月7 日下午 14：00 时在山东省济南 市泺源大街 22 号中银大厦 20 层银座集团股份有限公司大会议室召开。

公司本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间与《股东大会 通知》公告内容一致。

本次股东大会现场会议由董事长张文生先生主持，完成了全部会议议程。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》

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德义君达律师

银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会之法律意见书

等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人、出席本次股东大会人员的资格

1、本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规及《公 司章程》的规定。

2、根据公司制作的股东签名册，并经本所律师对出席本次股东大会现场会 议的股东及股东代理人提交之身份证明资料、公司提供的中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司以电子数据方式传来公司截止到2013 年5 月31 日公司股东 名册等资料进行核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表人3 人，代 表股份101,341,503 股，占公司总股本的19.49%。

3、根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据并经公司核查确认，通过 上海证券交易所交易系统参加网络投票的股东70 人，代表股份61,204,568 股， 占公司总股本的11.77%。

4、除股东及委托代理人外，公司的部分董事、监事、董事会秘书、部分高 级管理人员、公司董事会办公室相关人员等列席本次股东大会。

经验证，本所律师认为，本次股东大会召集人及出席公司本次股东大会人员 的资格均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

1、经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议召开的公告中所列明 的会议审议事项一致。

2、本所律师核实，本次股东大会现场会议采取对列入《股东大会通知》的

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德义君达律师

银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会之法律意见书

议案作逐项审议，以记名投票方式逐项表决，并按照公司章程的规定进行了计票、 监票，当场公布表决结果。参与网络投票方式进行表决的股东，也按照上海证券 交易所交易系统规定的方式和流程，对议案逐一进行表决。网络投票结束后，上 证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。

3、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的 表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东、股东代表及委托代理人共计73 人，代表股份162,546,071 股，占公司总股本的31.25%。

根据本所律师验证，本次股东大会对提案的表决结果如下：

（1）《2012 年度董事会工作报告》：同意161,694,692 股，反对197,058 股， 弃权654,321 股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所 持有表决权股份的99.48%同意并通过。

（2）《2012 年度监事会工作报告》：同意161,693,692 股，反对195,558 股， 弃权656,821 股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所 持有表决权股份的99.48%同意并通过。

（3）《2012 年度财务决算报告》：同意161,685,292 股，反对203,958 股， 弃权656,821 股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持 有表决权股份的99.47%同意并通过。

（4）《2012 年度利润分配预案》：同意161,680,192 股，反对782,543 股， 弃权83,336 股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持 有表决权股份的99.47%同意并通过。

（5）《2012 年年度报告》全文及摘要：同意161,693,692 股，反对195,558 股，弃权656,821 股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理

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银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会之法律意见书

人所持有表决权股份的99.48%同意并通过。

（6）《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》：同意161,693,692 股，反 对195,558 股，弃权656,821 股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股 东委托代理人所持有表决权股份的99.48%同意并通过。

（7）《关于2013 年度日常关联交易预计的议案》（该项议案关联股东山东 省商业集团有限公司已申明关联关系并回避表决）：同意60,348,569 股，反对 205,658 股，弃权656,821 股，该项普通议案由出席本次股东大会非关联股东及 非关联股东委托代理人所持有表决权股份的98.59%同意并通过。

（8）《关于2013 年度为子公司提供担保的议案》：同意161,693,692 股， 反对195,558 股，弃权656,821 股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及 股东委托代理人所持有表决权股份的99.48%同意并通过。

（9）审议《关于签署〈日常关联交易协议书〉的议案》（该项议案关联股东 山东省商业集团有限公司已申明关联关系并回避表决）：同意60,358,669 股，反 对195,558 股，弃权656,821 股，该项普通议案由出席本次股东大会非关联股东 及非关联股东委托代理人所持有表决权股份的98.61%同意并通过。

（10）审议《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议> 的议案》（该项议案关联股东山东省商业集团有限公司已申明关联关系并回避表 决）：同意60,348,569 股，反对205,658 股，弃权656,821 股，该项普通议案 由出席本次股东大会非关联股东及非关联股东委托代理人所持有表决权股份的 98.59%同意并通过。

本次会议听取了《2012 年度独立董事述职报告》。

有鉴于上述事实，本所律师认为上述表决程序及表决结果符合《公司法》等

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银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会之法律意见书

有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的普通议案 经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上同意，均获得有效通过。

四、本次股东大会没有审议未列入会议议程的议案。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，银座股份本次股东大会的召集、召开程序符合法 律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集 人资格合法、有效；出席本次股东大会的股东没有提出新提案；表决程序、网络 投票的程序与方式、会议表决结果合法有效。

本法律意见书正本二份。

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德义君达律师

银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会之法律意见书

【此页无正文，此签字盖章页仅用于山东德义君达律师事务所为银座集团股份有 限公司 2012 年度股东大会出具之法律意见书】

山东德义君达律师事务所 负责人：

王民生

经办律师：

钟志刚

陈 瑜 二零一三年六月七日

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